青海山川铁合金股份有限公司三届三次监事会于2002年10月31日上午在本公司办公大楼二楼会议室召开,会议由监事会主席李赛君女士主持。会议应到监事5名,实到5名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议审议并一致通过了《关于将原增发A股募集资金项目调整为重大资产置换项目的议案》、《本次重大资产置换可行性报告》、《本次重大资产置换方案》、《青海山川铁合金股份有限公司重大资产置换暨关联交易公告》、《青海山川铁合金股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》、《资产置换协议》、《关于修改＜公司章程＞的议案》,审阅了本次资产置换的申报材料。

    会议认为,鉴于近年来公司现有的铁合金业务的市场状况已经发生了重大不利变化,保留铁合金资产的经营已不再适合公司现状和未来发展的需要。通过本次资产置换,公司的主营业务由技术水平较低的传统制造业向具有广泛前景的矿业开发、经营转型,置入的资产能够帮助公司形成资源垄断型的市场竞争优势,盈利前景广阔。因此,公司拟实施以铁合金资产置换青海大风山锶业科技有限公司的全部资产的决定,是恰当、合理的,符合公司的长远发展战略需要,符合上市公司和全体股东的利益。

    会议认为,本次资产置换的资产均经过具有证券从业资格的评估机构评估,交易双方平等协商确定交易条件,交易定价客观公允,协议内容公平合理。涉及的关联交易价格及支付方式的确定,遵循了国家的有关规定,符合关联交易规则。公司董事会在审议本议案时,关联董事已回避,未参与表决。本次关联交易的表决程序符合有关规定。履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则。

    同意本方案在董事会通过后提交有关政府部门及股东大会审议。