每日必读公司声明
特别申明：本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所做的任何决定和意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别提示
1.北京海地人资源咨询有限责任公司将海地人评报字[2002]第6号中的财务费用按包含长期贷款利息对青海省大风山锶矿田探矿权价值进行了重新计算。计算结果与该报告中的结果有一定差别,但本公司不改变原置换方案,对资产交易价格不做调整。
2.本次资产置换完成后,本公司申请采矿权,还应当具备一定的实质性经营条件。
3.由于资产置换日及锶矿采矿权的获取日的不确定性,本公司未就本次资产置换出具2003年盈利预测报告,但已出具盈利情况说明。根据本公司管理层对置入资产情况的讨论与分析,本次资产置换完成后,仅就销售矿石来说,其盈利能力低于铁合金资产。但是,在30万吨/年采选项目和4.5万吨/年碳酸锶项目顺利建成并投产之后,将具有得天独厚的资源垄断优势和成本优势,发展前景良好。
4、目前已经探明的大风山锶矿田的储量为1700多万吨,保有储量为1500万吨,但是考虑到勘探技术、地理环境等因素的影响,实际开采总量可能低于探明储量。
5、锶业公司委托上海诚信进出口有限公司理财的1500万元资金,存在不能收回的风险。
6、本公司与长青铝业签定了担保协议,若长青铝业经营不善,不能及时偿还银行贷款,则本公司会负连带责任。
7、锶业公司设立时,金星矿业以大风山锶矿田探矿权(评估值为5787.41万元)的2130万元作为出资,并以1342.44万元的探矿权价值代替北京澍和科技开发有限责任公司代垫出资,其余探矿权价值作为锶业公司的负债。
8、本公司存在经营矿业的特殊风险,如勘探风险、开采风险、供电风险、供水风险、环保风险、运输风险等。
9、本次资产置换完成后,本公司将实现战略转移和产业转型,其主营业务将由铁合金的生产、销售转变为矿资源的开采、矿产品的深加工和销售。就目前来说,本公司将只从事锶矿的采选和碳酸锶的生产、销售,产品和业务将集中在锶业领域,销售收入和利润均主要来自碳酸锶产品,产品单一,主营业务经营存在一定的风险。
10、本次资产置换完成后,本公司即可获得对大风山锶矿的探矿权,但并不当然具有该矿的采矿权,必须在该探矿权的有效期和保留期内向登记管理机关申请,才可获得对大风山锶矿的采矿权。如果无法在短时间内申请成功,则会直接影响本公司的生产经营。
11、本次资产置换尚需中国证监会审核及本公司股东大会批准,中国证监会审核及股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此,资产置换交割日具有一定的不确定性。
12、根据北京海地人资源咨询有限责任公司出具的海地人评报字[2002]第6号《青海省花土沟镇大风山锶矿田地质勘探探矿权评估报告书》,对探矿权评估采用贴现现金流量法。按照《矿业权评估指南》的规定,本次评估假设前提是合理的,评估方法是唯一的。
本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中″风险因素″及其它有关章节的内容。
释 义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
本公司/公司/山川股份 指青海山川铁合金股份有限公司
锶业公司：指青海大风山锶业科技有限公司
金星矿业：指青海省金星矿业有限公司
长青铝业：指青海长青铝业有限公司
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
本报告：指青海山川铁合金股份有限公司重大资产置换报告书(草案)
本次资产置换双方：指山川股份和锶业公司
本次重大资产置换暨关联交易：指本公司以其铁合金资产(包括原材料、机器设备、建筑物、构筑物、运输设备等)经评估的资产总值11,012.25万元与锶业公司全部资产(包括流动资产、固定资产、在建工程和无形资产)经评估的资产总值12,347.98万元,折价为10,114.97万元进行置换,差额897.28万元由锶业公司以现金分期补足。本次资产置换双方与置换资产相对应的负债不转移,仍保留在各自公司内。
本次资产置换：指本次重大资产置换暨关联交易
第一章 绪 言
经本公司2002年10月31日召开的第三届第四次董事会决议通过,本公司拟以全部铁合金资产(包括原材料、机器设备、建筑物、构筑物、运输设备等)经评估的资产总值11,012.25万元与锶业公司全部资产(包括流动资产、固定资产、在建工程和无形资产等)经评估的资产总值12,347.98万元,折价为10,114.97万元进行置换,差额897.28万元由锶业公司以现金分期补足。本次资产置换双方与置换资产相对应的负债不转移,仍保留在各自公司内。
本公司与锶业公司于2002年10月31日签署了《资产置换协议》。
本次资产置换根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(简称″《通知》″)及上海证券交易所的相关规定,构成本公司重大资产置换行为。
本公司根据《通知》的有关规定编制本重大资产置换报告书,以供投资者决策参考之用。
第二章 与本次资产置换有关的当事人
1、本次资产置换的置出方：青海山川铁合金股份有限公司
法定代表人：王俊卿
地址：青海省西宁市朝阳西路112号
联系人：张光周
电话：0971-5509464
传真：0971-5507586
2、本次资产置换的置入方：青海大风山锶业科技有限公司
法定代表人：田世光
地址：青海省海西州德令哈河西区青新路办公楼
联系人：田世光
电话：0971-6316449
传真：0971-6315047
3、独立财务顾问：长城证券有限责任公司
法定代表人：徐英
地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16层
联系人：许小林、王晓莹
电话：0755-3516283
传真：0755-3516266
4、重组财务顾问：中国科技证券有限责任公司
法定代表人：张钢
地址：北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心四层
联系人：梁杰、吴正云、姚海斌、齐雪麟
电话：010-84977584
传真：010-84973031
5、审计机构：五联联合会计师事务所有限公司
法定代表人：焦点
地址：兰州市民主路249号
联系人：范增裕、仲成贵
电话：0971-6157756
传真：0971-6157756
6、资产评估机构：北京中科华会计师事务所有限公司
法定代表人：王恩艳
地址：北京市海淀区苏州街78号
联系人：王建和、李勇军
电话：0971-6157071
传真：0971-6157756
7、律师事务所：竞帆律师事务所
负责人：陈岩
地址：西宁市五四大街70号
联系人：薛建伟、刘威
电话：0971-6109720
传真：0971-6108239
8、北京海地人资源咨询有限责任公司
法定代表人：张振凯
地址：北京市西城区西四羊肉胡同15号
联系人：彭绍贤、于学滋
电话：010-66127428
传真：010-66127427
第三章 本次资产置换的基本情况
一、本次资产置换的背景
本公司是一家主要从事铁合金系列产品生产、销售的上市公司,主导产品是″山川牌″硅铁和铬系列产品。注册资本10,781.25万元,法定注册地址是青海省西宁市朝阳西路112号,法定代表人王俊卿。1996年公司首次公开发行股票,6月25日在上海证交所挂牌上市,股票代码600714。截止到目前,公司股份总数为107,812,500股,上市流通股份为28,750,000股,占公司总股本的26.67%。
近几年来,公司国内、国际经营环境发生重大变化,硅铁产品市场价格波动较大,总体呈下降趋势,竞争形势恶化,公司产品成本上升,主营业务对本公司利润的支撑能力下降；投资收益占利润总额的比例总体在上升：1999年投资收益占利润总额的28.26%、2000年23.59%、2001年54.85%、今年预计在40%左右。
鉴于此,本公司管理层经过认真、深入的研究,决定及时调整公司战略,转换公司的经营领域,退出铁合金产品的生产经营,转而利用现有的资源优势和市场机遇,进军矿业经营领域,构建企业新的核心竞争力,努力实现投资者收益的最大化。
金星矿业是青海省投资集团有限公司(以下简称″青海投资″)控股的一家专门从事矿业资源风险勘探和矿权经营的企业。目前,本公司和青海投资、金星矿业之间,已经就矿业资源的勘探、开采、开发、深加工形成了一套稳定的战略合作框架。金星矿业将以自身的力量进行各类矿产资源的风险勘探并取得矿权；本公司将根据未来的市场情况,在不承担勘探风险的情况下选择性地受让并经营金星矿业的优质矿业资产,进行开发、经营,并从事矿产品的深加工,从而实现滚动发展。
作为上述战略安排的第一步,2002年10月,本公司管理层在进行严谨、科学的可行性研究之后,决定以其铁合金资产与锶业公司的全部资产进行置换,正式介入锶矿的开采和锶产品的加工销售,完成经营战略转换,为未来在矿业领域的滚动发展打开通道。
二、本次资产置换的基本原则
(一)合法性原则；
(二)坚持公正、公开、公平的原则,不损害上市公司和全体股东利益；
(三)转换主营业务,构建企业核心竞争力,使公司具有持续经营能力；
(四)诚实信用、协商一致原则；
(五)避免同业竞争、减少关联交易原则。
三、本次资产置换置入方的基本情况
(一)锶业公司的基本情况
锶业公司于2001年12月7日注册成立,开始从事大风山天青石矿(即锶矿)的开采及有关的项目建设、经营,目前共有员工30人。法定代表人：田世光。注册资本：人民币60,000,000元。企业性质：有限责任公司。注册地：青海省海西州德令哈河西区青新路办公楼。主要办公地点：青海省西宁市新宁路20号。税务登记证号码：国税632871710472854,地税63282671047285-4。
锶业公司的营业范围是：矿业开发；锶系列产品的研究、生产、销售；矿业工程咨询、技术服务；出口锶系列产品、化工产品及本企业自产产品和技术；进口本企业生产所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；经营进料加工和三来一补业务；公路运输(国家明令禁止的除外,涉及许可证的凭许可证经营)。
(二)主要业务发展情况
锶业公司目前已经依法取得大风山锶矿田Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ矿区探矿权,探矿权证号为6300000220096。现阶段业务是天青石矿开采、销售。截止到2002年6月,公司共实现销售收入353.39万元,利润总额146.28万元。
锶业公司目前正在建设天青石矿30万t/a 采选工程项目(项目已获青海省发展计划委员会青计工业〔2002〕244号文批准)。项目计划总投资17,919万元,计划完工时间2003年12月,到2002年9月初已实际投入1,200万元,项目前期准备工作已经完成,包括水源地建设、施工图设计等,9月15日主厂房和生活辅助设施正式开工。到2002年底,项目投入将达到6,000万元。此外,青海省环境保护局以青环函[2001]77号文批准了《青海大风山天青石矿30万t/a采选工程环境影响评价大纲》；青海省国土资源厅以青国土资矿[2001]90号文批复了由青海省地质环境监测总站出具的《青海省大风山天青石矿建设用地地质灾害危险性评估说明书》。
锶业公司同时还在进行4.5万t/a碳酸锶项目的前期工作。目前,该项目已经国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会联合以国经贸投资[2002]548号文批准立项,列为2002年国家重点技术改造项目计划(第八批国债专项资金项目)。项目的可行性报告已由湖南化学工业设计院出具。该项目计划于2004年12月完成。
(三)股权结构与控制关系
锶业公司股权结构如下：
股东单位 出资比率(%) 出资金额(万元)
金星矿业 35.5 2130
北京澍和科技有限公司 25.0 1500
上海新纪元实业投资有限公司 20.0 1200
上海诚信进出口有限责任公司 10.0 600
民和镁厂 6.0 360
青海天青化学工程有限责任公司 3.5 210
合 计 100 6000
锶业公司设立时,金星矿业以大风山锶矿田探矿权(评估值为5787.41万元)的2130万元作为出资,并以1342.44万元的探矿权价值代替北京澍和科技开发有限责任公司代垫出资,其余探矿权价值作为锶业公司的负债。本公司认为以探矿权作为设立公司的出资,不存在违反有关出资法律法规的情形；虽然上述代垫出资行为违反锶业公司设立时《发起人协议》中就出资资产形态的承诺,但在目前锶业公司已取得该探矿权的情况下,该探矿权的价值已经由有相应资质的评估机构评估确定,不影响锶业科技整体资本的真实和充足,也不影响锶业公司置出资产的真实性、完整性、合法性。
金星矿业的股权结构如下：
股东单位 出资比率(%) 出资金额(万元)
青海省投资集团有限公司 70.00 2100
青海省地质矿产勘查开发局 16.67 500
天津市尚赫投资顾问有限公司 6.67 200
青海省黄金管理局 3.33 100
青海省柴达木综合地质勘查大队 3.33 100
合 计 100 3000
股权结构表明,本公司的最大股东与锶业公司的实际控制人同为青海投资,故本次资产置换构成关联交易。方框图简要示意如下：
┌───────────┐
│ 青海投资 │
└────┬──────┘
│
┌──────┴────────────┐
│ │
│ ↓
36.8% │ ┌───────────┐
│ │ 金星太矿业 │
│ └───────┬───┘
↓ │
┌────────┐ 35.5% ↓
│山川股份 │ ┌─────────┐
└────────┘ │ 锶业公司 │
└─────────┘
青海投资：作为本次资产置换的主要关联方的青海投资,是由青海省国有资产管理委员会出资设立的国有独资公司,成立于1993年,注册资本10亿元,注册号：63000012003042-1,法定代表人苗晓雷。该公司的经营范围包括：青海省国有资产管理委员会授权经营的国有资产；以产权为纽带进行资本运营；对项目作为业主成员进行全过程管理；办理设备租赁、资金筹措、融通业务；项目、债权和股权投资；贷款担保业托管、投资咨询；工业生产资料(国家专项规定的除外)销售；房地产开发。
金星矿业： 该公司经青海省工商行政管理局批准于1999年12月16日成立,注册号为6300001290005,注册资本3,000万元,其中青海投资出资2,100万元,占注册资本的70%。法定代表人张全德,注册地址：西宁市经济技术开发区。经营范围：对矿产资源的勘察和项目的开发提供投资,对拥有的勘察成果进行矿业开发或对相关的探矿权、采矿权进行有偿转让、对外投资；矿产品销售。截止2001年底,该公司实收资本已达5119.4万元,但一直未办理工商变更手续。
此外,本次资产置换不存在其他具有控制权的关联方和控制人。
(四)锶业公司最近一年及一期的财务报表
根据青海大正会计师事务所出具的大正会师审字(2002)126号《审计报告》,锶业公司2001年度资产负债表数据如下：
单位元
项 目 年末数 项 目 年末数
货币资金 1,678,532.70 预收帐款 450,000.00
应收帐款 60,000.00 应交税金 138,951.50
其他应收款 15,342,457.46 其他应交款 435.00
流动资产合计 17,080,990.16 其他应付款 132,413.49
固定资产原值 609,959.00 流动负债合计 721,799.99
减：累计折旧 0.00 长期应付款 23,149,700.00
固定资产净值 609,959.00 长期负债合计 23,149,700.00
减：固定资产减值准备 0.00 负债合计 23,871,499.99
固定资产净额 609,959.00 实收资本 60,000,000.00
在建工程 8,356,422.23 盈余公积 37,592.03
固定资产合计 8,966,381.23 公益金 12,530.68
无形资产 57,874,100.00 未分配利润 213,021.47
递延资产(长期待摊费用) 200,642.10 所有者权益合计 60,250,613.50
资产总计 84,122,113.49 负债及所有者权益总计 84,122,113.49
经五联联合会计师事务所有限公司出具的五联审字(2002)第3028号《审计报告》,锶业公司截止2002年6月30日的资产负债表数据如下：
单位：元
项 目 期末数 项 目 期末数
货币资金 340,901.97 应付账款 184,861.10
短期投资 15,000,000.00 预收账款 206,094.01
应收账款 509,447.85 应付工资 52,707.00
其他应收款 431,980.26 应付福利费 32,284.69
预付账款 1,068,839.40 应交税金 467,235.32
存货 115,927.46 其他应付款 1,488,909.10
其中：产成品 115,927.46 预提费用 5,841.00
流动资产合计 17,467,096.94 流动负债合计 2,437,932.22
固定资产原价 776,728.00 长期应付款 23,149,700.00
减：累计折旧 44,793.33 长期负债合计 23,149,700.00
固定资产净值 731,934.67 负债合计 25,587,632.22
减：固定资产减值准备 - 实收资本(股本) 60,000,000.00
固定资产净额 731,934.67 盈余公积 37,592.03
在建工程 11,030,619.66 其中：法定盈余公积 25,061.35
固定资产合计 11,762,554.33 公益金 12,530.68
无形资产 57,874,100.00 补充流动资本 -
其中：土地使用权 - 未分配利润 1,675,825.08
递延资产(长期待摊费用) 197,298.06 外币报表折算差额 -
无形及其他资产合计 58,071,398.06 所有者权益合计 61,713,417.11
资产总计 87,301,049.33 负债和所有者权益总计 87,301,049.33
五联联合会计师事务所有限公司五联青审字(2002)第3028号《审计报告》中指出：锶业公司设立时股东投入(其中：23,149,700.00元为购买、13,424,400.00元为代垫北京澍和科技有限责任公司投资款,代垫未经其他股东认可)的无形资产--探矿权,截止报告日矿权尚未转移到锶业公司,本年也未滩销。
根据青海省地方税务局青地说字(2000)117号文的规定,″省外企业到我省投资兴办工业企业以及兼并、收购我省企业,投入资本金比例达到25%的,经当地经贸、工商部门审核,在10年内执行外商投资企业的有关优惠政策″。贵公司本期未计提企业所得税、资源税、城市建设维护税及教育费附加,截止报告日有关部门的认定正在办理之中。
另外,表中1500万的短期投资是锶业公司于2001年12月提供给上海诚信进出口有限公司进行委托理财的资金。竞帆律师事务所就此问题出具的意见认为：根据山川股份与金星矿业在2002年 11月30日达成的《债权转让合同》约定山川股份与锶业公司资产置换中置换入的1500万元及10%利息的债权,在本次置换完成后若未能收回,则转让给金星矿业,在山川股份与锶业公司的资产置换得到证监会核准、山川股份的股东大会通过置换决议后 2个月内,由金星矿业支付给山川股份1500万元及10%利息债权转让款；金星矿业另行向上海诚信行使债权。此项资产权益作为置换资产的一部分置入山川股份,再转让给他人,不会出现对山川股份及其股东合法权益损害的情形。
尽管锶业公司并非专门为此次资产置换设立,但考虑到锶业公司自成立至今运行不满一年,在此披露锶业公司控股股东金星矿业2001年度经审计的资产负债表数据如下(五联联合会计师事务所有限公司五联青审字(2002)第42号)：
单位：元
项 目 期末数 项 目 期末数
货币资金 3,136,862.72 短期借款 15,000,000.00
应收账款 53,250.00 应付福利费 18,035.83
其他应收款 107,506,430.42 应付利润(股利) 1,950,161.96
流动资产合计 110,696,543.14 应交税金 637,154.51
长期投资 36,866,810.90 其他应交款 4,620.23
其中：长期股权投资 36,866,810.90 其他应付款 61,324,169.04
长期投资合计 36,866,810.90 预提费用 518,626.27
固定资产原价 468,150.00 流动负债合计 79,452,767.84
减：累计折旧 84,339.53 长期借款 16,800,000.00
固定资产净值 383,810.47 长期负债合计 16,800,000.00
减：固定资产减值准备 - 负债合计 96,252,767.84
固定资产净额 383,810.47 实收资本(股本) 51,194,000.00
固定资产合计 383,810.47 其中：国有法人资本 51,194,000.00
无形资产 - 资本公积 297,926.92
其中：土地使用权 - 盈余公积 344,146.23
递延资产(长期待摊费用) 141,676.48 其中：法定盈余公积 229,430.82
其中： 固定资产修理 - 公益金 114,715.41
无形及其他资产合计 141,676.48 未分配利润 -
递延税款借项 - 所有者权益合计 51,836,073.15
资产总计 148,088,810.99 负债和所有者权益总计 148,088,840.99
(五)向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
锶业公司未向本公司推荐任何董事,但准备向本公司推荐2名高级管理人员直接参与本公司的锶矿业务的经营管理。具体变动事宜将由本公司在本次资产置换完成后及时披露。
(六)行政处罚及诉讼事项
锶业公司自成立以来从未受到任何行政处罚、刑事处罚,未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
第四章 本次资产置换标的
经过本次资产置换双方充分的友好协商,一致同意本公司以其铁合金资产与锶业公司的全部资产进行置换。本次资产置换双方的资产情况如下。
一、本公司置出的铁合金资产
(一)资产范围、账面金额及评估价值
纳入本次资产置换的流动资产仅包括服务于铁合金生产的原材料、固定资产包括铁合金部分的房屋建筑、构筑物、机器设备、运输设备等。经具有证券从业资格的五联联合会计师事务所有限公司审计和北京中科华会计师事务所有限公司评估,具体数据如下：(以2002年6月30日为基准日)
单位：万元
资产名称 帐面原值 帐面净值 调整后净值 评估值 增加值 增值率%
原材料 - 3,508.83 3,508.83 3,503.27 -5.56 -0.16
固定资产 13,619.86 7,100.75 7,100.75 7,508.98 408.23 5.75
其中：房屋建筑 5,358.07 3,356.85 3,356.85 3,427.95 71.10 2.12
机器设备 8,261.79 4,052.53 4,052.53 4,081.03 28.50 0.70
减：固定资
产减值准备 - 308.63 308.63 - - -
资产合计 10,609.58 10,609.58 11,012.25 402.68 3.80
(二)资产上设定的担保以及涉及到的诉讼、仲裁、司法强制及其他重大争议事项。
本公司作为交易标的的各项资产上没有设定任何担保,也不存在与此项资产有关的诉讼、仲裁、司法强制以及其他争议事项。
二、本公司置入的锶业公司的全部资产
(一)资产范围、账面价值、评估价值
纳入本次资产置换的全部资产为流动资产、固定资产中机器设备与在建工程等、无形资产、其它资产。经具有证券从业资格的五联联合会计师事务所有限公司审计和北京中科华会计师事务所有限公司评估,具体数据如下：(以2002年6月30日为基准日)
单位：万元
项 目 帐面原值 调整后净值 评估值 增加值 增值率%
流动资产 1,746.71 1,746.71 1,746.71 - -
固定资产 1,176.26 1,176.26 1,176.15 -0.10 -0.01
其中：机器设备 77.67 73.19 73.09 -0.10 -0.14
在建工程 1,103.06 1,103.06 1,103.06 - -
无形资产* 5,787.41 5,787.41 9,405.39 3,617.98 62.51
其它资产 19.73 19.73 19.73
资产总计 8,730.10 8,730.10 12,347.98 3,617.88 41.44
*无形资产即探矿权。
对于探矿权的两次评估值差异过大的原因为：一是评估思想的不同；二是评估方法的不同。第一次采取的是重置成本法,其基本思想是通过对所评探矿权在评估基准日以前所发生的有效实物工程量进行重置计算,从而得出该探矿权的价值,是一种投入成本的再算；第二次采取的是贴现现金流量法,其基本思想是对所评探矿权所依托的地下矿产资源,在矿山服务年限内所能创造的超额收益的折现值之和作为该探矿权在评估基准日时点的价值,是一种超额收益的折现累加。
重置成本法所依据的资料主要是评估基准日以前所发生的有效实物工程量及各工程量在评估基准日时点的重置价格；贴现现金流量法所依据的资料有如下几大类：1、储量资料、矿山生产规模,并由此计算矿山服务年限；2、可性行研究报告或开发方案,并由此估算矿山的投资规模、生产成本、销售收入；3、社会平均收益率。
由此可见,贴现现金流量法所依据的资料远远多于重置成本法。
第一次的评估基准日2000年10月31日,其评估结果于2001年1月18日经国土资源部确认 矿权评确[2001]40号 。按照《矿业权评估指南》第二章第一节三(二)适用范围,在详查以上阶段,对探矿权评估方法要求使用贴现现金流量法。以上勘查阶段所对应的评估方法原则上是唯一的。因此,第一次评估应采用贴现现金流量法评估,但由于当时大风山锶矿田尚未进行可行性研究评价,也缺少类似的锶矿山采选等技术经济指标和财务资料,采用贴现现金流量法的基本参数不具备,本着资本保全的原则对出让探矿权采用重置成本法评估,对此,第一次评估报告中已做了特别说明。第二次的评估基准日2001年12月31日,在此之前,2001年8月,长沙冶金设计研究院出具了《青海省大风山天青石矿30万t/a规模采选工程可行性研究报告》,该报告提供了锶矿山采选的技术经济指标和财务资料,采用贴现现金流量法的基本参数已经具备,因而第二次的评估采用了贴现现金流量法,其评估假设前提是合理的,评估方法是唯一的。
北京海地人资源咨询有限责任公司将第二次评估报告中的财务费用按包含长期贷款利息对探矿权价值进行了重新计算,结果为9,043.61万元,比原报告的结果9,405.39万元减少了361.78万元。根据本公司管理层对置入资产情况的讨论与分析,在本次资产置换方案中,由于交易对方锶业公司的资产交易价格已经在资产评估值的基础上打折,而且打折数额远大于此减少值,因此决定不改变原置换方案,对资产交易价格不做调整。
(二)资产运营情况
作为本公司置入的锶业公司资产主要部分的探矿权的运营,主要体现在天青石矿30万t/a 采选工程项目和4.5万t/a碳酸锶项目上。
1、天青石矿30万t/a 采选工程项目
天青石矿30万t/a 采选工程项目已获青海省发展计划委员会青计工业[2002〕244号文批准,项目计划总投资17,919万元,计划完工时间2003年12月；项目前期准备工作已经完成,包括水源地建设、施工图设计等,9月15日主厂房和生活辅助设施正式开工。截止到2002年9月初已实际投入1,200万元,到2002年底,项目投入将达到6,000万元。根据长沙冶金设计研究院出具的《可行性研究报告》,项目运行所具备的条件如下：
(1)矿区开采条件
本采选工程建设采选矿目标为青海大风山天青石矿Ⅱ矿区原矿,该矿区原矿为大风山矿中最好品位矿。基本上80%原矿采出即可作为产品出售。20%需经选矿处理后作为产品出售。
(2)交通运输条件
当茫公路从矿区经过,公路运输方便。由矿区向西至老茫崖60公里,至花土沟166公里；向东北至冷湖镇128公里,至当金山口246公里；至青藏铁路锡铁山火车站530公里,至兰新铁路敦煌火车站523公里；矿区经冷湖、大柴旦镇向南到格尔木560公里。从老茫崖向东南还有一条沙石路至格尔木352公里。为了大风山天青石项目的开发建设进行,青海省公路部门计划在近年内对该道路进行改造,铺设沥青路面,提高公路等级。
(3)供水条件
锶业公司已经取得了取水许可证(取水西政水资字[2001]第00001号)。离矿区最近的水源地位于老茫崖,根据取水登记表(西政水资字登[2001]第00001号),目前锶业公司已打出十口地下水井,每日可提供7000m3的地下水(水质良好,除铁含量超标外,其余指标均符合生活用水标准),并建造了40×40×14米的高位水池。矿区供水人口共200人,用水定额为每日每人50升水量,年取水量为0.365万m3；工业用水年取水量为252.64万m3。所以该水源完全可以满足采选生产及生活用水的需求。
(4)供电条件
锶业公司出具的《关于我公司承建30万吨/年采选工程35KV输电线路建设情况的说明》表明,将建设一条从大乌斯热泵站至大风山选矿厂和水源地的35KV输电线路。目前35KV输电线路施工图已由青海石油管理局勘查设计研究院设计完成,即将进行施工招标和现场施工。
(5)燃料供应
矿山用煤可从距矿区300KM的煤矿购进。油料供应较方便。矿区西北部南翌山天然气田即将开发,输气管路通过矿区,届时解决矿山所需燃料和能源将更加经济、方便。
(6)选矿用化工药剂
选矿用化工原材料药剂大部分为常规化工原料,可在西宁、兰州采购到。故其选矿用化工药剂来源不存在问题。
2、4.5万t/a碳酸锶项目
4.5万t/a碳酸锶项目的前期工作正在进行中。目前,该项目已经国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会联合批准(国经字[2002]548号),列为2002年国家重点技术改造项目计划(第八批国债专项资金项目)。该项目已委托湖南化学工业设计院完成了《可行性研究报告》,项目计划于2004年12月完成。根据《可行性研究报告》,该项目建设条件已经具备：
(1)场地条件
项目建设场地平坦,地域宽广,可满足年产4.5万吨碳酸锶装置建设的需要,无需征地。
(2)建设条件
建设场地供水、供电、交通运输等外部条件均可,施工条件相对较为便利,具备建设条件。
(3)原料供应条件
项目天青石原料为该公司现有产品,项目立足于对其进行内部消化,主要原料可自给,供应有保障。
(4)生产技术条件
项目规模适宜,技术可靠。项目技术全部立足国内,干法生产技术成熟可靠,湿法技术先进稳妥,且国内均有相近生产规模的干、湿法生产线。
(5)公司管理条件
公司已有的管理水平为本项目的实施提供了有利条件。
(6)工艺条件
项目工艺路线适宜,既可适应不同品位的原料,其相应生产线生产的碳酸锶产品又可满足用户对产品质量的不同要求。
(7)规模条件
项目生产规模较大,具有较好的规模效益,并可以此为契机实现逐步扩张。
(三)工艺流程
1、矿石采选工艺流程
根据西宁中心实验室、长沙矿冶研究院、西北矿冶研究院等多家单位开展的选矿实验,最后确定用单一浮选的选矿工艺。
┌───┐ ┌─────┐ ┌─────┐ ┌─────┐ │破碎 ├─→ │ 磨矿 ├─→ │ 脱泥 ├─→ │ 选别 │ └───┘ └─────┘ └─────┘ └─────┘
2、碳酸锶生产工艺流程
二十世纪九十年代,为提高碳酸锶产品的附加值,主要采用干法造粒技术和湿法造粒技术。
(1)干法工艺流程
粉碎 燃烧反 热水浸
┌─────┐ ┌──┐应 ┌───┐取 ┌───┐ ┌───┐
│天青石和煤├─→ │转窖├─→ │硫化锶├─→ │碳化塔│→│碳酸锶│
└─────┘ └──┘ └───┘ └───┘ └───┘
↑ ↑
│ │
┌──┴─┐ ┌──┴─┐
│烟煤 │ │二氧化碳│
└────┘ └────┘
干法工艺生产的碳酸锶品位在95%-97%。
(2)湿法工艺流程
┌───────┐
│天青石 ├─┐反应┌─────┐反应┌────┐萃取除钙
└───────┘ │ │粗碳酸锶、│ │气相碳酸│ ┌───┐
┌───────┐ ├─→┤硫酸铵 ├─→┤铵、硝酸├──→┤碳酸锶│
│碳酸氢铵、氨水│ │ │ │ │锶 │ ↑ │ │
│ ├─┘ │ │ │ │ │ └───┘
└───────┘ └─────┘ └────┘ │
┌───┴───┐
│ 碳化剂 │
└───────┘
湿法工艺生产的碳酸锶品位在＞97%。
(四)主要设备
1、选矿主要设备
设备名称 单位 数量
PCD-1812 MB 型单段锤式破碎机 台 1
MBS2130湿式棒磨机 台 1
ZKX1836直线振动机 台 1
MQY2736湿式溢流型球磨机 台 1
CZ125高效旋流组 台 1
2、碳酸锶项目主要设备
(1)干法主要设备
设备名称 设备型号 单位 数量
粗锶转窖 DN2600×50000 台 2
硫脲合成反应釜 VN＝13m3 台 16
(2)湿法主要设备
设备名称 设备型号 单位 数量
复分解釜 VN＝42m3 F＝20m3 台 3
转化釜 VN＝10m3 台 6
碳化釜 VN＝15m3 台 6
(五)资产上设定的担保及涉及到的诉讼、仲裁、司法强制及其他重大争议事项。
锶业公司作为置换标的的各项资产上没有设定任何担保,也不存在与此项资产有关的任何诉讼、仲裁、司法强制以及其他争议事项。
就本次置换资产中的探矿权,青海省国土资源厅已出具相应的函同意锶业公司将大风山锶矿田探矿权转让给本公司,并且同意本公司办理II矿区采矿权。
第五章 资产置换协议的主要内容
一、置换资产的价格和定价依据
根据《资产置换协议》第三条,经双方协商一致,山川股份置出的铁合金资产以评估价值为基础,作价人民币11,012.25万元；锶业公司的全部资产在参考资产的账面价值和评估价值的基础上,作价人民币10,114.97万元。
锶业公司成立时,股东出资总额中有探矿权价值；该探矿权在出资时,经北京经纬资产评估有限责任公司出具经纬评报字(2000)第054号《探矿权评估报告书》,该探矿权评估值为5,787.41万元,后经北京海地人资源咨询有限责任公司出具海地人评报字[2002]第6号《探矿权评估报告书》,评估值为9,405.39万元。此即锶业公司此次交易资产资产账面值与评估值差异较大的原因。
考虑到锶业公司成立未满一年,故以此次12,347.98万元的评估值为置换的作价参考依据,折价为10,114.97万元。
锶业公司股东大会已确认上述交易价格。交易价格最终以经山川股份股东大会审议通过的结果为准。
二、支付方式
根据《资产置换协议》第二条第1款规定,置换双方以各自的交易资产进行置换；根据《资产置换协议》第三条第4款规定,置换资产的差额为897.28万元,作为锶业公司对本公司的负债,另行以现金支付。在协议生效后三个月内分三次付清,每个月内支付一次,每次299.1万元,支付到本公司指定的银行账户。
三、置换标的交付状态
根据《资产置换协议》第四条规定,山川股份置换给锶业公司的资产真实、完整,至本置换协议签署时,对其持续享有合法的所有权或使用权,且未设置任何权利负担,并在置换资产移交或办理权属变更前,持续遵守不在资产上设置权利负担的承诺；锶业公司置换给山川股份的资产真实、完整,至本置换协议签署时,对其持续享有合法的所有权或使用权,保证享有与其矿业资产开发生产相关的合法矿业权,且在有形资产及无形权属上均未设置任何权利负担,并在置换资产移交或办理权属变更前,持续遵守不在资产上设置权利负担的承诺。置换双方保证,除非本次资产置换方案未通过中国证监会审核,不与其他任何第三方签订资产置换或出售协议；且在本协议生效条件成就前,不向其他任何第三方进行资产、矿业权属的出售、赠与等转让行为。
四、交付过户的时间
根据《资产置换协议》第六条第1款,双方应互相协助办理置换资产的权属变更手续或移交手续,期限为本协议生效后90日内。
五、协议生效条件、时间
根据《资产置换协议》第七条规定,1、本协议双方签章后成立；2、中国证监会审核通过、甲方股东大会作出执行资产置换的决议后生效。
第六章 与本次资产置换有关的其他重要安排
一、人员安置方案
按照人随资产走的原则处理。山川股份目前共有生产、管理人员1,630人,其中直接从事铁合金生产、经营的人员有650人。该部分人员随铁合金资产一并转移到锶业公司,并和锶业公司签订新的劳动合同。锶业公司目前共有经营管理人员30人,随锶业公司的资产全部转入山川股份,并与山川股份签订新的劳动合同。
二、土地租赁
鉴于山川股份此次置出的资产中不包括土地使用权,在资产置换协议生效后,山川股份将与锶业公司签订《土地租赁合同》,将铁合金资产、厂房所对应的土地使用权出租给锶业公司。根据此合同的规定,锶业公司按年向山川股份支付土地年租赁金690,000元。其计算依据为北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评咨字[2002]第001号《资产评估咨询报告书》。
三、 房屋租赁
本次资产置换后,山川股份的办公楼置换进锶业公司,为保证山川股份的正常办公秩序,山川股份与锶业公司签定了《房屋租赁合同》,根据此合同的规定,由山川股份按年向锶业公司支付房屋年租赁金350,000元。其计算依据为北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评咨字[2002]第002号《资产评估咨询报告书》。
四、 商标许可使用
本次资产置换后,″山川″牌商标所有权仍归山川股份所有,为保证铁合金产品的正常生产和销售,锶业公司与山川股份签定了《商标许可使用合同》,根据此合同的规定,锶业公司有期限、无偿、非独占使用″山川″牌商标。
五、 山川股份公司名称变更
本次资产置换后,山川股份的主营业务发生重大变换。为适应公司未来经营发展的需要,山川股份公司名称拟变更为″青海山川矿业发展股份有限公司″。
六、 支付置换资产所产生的差价的资金来源
锶业公司支付本次资产置换产生差价的资金来源是：1、从事铁合金生产经营,出售硅铁产品所产生的收入；2、直接出售剩余原材料所产生的收入。
七、评估基准日、协议生效日与实际交割日之间资产变动的处理
根据《资产置换协议》：
(一)本次资产置换双方均应当保证各自置出资产在实际交割时的总价值不低于资产评估时的总价值；如在评估基准日至实际交割日期间资产总体发生减值,该资产的置出方应当以现金或其他另一方认可的方式对减值部分予以补足。
(二)评估基准日至协议生效日期间置出资产所产生的损益,由该资产的置出方承担。
(三)协议生效日至交割日期间该资产所产生的损益,由该资产的置入方承担。
八、关于锶业公司流动资产中1,500万元短期投资收益的处理
根据《资产置换协议》,锶业公司流动资产中1,500万元短期投资到期后,其全部收益由本公司承担。
九、矿区生产基地所占用土地事宜
锶业公司已通过出让方式获得了地号为TXK-1,位于青海省海西洲茫崖行委老茫崖3.9公顷工业用地的土地使用权,《使用权证书》编号为西国用(2002)字第0003号,以该土地作为矿区生产基地。目前,山川股份已经与锶业公司签订了《土地租赁协议》,由山川股份以租赁方式,按每年2000元的价格使用该土地,同时约定,协议在本次资产置换得到证监会核准及本公司股东大会批准后生效。
第七章 本次资产置换对山川股份的影响
本次资产置换将引起本公司主营业务发生重大变化,公司产品、生产经营方式以及管理方式也都将相应发生重大变化。同时,由于双方在股权及控制关系上的联系,本次资产置换构成关联交易。
一、 本公司主营业务的变化
根据本公司的《公司章程》和营业执照,公司现阶段的主营业务为：铁合金系列产品的开发、生产、销售；矿产品加工、冶炼；高科技产品开发。
在完成资产置换之后,本公司将在锶业公司现有的经营范围的基础上,将主营业务变更成锶矿开采及锶系列产品的研究、生产、销售；矿业工程咨询、技术服务；出口锶系列产品、化工产品及本企业自产产品和技术等。
二、 生产经营活动的变化
本次资产置换之后,经营活动也将随主营业务的变更而发生变化。本公司不再从事铁合金产品的生产,产品、生产技术、工艺过程、原有的市场、原材料供应商、主要客户等都将发生完全的变化。
本公司未来的主要经营活动将集中在锶矿的开采和锶系列产品的开发上。在完成资产置换后的一段时间内,公司将继续进行天青石30万t/a采选工程项目的建设和4.5万t/a碳酸锶项目的建设。在产品方面,公司生产、销售的产品将变成天青石原矿及精矿以及碳酸锶；在生产技术和工艺过程方面,天青石开采和碳酸锶生产将采用完全有别于铁合金生产的技术和工艺；在原材料供应方面,公司生产所需的主要原材料将实现自产,不再依赖于第三方供应；在产品市场方面,天青石原矿的客户是各碳酸锶、硫酸锶生产企业；碳酸锶产品的客户将是电子工业企业、彩色电视机生产企业等,同时也将面向国际市场上的客户。
目前在国外,特别是第三世界国家,锶盐产品的需求量将高速增长,市场潜力很大,锶产品的价格稳中有升,加之全球锶矿可采资源储量十分有限,市场供需矛盾突出,产品紧俏,锶矿资源开发及锶产品(碳酸锶)前景十分看好,从而为本公司的长远、健康发展提供较大的空间,符合全体股东的利益。
三、 关联交易情况
鉴于本公司的最大股东与锶业公司的实际控制人均是青海投资,本次资产置换构成关联交易。
为了保证本次交易遵循公开、公平、公正和诚实信用的市场原则,双方均委托北京中科华会计师事务所有限公司对置换的资产进行了资产评估,委托五联联合会计师事务所有限公司对有关的财务报表进行了审计,并以此为基础通过友好协商决定置换价格。双方在平等、自愿、等价、有偿的原则的基础上签订了《资产置换协议》。本公司董事会以及锶业公司的股东大会都依据《公司法》和各自的公司章程对上述交易进行了表决、同意,本公司的独立董事就关联交易发表了意见,在董事会表决中关联董事依法进行了回避,表决程序均符合法律和章程的规定。
第八章 风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产置换时,除本报告书所提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素：
本次资产置换完成之后,本公司的主营业务将由铁合金生产转为锶矿的开采和锶产品的生产、销售。有关的风险因素分别叙述如下：
一、锶矿采矿权办理的风险
本次资产置换完成后,本公司即可获得对大风山锶矿的探矿权,但并不当然具有该矿的采矿权,必须在该探矿权的有效期(截止2003年6月28日)和保留期内向登记管理机关申请,申请采矿权必须具备下列主要条件,包括①《地质勘查储量报告》得到批准。②本次置换获得核准后,山川股份应及时召开股东大会,修改公司章程,进行公司名称、经营范围等的工商变更,成为一家以矿产资源开发经营为主业的矿业公司,以满足采矿权申请人的主体条件。③依据经批准的《地质勘查储量报告》,及时向地质矿产主管部门申请划定矿区范围,并委托有设计资质的单位编制矿产资源开发利用方案。④进行矿山建设项目的立项审批手续,取得有关政府部门的立项批文。⑤进行矿山建设项目的环境影响评价及审批工作。⑥具备与矿山建设规模相适应的资金、技术和设备条件。如果无法在短时间内申请成功,则会直接影响本公司的生产经营。
根据中华人民共和国国土资源部国土资发[2000]309号文件《矿业权出让转让管理暂行规定》第十六条规定：在探矿权有效期和保留期内,探矿权人有优先取得勘查作业区内矿产资源采矿权的权利,未经探矿权人的同意,登记管理机关不得在该勘查作业区内受理他人的矿业权申请。考虑到办理采矿权的时间较长,为此,青海省国土资源厅以青国土资函[2002]167号《关于大风山锶矿田II矿区采矿权有关问题的复函》原则同意本公司申请大风山锶矿田II矿区的采矿权,在本次资产置换完成后办理。另外,青海省第一地质勘查大队已经完成了《地质勘探报告》,并通过了预审,该报告已经报送国土资源部矿产资源储量评审中心进行终审；矿区30万吨/年项目已获青海省发展计划委员会以青计工业(2002)244号文《关于青海省大风山天青石矿30万吨/年规模采选工程可行性研究报告的批复》批准；环境影响评价已获青海省环境保护局青环函(2001)77号文《关于青海大风山天青石矿30万吨采选工程环境影响评价大纲审查意见的复函》批准。同时本公司将积极办理上述各项条件所规定的手续。最终向国土资源部申请办理大风山锶矿的全部采矿权。
此外,根据国务院令第240号发布的《矿产资源勘查区块登记管理办法》第十条规定：勘查许可证有效期最长为3年,需要延长勘查工作时间的,探矿权人应在勘查许可证有效期届满的30日前,到登记管理机关办理延续登记手续,每次延续时间不得超过2年。
在获得采矿权后,进行实际开采,尚需取得如下条件：①变更取水许可证的权利主体,以解决工程项目的生产及生活用水问题。②依法取得矿区土地使用权。③及时与青海石油管理局或其他供电主体协商签订《供用电合同》,以明确供用电合同关系,以保证矿山生产及生活的用电问题。④矿山建设工程项目的环境保护设施应在建设项目竣工后,通过政府部门的验收。⑤取得消防、劳动、安全监察等主管部门的劳动安全生产认可,确保矿山安全生产。
本公司在获得采矿权后,将积极办理上述各项条件所规定的手续,实际开采大风山锶矿田。
二、矿业经营风险
(一) 原矿品位储量变化风险
矿区储量和品位在勘探时,通常采用打点法。勘探的矿石品位和储量可能较实际情况偏高,造成公司经济损失。
大风山锶矿区矿体产状平缓,倾角一般为5～10度,矿体连续性好,呈一长条的板状体与地层整和产出。所以勘探准确性比较高,品位和储量变化与实际不会太大。
(二) 开采风险
矿山开采主要风险体现在开采过程中会遇到渗水、塌方,地下水、瓦斯、火灾等事故,造成无法正常生产。
上述风险一般出现在井下采掘作业中。大风山锶矿区属露天采剥矿,矿体上盘覆盖岩层较薄,一般为0～30米,剥采比小(2～2.4t/t)。开采工艺相对简单,这类风险较小。
(三) 供电风险
在采选矿过程中,如果不能保障稳定的供电,就会造成减产、停工,影响正常的生产。
大风山锶矿目前是依靠自备电厂供应电力,供应能力相对较弱,而且成本较高,但从大乌斯热泵站至大风山选矿厂和水源地的35KV输电线路设计已经完成,即将进行施工招标和现场施工。该输电线路建成后,供电完全能够保证,而且用电成本也将大大降低。
(四) 供水风险
矿区所在地区偏远,生活和生产用水必不可少。若没有取水源,则无法进行正常的生产。
锶业公司目前已经取得了取水许可证(取水西政水资字[2001]第00001号)。矿区供水条件已经满足。
(五) 环保风险
碳酸锶的生产加工过程中,无论是采用干法还是湿法都会对环境造成污染,破坏生态。采用干法,产生的废气如不有效治理,就会造成环境污染。采用湿法,废水排放量较大,虽然废水经处理已达排放标准,但长期积累则会造成地下水的污染。
4.5万t/a碳酸锶生产工艺拟采用干法、湿法结合的方式,在生产过程中所产生的废水都将排放到离厂西南二十多公里的一块洼地,该片洼地位于德令哈市水源下游,不会造成地下水污染,并已作为该市工业污水集中排放地。
另外,本次资产置换完成后,本公司将加大环保投资力度,严格贯彻执行《环境保护法》和各项环保法规,做好工程项目的环保规划和设计,将″三废″控制在规定指标之下。
(六)原材料供应风险
青海大风山天青石矿地处柴达木盆地西部,地理气候条件较为恶劣；大风山天青石矿品位较低,产品品级率不能确定,如果实际开采的天青石矿品质有所波动,将直接影响生产成本和公司效益。
本公司对项目进行了充分的研究和准备,通过30万t/a规模采选工程,可提高矿石品位。在前期调研中,本公司走访了我国主要的天青石矿和碳酸锶生产厂家,明确了选矿技术路线,选矿成本可以控制在较低水平上,在市场上具有一定的竞争力。
(七)产品、业务结构单一风险
本次资产置换完成后,本公司将从事锶矿的开采和锶产品(碳酸锶)的生产、销售业务,产品和业务将集中在锶业领域,销售收入和利润均主要来自锶矿和锶产品。本公司的主营业务集中存在一定的风险。
本公司将积极发挥自身的资源垄断优势和多年积累起来的在工业品市场上营销、服务、品牌等优势,变单纯的业务集中为综合能力的提高,并进一步加大科研投入,不断开发新产品,优化产品结构,以适应市场的变化；同时,本公司拟在巩固在锶业领域的市场地位的基础上,选择青海省境内其他的具有良好盈利前景的优质矿产资源,从事开发、经营,从而实现产品链的适度延伸和产品线的适度扩张。
(八)对国外客户依赖的风险
目前,国内碳酸锶生产能力远远超过了国内的需求量,我国生产的碳酸锶的绝大部分出口到日本、美国等国家。锶产品的外贸依存度非常高；同时碳酸锶主要供应显像管玻壳生产厂商,专业性较强。因此,本公司存在对国外市场和专业客户依赖的风险。
本公司原铁合金产品也主要出口到日本市场,对国际贸易规则和国际工业品市场行情十分熟悉,已经积累了丰富的经验,拥有一批从事国际贸易的专门人才；本公司已经在日本工业品市场建立起广泛的营销渠道,并将进一步致力于开拓国际市场,通过多渠道推动本公司产品的出口销售。
(九)交通运输限制的风险
大风山天青石矿床地理位置比较偏远。由矿区向西至老茫崖60KM,至花土沟166KM；向东北至冷湖镇128KM,至当金山口246KM；至青藏铁路锡铁山火车站530KM,至兰新铁路敦煌火车站523KM；矿区经冷湖、大柴旦镇向南到格尔木560KM。从老茫崖向东南还有一条沙石路至格尔木352KM。因此,存在交通运输限制的风险。
矿区的主要公路运输是通过国道315线和格芒公路,目前,青海省公路部门计划对格芒公路进行改造,铺设沥青路面,提高该公路等级。国道315线也将改道,改道后运输距离将缩短100公里。这样就会大大改善运输条件,降低运输风险。
(十)汇率风险
本次资产置换完成后,本公司大部分碳酸锶产品都出口国外；随着公司业务规模的扩大,出口量也将会大幅度增长。外汇汇率的变化将会影响本公司的经营成果。
本公司将密切关注国际金融市场的走势,选择坚挺的自由兑换货币作为出口合同的记价货币,同时通过实施积极的汇率风险管理措施消除或减少汇率波动带来的影响,如在合适的时候采取符合国家外汇管理政策的套期保值等金融工具。
三、财务风险
(一)或有事项风险
2002年1月,本公司与青海长青铝业有限公司之间签订了《贷款互保协议》,约定双方为对方的银行贷款提供保证担保；保证担保的最高金额为6600万元,保证标的仅限于本金,保证期间不应多于2年。由于长青铝业能否偿还贷款具有不确定性,在长青铝业不能还贷时本公司有可能因履行保证责任而遭受损失。
对于向长青铝业提供保证担保事宜,本公司将本着一事一审的原则认真审查、把关；及时与有关方面沟通、协商,增加双方担保项目的透明度,以便在情况发生不利变化时及时采取应对措施,从而有效地控制或有事项的风险。
(二)应收账款金额较大风险
在实施资产置换之后,由于存在置换差额,加上过去经营活动产生的应收账款,本公司账面上将会出现较大的应收账款。未来能否完全收回应收款项,存在一定不确定性。
为减少应收账款风险,本公司与锶业公司协商,明确了还款期限、金额以及资金来源,并采取措施积极跟踪锶业公司的资产运行状况。对于其他方的应收账款,本公司将加大催收力度,积极回款。
(三)债务风险
截止到2002年6月30日,本公司的资产负债率仅为37.7%,但流动比率和速动比率较低,分别为1.309和0.638,短期偿债能力存在压力。本次资产置换完成后,虽然整体的资产负债率变化不大,但由于置入资产中流动资产比重较低,可能导致流动比率和速动比率进一步下降,短期偿债能力可能恶化。因此存在一定的短期债务的风险。
针对目前本公司整体负债率低而短期偿债压力较大的状况,本着负债与资产相匹配的原则,一方面拟调整负债结构,加强对长期、短期负债的管理,减少流动负债的金额；另一方面,在完成资产置换之后,本公司将进一步加大营销力度,加强资金管理,降低生产经营成本,提高自身的盈利能力和资金回收力度。同时,本公司考虑充分利用资本市场的融资功能,开辟新的融资渠道,选择适当的时机进行股权融资,调整资本结构,提高资产的流动性和偿债能力。
四、政策风险
矿产资源行业历来是受到全球各国政府政策监管力度较大的行业；锶矿作为一种全球公认的战略资源,必将受到我国政府的严格监管。国家的矿产资源政策的调整必将对本公司的锶矿开采和锶产品的生产和销售产生影响。另外一方面,国家宏观经济政策将随着国民经济的发展不断调整,财政政策、货币政策调控宏观经济的力度将进一步加大,投资、税收、利率、外汇、环保等政策的调整对本公司的经营都有着广泛的影响。
本公司将跟踪政策的变化,认真研究产业政策、宏观经济政策对锶产品市场和公司经营的影响,以便及时对本公司的经营活动做出调整。
五、行业风险
(一)受下游产品市场制约的风险
锶矿主要用来生产碳酸锶,而碳酸锶消费结构相对集中,显像管玻壳占45%,磁性材料占5%,烟火军工占5%,其他占5%,出口占40%。因此,锶矿的开采和碳酸锶的生产、销售将主要受制于显像管玻壳市场。显像管玻壳市场的好坏,将直接影响到碳酸锶的销路。目前,国内显像管玻壳市场已经过了高速成长期,进入稳定、成熟市场的阶段。
本公司认真研究过碳酸锶市场的行情,拟针对性地采取以下两方面的措施：一方面,由于国外下游产品市场处于增长阶段,对碳酸锶的需求仍然相当大,开拓国外市场将有利于打破国内下游产品市场饱和的制约；另外一方面,本公司将开拓除显像管玻壳以外的碳酸锶市场,以打破单个市场对产品销售的制约,实现多角支撑。
(二)行业内部竞争风险
在本次资产置换完成后,本公司将从事锶业生产经营。尽管本公司拥有大风山天青石矿的探矿权,具备了不可替代的市场优势,但是毕竟是锶行业的新企业,必将面对行业内部的激烈竞争。目前,国内碳酸锶的主要生产厂商有重庆红星集团、合川化工、湖北黄石天思有限公司、新乡化工一厂等。目前各生产厂商的成本结构存在差异,碳酸锶市场价格竞争十分激烈。
针对面临的竞争形势,本公司已经与湖北黄石天思有限公司协商达成合作意向,本公司向该公司提供锶矿粉作为原料,同时利用该公司比较成熟的采选工艺降低采选成本,提升本公司产品的竞争力。另外一方面,本公司将利用上市公司筹资能力强的优势,加大技术引进和技术改造方面的投入,提高自身技术开发能力,进一步完善质量管理体系,提高产品质量,提高服务水平,从技术、质量和服务的角度提升公司产品的竞争力。
六、市场风险
(一)经济发展周期的影响
经济发展具有周期性,尤其是工业经济周期的波动,对作为重要工业原料的锶及锶产品的需求将会产生显著的影响。因此,本公司的经营状况和业绩也会受到经济景气周期的影响。
本公司将以良好的产品质量和具有竞争力的价格为基础,拓展客户资源,提高市场份额,并谨慎地实施多元化的经营战略,降低经济周期对公司的影响。
(二)市场供求风险
在市场经济条件下,商品的生产和销售受商品的供求规律的支配。经常会出现商品供过于求和供不应求的情况,对生产厂商的经营业绩将会产生影响。锶产品市场供求的波动,也将会对本公司经营业绩产生影响。
本公司将根据国家及行业公布的有关资料信息,及时掌握产品的供求行情,加以研究分析,并以此制定和调整本公司的生产经营计划,以避免和减少供求变化造成的风险。
七、资产置换交割日不确定风险
本次资产置换尚需中国证监会审核和本公司股东大会的批准,因此,资产置换交割日具有不确定性,进而也可能对本公司一定时间的盈利产生影响。
本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》、《资产置换协议》的有关条款,履行本次资产置换的各项程序,及时办理相关手续,真实、准确、及时地披露有关信息。同时,本公司将维持正常的生产经营活动,控制成本、费用的支出,维护公司良好的市场声誉。
第九章 本次资产置换符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产
若干问题的通知》第四条要求的情况
一、 本次资产置换完成后,本公司仍然具备上市公司条件
(一)资产置换后,未改变本公司的股本结构,其股票已经依法公开发行并在上海证券交易所挂牌交易；
(二)本公司股本总额没有发生变化,仍然为人民币107,812,500元,满足上市公司股本总额不少于人民币五千万元的要求；
(三)本公司最近三年连续盈利；
(四)持有股票面值达1,000元的股东人数超过1,000人,截止到2002年6月30日,流通股占总股本的26.93%；股东总数为5,289户；前10名股东及持股情况如下：
股东名称 持股比例(%) 持股数量(万股)
青海投资 36.80 3967.50
青海省电力公司 28.00 3018.75
五矿国际有色金属贸易公司 4.00 413.25
青海百货股份有限公司 2.93 316.25
青海三普药业股份有限公司 0.53 57.50
程茂胜 0.39 42.00
朱兰祖 0.29 31.42
肖玉琴 0.28 31.03
中国冶金进出口厦门公司 0.27 28.75
贵州省机械进出口有限公司 0.27 28.75
(五)依据本公司最近三年依法披露的信息,最近三年内无任何重大违法行为的记录；财务会计报告经过五联会计师事务所审计均未出具任何保留意见,不存在虚假记载。
二、 本次资产置换完成后,本公司具有可持续经营能力
本公司在实施本次资产置换之后,将主要从事锶矿的开采、锶系列产品的开发、加工。目前正在着手实施的是天青石30万t/a采选项目和4.5万t/a碳酸锶项目。
(一) 碳酸锶市场分析
碳酸锶属于锶盐,可广泛应用于电子、磁性材料、电子陶瓷、金属冶炼、军工和医药等领域,其加工生产主要依靠锶,锶又称天青石,为稀缺性不可再生资源,资源蕴藏量较少,地区分布不平衡。据美国最新储量报告,世界上仅发现8000万吨天青石矿,其中中国约有4000-4800万吨,占50%。
1、国外碳酸锶生产及情况
世界上主要生产碳酸锶的国家有墨西哥、德国、意大利等。墨西哥是世界上最大的碳酸锶生产和出口国,年产量超过10万吨,70%以上供出口；德国是世界上碳酸锶第二大生产国,年产量6～8万吨左右,出口3万吨。而日本和美国则是世界上最大的碳酸锶消费国和进口国。目前,由于天青石资源短缺,世界碳酸锶年总产量只有30万吨左右,而需求量已近40万吨,供需缺口在10万吨以上。加上锶资源的分布与消费国存在的基本矛盾,使得碳酸锶在国际市场上十分紧俏。
2、我国碳酸锶生产情况
我国碳酸锶生产起步较晚,但发展迅速,出口贸易量逐年急增。近年来我国碳酸锶生产、出口情况见下表。
表：我国碳酸锶年产量、出口量、出口价格
年 份 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000
年产量(吨) 29300 37100 27200 51200 67900 80000 ---
出口量(吨) 27600 --- 33600 40800 43300 49100 72000
出口价格(美元/吨) 484 --- 552 515 474 437 415
根据锶业公司《关于碳酸锶出口价格数据的说明》可以发现,出口国主要集中在亚洲,包括日本、韩国和马来西亚等,欧洲、非洲、美洲也有一定的销量。通过计算,2002年元月的出口量为6321吨,贸易额为267.55万美金,每吨平均价格为423.27美元。
根据锶业公司提供的《国内主要生产厂家生产能力及市场价格表》,目前国内年总产量大约为15万吨,总销量大约为17万吨,其中总出口量为7.5万吨左右。主要碳酸锶生产厂家生产能力及市场价格为：
生产厂家 生产能力(万吨) 品位(%) 出厂价格(每吨/元)
粉状 粒状
重庆大足红蝶锶业有限公司 6 97 3500 3600
重庆合川锶业公司 1.5 97 3350 3400
宁夏西域龙化工有限公司 2 97 3300 3350
河南新乡安玻化工材料有限公司 2 97 3500 3600
南京红焰锶业有限公司 1.5 97 3700 3800
3、目前我国碳酸锶的行业特征
受原矿品位低,加工工艺落后等因素影响,我国现有企业普遍存在产品质量低、档次低、规模小、消耗高、污染严重等问题,高纯碳酸锶国内尚不能生产,绝大部分依赖进口,形成拉器碳酸锶行业加工″量小、质低″；资源难以为继；市场″低出高进″；价格″内外双低″的鲜明的行业特征。
4、我国碳酸锶消费情况
我国碳酸锶的消费结构大致为：显像管玻壳占45%,磁性材料占5%,烟火军工占5%,其他占5%,出口占40%。年总消费量约10万吨。随着电子元器件和超导材料、电子陶瓷的迅速发展,需要大量的高纯碳酸锶,主要依赖进口。
5、碳酸锶市场前景
目前,随着国家宏观政策的调控以及对市场秩序的整顿和规范,碳酸锶行业已经改变了前几年市场无序竞争的混乱局面,进入了稳定发展阶段。我国加入WTO后,贸易壁垒被打破,国外逐渐向我国开放市场。上述资料清楚表明,我国碳酸锶的产量和出口量逐年稳步上升。碳酸锶对外贸易前景非常广阔。
在我国,虽然下游主要产品,如显像管玻壳已进入稳定发展期,对碳酸锶的需求不会象过去几年那样高速增长。但在磁性材料等其他领域,碳酸锶需求量却在高速增长,碳酸锶的价格将稳中有升,市场潜力很大。依托优势资源及先进的工艺建设碳酸锶项目,具有良好的发展前景。
(二)本公司的竞争优势
1、资源垄断优势
本公司在取得青海大风山锶矿的探矿权并进入锶矿开采之后,将具有得天独厚的资源垄断优势,在未来市场竞争中将处于明显的主导地位。
根据1993年国家有关统计数据,我国天青石保有储量,按照硫酸锶的品位计算保有储量519.59万吨,青海省424.57万吨,约占81.7%；大风山天青石矿是一个超大型矿点,根据青海省地质矿产局1993年11月30日出具的《青海省花土沟镇大风山锶矿田Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ矿区详查地质报告审批意见书》,大风山天青石矿物的表内储量为1,738.09万吨,原矿平均品位34.49%,SrSO4储量相对集中,属国内最大天青石储量矿。
下表是我国各大天青石矿的储量及开采情况：
矿点名称 探明储量(万吨) 开采能力 初始开采时间 预计可开采期
大风山矿 ＞1700 30万吨/年 2001年 30年
大足铜梁矿 500 25万吨/年 1994年 5-10年
重庆合川矿 100 1万吨/年 1970年 3年
湖北黄石 540 15万吨/年 1998年 15年
江苏溧水 274 不详 1969年 不详
云南矿 储量510万吨,但无法开采
根据长沙冶金设计研究院对大青山天青石矿30万吨采选工程项目所作的可行性研究报告,大风山天青石矿原矿品位为34～40%,碳酸锶储量相对集中。根据西北矿冶金研究院出具的《青海省大风山天青石矿选矿实验报告》中的结论,该矿床无论是富矿还是贫矿,无论采用何种选矿方法,均可获得硫酸锶品位为80%以上的精矿,具有良好的可选性。
国内已开采的天青石矿,采出矿石品位一般较高,但储量较小,经多年开采,资源日趋枯竭,开采条件日益困难。国外大型锶业企业由于锶矿的产量和品位下降,加之环保和劳动力成本问题,已经基本不再扩大生成能力,主要生产基地向亚太地区特别是中国转移。
因此,大风山天青石矿采选项目工程及碳酸锶工程建成投产以后,将成为国内具有资源垄断特征的天青石矿及碳酸锶供应商。同时,由于国内原矿石的缺乏,4.5万吨碳酸锶项目的建设,并不会大幅度增加国内碳酸锶的总供应量,而只改变碳酸锶生产供应的布局,因而在国际国内同类生产厂商中具有明显优势。
2、成本优势
矿石采选成本方面,大风山天青石矿埋藏浅,大部分可以实现露采,较国内其他矿点洞采成本低。《青海茫崖镇大风山天青石矿实验室选矿流程实验报告》认定,该矿石属于易选矿石,精矿质量较优,有害杂质少,为全国最佳矿石之一；尽管矿石品位参差不齐,但总体选矿成本也与同行业相当。根据长沙冶金研究设计院的《可行性研究报告》,大风山天青石矿采矿原矿制造成本为66.47元/吨,原矿选矿加工费143.92元/吨,精矿制造成本678.95元/吨,在同行业中居于比较有利的位置。
目前,锶业公司作为项目现有的发展商,已经和湖北黄石天思有限公司达成了技术和经营合作意向。该公司是目前国内锶矿开采成本最低的厂商,拥有先进的开采技术。届时如能够利用该公司的技术,采选成本将进一步降低,成本优势将更加明显。
碳酸锶生产成本方面,与国内部分碳酸锶生产厂商相比,山川股份未来的生产基地距离矿源近、运输成本低,也将具有一定的成本优势。
(三) 本公司的生产经营策略
根据本公司管理层对置入资产生产经营的讨论和分析,形成了本公司未来的生产经营策略。
1、生产方面
(1)目前锶业公司属于资本密集型企业,投入产出比例较低。本次资产置换完成后,本公司将通过对现有技术不断的改进和提高,降低生产成本,形成竞争优势,使公司发展成为技术密集型企业,大幅提高公司的投入产出比。
(2)本次资产置换完成后,本公司将依靠所拥有的资源优势,加大发展锶矿深加工产品的力度,形成碳酸锶、硝酸锶、钛酸锶、金属锶以及锶合金定型产品等多元化、附加值高的产品结构,扩大公司的客户群,提高公司产品的市场占有率；形成从源头、低端产品、高端产品,到最终用户产品的产品链,降低本公司的市场风险和经营风险。
(3)本次资产置换完成后,本公司将重点发展四大块业务：采矿和选矿、锶产品的深加工、公路运输业务以及进出口贸易(本公司已获自营进出口资格证书)。
2、销售方面
目前锶业公司处于试开采阶段,开采量不大,销售量也不大。本次资产置换完成后,本公司将在利用自身现有销售网络的同时,积极建立更广阔、完善的销售体系。锶业公司目前也一直在积极建立销售网络,为后期大批量开采做准备,已初步建立了原矿自行销售网络,主要销往河南、宁夏等地区；并积极寻求合作伙伴,建立深加工产品内销和出口销售网络。
(四) 本公司的发展战略
鉴于锶业具有十分良好的发展前景,本公司结合自身的优势制定了十分明确的发展战略：抓住国家西部大开发的契机,运用融资、收购兼并等资本运作手段,确立公司在矿产资源开发方面的优势。
三、本次资产置换对本公司财务状况的影响
根据模拟的资产置换日资产负债表,由于置换过程中产生的税收及相关费用,从而增加应交税金及其他应交款,导致流动负债有一定的增加；由于本次资产置换双方的资产结构不同,导致本次资产置换后本公司的资产结构发生明显变化,特别是无形资产数量发生较大变化。资产置换日资产负债表摘要如下：
单位：元
资产 置换前 置换后
流动资产 175,743,394.22 167,061,626.35
其中：速动资产 85,679,438.50 103,486,919.78
存货 90,045,955.72 63,574,706.57
固定资产 95,519,138.68 34,412,409.87
无形资产及其他 13,218,296.33 92,391,674.25
资产合计 355,947,057.91 365,331,939.15
负债及权益 置换前 置换后
流动负债 134,263,068.66 142,829,009.99
长期负债及其他 0.00 0.00
负债合计 134,263,068.66 142,829,009.99
股东权益合计 221,683,989.25 222,502,929.16
负债及股东权益合计 355,947,057.91 365,331,939.15
依据上述数据计算的置换日前后相关指标如下：
指标 速动比率 流动比率 资产负债率
置换前数值 0.638 1.309 0.377
置换后数值 0.724 1.170 0.391
指标显示,近期的速动比率上升而流动比率下降,但是总资产负债率变化不大,不存在明显的债务风险,其负债结构比较合理。
另外,本公司本次置入的探矿权是经营大风山锶矿的前提条件,该探矿权将会给本公司带来巨大的经营收益。
四、本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
本公司对其置出的资产拥有完全的产权,产权关系清晰。并且,该资产上未设定任何形式的担保物权,也不存在任何债权债务纠纷。
锶业公司已经依法取得对大风山天青石矿I、II、III号矿区的探矿权。锶业公司的全部资产上也不存在任何担保物权和债权债务纠纷,产权关系清晰。
五、不存在损害本公司及其全体股东利益的情形
本次资产置换交易中,经过双方在平等、自愿的原则下协商一致,本次资产置换双方的置出、置入资产均以评估值为作价依据,实行等值交换,差额以现金分期支付。置换完成之后,本公司取得了大风山锶矿的探矿权,取得了行业中的资源垄断优势,为公司下一步的发展奠定了极为有利的基础。本次资产置换是符合公司的战略利益的。
第十章 本次资产置换的盈利前景
本次资产置换完成后,本公司的收入和利润来源主要有两个方面：锶业资产经营所产生的收入和利润；对青海长青铝业有限公司投资所产生的投资收益。
一、锶业资产
锶业公司现有的30万吨/年项目预计在2003年底完成,4.5万吨/年预计在2004年底完成。随着上述两个项目的完成,锶业资产的收益将充分体现出来。
(一)30万t/a采选项目
根据长沙冶金设计研究院出具的《可行性研究报告》,该项目的经济效益的计算依据及主要财务指标如下：
1、经济效益计算依据
(1)国家计委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》(第二版)进行经济评价计算。
(2)规模：采场年产原矿30万吨,年精矿12.06万吨；
(3)销售价格：产品售价为1,200元/吨；
(4)销售税金：增值税13%,资源税3.24元/吨原矿,城市维护建设税5%,教育费附加3%；
(5)所得税税率33%；
(6)矿山建设期1年,第2年投产,第3年达产,评价计算期15年。
2、主要财务指标
在合理估算实施项目所需的成本、费用的情况下,经测算,本工程生产正常年的主要财务效益指标如下：
销售收入：14,472.00万元
销售税金 1,062.57万元
销售成本 10,145.73万元
所得税 1,077.02万元
利润总额： 3,263.69万元
财务内部收益率：税前 21.99 %；税后 16.84%
全部投资回收期：税前 5.55a；税后 6.50a
财务净现值 IC＝10% 税前17,219.06万元；税后9,966.49万元
平均投资利润率：17.47%
平均投资利税率：23.17%
盈亏平衡点：62.83%
盈亏平衡时的产量：75,800吨(精矿)
(二)4.5万t/a碳酸锶项目
根据湖南化学工业设计院出具的《可行性研究报告》,在正常年条件下,4.5万t/a碳酸锶项目主要技术经济指标如下：
1、财务评价依据
(1) 规模：年产4.5万吨碳酸锶；
(2)销售价格：干法碳酸锶70%出口,售价385美元/吨,30%内销,售价3,250元/吨；湿法碳酸锶50%出口,售价420元/吨,50%内销,售价3,800元/吨。副产品的价格依据目前市场平均价格计算。
(3)销售税金：增值税17%,城市维护建设税为产品增值税的7%,教育费附加为增值税的3%,出口退税率15%；
(4)所得税税率33%；
(5)盈余公积金和公益金按照税后利润的15%提取；
(6)工程建设期3年。
2、主要财务指标
年销售收入：27,829.35万元
年总成本费用：22,419.58万元
年经营成本 2,062.18万元
年利润总额： 4,775.52万元
平均投资利润率：23.5%
平均投资利税率：26.9%
全部投资内部收益率：税前 23.5 %；税后 18.4%
全部投资回收期(含建设期)：税前 6.8年
盈亏平衡点：44.5%
二、投资收益
本公司对青海长青铝业有限公司的投资收益在过去3年中投资收益情况如下：
单位：元
年份 1999年度 2000年度 2001年度
投资收益 6,080,700.64 5,624,586.75 13,844,687.76
对该公司的投资收益最近几年一直出于比较稳定的状态。2002年度该公司实行了技术改造,提升了生产工艺和技术水平,年产铝由30000吨提高到46000吨,同时资产盈利能力明显提高；目前市场铝价呈上扬趋势,更加有利于该公司近期盈利。根据该公司2002年度经营的情况以及铝市场的行情,预计2003年度山川股份对长青铝业的投资收益可达900万元左右,未来年度的投资收益也将稳中有升。
三、本公司管理层对置入资产盈利情况的讨论与分析
由于上述两个项目分别于2003年底和2004年底完成。根据本公司管理层对置入资产情况的讨论与分析,本公司2003年的利润来源主要由两方面构成,除对长青铝业的投资收益外,另一方面来源于销售原矿石利润。
对于销售天青石的利润,其具有一定的不确定性：第一,本次资产置换交割日的不确定性。本次资产置换尚需中国证监会审核及本公司股东大会批准,中国证监会审核及股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续。第二,获得对青海省大风山锶矿田的采矿权证时间的不确定性。本次资产置换入的是该矿田的探矿权,由探矿权申请采矿权需经国土资源部批准,因此在时间上具有一定的不确定性。为尽快办理采矿权事宜,保证本公司及全体股东的利益,本公司目前正在积极办理申请采矿权的准备工作,包括：①本次资产置换交易对方锶业公司已经完成该矿田的《地质勘探报告》,并通过了预审,该报告已经报送国土资源部矿产资源储量评审中心进行终审。根据目前的有关规定,申请办理全部采矿权的时间为：由探矿权持有人向省国土资源厅提出办理采矿权的申请,省国土资源厅提出意见后报国土资源部,需要40天左右的时间；国土资源部受理后,在60天(2个月)内作出批复。因此,前后需要约100天时间。②已经获得青海省国土资源厅青国土资函[2002]167号文复函,原则同意本公司在本次资产置换完成后立即申请办理该矿田II矿区的采矿权,先期开采,保证生产经营的正常进行。
由于目前锶业公司尚未取得采矿权,故处于试开采阶段,采矿量不高,待由本公司通过本次资产置换,并最终获得采矿权后,将进行大规模正式开采,按照现有的开采能力,平均每月可开采约8,400吨(年开采能力10万吨)。天青石原矿石现行平均市价530元/吨,相应费用为直接费用、间接费用。直接费用,包括采矿成本55元/吨,汽车运输费(从矿区至锡铁山火车站)126元/吨,装卸费20元/吨,铁路运输费160元/吨,资源补偿费(税)20元/吨。间接费用,包括管理费用(含探矿权摊销)和财务费用。目前锶业公司员工30人左右,没有贷款,因而间接费用不高,约为18元/吨,资产置换后,相应员工将会增加,并会增加贷款,财务费用会上升,间接费用(不含摊销)测算为67元/吨。探矿权的摊销：探矿权的评估值94,053,900元,按照企业会计准则规定,置换后入帐值约为 79,173,400元,按30年摊销,年摊销2,639,100元,每月约为220,000元。所以,销售天青石利润(摊销前,税前)为82元/吨,每月688,800元,摊销后(税前)每月468,000元。
总而言之,本公司2003年利润在很大程度上依赖于本次资产置换资产交割日的确定以及获得采矿权证的时间。该时间越早,盈利水平就会越高。
第十一章 公司法人治理结构及规范经营的情形
本次资产置换完成后,本公司将进一步完善公司治理结构；与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上完全分开,本公司的人员、财务完全独立,资产(包括无形资产)完整；本公司具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面完全保持独立。
一、本次资产置换完成后本公司完善法人治理结构的措施
本公司先后按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的要求,修订了《公司章程》,分别制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则、《信息披露制度》、《独立董事制度》、《发展战略委员会工作职责》、《审计委员会工作职责》、《提名委员会工作职责》、《薪酬与考核委员会工作职责》等规章制度,并依法成立了有关的机构,选举产生了两名独立董事。目前,法人治理结构已经比较规范、成熟。本次资产置换完成后,本公司将依据有关法律法规的要求继续完善公司法人治理结构,在股东与股东大会、董事与董事会、监事与监事会等方面进一步完善,维护本公司及中小股东的利益。
目前本公司在董事、监事及高级管理人员的绩效评价与激励约束机制方面还未制定相应的制度。本次资产置换完成后,本公司将着手建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员的业绩考评奖惩制度与报酬制度,尽快制定《总经理工作细则》,并签定董事、监事及高级管理人员聘任合同,明确公司与上述人员的权利义务关系。
二、青海投资对本公司的五分开承诺
本公司的实际控制人青海投资已经出具了承诺函,承诺在本次资产置换完成后,将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
具体承诺如下：
(一)保证与山川股份及其关联企业之间人员独立
1、保证我公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不在山川股份及其关联企业兼任执行职务。
2、保证我公司的劳动、人事及工资管理与山川股份之间完全独立。
(二)保证与山川股份之间资产各自独立完整
1、保证生产经营及办公场所与山川股份独立。
2、保证不出现非正常占用山川股份资产的情况。
3、保证山川股份资产独立。
(三)保证与山川股份之间财务独立
1、保证山川股份拥有独立的财务部门和独立的财务核算系统。
2、保证不干涉山川股份财务会计核算的独立性,保证不干涉山川股份对其分公司、子公司的独立财务管理。
3、保证与山川股份各自拥有独立的银行帐户,不出现共用情形。
4、保证我公司的财务人员不在山川股份及其关联企业兼职。
5、保证我公司与山川股份各自独立纳税。
6、保证不干涉山川股份独立作出财务决策,不干涉山川股份自主使用资金。
(四)保证我公司与山川股份各自拥有独立、完整的组织机构。
(五)保证与山川股份之间业务独立
1、保证与山川股份各自拥有开展经营活动所需的资产、人员、资质和能力,保证在采购、生产、经营、销售、知识产权方面各自独立。
2、保证不违法干涉山川股份的业务,并保证与山川股份及其关联企业之间不出现同业竞争。
三、独立经营能力的状况
本公司本次资产置换置入的是锶业公司现有的全部法人财产,其核心部分是大风山天青石矿的探矿权。该探矿权已经青海省国土资源厅批准合法取得。在本公司正式取得该探矿权之后,将立即申请采矿权,获得该项权利后,可以独立地进行采购、生产和销售。本公司目前拥有独立的商标权,生产过程中使用的技术目前不涉及专利技术和其他需要授权的知识产权。因此,本公司在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然具有独立性。
第十二章 本次资产置换完成后关联交易、同业竞争存在的情况及处理
一、 关联交易存在的情况及具体内容
在本次资产置换完成后,本公司将独立从事天青石矿的采选和碳酸锶生产经营业务,与青海投资及其子公司之间不存在关联交易。
二、减少关联交易的措施
本公司与青海投资本着规范和减少关联交易,保护上市公司及少数股东权益的原则,就关联交易事宜共同作出如下承诺：双方今后尽量避免产生关联交易事项。对于不可避免发生的关联交易事项中,将本着诚实信用、公平公正、尽职尽责、公开披露的原则,办理关联交易的有关事项,严格进行信息披露,按照市场公平原则确定交易价格,维护双方以及双方股东的合法权益。
三、同业竞争存在的情况及具体内容
本次资产置换完成之后,本公司的实际控制人青海投资及其下属公司不经营锶业的开采与开发业务,因此,不会产生与本公司之间的同业竞争。
四、避免同业竞争的措施
鉴于金星矿业从事矿业勘探、矿业融资等业务,为了避免未来不可预见的同业竞争,青海投资与本公司签署了《不竞争协议》,青海投资承诺并保证：
在本次资产置换完成后：
不在中国境内,单独或与企业、个人、合伙或其他任何组织(包括经济和非经济组织,下同)以投资、联营、合资、合作、合伙、承包、租赁等方式,生产、经营或销售与山川股份在中国市场上直接或间接地竞争或可能竞争的业务、产品及服务。
不得以任何形式支持除山川股份外的企业、个人、合伙或其他任何组织,生产、经营或销售与山川股份在中国市场上直接或间接地竞争或可能竞争的业务、产品及服务。上述支持包括但不限于提供生产场地、水、电或其他能源、资金、技术、设备、原材料、销售渠道、咨询、宣传等。
青海投资及其附属公司不得参与、经营、从事与山川股份及其附属公司构成直接或间接竞争或可能竞争的业务或项目,并或在其中拥有利益。
青海投资及其附属公司亦不得联同或代表企业、个人、合伙或其他任何组织参与、经营、从事与山川股份及其附属公司直接或间接竞争或可能竞争的业务或项目。青海投资及其附属公司在有任何该等业务或项目的机会时,青海投资将立刻通知山川股份,并将竭尽全力促使将该等业务或项目机会提供给山川股份。
青海投资及其关联企业所发明或创制的任何新业务、产品、技术、系统或商标使用权,如其是与山川股份业务存在直接或间接竞争或可能竞争,青海投资及其关联企业将在本协议生效日起及整个有效期内,在竞争性产品及业务的发展或创制进行之前三十日内通知山川股份,并尽其最大努力保证前述竞争性产品及业务不致与山川股份业务构成竞争。山川股份对竞争性产品或技术有优先购买权。
五、中介机构对山川股份关联交易、同业竞争的意见
本次资产置换的法律顾问竞帆律师事务所认为,此次关联交易履行了必要程序,内容合法,未出现损害山川股份及其股东权益的法律障碍,关联方避免同业竞争的承诺合法有效。
本次资产置换的独立财务顾问长城证券有限责任公司认为,本次资产置换行为符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法规；遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则。本次资产置换前后,山川股份均不存在同业竞争情况,青海投资与山川股份签定的不竞争协议有助于保护山川股份及其中小股东的利益。
第十三章 山川股份与关联企业、实际控制人在资金、资产上的关系
及对有关方的担保的情形
一、关联企业、实际控制人占用本公司资金、资产的情况
目前,不存在任何关联企业、实际控制人占用本公司资金、资产的情况。
二、本公司对关联企业、实际控制人担保的情况
长青铝业为本公司的参股公司,本公司对该公司的出资占该公司注册资本的32.66%,为第二大股东。该公司第一大股东为兆策投资有限公司,出资比例为35.93%。本公司与该公司于2002年1月10日签订了《贷款互保协议》,双方约定互相担保金额为不超过6,600万元人民币,互相为对方提供担保的期限不多于两年。
截止2002年9月30日,本公司为长青铝业提供流动资金借款担保6490万元,长青铝业为本公司提供流动资金借款担保6724万元,为解决上述涉及本公司的关联担保问题,本公司董事会出具了《承诺函》,作出如下承诺：
1、自本承诺出具之日起,以本公司已经为长青铝业6490万元流动资金借款提供担保为限,本公司不再为长青铝业新的贷款提供担保；
2、自本承诺出具之日,本公司将根据公司董事会、股东大会的决议及长青铝业董事会、股东大会的决议,由双方签订《资产抵押协议》,以已经形成的借款担保额为限,相互提供资产抵押,以降低已经形成的借款担保所产生的潜在风险。
此外,本公司不存在其他对关联企业、实际控制人担保的情形。
第十四章 最近12个月的重大购买、出售、置换资产的情形
本公司最近12个月没有发生《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所定义的重大购买、出售、置换资产交易行为。
第十五章 其他重大事项
一、 本次资产置换完成后本公司的启动资金来源
本次资产置换完成后,本公司将积极推进30万t/a采选项目及4.5万t/a碳酸锶项目的运行。30万t/a采选项目锶业公司前期建设已投入1000多万的资金,4.5万t/a碳酸锶项目目前处于前期准备阶段。本公司认为保证两个项目顺利实施的启动资金来源主要有以下三个方面：
1、 本公司的自有流动资金
截止2002年第三季度末,本公司拥有3341.8万元的货币资金,这部分资金在本次资产置换完成后,将主要用于两个项目的启动资金。
2、 锶业公司置入资产中的流动资金
锶业公司1500万元的委托理财资金收回后将置入本公司,该笔资金主要用于两个项目的启动资金。
3、 开采、销售原矿石获得的销售收入
本次资产置换完成后,本公司将积极办理部分采矿权,获得对大风山锶矿部分矿田的开采权力,即可获得原矿石的销售收入。这些收入所带来的利润也将投入到两个项目的运行上,形成滚动发展。
上述资金来源已足以保证两个项目的启动资金。
本次资产置换完成后,本公司无后续重组计划。为保证两个项目的顺利完成,本公司将积极实施下一步的融资计划,利用多种可能的融资方式,包括增发新股或配股、吸收外来资本(设立控股子公司)以及银行贷款等,筹措两个项目所需的全部资金。
二、监事会对本次资产置换的意见
2002年10月31日,本公司三届三次监事会审议通过了《关于将原增发A股募集资金项目调整为重大资产置换项目的议案》、《本次重大资产置换可行性报告》、《本次重大资产置换方案》、《青海山川铁合金股份有限公司重大资产置换暨关联交易公告》、《青海山川铁合金股份有限公司重大资产置换报告书(草案)》、《资产置换协议》、《关于修改＜公司章程＞的议案》,审阅了本次重大资产置换的申报材料。会议认为：
(一)本次资产置换能够帮助公司形成资源垄断型的市场竞争优势,盈利前景广阔,符合公司的长远发展战略需要,符合上市公司和全体股东的利益。
(二)本次关联交易的表决程序符合有关法规和公司章程的规定,体现了诚信、公平、公正的原则。
三、独立董事对本次资产置换的意见
本公司两位独立董事俞萍、张岚对本次资产置换发表了独立意见,她们认为,鉴于近年来公司现有的铁合金业务的市场状况已经发生了重大不利变化,保留铁合金资产的经营已不再适合公司现状和未来发展的需要。通过本次资产置换,公司的主营业务由技术水平较低的传统制造业向具有广泛前景的矿业开发、经营转型,置入的资产能够帮助公司形成资源垄断型的市场竞争优势,盈利前景广阔。因此,董事会拟实施以铁合金资产置换青海大风山锶业科技有限公司的全部资产的方案,是恰当、合理的,符合公司的长远发展战略需要。
四、中介机构对本次资产置换的意见
本公司聘请了具有主承销商资格的长城证券有限责任公司作为本次资产置换的独立财务顾问。根据长城证券有限责任公司的独立财务顾问报告,本次资产置换行为符合有关法律、法规；遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则；交易定价依据同一评估基准日的评估价值确定的,定价方式合理,符合山川股份全体股东的利益；本次资产置换将为山川股份带来新的利润增长点,盈利能力和可持续发展能力得到提高,有利于山川股份和全体股东；议案的表决程序严格依据有关法规对关联交易的规定,没有任何损害山川股份和全体股东利益的情况。
本公司聘请了具有证券从业资格的竞帆律师事务所作为法律顾问。根据竞帆律师事务所出具的法律意见书,本次资产置换行为合法有效,不存在重大法律障碍。
五、提请投资者注意的几个问题
(一)本次资产置换已经本公司三届四次董事会审议通过,该项资产置换尚需中国证监会审核批准,并经本公司股东大会批准。
(二)本次资产置换属关联交易,关联股东应回避表决。
(三)本次资产置换完成后,尚需相关部门对置换入的探矿权证书办理变更登记。
(四)中国证券市场的非理性波动,导致上市公司股票价格在一定程度上与上市公司实际投资价值相背离,广大投资者必须正视这种风险。
青海山川铁合金股份有限公司董事会
二OO三年四月七日
备查文件
1、《资产置换协议》
2、山川股份第三届第四次董事会决议
3、山川股份第三届第三次监事会决议
4、锶业公司2002年临时股东会决议
5、山川股份关于2003年度盈利预测说明
6、五联联合会计师事务所有限公司五联审字(2002)第3011号、第3028号、第3029号《审计报告》
7、青海大正会计师事务所大正会师审字(2002)126号《审计报告》
8、北京中科华会计师事务所有限公司中科华评报字[2002]第1025号、第1026号《资产评估报告书》
9、北京中科华会计师事务所有限公司中科华评咨字[2002]第001号、第002号《资产评估咨询报告书》
10、竞帆律师事务所关于山川股份重大资产置换的《法律意见书》
11、长城证券有限责任公司《独立财务顾问报告》
12、国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会国经贸投资[2002]548号文件
13、青海省环境科技咨询服务中心国环评证乙字第3906号《青海大风山天青石矿30万t/a采选工程建设项目环境影响评价大纲》
14、青海省环境保护局青环函[2001]77号《关于青海大风山天青石矿30万t/a采选工程环境影响评价大纲审查意见的复函》
15、青海省地质环境监测总站《青海省大风山天青石矿30×104t/a规模采选工程建设用地地质灾害危险性评估说明书》
16、青海省国土资源厅青国土资矿[2001]90号《关于青海省大风山天青石矿建设用地地质灾害危险性评估说明书的批复》
17、青海省发展计划委员会青计工业[2002]244号《关于青海省大风山天青石矿30万吨/年规模采选工程可行性研究报告的批复》
18、青海省国土资源厅关于大风山锶矿田探矿权转让的函
19、北京经纬资产评估有限公司经纬评报字(2000)第054号《青海省花土沟镇大风山锶矿田I、II、III勘查区探矿权评估报告书》
20、北京海地人资源咨询有限责任公司海地人评报字[2002]第6号《青海省花土沟镇大风山锶矿田地质勘探探矿权评估报告书》
21、《关于山川股份关联交易安排的联合承诺》、《不竞争协议》、《五分开承诺函》；
22、《土地租赁合同》、《房屋租赁合同》、《注册商标许可使用协议》。
23、《青海省花土沟镇大风山锶矿田Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ矿区详查地质报告》
24、《青海省花土沟镇大风山锶矿田Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ矿区详查地质报告审批意见书》
25、国土资源部矿权评确[2001]40号《探矿权采矿权评估结果确认书》
26、 长沙冶金设计研究院《青海省大风山天青石矿30万t/a规模采选工程可行性研究报告》
27、湖南化学工业设计院《青海省大风山锶业科技有限公司年产45kt碳酸锶建设工程可行性研究报告》
28、青海中恒信会计师事务所有限公司青中恒信验字(2001)433号《验资报告》
29、《供水情况说明》、《供电情况说明》
30、长城证券有限责任公司《独立财务顾问告书》
31、竞帆律师事务所竞律非诉字(2002)第22-1号、第22-2号、第22-3号、第22-4号《补充法律意见书》
32、上海诚信进出口有限公司、上海新纪元实业投资有限公司与青海省金星矿业有限公司签定的《股权转让协议》
33、锶业公司与上海诚信进出口有限公司签定的《委托投资协议书》
34、山川股份管理层对置入资产情况的讨论与分析
35、山川股份关于本次重大资产置换办理采矿权风险及对策说明
36、山川股份与湖北黄石天思有限公司达成意向性合作事宜说明
37、山川股份与锶业公司关于对本次资产置换中涉及到的探矿权价格之备忘
38、北京海地人资源咨询有限责任公司《关于贴现现金流量法是本次评估方法唯一选择的有关说明》
39、青海省国土资源厅青国土资[2002]167号《关于大风山锶矿田II矿区采矿权有关问题的复函》
40、山川股份董事会《承诺函》
41.山川股份与青海长青铝业有限公司签定的《贷款互保协议》
42.锶业公司出具的《关于国内主要碳酸锶生产厂家生产能力及市场价格的说明》、《关于碳酸锶出口价格数据的说明》
43.北京海地人资源咨询有限责任公司关于青海省大风山锶矿田探矿权《财务费用中包含贷款利息时的评估结果》
