松辽汽车股份有限公司四届董事会第十八次会议于2003年10月23日下午在本公司会议室召开,应到6名董事,实到6名董事,公司部分监事和高级管理人员列席参加了会议,符合《公司法》和本公司章程的有关规定,会议合法、有效。会议由公司董事长吴金坤先生主持,与会董事以举手表决的方式审议通过如下事项：

    一、审议通过公司2003年第三季度报告全文及正文；

    二、审议通过公司独立董事辞职的议案；

    公司独立董事刘兴堂先生由于工作变动,现任职已无法保证作为本公司独立董事所必须的独立性,不符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立董事应当具备相应的任职条件的规定。刘兴堂先生书面向公司董事会提出辞去独立董事职务的请求。公司董事会同意刘兴堂先生的辞职请求,同时,董事会对刘兴堂先生任职期间的工作能力、专业水平、工作态度及对公司所做的工作努力给予肯定,并表示衷心的感谢。

    此议案需提交公司股东大会审议通过。

    三、审议通过《松辽汽车股份有限公司关于中国证监会沈阳证管办巡回检查的整改报告》(见附件)。

    此公告

    

松辽汽车股份有限公司董事会

    二OO三年十月二十七日

    松辽汽车股份有限公司关于中国证监会沈阳证管办巡回检查的整改报告

    根据中国证监会《上市公司检查办法》的有关规定,沈阳证管办自2003年9月8日至9月12日对公司进行了巡回检查,并对检查中发现的问题下发了沈证监上市字[2003]67号《关于松辽汽车股份有限公司限期整改事项的通知》(以下简称″《通知》″)。公司董事会和管理层对此高度重视,立即组织有关部门和人员,针对《通知》中要求整改的事项,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关要求,结合公司的实际情况逐项落实,提出整改措施,在规定时间内对《通知》中列明的整改事项及时进行整改,并于2003年10月23日召开公司四届董事会第十八次会议,审议通过《松辽汽车股份有限公司关于中国证监会沈阳证管办巡回检查的整改报告》。现将有关整改措施和整改情况报告如下：

    一、关于《公司章程》、《议事规则》等不完善事宜

    (一)《通知》指出″《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》没有规定公司股东大会及董事会风险投资的范围和具体权限,也没有规定股东大会及董事会对公司关联交易的具体数额的审批范围。″；

    整改措施：按照相关法律、法规的规定和要求,结合公司的实际情况,在保证公司生产经营顺利进行的前提下,由公司董事会尽快提出《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》修改提案,增加公司股东大会及董事会对风险投资的范围和具体权限的条款,并予以量化,明确公司对外投资、生产经营性投资活动的决策权层次；并根据中国证监会对关联交易的相关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的条款,完善和修订《公司章程》中关联交易的条款,对关联交易的范围、涉及的金额、审批的权限、信息披露等方面进行完善；

    上述修改《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的提案在公司2003年度股东大会履行法定手续。

    (二)《通知》指出″《公司章程》仍有不尽完善之处,如公司章程中规定＇公司股东大会会议记录、董事会会议记录保存期为三年＇等。″；

    整改措施：加强公司重要文档的保管,由公司董事会尽快提出《公司章程》修订提案,修改《公司章程》中关于股东大会记录和决议、董事会记录和决议、监事会记录和决议、财务报表等公司重要文档的保存期限,股东大会记录和决议、董事会记录和决议、监事会记录和决议保存期由现行的3年修改为10年。

    上述修改《公司章程》的提案在公司2003年度股东大会履行法定手续。

    二、″三会″运作不规范事宜

    (一)《通知》指出″股东大会会议记录过于简单,有的股东大会会议记录中没有股东大会的会议表决情况记录,有的股东大会会议记录没有股东代表的发言记录。″；

    整改措施：加强公司股东大会会议记录管理,按照《公司法》、《公司章程》等有关规定,将公司股东大会表决统计情况表的内容详细记录在股东大会会议记录之中；对于股东代表的发言做到记录详细。

    (二)《通知》指出″有的出席股东大会的法人股东的授权书没有加盖公章,也没有提供企业法人营业执照。″；

    整改措施：加强出席公司股东大会的法人股东的会前登记管理,做到股东参会登记手续齐全。

    (三)《通知》指出″股东推荐董事候选人没有相关的文件。″；

    整改措施：严格按照《公司章程》中有关董事候选人的提名程序,完善股东单位提名公司董事候选人工作,做到相关法律文件齐全。

    (四)《通知》指出″公司有大量董事、监事辞职没有辞职报告。″；

    整改措施：加强董事、监事辞职管理,公司董事、监事辞职力争要求提交书面辞职报告,无法提供书面辞职报告或以口头提出辞职的,公司董事会秘书处应有明确的记载,并在审议董事、监事辞职的会议记录中明确记载辞职经过。

    (五)《通知》指出″不能出席会议的董事委托其他董事出席,缺少授权委托书。″；

    整改措施：董事委托其他董事出席会议,应有书面授权委托书,如因特殊原因不能出具书面委托书的或电话口头委托,要在相应的董事会议记录中明确记载,并及时补办授权委托书。

    (六)《通知》指出″公司独立董事只有2人,尚缺少1名。″；

    整改措施：公司董事会尽快完成法律专业独立董事候选人的提名工作,提交公司最近一次股东大会审议。

    (七)《通知》指出″职工监事任职缺少职工代表大会及工会文件。″；

    整改措施：严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范职工监事任职与变更。

    三、关于″五分开″不彻底问题

    (一)《通知》指出″公司1999年已出售给集团公司的模具,仍堆放在公司的锻压车间,公司个别高管人员及主管会计在集团公司的会计凭证上行使批准、审核等职能。″；

    整改措施：严格按照《上市公司治理准则》中关于″五分开″的规定,清理了集团公司暂时存放的部分资产,做到权属明晰；与集团公司的部分人员工作职能已按照要求界定,杜绝以上事宜再次发生。

    (二)《通知》指出″公司拥有的3份国有土地使用证,即苏家屯国有(2001)字第0599号、0600号、0601号的土地使用者名称,仍在公司控股股东和关联方名下。″；

    整改措施：本公司、控股股东及关联方已将办理土地使用证更名的报告提交到政府有关部门等待审批,公司督促有关部门尽快办理相关土地证更名手续。

    (三)《通知》指出″截至到2002年末集团公司及附属公司占用资金1.24亿元。″；

    整改措施：公司将严格按照中国证监会颁发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,制订相应措施,坚决杜绝上述事项再次发生。对已经发生的资金占用问题,采取逐年分批、分期收回的方式,保证已发生的资金占用额度逐年下降20%-30%。

    四、关于关联交易不规范、披露不充分问题

    (一)《通知》指出″公司在国家经贸委备案的所有汽车产品目录的生产者名称早在4月25日之前就已经转移至沈阳中顺汽车有限公司,对于公司重要无形资产之一的汽车产品目录,未履行任何法定程序和手续就转移至沈阳中顺汽车有限公司,有损中小股东利益。″；

    整改措施：为发展沈阳地区汽车工业,由沈阳市政府有关部门协调将公司所有汽车生产目录生产者名称变更为沈阳中顺汽车有限公司,公司已于5月16日及时履行了信息披露义务,说明了原因；在公司2002年度股东大会审议通过参股沈阳中顺汽车有限公司的《增资协议书》中履行了法定的程序和手续。对此公司将认真执行有关关联交易的法律、法规,规范运作,杜绝关联交易不规范事宜再次发生。

    (二)《通知》指出″2003年7月1日公司签订了对沈阳中顺汽车有限公司参股2500万元,占其增资扩股后注册资本的20%的协议,此项重大事项公司未在2003年半年报会计报表附注关于资产负债表日后事项中披露；2003年上半年公司通过关联方沈阳中顺汽车有限公司采购原材料2,703,095.18元,而公司在2003年半年报中未对关联方关系及其交易额等情况进行披露。″；

    整改措施：组织有关人员认真学习财政部《企业会计准则-中期财务报告》及有关信息披露的法律法规,保证信息披露准确、完整。对于尚未披露的关联交易信息公司将在2003年度报告中做详细的披露。

    五、关于资产减值准备计提依据不充分问题

    《通知》指出″2002年公司对关联方集团公司及其附属公司的应收款项13,053万元,由过去不计提坏帐准备,变更为采用个别认定法计提坏帐准备4,949万元。另外,对5,862万元的SLQ6502轻型客车在建工程项目,计提5,148万元减值准备。上述各项损失准备的计提,未能按《关于提高上市公司财务信息披露质量的通知》的要求,取得可靠和充分的证据,证明资产减值准备计提的合理性。″；

    整改措施：对于关联方应收账款计提减值准备是根据关联方的经营情况和欠款的账龄采用个别认定法,为真实地反映关联方应收款项可收回金额的可能性,按比例计提减值准备；对于SLQ6502轻型客车在建工程项目计提减值准备是由于此工程已经停工几年了,公司已经重新规划了SLQ6502轻型客车在建工程所有项目。对此,公司要求有关财务人员认真学习和掌握中国证监会《关于提高上市公司财务信息披露质量的通知》内容,严格按照规定,对公司应收项目、存货、对外投资、固定资产等减值准备的计提做到依据充分、合理,计提方法和比例适当。

    六、应付账款的期末余额不能完全反映与债权人的真实情况的问题

    《通知》指出″一是披露相互矛盾。2002年年度会计报表附注中披露,应付账款的大额欠款单位的第5名的金额是145万元,而在承诺事项中披露欠浙江滨海模具塑料厂272万元,未列在欠5名之列,前后不一致；二是披露情况与帐簿不一致。2002年年报承诺事项披露的所欠货款与应付账

    款明细帐中的债权人余额不一致,且有未挂帐的现象。″

    整改措施：对公司应付账款科目进行核实,调整应付账款二级科目中估价入帐数额,保证财务数据披露的准确、真实、一致。

    七、公务员兼任公司董事和总经理问题

    《通知》指出″公司董事、总经理付守杰具有公务员身份,不符合《公司法》关于＇国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理＇的要求。″

    整改措施：政府有关部门为支持公司发展,委派付守杰先生到公司任职,协调和解决公司有关历史遗留问题。目前,政府部门正在按组织程序办理手续,公司将督促政府部门在本年十一月二十日前完成。

    通过中国证监会沈阳证管办对公司的巡回检查,进一步提高了公司董事、监事、管理层及有关人员对法律、法规的认识和掌握的水平,促进公司规范化运作进一步深化。公司将认真分析存在的问题,切实落实整改措施,尽快使上述问题得以解决。

    同时,公司董事会提出：以本次监管部门巡检为契机,进一步完善公司各项内控制度和规范运作文件,增强依法运作意识,在对相关问题认真整改的基础上,公司内部也进行一次规范运作自查,找出漏洞,及时整改,推动公司现代企业制度建设再上一个新的台阶,实现公司的持续、健康、稳健发展。

    

松辽汽车股份有限公司

    二OO三年十月二十七日