松辽汽车股份有限公司四届董事会第二十七次会议于2004年11月26日上午9时在本公司会议室召开，应有5名董事参会，实有5名董事参会，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议合法、有效。会议由公司董事长刘兴堂先生主持，与会董事以举手表决的方式审议通过如下事项：

    一、审议通过关于公司董事会换届选举的议案；

    公司第四届董事会董事的任期已满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，需要对公司董事会成员进行换届选举。经联合持有公司股份5％以上的股东提名，提名刘兴堂先生、金龙先生、闫优胜先生为公司第五届董事会董事候选人，提名林木西先生、王秀丽女士为公司第五届董事会独立董事候选人。

    公司现任独立董事林木西、王秀丽对第五届董事会董事候选人提名发表独立意见：

    1、上述董事候选人均符合法律、法规和公司章程所规定的任职条件和要求；

    2、对上述董事候选人的提名符合相关法律、法规和公司章程所规定的程序和要求；

    3、上述董事候选人的当选符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。

    此议案需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过《松辽汽车股份有限公司独立董事提名人声明》；

    三、审议通过关于公司高级管理人员任免的议案；

    由于工作变动，公司副总经理陈小荣女士提出辞去副总经理职务，公司董事会同意陈小荣女士的辞职请求，并聘任孙华东先生任公司总经理助理，兼任董事会秘书。

    公司现任独立董事林木西、王秀丽对公司高级管理人员的任免发表了独立意见，同意公司董事会对高级管理人员的任免决定。

    四、审议通过关于召开公司2004年度第二次临时股东大会的议案。

    公司董事会决定于2004年12月29日召开公司2004年度第二次临时股东大会，选举公司第五届董事会董事、第五届监事会监事。

    有关具体事宜安排如下：

    （一）本次会议召集人：公司董事会

    （二）会议方式：现场开会方式

    （三）地点：公司办公楼会议室

    （四）时间：2004年12月29日上午9时

    （五）股权登记日：2004年12月17日

    （六）审议事项：

    1、《关于公司董事会换届选举的提案》

    2、《关于公司监事会换届选举的提案》

    （七）会议出席对象

    凡于2004年12月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及本公司董事、监事、高级管理人员、第五届董事会董事候选人、第五届监事会监事候选人。

    （八）参加会议股东登记办法

    1、参会股东登记时间：2004年12月28日上午8时至下午5时

    2、出席会议的个人股东，持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡；受委托的代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的委托书、委托人股东帐户卡，委托人的身份证复印件，到本公司办理参加股东大会登记手续；

    3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应持本人身份证、法人营业执照复印件或其它能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股票帐户卡办理出席登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、法人股票帐户卡、法人营业执照复印件办理出席登记。

    （九）其他事项

    1、会期半天，与会者交通、食宿费用自理。

    2、公司联系地址：沈阳市苏家屯区白松路22号

    联 系 人：孙华东

    会议联系电话：024－89811610

    会议联系传真：024－89811259

    特此公告

    

松辽汽车股份有限公司董事会

    2004年11月26日

    附1：第五届董事会董事候选人简历

    刘兴堂，男，1952年6月出生，大专学历，高级会计师，注册会计师，曾任沈阳轿车厂会计；沈阳金杯公司处长、副总会计师、总经理助理、总会计师、副总经理；沈阳国际经济技术合作公司总会计师；沈阳汽车工业资产经营有限公司常务副总经理；长百计算机集团公司副总经理；本公司独立董事，现任公司四届董事会董事长、财务总监。

    金龙，男，1958年7月出生，汉族，工商管理硕士，中共党员，高级工程师，曾任上海洗衣机总厂副厂长、上海水仙电器股份有限公司董事兼副总经理、中日合资上海水仙能率有限公司董事兼总经理、上海环保（集团）有限公司总经理等职务，曾在华夏银行上海分行公司金融处工作，现任本公司副董事长、沈阳中顺汽车有限公司总经理。

    闫优胜，男，1968年出生，汉族，中共党员，大专学历，企业管理经营专业，曾任中顺产业控股集团有限公司副总经理、沈阳中顺汽车有限公司副总经理等职务；现任本公司副董事长、总经理。

    林木西，男，汉族，中共党员，1954年12月出生，现为辽宁大学经济学院院长，经济学博士、教授、博士生导师、博士后指导教师；国家重点学科??国民经济学学科带头人，兼任中国《资本论》研究会常务理事，全国高校《资本论》研究会副会长等职务，1995年被辽宁省人民政府授予辽宁省政府青年先进（科技）工作者称号，1997年获国务院特殊津贴，2000年被省政府党组批准为辽宁创业（集团）有限责任公司独立董事；本公司四届董事会独立董事。

    王秀丽，女，1966年出生，硕士学历，中国注册会计师，曾任辽宁省机械化施工公司第四分公司会计、主管会计、财务科长；辽宁省建设集团公司会计主管；辽宁省建设集团工程总承包公司总会计师；辽宁金帝建设集团股份有限公司财务副总监兼财务经营部部长、副总经理、财务总监。现任辽宁维华集团有限公司副总经理，本公司四届董事会独立董事。

    附2：股东登记表

    截止2004年月日，本人（本单位）持有松辽汽车股份有限公司股份，兹登记参加公司2004年度第二次临时股东大会。

    姓名或名称：　　　　　　　　　　　　 证券帐户号码：

    持股股数：　　　　　　　　　　　　　 出席会议人员姓名：

    股东签名（或盖章）：　　　　　　　　 出席人身份证号：

    日期：

    附3：授权委托书

    兹委托　　先生（女士）代表本人（单位）出席松辽汽车股份有限公司2004 年度第二次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。

    委托人（签名）： 　　　　　　　　　被托人（签名）：

    委托人股东帐号：　　　　　　　　　 被托人身份证号：

    委托人身份证号：

    委托股数：　　　　　　　　　　　　 委托日期：

    注：授权委托书复印、剪报均有效。

    

松辽汽车股份有限公司独立董事提名人声明

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求，公司董事会提名林木西先生、王秀丽女士为公司第五届董事会独立董事候选人，需发表如下声明：

    提名人松辽汽车股份有限公司董事会现就提名林木西先生、王秀丽女士为松辽汽车股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与松辽汽车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任松辽汽车股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合松辽汽车股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人林木西先生、王秀丽女士除在本公司担任第四届董事会独立董事外，被提名人本人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该本公司已发行股份1％的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括松辽汽车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：松辽汽车股份有限公司董事会

    （盖章）

    2004年11月26日于沈阳

    

松辽汽车股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人林木西、王秀丽，作为松辽股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与松辽汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括松辽汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：林木西 王秀丽

    2004年11月26日于沈阳