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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、本公司第一大股东上海华汇中顺汽车销售有限公司(以下简称"华汇销售")豁免本公司所欠其债务12,000万元,因豁免债务而使公司获得增加的资本公积由全体股东共同享有,并以此作为全体非流通股股东对流通股股东的对价安排；
2、股权分置改革方案实施股权登记日：2006年11月10日；
3、2006年11月13日, 原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股；
4、公司股票复牌日：2006年11月14日,公司股票简称由"S*ST松辽"变更为"*ST松辽",股票代码仍为600715。本日股价不计算除权参考价,不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
一、股权分置改革方案通过的情况
本公司股权分置改革方案已于2006年10月30日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过,表决结果于2006年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站发布。
二、股权分置改革方案实施内容
1、对价安排内容
公司第一大股东华汇销售豁免本公司所欠其债务12,000万元,因豁免债务而使公司获得增加的资本公积由全体股东共同享有,豁免债务作为全体非流通股股东对流通股股东的对价安排。
2、非流通股股东的承诺事项
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定,履行法定义务。
3、特别承诺
本公司第一大股东华汇销售承诺：自股权分置改革方案实施之日起,三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易方式出售所持有的本公司原非流通股股份；期满后二十四个月内,如通过上海证券交易所挂牌交易方式出售上述股份,出售价格不低于4.2元/股。当本公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司的股本或股东权益发生变化时,上述出售价格将进行相应的除权除息处理。如有违反承诺的卖出交易,卖出所得归本公司所有。
4、代为垫付对价承诺
参加本次股权分置改革的非流通股股东上海中润汽车制动器有限公司、伟业汽车集团有限公司、上海创兆投资咨询有限公司三家公司由华汇销售先行代其进行对价安排,华汇销售保留向其追偿的权利。上述非流通股股东同意股权分置改革实施后如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,将向华汇销售偿还代为垫付的款项0.9766元/股(12000÷12288＝0.9766)或与华汇销售协商偿还具体数额,在征得华汇销售的同意后,由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
公司非流通股股东沈阳锦川餐饮有限公司、上海康隆企业发展有限公司、沈阳市凯达灯饰制造有限公司、天津市盛通翔经贸有限公司四家公司未明确表示参与股权分置改革,亦由华汇销售先行代其进行对价安排,华汇销售保留向其追偿的权利。股权分置改革实施后上述非流通股股东如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,亦应当向华汇销售偿还代为垫付的款项0.9766元/股或与华汇销售协商偿还具体数额,在征得华汇销售的同意后,由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
5、对价安排执行情况
本次公司股权分置改革方案对价安排是以第一大股东华汇销售豁免公司所欠其12,000万元债务的方式进行,执行对价安排情况如下：
(1)2006年11月1日,华汇销售与本公司签署《债务豁免协议》,公司所欠华汇销售12,000万元债务已于2006年11月1日获得豁免；
(2)2006年11月2日,北京金诚同达律师事务所沈阳分所出具了《关于松辽汽车股份有限公司股权分置改革方案实施情况的专项法律意见书》,确认本次股改方案的实施结果为公司负债减少12,000万元,所有者权益增加12,000万元；
专项法律意见书结论意见为：本公司股改方案的实施程序符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律、法规及规范性意见的规定,实施情况与相关股东会议审议通过的股改方案一致。
(3)2006年11月3日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站发布了《松辽汽车股份有限公司关于大股东豁免公司债务的公告》。
三、股权分置改革方案实施进程
1、2006年11月1日,华汇销售豁免公司债务12,000万元；
2、2006年11月9日,刊登股权分置改革方案实施公告；
3、2006年11月10日为股权分置改革方案实施的股份变更登记日；
4、2006年11月13日,本公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股；
5、2006年11月14日,公司股票恢复上市交易,本日股价不计算除权参考价,不设涨跌幅限制、不纳入指数计算；
四、证券简称变更情况
自2006年11月14日起,公司股票简称由"S*ST松辽"变更为"*ST松辽",股票代码仍为600715。
五、股权分置改革方案实施办法
为实施豁免本公司所欠华汇销售12,000万元债务的对价安排,本公司已于2006年11月1日与华汇销售签署了《债务豁免协议》,相关债务已于2006年11月1日获得豁免,本公司律师出具了《关于松辽汽车股份有限公司股权分置改革方案实施情况的专项法律意见书》予以确认。
六、股权结构变动表
股权分置改革方案实施后,公司股权结构变动情况如下：
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1.发起人股 119,040,000 -119,040,000 0
2.募集法人股 3,840,000 -3,840,000 0
非流通股合计 122,880,000 -122,880,000 0
有限售条件的流通股份 1.发起人股持有股份 0 +119,040,000 119,040,000
2.募集法人持有股份 0 +3,840,000 3,840,000
有限售条件的流通股合计 0 +122,880,000 122,880,000
无限售条件的流通股份 A股 101,376,000 0 101,376,000
无限售条件的流通股份合计 101,376,000 0 101,376,000
股份总额 224,256,000 / 224,256,000
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
本公司有限售条件的股份可上市流通预计时间表：
单位：股
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
上海华汇中顺汽车销售有限公司 67,040,000 G+36个月 特别承诺
上海中润汽车制动器有限公司 11,212,800 G+12个月 法定承诺
22,425,600 G+24个月
4,361,600 G+36个月
伟业汽车集团有限公司 11,212,800 G+12个月 法定承诺
2,787,200 G+24个月
沈阳锦川餐饮有限公司 1,820,000 G+12个月 法定承诺
上海康隆企业发展有限公司 700,000 G+12个月 法定承诺
沈阳市凯达灯饰制造有限公司 520,000 G+12个月 法定承诺
天津市盛通翔经贸有限公司 500,000 G+12个月 法定承诺
上海创兆投资咨询有限公司 300,000 G+12个月 法定承诺
注：1、上述股东所持股份禁售期结束后,由公司董事会提出解禁申请；
2、股权分置改革方案实施之后首个交易日为G。
八、其他事项
1、咨询办法
联系电话：024－31489863
传 真：024－31489909
联系地址：辽宁省沈阳市苏家屯区白松路22号
邮政编码：110101
2、实施本次股权分置改革方案后,公司总股本、总资产等财务指标保持不变,公司的负债减少12,000万元,所有者权益增加12,000万元。
九、备查文件
1、松辽汽车股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；
2、北京市金诚同达律师事务所沈阳分所关于松辽汽车股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书；
3、《债务豁免协议》；
4、本公司律师出具的《关于松辽汽车股份有限公司股权分置改革方案实施情况的专项法律意见书》。
特此公告
松辽汽车股份有限公司董事会
二00六年十一月九日
