每日必读上市公司
上市公司名称： 新疆百花村股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： S*ST百花
股票代码： 600721
收 购 人
收购人名称： 农六师国有资产经营有限责任公司
注册地址： 新疆五家渠振兴路
通讯地址： 新疆五家渠振兴路
联 系 电 话： 0994-5813771
签署日期： 二〇〇七年五月二十四日
声 明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括投资者及与其一致行动的他人)在新疆百花村股份有限公司拥有权益的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式在新疆百花村股份有限公司拥有权益。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人拟以其合法持有的股权认购新疆百花村股份有限公司向其定向非公开发行的新股而导致,本次股权转让和新股认购已获得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会批准并经新疆百花村股份有限公司2007年第一次临时股东大会审议通过,尚须经中国证监会核准。
本次收购人拟以其合法持有的股权认购新疆百花村股份有限公司向其定向非公开发行的新股与新疆百花村股份有限公司本次股权分置改革同步进行,互为前置条件。因此,本次收购须经新疆百花村股份有限公司相关股东会议通过后,方能实施。
由于本次收购涉及的目标股份超过新疆百花村股份有限公司总股本的30%,故尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
百花村、上市公司、公司 指 新疆百花村股份有限公司
收购人、农六师国资公司、本公司 指 农六师国有资产经营有限责任公司
天然物产 指 新疆天然物产贸易有限公司
控股股东、实际控制人、兵团农六师 指 新疆生产建设兵团农业第六师
农六师国资委 指 农六师国有资产监督管理委员会
对外经贸集团 指 新疆对外经济贸易(集团)有限责任公司
南疆地区 指 新疆维吾尔自治区所属包括阿克苏地区、喀什地区、和田地区、克孜勒苏克尔克孜自治州、巴音郭楞蒙古自治州在内的天山南部地区
本次收购、本次交易 指 农六师国资公司以其合法持有的天然物产70%的股权认购百花村向其定向非公开发行股份的行为
本报告书 指 新疆百花村股份有限公司收购报告书
股权分置改革 指 经股东大会分类表决通过,由非流通股股东向流通股股东支付一定的对价,非流通股从而获取流通权的改革过程
相关股东会议 指 应合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东书面委托,由公司董事会召集A股市场相关股东举行的审议股权分置改革方案的会议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
(一)收购人名称：农六师国有资产经营有限责任公司
(二)注册地址：新疆五家渠振兴路
(三)法定代表人：马 波
(四)注册资本：陆亿壹仟贰佰玖拾贰万元
(五)企业法人营业执照注册号：65900410000096
(六)组织机构代码：72235466-0
(七)企业类型：有限公司
(八)经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目(国家法律、行政法规由专项审批的项目除外)：国有资产经营、管理
(九)经营期限：自2002年11月18日至2012年11月17日
(十)税务登记证号码：国税--五国税字659004722354660号
地税--五地税登字65230172235466-0号
(十一)股东：本公司系由兵团农六师全额出资成立的国有独资公司
(十二)通讯地址： 新疆五家渠振兴路
联系人： 马兴元
电 话：0994-5813771
传 真：0994-5800392
邮 编：831300
二、收购人的股权及控制关系
三、控股股东(实际控制人)情况
本公司的控股股东暨实际控制人为兵团农六师。新疆生产建设兵团是党、政、军、企合一的特殊组织,其国民经济和社会发展计划在国家实行单列。兵团农六师是新疆生产建设兵团所属的一个师,系兵团建制内履行政府职能的一级国家机关,其对各发起人企业行使宏观调控、监督和国有资产管理职能。
四、收购人主营业务和最近三年及最近一期简要财务状况
(一)收购人历史沿革及从事的主要业务
为适应经济体制改革和对外经济交往的需要,并为解决国有企业在改制过程中出资人缺位的问题,1994年1月,兵团农六师以所属的19个农牧场及园艺场和水管处共21个单位的全部国有资产和土地资源,采用行政划拨方式组建成立新疆五家渠农垦农工商总公司,是具有法人资格的国有资产管理、监督、运营性质的公司。
根据新疆生产建设兵团新兵党发【2001】24号文"印发《关于加快兵团国有工交建商企业改革与发展的意见(试行)》及其配套文件的通知"及《关于兵团国有资产管理体制改革的意见(试行)》要求,为深化兵团工交建商国有企业改革,加强企业管理,按照改革、改组、改造和加强管理相结合等原则,2001年10月8日,农六师下发了《关于成立农六师国有资产管理委员会的通知》(师办发[2001]72号),正式成立农六师国有资产管理委员会。
2001年10月23日,兵团国有资产管理委员会下发了《对农六师国资委国有资产授权的决定》(兵国资委发[2001]8号),授权代表兵团行使国有资产所有者的职能。
2002年10月9日,新疆五家渠农垦农工商总公司向兵团农六师提交了《关于新疆五家渠农垦农工商总公司改组为农六师国有资产经营有限责任公司的请示》。2002年10月11日,兵团农六师以师发[2002]59号文《关于同意改制组建农六师国有资产经营有限责任公司的批复》,同意新疆五家渠农垦农工商总公司以其原直属的工交建商企业和对外投资形成的参控股公司为权属企业,改组设立了农六师国资公司,新疆五家渠农垦农工商总公司进入农六师国资公司的权属企业的债权债务和所持股权,均由改组后的农六师国资公司承继。本公司是在农六师国资委的授权下,持有和经营授权范围内国有资产,从事国有资产产权经营和资本运作的国有独资公司。
截止2007年3月31日,本公司下属权属企业27家,其中独资企业7家,控股企业11家,参股企业9家。与本公司有控制关系的企业情况如下：
序号 企业名称 主营业务 本公司持股比例
1 新疆生产建设兵团农六师棉麻公司 籽棉收购、加工。普通货物运输。皮棉(含棉短绒)收购、调拨、销售；麻类购销；棉花机械零配件；检测仪器；棉花包装品,农副产品,棉花副产品购销；金属材料,建材,办公用品销售；计算机及软件开发 100%
2 新疆生产建设兵团农六师驻乌鲁木齐办事处 住宿、房屋租赁及餐饮 100%
3 五家渠市鸿达热力有限公司 城市供热 100%
4 农六师诚信小额贷款担保有限责任公司 小额贷款,提供担保服务 100%
5 新疆方兴塑化有限责任公司 塑化管件、喷灌设备生产、销售；滴灌带及其他农用节水材料生产、销售、安装；本厂生产设备出租,非食品化工原料销售,废旧塑料回收、造粒、销售,滴灌膜生产、销售,滴灌产品检验检测咨询 100%
6 新疆生产建设兵团农六师一零六团煤矿 煤炭开采、销售 100%
7 新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿 煤炭开采、焦炭冶炼；进出口经营 100%
8 新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司 普通货物运输。焦炭综合化工产品的生产、销售；一般货物与技术的进出口；开展边境小额贸易业务 70.25%
9 五家渠市准噶尔种业有限责任公司 农作物常规种子,非主要农作物杂交种子生产、繁育、销售。农副产品种子检验设备,牧草、苗木、花卉的销售 46.67%
10 新疆广益工程建设有限责任公司 公路路面工程专业承包三级,公路路基工程专业承包三级,土方石工程专业承包三级。公路养护、维护、机械设备租赁 39.5%
11 新疆方睿啤酒原料制品有限责任公司 啤酒原料的加工、收购、销售；啤酒花良种培育、种植；一般货物与技术的进出口；草饲料种植、加工、销售；皮棉及棉花副产品销售 32%
12 五家渠市嘉禾科技开发有限责任公司 复混肥的开发、生产、销售；农副产品、花木、花卉、植保器械,农用器械及农业新技术和新产品的开发、生产和推广 21.3%
13 五家渠市富强中小企业担保有限公司 金融借款担保 86.82%
14 五家渠天丰纺织有限责任公司 棉、化纤纺织加工、销售；防治机械安装、修理；自营和代理各类商品和技术的进出口；开展边境小额贸易业务 51%
15 新疆天然物产贸易有限公司 机械产品、化工产品、土产日杂、建材、机电产品、电子通信产品及器材、农用机械、皮革制品、农副土特产品、皮棉、中草药(以上项目需要专项审批的除外)的销售 70%
16 新疆五家渠幸运公交有限责任公司 市内公交车客运。汽车美容服务；日用百货零售；设计、制作、代理、发布灯箱、牌匾、车体户外广告 78.81%
17 新疆八方物流有限责任公司 仓储、其他仓储,装卸搬运,运输代理业务,其它专业咨询,包装服务,配送,农副产品,五金交电,土产日杂,汽车配件,润滑油,钢材销售 26%
18 新疆准噶尔农业生产资料有限责任公司 化肥、农药、农膜销售。干鲜果品、啤酒花、金属材料、机械设备、汽车配件、畜产品、农副产品、食用植物油、皮棉及副产品、化工轻工产品、经销；一般货物与技术进出口；不在分装的包装种子 82.66%
(二)收购人最近三年及最近一期简要财务状况
根据信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司2006年度及2007年1-3月份财务报告出具的XYZH/2006XAA1004《审计报告》以及新疆宏昌有限责任会计师事务所五家渠分所对本公司2004年度和2005年度财务报告出具的宏昌年审字(2005)5-025号和宏昌年审字(2006)5-129号《审计报告》,本公司最近三年及最近一期合并报表主要财务数据和财务指标如下：
2007年1-3月份 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入(元) 998,680,961.56 1,378,452,452.59 1,935,632,814.52 2,000,543,874.98
净利润(元) 48,324,314.14 7,946,869.25 19,166,293.45 50,163,464.63
净资产收益率(%) 5.14 0.88 3.27 6.69
2007年3月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总额(元) 2,968,072,039.20 3,992,780,088.73 1,663,232,494.61 2,455,991,939.69
所有者权益合计(元)939,880,152.58 907,356,116.58 586,365,869.03 750,288,326.90
资产负债率(%) 66.10 75.48 59.43 69.13
五、收购人受处罚、诉讼及仲裁事项
本公司在最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚,也没有受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况
姓名 性别 身份证号码 现任职 国籍 长期居住地 其他国家居留权
马波 男 610403196502180016 党委书记、董事长 中国 新疆五家渠市 无
王道君 男 652901620326401 党委副书记、董事、总经理 中国 新疆五家渠市 无
马金元 男 652301196109136415 董事 中国 新疆乌鲁木齐市 无
王世勇 男 652301620613641 董事 中国 新疆五家渠市 无
吴治周 男 652301631115641 董事 中国 新疆五家渠市 无
吴明 男 420106196407025373 独立董事 中国 新疆五家渠市 无
李春玲 女 650300631229092 独立董事 中国 新疆乌鲁木齐市 无
肖安成 男 652323580412381 纪委书记、监事会主席 中国 新疆五家渠市 无
王以胜 男 652324640119381 监事会职工监事 中国 新疆五家渠市 无
郭琛 女 659001197309105247 监事会职工监事 中国 新疆五家渠市 无
马兴元 男 652301620212555 党委委员、副总经理 中国 新疆五家渠市 无
乔新平 男 650103580508063 副总经理 中国 新疆五家渠市 无
张品增 男 652323194709012634 总会计师 中国 新疆五家渠市 无
以上人员在最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚,也没有受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东(实际控制人)在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五情况
截至本报告书公告之日,本公司及本公司控股股东(实际控制人)无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本公司通过以合法持有天然物产股权认购百花村向本公司定向非公开发行的股份,将以焦煤开采和销售为主营业务的资产注入百花村,目的是扭转百花村面临的财务困难,改善百花村目前主营业务分散、持续盈利能力差的现状,提高百花村资产质量、恢复其盈利能力和融资能力并优化其资本结构,保护百花村所有股东、尤其是流通股股东的利益,发挥百花村作为上市公司的资本平台作用。
二、收购决定
(一)2007年4月12日,上海万隆资产评估有限公司出具了沪万隆评报字[2007]第71号《新疆天然物产贸易有限公司拟股权转让资产评估报告书》,评估基准日为2006年12月31日；
(二)2007年4月13日,新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会以兵国资发[2007]46号文对上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字[2007]第71号《资产评估报告书》进行了备案；
(三)2007年4月16日,天然物产召开股东会,审议同意本公司向百花村转让天然物产70%股份,天然物产另一股东阿拉尔塔河投资有限责任公司明确放弃优先购买权；
(四)2007年4月18日,本公司召开董事会,审议通过了认购百花村非公开发行的股份,并向百花村转让天然物产70%股权的决议；
(五)2007年4月19日,农六师国资委以师国资发[2007]21号《关于同意国资公司参与百花村资产重组有关问题的批复》,批准了本公司以天然物产70%股权对百花村进行投资,认购百花村非公开发行股份,以及将上述拟转让股权经评估的转让对价超出百花村新股认购价部分的差额赠与百花村的事宜；
(六)2007年4月24日,本公司与百花村签署了《新增股份认购合同》和《股权转让合同》；
(七)2007 年4 月25日,百花村第三届董事会第二十三次(临时)会议审议通过了非公开发行暨重大资产收购及其它相关议案；
(八)2007年5月10日,百花村本次非公开发行及本公司以股权认购百花村新增股份的相关事项得到了新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会兵国资发[2007]59号《关于新疆百花村股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意；
(九)2007年5月23日,百花村2007年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行暨重大资产收购及其它相关议案。
三、收购人未来12个月股份增减计划
本公司在未来12个月内无继续增加或者处置其在百花村中拥有权益股份的计划。
第四节 收购方式
一、收购背景
本公司本次以合法持有的天然物产70%的股权认购百花村向本公司定向非公开发行股份是作为百花村本次股权分置改革方案的一个组成部分。
二、收购基本情况
根据本公司与百花村签订的《新增股份认购合同》和《股权转让合同》,以2007年4月12日上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字(2007)第71号《资产评估报告书》,截至2006年12月31日天然物产净资产评估价值284,327,586.37元为参考,以天然物产70%股权评估价值199,029,310.46元为定价依据,本公司拟以合法持有的天然物产70%股权认购百花村非公开发行的4689万股股份对应的认购价款为179,119,800元,超出认购价款部分(19,909,510.46元),本公司捐赠给百花村。
(一)本公司与百花村签订的《新增股份认购合同》具体内容如下：
1、股票种类：A股
2、发行数量：4689万股
3、股票面值： 1.00元人民币
4、发行后持股比例：33.09%
5、发行价格：3.82元
6、定价依据：百花村第三届董事会第二十三次会议前20个交易日股票收盘价的算术平均值
7、支付条件：
本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立,自同时满足下列条件之日起生效：
(1)甲方(百花村)董事会及股东大会通过决议批准包括股权分置改革、非公开发行股份及以新增股份收购本协议项下股权等内容在内的全部相关事宜,且甲方召开相关股东会议决议批准股权分置改革方案；
(2)乙方(本公司)董事会通过决议,批准包括本合同项下股权转让及认购甲方新增股份等内容在内的全部相关事宜；
(3)天然物产股东会分别通过决议,批准乙方向甲方转让目标股权；
(4)具有审批权的国有资产管理机关批准乙方协议转让天然物产股权,及对天然物产资产评估报告备案；
(5)获得中国证监会对甲方本次股权分置改革、非公开发行股份及以新增股份收购目标股权的整体核准；
(6)中国证监会批准乙方豁免向甲方全体股东履行全面要约收购义务的申请。
8、支付方式：
上述生效条件具备后,双方将积极配合采取有关措施办理天然物产的股权变更登记手续,及甲方新增股份的登记手续,各方将根据交割情况酌情确定交割日并签署确认函。在《新增股份认购合同》生效日起至股份交割完成之前,双方同意甲方以托管方式对天然物产进行管理：
(1)设立托管领导小组：天然物产托管领导小组由甲方委派两人、天然物产委派两人组成,其中组长由甲方委派代表担任；
(2)甲方向天然物产委派临时财务负责人。
9、期间损益的处理原则：
本合同一经生效,则天然物产自评估基准日起所产生的任何资产增减变化及所对应的任何损益应由百花村享有或承担。但如因天然物产财务报表上未记载或未披露的因基准日前发生的事实所导致的负债、或有负债、未了结或潜在诉讼、税收补征、欠税追缴及其他形式的法律责任均应由其原股东承担,不应对天然物产造成损害。
(二)本公司与百花村签订的《股权转让合同》具体内容如下：
1、转让标的：甲方(本公司)持有的目标公司(天然物产)股本总额中70%的股权。
2、转让价款：经具有证券从业资格的评估机构上海万隆资产评估有限公司以2006年12月31日为评估基准日出具的评估报告,目标公司70%权益的资产评估净值为199,029,310.46元；双方经协商确认按照该资产评估净值确定本次股权转让的交易价款。
3、付款方式和支付条件
乙方(百花村)将通过向甲方发行新增股份的方式抵偿上述应向甲方支付的股权交易价款,双方将另行签订《新疆百花村股份有限公司新增股份认购协议书》。同时,甲方同意认购乙方新增股份的认购价款超出上述股权交易价款的部分均赠与乙方。
4、生效
本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立,自同时满足下列条件之日起生效：
(1)甲方董事会通过决议,批准包括本合同项下股权转让及认购乙方新增股份等内容在内的全部相关事宜；
(2)乙方董事会及股东大会通过决议批准包括股权分置改革、非公开发行股份及以新增股份收购本协议项下股权等内容在内的全部相关事宜,且乙方召开相关股东会议决议批准股权分置改革方案；
(3)目标公司股东会通过决议,批准甲方向乙方转让目标股权；
(4)具有审批权的国有资产管理机关批准甲方协议转让目标公司股权,及对资产评估报告备案；
(5)获得中国证监会对乙方本次股权分置改革、非公开发行股份及以新增股份收购目标股权的整体核准；
(6)中国证监会批准甲方豁免向乙方全体股东履行全面要约收购义务的申请；
(7)股权分置改革方案获有权的国有资产管理部门批准并经乙方相关股东会议批准；
(8)获得其他主管机关的同意或批准(如适用)；
(9)自评估基准日至交割日期间,收购资产的财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。
(三)已经履行的批准程序：
(参见本报告书"第三节 二、收购决定")
(四)尚未履行的批准程序：
1、本次收购因涉及本公司以合法拥有的权益认购百花村向其定向非公开发行股份事宜,尚须经中国证监会核准；
2、作为百花村本次股权分置改革对价安排的重要组成部分,本次收购尚须百花村相关股东会议审议通过其本次股权分置改革方案；
3、由于本次收购涉及的目标股份超过百花村总股本的30%,尚需中国证监会豁免本收购人要约收购义务。
(五)转让限制或承诺：
1、本次交易完成后,本公司所持本次交易非公开发行之股份自本次交易实施完毕之日起,三十六月内不上市交易或转让。
2、本次交易完成后,如果百花村2007年度、2008年度和2009年度实现的净利润未达到460万元、600万元和1400万元,则本公司以现金补足实际实现净利润不足上述承诺净利润的差额。与此同时,本公司还将在2007年2008年和2009年度报告披露后,向百花村年度报告披露日登记在册的其他股东(包括持有有限售条件股份的股东和持有无限售条件股份的股东)追加支付股份,净利润每相差100万元(不足100万元的按100万元计),其他股东每10股获得0.2股的股份；本公司同时授权百花村董事会向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理上述股份的过户。
3、本公司追加执行对价安排于2007年4月22日已经取得农六师国资委师国资发[2007]27号《关于对新疆百花村股份有限公司追加执行股权对价有关问题的批复》同意。
三、本次收购支付股权标的公司基本情况
(一)天然物产概述
公司名称：新疆天然物产贸易有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：拜城县胜利路铁热克煤业有限责任公司办事处出租房
法定代表人：戴春智
注册资本：人民币3,000万元
经营范围：机械产品、化工产品、土产日杂、建材、机电产品、电子通信产品及器材、农用机械、皮革制品、农副土特产品、皮棉、中草药(以上项目需要专项审批的除外)的销售
股权结构：农六师国资公司出资2100万元,占实收资本总额的70%；阿拉尔塔河投资有限责任公司出资900万元,占实收资本总额的30% 。
(二)天然物产历史沿革
新疆天然物产贸易有限公司于2001年11月26日,经新疆维吾尔族自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局核准注册登记,注册号为6501002313506；法定代表人：肖桂叶；注册资本300万元人民币；注册地址：乌鲁木齐市解放北路1号；北京新竹通利信息技术公司出资100万元,持有33%股权；肖桂叶出资200万元,持有67%股权,新疆华瑞有限责任会计师事务所出具了新华瑞会验字[2001]219号《验资报告》。
根据2002年3月29日股东会决议,天然物产进行增资扩股,原自然人股东肖桂叶增加货币资金投资1300万元人民币。2002年4月2日新疆源丰有限责任会计师事务所出具了新源验字(2002)0402号《验资报告》,2002年4月24日办理了工商变更登记,变更后公司注册资本为1600万元人民币,其中肖桂叶出资1500万元人民币,占注册资本的93.75%,北京新竹通利信息技术公司出资100万元人民币,占注册资本的6.25%。
根据2003年3月14日股东会决议,全体股东同意进行增资扩股,新疆国际投资(集团)有限公司以货币资金投资1400万元人民币对天然物产进行增资并成为股东。2003年4月7日新疆华瑞有限责任会计师事务所出具了新华瑞验字(2003)015号《验资报告》。变更后公司注册资本为3000万元人民币,其中肖桂叶出资1500万元人民币,占注册资本的50%,北京新竹通利信息技术公司出资100万元人民币,占注册资本的3.33%,新疆国际投资(集团)有限公司出资1400万元人民币,占注册资本的46.67%。2003年6月20日天然物产领取了变更后的法人营业执照,注册号为6500002310770,法人代表人变更为石君杰,公司注册地址变更为乌鲁木齐市友好北路21号。
根据2004年3月10日股东会决议以及签订的《股权转让协议》,股东新疆国际投资(集团)有限公司将其持有的天然物产1400万股转让给自然人潘勇。股权转让完成后,天然物产总股本未发生变化。
根据2005年5月8日签订的《股权转让协议》,股东北京新竹通利信息技术有限公司将其持有的天然物产100万股转让给自然人股东肖桂叶。股权转让完成后,天然物产总股本未发生变化。2005年6月16日办理了工商变更登记,变更后肖桂叶出资1600万元人民币,占注册资本的53.33%,潘勇出资1400万元人民币,占注册资本的46.67%。
根据2006年6月10日签订的《股权转让协议》和天然物产2006年临时股东大会决议,股东肖桂叶将其持有的天然物产1600万股转让给对外经贸集团,股东潘勇将其持有的1400万股转让给对外经贸集团。股权转让完成后,天然物产总股本未发生变化。2006年6月19日办理了工商变更登记,变更后对外经贸集团出资3000万元,占注册资本的100%。
根据2006年6月20日股东会决议,及对外经贸集团与农六师国资公司签订的《股权转让合同》,对外经贸集团将所持有天然物产82%的股权转让给农六师国资公司,股权转让款为人民币7000万元。股权转让完成后,天然物产总股本未发生变化。2006年7月24日办理了工商变更登记,变更后对外经贸集团出资540万元,占注册资本的18%,农六师国资公司出资2460万元,占注册资本的82%,法人代表人由肖桂叶变更为王道君。
根据2006年8月14日天然物产临时股东会决议及对外经贸集团与农六师国资公司签订的《股权转让补充合同》,对外经贸集团将所持有天然物产18%的股权转让给农六师国资公司,股权转让款为人民币1540万元。转让完成后,农六师国资公司拥有天然物产100%股权。同时天然物产工商登记机关由新疆维吾尔族自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局变更为阿克苏地区工商行政管理局。
根据2006年9月5日临时股东会决议,天然物产申请增加注册资本。经新疆宏昌有限责任会计师事务所五家渠分所出具"宏昌验字(2006)5-048号"验资报告。天然物产以评估增值后的资本公积转增注册资本5,540.00万元。
根据2006年9月6日召开的临时股东会决议及2006年9月14日签订的《股权转让合同》,农六师国资公司将持有天然物产股本总额8540万元中的50%转让给阿拉尔塔河投资有限责任公司,转让价格为4270万元。2006年9月18日完成了工商变更登记,变更后农六师国资公司和阿拉尔塔河投资有限责任公司各持有天然物产50%的股权。
2007年3月16日,天然物产股东阿拉尔塔河投资有限责任公司与农六师国资公司签署股权转让合同,将其所持有的天然物产20%的股权转让给农六师国资公司持有。转让完成后农六师国资公司持有天然物产70%的股权,阿拉尔塔河投资有限责任公司持有该公司30%的股权。
经2007年3月28日召开的2007年第二次临时股东会审议通过《减少公司注册资本》的决议,决定将注册资本由8540万元减少至3000万元,两家股东同比例减少出资金额。截至本报告出具日,工商变更登记已办理完毕。
(三)天然物产业务经营情况
1、梅斯布拉克煤矿的采矿权及探矿权情况
根据天然物产与新疆维吾尔自治区国土资源厅于2004年3月19日签订的《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田采矿权出让合同书》、《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿二井田采矿权出让合同书》及《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三井田探矿权出让合同书》,天然物产以人民币4,700万元和11,300万元受让新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田和二井田的采矿权,以人民币1,700万元受让新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三井田的探矿权。
2、梅斯布拉克煤矿的储量情况
根据新疆煤炭设计研究院有限责任公司于2006年4月出具的《新疆兵团农六师拜城县梅斯布拉克煤矿可行性研究报告》,新疆拜城县梅斯布拉克煤矿矿区一、二井田联合开发,井田内控制的内蕴经济资源量1523万吨,预测资源量1341万吨。
3、梅斯布拉克煤矿的矿建施工情况
根据新疆维吾尔自治区拜城县人民政府拜政函(2006)39号,拜城县政府已经批准天然物产开发梅斯布拉克一、二、三井田,其中矿井设计及安全专片等前期工作应于2007年5月前完成,并于2007年6月份开井建设一、二井田,矿井规模应达到年产60万吨以上。同时,梅斯布拉克一、二、三井田项目将优先列入拜城县煤炭发展"十一.五"规划。
根据新疆生产建设兵团新兵办发[2006]104号《关于转发<兵团重化工业两大产业链项目实施方案>的通知》,拜城县梅斯布拉克煤矿60万吨/年建设项目已经作为大黄山鸿基焦化80万吨/年焦炭综合化工项目的配套项目被列入兵团"十一.五"规划中的重化工业两大产业链项目,并已被列入国家开发银行开发性金融贷款计划。根据上述实施方案,梅斯布拉克煤矿60万吨/年建设项目应当于2007年6月正式开工建设,2008年12月试生产并达产。同时,兵团将建立由司令员主抓,由发改、土地、环保等部门参加并通力合作的重大工业项目协调机制,以促进和确保包括梅斯布拉克煤矿60万吨/年建设项目在内的重化工业两大产业链项目按期、顺利完成。
根据天然物产与新疆维吾尔自治区煤田地质局综合地质勘察队于2006年9月30日签订的《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿矿区一、二井田地质勘探工程勘探合同》及《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿矿区三井田地质勘探工程勘探合同》,新疆维吾尔自治区煤田地质局综合地质勘察队分别为天然物产规划建设年产65万吨和45万吨的矿井提供勘探地质资料和煤炭资源量。
根据新疆煤田地质局综合地质勘查队于2007年3月出具的《新疆库拜煤田拜城县梅斯布拉克东井田勘探地质报告》梅斯布拉克煤矿位于拜城县东北方向73公里处,矿区分东西两个井田,东井田东西长约5千米,南北宽0.7千米,面积约3.54平方公里；西井田东西长约2.6千米,南北宽0.78千米,面积约2.03平方公里。地质储量约8500万吨。目前,梅斯布拉克煤矿一、二、三号井田地质勘探工程已结束,天然物产已于2007年3月8日与新疆煤炭设计院有限责任公司签订了《建设工程设计合同》,新疆煤炭设计研究院有限责任公司已经开始为梅斯布拉克煤矿60万吨/年矿井进行工程设计。
根据兵团发改委《关于梅斯布拉克煤矿项目建设有关问题的函》,梅斯布拉克煤矿60万吨/年建设项目2.9亿贷款已经通过国家开发银行的评审,正在办理贷款手续。同时,兵团发改委承诺该项目将于2008年10月底完成矿井生产系统建设工程及验收,并按照国家生产许可证颁发条例完成生产许可证申办工作,2008年12月进入试生产。
根据兵团安监局《关于梅斯布拉克煤矿安全生产许可证办理有关事项的函》,梅斯布拉克煤矿联合试运转后,兵团安监局将对其安全设施和条件进行竣工验收,并按照煤矿安全生产许可证管理相关规定颁发安全生产许可证。
目前,天然物产梅斯布拉克煤矿建设项目尚处于设计论证阶段,有关该项目开发立项、建设审批、环保审批、生产许可及安全许可等批准尚需依照国家有关煤矿建设和生产的相关法规和规章循序完成,在完成上述审批之前,天然物产尚未开展任何实际经营活动,也不具备煤矿企业的生产资质及相关经营范围。
4、梅斯布拉克煤矿的煤质情况
天然物产拥有新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田和二井田的采矿权,拥有三井田的探矿权,井田内煤层为高熔灰份,部分煤层为低熔灰份,是高发热量、特低硫或低硫、特低磷煤层,煤种属25号焦煤,煤质优良,市场前景十分看好。
5、梅斯布拉克煤矿的市场前景
目前,南疆地区焦煤市场主要有两个,一个是新疆国际煤焦化有限责任公司150万t焦化厂,年需焦煤约225万t；另一个是和静钢铁厂和八一钢铁厂,年需焦煤约40万t。目前南疆地区焦煤供应矿井主要集中在拜城县和库车县,产量远不能满足市场需求。另外,拜城县梅斯布拉克煤矿60万吨/年建设项目作为大黄山鸿基焦化80万吨/年焦炭综合化工项目的配套项目已经被列入兵团"十一.五"规划中,近几年,南疆地区焦煤市场供不应求状况不会发生较大变化。因此天然物产的梅斯布拉克煤矿建成投产后应有良好的市场前景。
(四)近两年财务状况
1、根据西安希格玛有限责任会计师事务所2007年4月3日出具的希会审字(2007)0555号保留意见《审计报告》,天然物产最近两年主要财务数据如下：
简要资产负债表
编制单位：新疆天然物产贸易有限公司
单位:人民币元
资 产 2006年12月31日 2005年12月31日 负债及股东权益 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产： 流动负债：
货币资金 2,916,523.19 3,220.10 应付工资 7,308.00
应收帐款 52,047.96 应付福利费 1,050.00 36,904.16
其他应收款 2,400,645.89 30,690,808.27 应交税金 -38.53
预付帐款 3,320,910.00 其他应付款 169,250,000.00 197,807,322.94
流动资产合计 8,638,079.08 30,746,076.33 流动负债合计 169,251,050.00 197,851,496.57
长期投资：
长期股权投资 5,091,299.94
长期投资合计 5,091,299.94 长期负债合计 0 0
固定资产： 负债合计 169,251,050.00 197,851,496.57
固定资产原价 657,776.08 41,230.00
减：累计折旧 13,120.99
固定资产净值 657,776.08 28,109.01 股东权益：
固定资产净额 657,776.08 28,109.01 股本 30,000,000.00 30,000,000.00
在建工程 355,194.84 资本公积 787,101.43
固定资产合计 1,012,970.92 28,109.01 盈余公积 172,656.27 172,656.27
无形及其他资产： 未分配利润 -9,959,757.70 -11,558,667.56
无形资产 180,600,000.00 180,600,000.00 股东权益合计 21,000,000.00 18,613,988.71
无形及其他资产合计 180,600,000.00 180,600,000.00
资产总计 190,251,050.00 216,465,485.28 负债及股东权益总计190,251,050.00 216,465,485.28
简要利润及利润分配表
编制单位：新疆天然物产贸易有限公司 单位:人民币元
项 目 2006年度 2005年度
一、主营业务收入
二、主营业务利润
减：管理费用 -1,610,609.32 -3,493,792.74
财务费用 -0.54 -463.01
三、营业利润 1,610,609.86 3,494,255.75
加：投资收益 -11,700.00 -8,813,852.50
营业外收入 4,144.77
减：营业外支出 108,920.00
四、利润总额 1,598,909.86 -5,424,371.98
五、净利润 1,598,909.86 -5,424,371.98
加：年初未分配利润 -11,558,667.56 -6,134,295.58
六、可供分配的利润 -9,959,757.70 -11,558,667.56
七、可供投资者分配的利润 -9,959,757.70 -11,558,667.56
八、未分配利润 -9,959,757.70 -11,558,667.56
简要现金流量表
编制单位：新疆天然物产贸易有限公司
单位:人民币元
项 目 2006年度 2005年度
一、经营活动产生的现金流量
收到的其他与经营活动有关的现金 21,410,446.60
现金流入小计 21,410,446.60
购买商品、接受劳务支付的现金 -27,930.00
支付给职工以及为职工支付的现金 7,500.00 94,137.42
支付的各项税费 4,687.53 4,687.53
支付的其他与经营活动有关的现金 -9,371.54 315,521.90
现金流出小计 2,815.99 386,416.85
经营活动产生现金流量净额 -2,815.99 21,024,029.75
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 13,920.00
现金流入小计 13,920.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 4,333,880.92 21,000,000.00
现金流出小计 4,333,880.92 21,000,000.00
投资活动产生的现金流量净额 -4,333,880.92 -20,986,080.00
三、筹资活动产生的现金流量
收到的其他与筹资活动有关的现金 7,250,000.00
现金流入小计 7,250,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 58,186.00
现金流出小计 58,186.00
筹资活动产生现金流量净额 7,250,000.00 -58,186.00
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 2,913,303.09 -20,236.25
2、对审计报告中带保留意见的有关情况说明
西安希格玛有限责任会计师事务所对天然物产2004-2006年度出具的《审计报告》对天然物产的长期投资出具了保留事项,内容是天然物产"对会计报表期间内拥有的对外投资未按照会计准则的要求进行权益法核算及合并会计报表。转让对外投资未履行相关内部审批管理程序、无法提供相关作价资料。因此,对该公司会计报表各期间反映的投资损失,我们无法核实。截至审计基准日,该公司长期投资已全部处置完毕。"
为此,百花村董事会和西安希格玛有限责任会计师事务所就上述保留事项分别作出了说明,认为本公司收购天然物产之前,天然物产仅将矿产资源开采业务予以保留,对前期经营成果、债权债务均已清理完毕；并且本公司承诺在其以天然物产70%股权认购百花村非公开发行股份后,天然物产若因前期债权债务发生纠纷,本公司将单独承担纠纷责任,与天然物产无任何关系。因此,百花村董事会和西安希格玛有限责任会计师事务所认为天然物产审计报告中所涉及保留事项的情形已经消除。
[此页无正文,仅为农六师国有资产经营有限责任公司收购新疆百花村股份有限公司收购报告书(摘要)之签字盖章页]
农六师国有资产经营有限责任公司(盖章)
法定代表人(或授权代表)(签字)
二00七年五月二十四日
