本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京市西单商场股份有限公司第四届董事会第六次会议于2004年6月30日上午召开，会议应到董事12人，实到董事11人，董事张元荣先生因故未出席董事会，委托刘秀玲董事长代为行使表决权，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事及有关高级管理人员列席了会议,会议审议通过了以下议案：

    一、变更部分募集资金投向的议案。

    经中国证监会证监字（2000）190号文批准，北京市西单商场股份有限公司于2001年1月15日，完成了2000年配股工作，共配售4565.447万股普通股，每股发行价格8元，扣除发行费用实际募集资金3.55亿元。用于投资4个项目，分别为投资25000万元，建设阳光西单娱乐购物中心项目；投资6000万元参股清华永新信息工程有限公司项目（该项目已于2001年12月18日经股东大会通过进行了变更）；投资3000万元建立西单商场食品加工基地，控股河北金鹰食品有限公司；投资3000万元完善西单商场互联网络中心项目。

    本公司计划变更投资3000万元完善西单商场互联网络中心项目，尚未投入的2200万元的募集资金，变更资金占全部募集资金的6.2%。

    1、项目介绍

    西单商场互联网络中心（计算机中心）是西单商场股份有限公司下设的开展电子商务及公司商业经营信息化管理机构。中心成立于1998年11月，并同时开通购物网站。中心成立以来，先后开发了西单友谊集团、隆福大厦管理决策支持系统，与科希盟集团共同开发863科技开发项目——配送中心工程项目等。并研制开发了西单商场互联网购物系统，实现了浏览—订购—结算、送货功能。为了跟上现代商业的发展步伐，公司拟在原有的“互联网络中心”的基础上投资3000万元，对电子操作平台进行升级改造，针对不同客户群开展电子商务、目录购物业务。同时，对公司管理信息决策支持系统进行改造，提高管理现代化水平，降低成本，进而提高公司经营效益。

    2、变更的原因：

    2001年10月18日，公司第三届董事会第八次会议通过了组建西单电子商务有限公司（以下简称“新公司”）的议案，公司投资900万元，占新公司注册资本90%的股权，后因工商注册登记的原因，投资额减为800万元，占新公司80%的股权。成立公司的目的就是为了利用西单商场传统百货的经营优势和互联网络中心在电子商务技术和业务的优势，充分利用西单商场百货零售的强大供应链资源，融合电子商务的全新经营管理模式，通过整合内部资源建设一个面向消费者个人、消费品厂商和商业企业的互联网商业企业。电子商务公司主要开展网上零售、目录销售，为商业企业提供电子商务和企业信息化管理方案等综合性电子商务业务，通过创新经营方式，积极探索现代零售模式，扩大西单商场股份公司的市场占有率和品牌知名度。并根据业务发展情况，逐步投入募集资金。

    该公司成立后，国内国际的互联网市场发生了巨大的变化，投资热潮减退，国内发展电子商务的外部环境不成熟，发展速度缓慢，市场低迷，给以经营网上购物的西单电子商务公司带来了较为严重的影响。首先，虽然西单电子商务在传统百货业内起步较早，具有一定影响，但面对国内整个IT市场来说还是一支新军，一些发展较早的知名网站拥有大量的稳定的用户群，西单网站相对品牌知名度低，网络营销必须的用户增长缓慢，影响力小。第二，由于用户数量少，销售难以形成规模，市场占有率低，因此整体运营成本始终居高不下，与卓越等促销手段灵活、资金投入大的知名网站难以抗衡。第三，由于电子商务运营模式和商品结构与百货零售业差异较大，难以形成双赢和共荣，同时在传统商业与现代商业的融合方面难度较大，造成物流成本较高，网上支付的成功率低，影响了电子商务利润的实现，2002年实现销售收入2009万元，亏损985万元；2003年实现销售收入988万元，亏损595万元。

    近一年来，互联网市场虽然逐步走出低谷，有一定的发展，但总体仍处于培育期，不具备快速发展的条件和环境，且IT业是高投入、高风险的行业，投入大、回报低，培育期长，市场有限，竞争激烈，且西单电子商务公司目前不具备吸引外部投资的机遇，而自身主业经营的盈利能力不足以弥补电子商务公司近年来的亏损，为了避免发生更严重的亏损，降低股份公司的投资风险，减轻公司负担，根据公司主业规模化、连锁化的战略发展目标，集中精力抓好主业经营，公司拟将电子商务项目尚未投入的2200万元进行变更，投入到公司的主业发展项目中去。北京西单电子商务公司进行注销清算处理。

    3、投入项目情况介绍：

    公司拟将投资3000万元投资完善西单商场互联网络中心项目中尚未使用的2200万元，变更为投资西宁西单商场商业有限公司（暂定名）项目。

    （一）、项目背景

    2002年公司确立了以百货业态和社区购物中心业态为主业发展的两大业态，并选择了华北、西北、西南为公司主业发展的目标区域，2003年兰州西单商场百货有限公司经营的两家店西关店和张掖路店开业，经过对两店经营定位的调整，目前经营状况良好，今年5月份已出现盈利，为了巩固西北市场，实现公司在西北地区的快速发展，形成在西北地区的区域规模优势，公司拟投资2200万元，组建西宁西单商场商业有限公司，占新公司90%的股权，另10%的注册资本由当地的房地产开发商投入，采取租赁方式经营管理位于青海省西宁市的创新大厦百货店和城南超市店。

    西宁是青海省经济发展的龙头，具有全省的市场集聚能力和辐射能力，周边县市百分之八十的消费在西宁市。受历史条件的制约，原有市场规模不大，因此急需集购物、休息、娱乐为一体的大众时尚百货店，和以满足大型社区消费需求为目标的社区购物中心，来提升西宁市的商业水平。

    此外，依据青海省人民政府2003年6月6日颁发的《青海省实施西部大开发战略若干政策措施》的有关条款，省外机构在西宁投资可享受免征五年所得税的优惠政策。

    （二）、创新大厦项目

    ①项目简介

    创新大厦项目位于西宁市城中区中轴线长江路126号，城中区地处市中心，是全省政治、文化、商贸、信息中心和省、市党政机关所在地。辖区总面积约20平方公里，总人口15.05万。辖区内的东、西大街和南、北大街是全市最为繁华的商业大街。以大十字为中心，南到南山路，北至七一路，东到花园南北街，西至长江路的区域，已逐渐形成比较完善的网状商业区，全区共有大小街巷道路55条，有20余条公共汽车线路穿越本区，距西宁火车站不足2公里，距西宁飞机场28公里。地段内的日均客流在10万人次以上，高峰期可达20万人次左右。

    ②市场定位及赢利模型

    创新大厦属于西宁市一级商圈范围，应定位为大众时尚百货店。未来的目标客层确定在18—40岁，月收入水平在1500元左右的年轻女性为主，以及月收入在4000元左右的年轻家庭。

    赢利模型以“主营收入+物业收入+营业外收入”为主要盈利模式。

    主营收入：约占总收入的70%以上，要充分挖掘卖场使用面积，尽可能保证

    主业经营面积，面积占比重为主营卖场85%--90%，服务性业种10%-15%。

    物业收入：服务性业种收入以及边角租金收入。

    营业外收入：包括进场费、销售返利、促销费、广告费、店庆费等。

    ③项目投资估算

    创新大厦项目为新项目，设备设施先进，不需要进行改造,项目投入较少。因此，公司只需购置商业经营所需的设备设施，完善其商业功能，总投资需1600万元，具体情况如下：

    a、商业设备和设施支出500万元；

    b、开办费100万元；

    c、流动资金1000万元。

    ④效益预测

    预计2005年实现销售收入18000万元，净利润163万元；2006年实现销售收入19800万元，净利润312万元；2007年实现销售收入20790万元，净利润443万元；2008年实现销售收入21830万元，净利润502万元；2009年实现销售收入22921万元，净利润549万元。

    青海创新大厦项目静态回收期是4.2年,年度静态投资回报率平均为23.8%；动态投资回收期4.9年，十年动态净现值1517万元。

    （三）、城南超市项目

    ①项目简介

    西宁市城南超市项目位于西宁市城南小区，共一层。总建筑面积6817M2,占地面积7047M2；停车场面积2100M2。城南小区于2001年启动开发,现已初具楼群规模，到2005年底入住人口数达10万人,近4万户。在城市规划方面，城南区管委会已承诺5年内该地区不上新的大型超市，5年内竞争压力不是很大。

    ②市场定位及赢利模型

    本项目确定为社区购物中心。社区购物中心是超市中最具生命力、最具潜力的主营业态。具有广泛的地域适应性和超强的集客功能。这种业态对商圈和物业的要求，远不如流行百货店和家庭生活百货店那样高。它便于操作、投资不大，由于其商品结构的共性特征，极有利于连锁经营和管理，并能快速形成规模、抢占市场份额。满足周边居民日常生活对食品、生鲜、百货的消费需求。赢利模型以“全面低价+主营收入+联营租金+营业外收入”为盈利模式，同时在商品管理上遵循“三低两高”的原则，即低进价、低售价、低费用；高销量、高流转。

    ③项目投资估算

    西宁城南超市项目为新项目，按照超市功能设计和施工，物业投资全部由房主完成，我公司投入较少。因此，公司只需购置商业经营所需的设备设施，完善其商业功能，总投资需600万元，具体情况如下：

    a、商业设备和设施支出合计300万元；

    b、开办费100万元；

    C、流动资金200万元。

    ④效益预测

    预计2005年实现销售收入8000万元，净利润119万元；2006年实现销售收入8800万元，净利润106万元；2007年实现销售收入9240万元，净利润156万元；2008年实现销售收入9702万元，净利润137万元；2009年实现销售收入10187万元，净利润162万元。

    西宁城南超市项目静态回收期是3.7年,年度静态投资回报率平均为27%；动态投资回收期4.3年，十年动态净现值570万元。

    西宁西单商场商业有限公司开办以上两个项目，预计2005年至2009年分别可实现净利润282万元、418万元、599万元、639万元、711万元。

    （四）风险因素及解决办法

    (1)、经营管理风险

    由于经营管理不善造成企业信誉、声誉损失，降低企业的吸引力和竞争力，影响了企业的销售收入。由于经营管理不善造成的损失或其它原因使企业成本大幅度提高。

    随着西单商场在西北地区的不断发展，管理人员的素质日渐提高，优秀的管理团队已经形成，经营管理风险是完全可以避免的。

    ⑵、竞争风险

    当地企业将利用其在当地的垄断地位给当地供应商施加压力，随着西单商场在西北地区的不断发展，其低成本入市、地区领先的优势将会显现出来，供应商资源的整合能力将会不断增强，我们有信心能够有所作为。

    ⑶、经济波动风险

    我国尚有一些经济因素可能对企业的经营产生影响。通货膨胀，物价上涨造成人们实际购买力下降。其他风险：如政治风险、顾客心理风险等。克服以上风险的关键在于建立一支经验丰富的强有力的管理队伍，尽快占领市场，紧紧把握国内市场，根据形势的变化，灵活确定经营策略，以避开风险。

    西宁市作为一个快速发展中的城市，有一定的市场机会，应该作为我公司开发的一个目标市场，其业态选择第一步以百货零售业为主，在此基础上开发超市和社区购物中心。

    上述议案需经2004年第一次临时股东大会审议通过后实施。

    二、对谊星公司进行增资的议案。

    北京谊星商业投资发展有限公司（以下简称“谊星公司”）是本公司与北京西单友谊集团共同设立的以租赁经营、物业管理为主的有限责任公司，公司注册资本7000万元，其中本公司占75%的股权。谊星公司自1999年成立以来经营效果良好。为了整合三里屯地区的资源，形成公司除商业经营以外的又一利润增长点，拟由谊星公司收购本公司控股股东——北京西单友谊集团在朝阳区三里屯路甲3号新建的办公业务用房，用于租赁经营，预计每年给谊星公司带来2000万元以上的租赁收入，为此需对谊星公司进行增资，注册资本由7000万元增至10000万元，本公司和北京西单友谊集团按原股权比例，以现金方式共同增资，本公司出资2250万元，北京西单友谊集团出资750万元，此次增资属关联交易，且投资额已超过3000万元，根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》，公司第四届董事会全体成员对上述关联交易的程序性及合法性进行了审议，董事会同意将上述关联交易提交股东大会审议。公司独立董事对上述关联交易事项出具了独立董事意见函。

    三、收购三里屯办公业务用房的议案。

    为了有效地整合公司的商业资源，进一步增强公司的盈利能力，支持公司主业的快速发展，公司拟由增资后的北京谊星商业投资发展有限公司（以下简称“谊星公司”）收购控股股东北京西单友谊集团（以下简称“西友集团”）开发建设的北京市朝阳区三里屯路甲三号办公业务用房项目（以下简称“办公用房项目”），用于对外出租经营。办公用房项目是西友集团自筹资金建设的高档办公楼，众多知名跨国公司、驻京机构争相租赁，租金丰厚，是公司控股股东西友集团的优质资产。该项目拥有产权的建筑面积13757.39平方米（不含地下人防面积）经北京德威评估有限公司评估的市场价值为17350万元，本公司与西友集团协商同意，以本次交易标的评估值为依据，确定交易价格为17000万元。交易完成后，西友集团将房屋产权及应分摊的土地使用权过户到谊星公司。

    本次收购完成后，谊星公司将获得可使用面积达17221.3平方米（含人防建筑面积3463.91平方米）、使用年限为伍拾年的办公业务用房，该项目预计年平均营业收入2431.94万元，平均年投资收益率达到6.87%，可为公司带来稳定的收益，进一步提高公司的盈利水平。

    经西友集团与谊星公司协商，签订房产转让协议后十日内，由谊星公司支付转让款12000万元，剩余5000万元，分三年支付，即2005年底支付1500万元；2006年底支付1500万元；2007年底支付2000万元。

    此次交易为关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》，公司第四届董事会全体成员对上述关联交易的程序性及合法性进行了审议，董事会同意将上述关联交易提交股东大会审议。公司独立董事对上述关联交易事项出具了独立董事意见函。

    四、调整董事会专门委员会组成人员的议案。

    鉴于公司董事会成员已进行了相应的调整，需对2个专门委员会组成人员进行调整：

    1、战略委员会组成人员调整为：刘秀玲女士、温振福先生、岳其徽女士、王成荣先生、于帆先生、钱明杰先生，刘秀玲女士为主任委员。

    2、审计委员会组成人员调整为：刘洪跃先生、钱明杰先生、于帆先生、于学忠先生、王翼龙先生，刘洪跃先生为主任委员。

    五、关于修改《董事会议事规则》的议案，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

    六、关于召开2004年第一次临时股东大会的议案。

    拟定于2004年8月3日（星期二）上午9：30时在西单商场五楼第一会议室召开2004年第一次临时股东大会，大会将审议如下议案：

    1、审议变更部分募集资金投向的议案；

    2、审议对谊星公司进行增资的议案；

    3、审议收购三里屯办公业务用房的议案。

    特此公告。

    

北京市西单商场股份有限公司董事会

    2004年6月30日

     北京市西单商场股份有限公司独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定，我们对公司第四届董事会第六次会议审议通过的下述三项议案发表独立董事意见：

    一、北京市西单商场股份有限公司第四届董事会第六次会议于

    2004年6月30日召开，会议审议通过了《变更部分募集资金投向的议案》。公司于2001年1月15日，完成了2000年配股工作，本次拟将其中投资3000万元完善西单商场互联网络中心项目中尚未使用的2200万元，变更为投资西宁西单商场商业有限公司（暂定名）项目。

    公司投资2200万元组建西宁西单商场商业有限公司，占新公司90%的股权，采取租赁方式经营管理位于青海省西宁市的创新大厦百货店和城南超市店。北京西单电子商务公司进行注销清算处理。

    同意将上述议案提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

    二、本次会议审议通过了《对北京谊星商业投资发展有限公司进行增资的议案》。公司拟由北京谊星商业投资发展有限公司（以下简称“谊星公司”）收购本公司控股股东——北京西单友谊集团（以下简称“西友集团”）在朝阳区三里屯路甲3号新建的办公业务用房，为此需对谊星公司进行增资，注册资本由7000万元增至10000万元，本公司和西友集团按原股权比例，以现金方式共同增资，本公司出资2250万元，西友集团出资750万元。

    三、本次会议审议通过了《公司收购三里屯办公业务用房的议案》。公司拟收购控股股东西友集团开发建设的北京市朝阳区三里屯路甲三号办公业务用房项目，用于对外出租经营。该项目经北京德威评估有限公司评估的市场价值为17350万元，本公司与西友集团协商同意，以本次交易标的评估值为依据，确定交易价格为17000万元。

    此次收购将由增资后的公司控股子公司谊星公司运作。

    上述两项议案为关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的规定，需提交股东大会审议。

    我们认为：本次变更募集资金，有利于公司加快实现主业的发展目标，形成公司在西北地区的区域领先优势。公司关联交易的表决程序符合有关规定，定价原则公允合理，符合本公司和全体股东的利益，可为公司带来稳定的收益，进一步增强公司的盈利能力，有助于支持公司主业的快速发展。

    

独立董事：于帆、钱明杰、王成荣、刘洪跃

    2004年6月30日于北京