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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆百货大楼股份有限公司第四届三次董事会会议通知于2005年8月29日以书面方式邮寄发出。会议于2005年9月9日上午在公司12楼会议室召开。 公司 9 名董事会成员中7名董事出席了会议。董事张复、徐晓勇因公未能出席,徐晓勇委托董事张宇代为表决。监事会列席会议,符合《公司法》、《公司章程》有关规定。会议由肖诗新董事长主持。会议审议通过如下决议：
一、审议通过《关于提请董事会审议公司股权在一二大股东之间行政划转的议案》
2005年8月25日重庆商社(集团)有限公司与重庆华贸国有资产经营有限公司签订了《上市公司股权划转协议书》,重庆华贸国有资产经营有限公司拟将其持有的重庆百货大楼股份有限公司18.96%的股权行政无偿划转至重庆商社(集团)有限公司。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》,公司董事会对上述收购可能对公司产生的影响发表如下意见：
董事会认为：本次上市公司收购是通过国有股权行政划转的形式进行,依据为“重庆市人民政府渝府(2004)77号”文件,是重庆市政府整合重庆市内国有商业资源的背景下展开的,是为了更好适应市场竞争、避免国有商业企业之间的过度竞争。本次收购完成后,将有利于重庆市属国有商业企业的做大做强,也有利于公司的发展。
本次收购完成,重庆商社(集团)有限公司持有公司73,355,000 股,占本公司总股本的35.96%,为本公司第一大股东。实际控制人随之变更为重庆商社(集团)有限公司。
本次收购涉及公司国有股权管理事项须获得国资委的批准,同时由于本次收购已触发要约收购义务,还需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。
本次收购完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联公司存在同业竞争,对此重庆商社集团作出了如下承诺：“重庆商社承诺：本次收购完成后,本公司将通过适当方式处置对重庆商社相关公司的投资,不再新设或参股与重庆百货及其控股子公司存在竞争业务的公司,并保证将该类竞争性业务优先安排给重庆百货及其控股子公司经营。
重庆商社对上述潜在的同业竞争的解决方案是：
1、进行市场区域划分,在产品形态、销售对象、经营形式的差异化经营；
2、商社集团规划对重庆百货拟在资金、人才、技术和信息资源等方面进行扶持；
3、商社集团将在本次股权划转完成后二年内,将该部分资产和业务或转让；或与重庆百货进行资产置换；或与重庆百货进行吸收合并等方式进行处置,并保证通过合法程序以公平、公开、公正的形式进行,且该关联交易将不会损害重庆百货及其中小股东的利益。”
独立董事在参与形成董事会意见的同时单独发表如下意见：
“我们同意《关于提请董事会审议公司股权在一二大股东之间行政划转的议案》,并对本次收购可能对公司产生的影响发表如下意见：
1、此次上市公司收购通过国有股权行政划转的形式进行,依据为“重庆市人民政府渝府(2004)77号”文件。股权划出方为：重庆华贸国有资产经营有限公司,股权划入方为：重庆商社(集团)有限公司；划转股份为重庆百货38,675,000股,占重庆百货总股份的18.96%,其中国家股36,720,000 股,占重庆百货总股份的18%,法人股1,955,000股,占重庆百货总股份的0.96%。本次股份划转完成后,重庆商社(集团)有限公司将直接持有本公司7,335,500股,占本公司总股本的35.96%,为本公司第一大股东。此次收购事宜符合相关法定程序,但收购行为尚需国务院国资委批准,且需向中国证监会报送的收购报告书未被中国证监会提出异议及中国证监会豁免重庆商社全面要约收购义务。
2、本次收购因系股份在公司第一、二大股东之间的无偿行政划拨,不涉及交易对价的确定问题,不会因此影响公司及其他股东的合法权益。但是,本次收购将在控股股东与公司之间存在一定程度的同业竞争和关联交易,并可能会对公司独立性产生潜在影响。希望控股股东与公司在承诺期限内采取有效措施解决同业竞争问题,按照“三公原则”处理并尽量减少关联交易,保证上市公司的独立性不受影响。”
表决情况： 8票赞成,0票反对,0 票弃权。
二、审议通过《重庆百货大楼股份有限公司董事会关于重庆商社(集团)有限公司收购事宜致全体股东的报告书》
《重庆百货大楼股份有限公司董事会关于重庆商社(集团)有限公司收购事宜致全体股东的报告书》附后。
表决情况：8票赞成,0票反对,0 票弃权。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2005年9月9日
重庆百货大楼股份有限公司董事会
关于重庆商社(集团)有限公司收购事宜
致全体股东的报告书
公司名称：重庆百货大楼股份有限公司
住所：重庆市渝中区民权路2号
公司名称：重庆百货大楼股份有限公司
公司注册地址：重庆市渝中区民权路2号
联系人：赵耀
通讯地址：重庆市渝中区民权路2号
联系电话：(023)63822594
收购人名称： 重庆商社(集团)有限公司
收购人住所：重庆市渝中区青年路18号
联系人：邢书杰 余春江
通讯地址：重庆市渝中区青年路18号
联系电话：(023)63800570
本报告书签署日期：2005年9月9日
董事会声明
(一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的法律责任；
(二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益,客观审慎做出的；
(三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
第一节 释义
本报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下特定含义：
重庆百货、上市公司、本公司 指重庆百货大楼股份有限公司
董事会 指重庆百货大楼股份有限公司现任董事会
收购方、重庆商社 指重庆商社(集团)有限公司
重庆华贸 指重庆华贸国有资产经营有限公司
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
本报告、本报告书 指重庆百货大楼股份有限公司董事会关于重庆商社
(集团)有限公司收购(国有股权行政无偿划转)事宜
致全体股东的报告书
收购报告书摘要 指重庆百货大楼股份有限公司收购报告书摘要
本次收购、本次股份划转 指重庆商社从重庆华贸行政无偿划转重庆百货
18.96%国有股权(共38,675,000 股)的行为
第二节 被收购公司基本情况
一、公司基本情况
(一)被收购公司名称、股票上市地、简称、代码
公司名称：重庆百货大楼股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：重庆百货
股票代码：600729
(二)被收购公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址及办公地址：重庆市渝中区民权路2号
联系人：赵耀
电话：023-63822594
传真：023-63822594
邮编：400010
(三)公司主营业务及最近三年主要会计数据和财务指标
1、主营业务
本公司主要从事日用品销售领域内的业务,经营范围涉及百货、五金、 交电、日用杂品、粮油、副食品、其它食品、家具、计量衡具、工艺美术品(含金银首饰)、劳动保护用品、零售烟酒。
2、最近三年主要财务数据和财务指标(单位：人民币元)
项目 2004年 2003年 2002年
资产总额 1,528,699,943.87 1,446,890,070.52 1,300,507,289.87
净资产 571,638,731.28 527,334,458.85 487,506,181.47
主营业务收入 3,148,508,697.42 3,010,545,550.03 3,088,862,860.05
净利润 74,372,504.54 70,428,277.83 68,612,764.80
净资产收益率(加权)(%) 13.67 13.74 15.14
资产负债率(%) 61.44 62.03 65.44
公司2002年、2003年、2004年年报分别于2003年3月28日、2004年1月31日、2005年3月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。
(四)本次收购发生前,公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大的变化。
二、公司股本结构及相关情况
(一)公司已发行股本总额及股本结构
股份类型 所持股数 比例(%)
未上市流通股份：
1、发起人股份 71,400,000 35
2、募集法人股份 81,600,000 40
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计： 153,000,000 75
已上市流通股份：
1、人民币普通股 51,000,000 25
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计： 51,000,000 25
股份总数： 204,000,000 100
(二)收购人持有、控制被收购公司股份情况
本次股份划转前,重庆商社持有本公司34,680,000股国家股,占公司总股本的17%；重庆华贸作为重庆百货第一大股东直接持有重庆百货36,720,000 股国家股和1955000股社会法人股,占重庆百货总股本的18.96%；根据国资企发［1994］81号文《股份有限公司国有股权管理暂行办法》,上述1955000股社会法人股的股权性质应界定为国有法人股。重庆市国有资产监督管理委员会为重庆商社和重庆华贸的唯一出资人代表,重庆华贸是本公司实际控制人,重庆市国有资产监督管理委员会为本公司的最终实际控制人。本次股份划转完成后,重庆商社将直接持有本公司73,355,000 股,占本公司总股本的35.96%,为本公司第一大股东。本次划转的股份性质36,720,000 股国家股性质不变,1955000股社会法人股变为国有股权。本公司实际控制人变为重庆商社,最终实际控制人仍为重庆市国有资产监督管理委员会。
(三)收购人公告收购报告书之日的公司前十名股东名单及其持股数量、比例。
截至2005 年6 月30日,本公司前十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 备注
1 重庆华贸国有资产经营有限公司 3,867.50 18.96 国有股
2 重庆商社(集团)有限公司 3,468.00 17 国有股
3 重庆市商业银行股份有限公司 816.00 4.00 法人股
4 中国农业银行重庆市渝中支行 340.00 1.67 法人股
5 中国建设银行重庆市分行 340.00 1.67 法人股
6 重庆市银桥贸易服务公司 340.00 1.67 法人股
7 重庆登康口腔护理用品股份有限公司 297.50 1.46 法人股
8 西南证券有限责任公司 255.00 1.25 法人股
9 中国工商银行-科翔证券投资基金 236.4687 1.16 流通股
10 重庆福瑞门科技发展有限公司 170.00 0.83 法人股
(四)被收购公司持有、控制收购人股份情况
截至本报告出具之日,本公司未持有、控制重庆商社股份。
第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与重庆商社的关联方关系截至收购报告书摘要公告日,收购方重庆商社是本公司第二大股东。截至收购报告书摘要公告日,本公司董事长肖诗新先生在收购方重庆商社担任董事职务,本公司董事徐晓勇先生在收购方重庆商社担任董事职务,本公司董事、副总经理蒲洪友先生在收购方重庆商社担任董事职务。
二、本公司及其董事、监事、高级管理人员持有收购人股份及该等人员在收购人及关联企业任职情况
本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告日及此前的六个月内未持有重庆商社的股份。
本公司董事、总经理任树全先生其女儿任潇潇女士为重庆商社的子公司重庆商社中天大酒店有限公司员工；本公司监事刘雅丽女士其哥哥刘安亚先生为收购方重庆商社保卫部员工；本公司监事徐璐女士在收购方重庆商社担任财务部副部长职务,其哥哥徐弦在收购方重庆商社的子公司重庆商社化工有限公司任副总经理；本公司监事张饶女士在收购方重庆商社担任审计监察部部长。除此之外,本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系家属未在重庆商社及其关联企业担任职务。
三、本公司董事、监事和高管人员与本次收购的利益冲突
本公司董事、监事、高管人员不存在与本次股份划转相关的利益冲突。收购方重庆商社目前没有更换本公司董事、监事、高级管理人员的计划, 也不存在对他们进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、本公司董事、监事和高管人员及其直系亲属持有公司股票情况
本公司董事长肖诗新先生持有本公司11,900股股票,本公司监事徐璐女士持有本公司1900股股票,本公司总会计师张邕先生持有本公司6800股股票,并已按照有关规定将其所持有的上述股票进行了锁定；本公司董事张宇先生的妻子熊焰女士自2002年以来一直持有本公司1,000股股票,在本报告书公告日前六个月内未发生买卖本公司股票的交易行为。除此之外,在本报告书公告之日,本公司其他董事、监事、高管人员及其直系亲属均未持有本公司股票,在本报告书公告日前六个月内亦无买卖本公司股票的交易行为。
五、本公司其他应披露的情形
1、本公司董事没有因本次股份划转而获得或将要获得利益,也无以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；
2、本公司董事与其他任何人之间没有取决于本次股份划转结果的合同或者安排；
3、本公司董事没有在本次股份划转事宜中拥有重大个人利益；
4、本公司董事及关联方与重庆商社及其董事、监事和高级管理人员之间除因本次股份划转没有其他重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议或声明
一、董事会会议表决情况
公司董事会于2005年9月9日召开了第四届三次董事会会议,会议应到董事9人,实到董事7人。董事张复、徐晓勇因公未能出席,徐晓勇委托董事张宇代为表决。会议审议通过了《重庆百货大楼股份有限公司董事会关于重庆商社(集团)有限公司收购(行政无偿划转)事宜致全体股东的报告书》,没有持不同意见的董事。
二、独立董事就本次收购发表的单独意见
公司独立董事陈兴述先生、孟卫东先生、周观亮先生依据公司董事会提交的议案及有关资料,按照有关法律、法规,我们同意《关于提请董事会审议公司股权在一二大股东之间行政划转的议案》,并对本次收购可能对公司产生的影响发表如下意见：
1、此次上市公司收购通过国有股权行政划转的形式进行,依据为“重庆市人民政府渝府(2004)77号”文件。股权划出方为：重庆华贸国有资产经营有限公司,股权划入方为：重庆商社(集团)有限公司；划转股份为重庆百货38,675,000股,占重庆百货总股份的18.96%,其中国家股36,720,000 股,占重庆百货总股份的18%,法人股1,955,000股,占重庆百货总股份的0.96%。本次股份划转完成后,重庆商社(集团)有限公司将直接持有本公司7,335,500股,占本公司总股本的35.96%,为本公司第一大股东。此次收购事宜符合相关法定程序,但收购行为尚需国务院国资委批准,且需向中国证监会报送的收购报告书未被中国证监会提出异议及中国证监会豁免重庆商社全面要约收购义务。
2、本次收购因系股份在公司第一、二大股东之间的无偿行政划拨,不涉及交易对价的确定问题,不会因此影响公司及其他股东的合法权益。但是,本次收购将在控股股东与公司之间存在一定程度的同业竞争和关联交易,并可能会对公司独立性产生潜在影响。希望控股股东与公司在承诺期限内采取有效措施解决同业竞争问题,按照“三公原则”处理并尽量减少关联交易,保证上市公司的独立性不受影响。
三、董事会对收购人的调查情况
董事会已对收购人重庆商社的资信情况、收购意图、后续计划、同业竞争解决方案等进行了必要的调查。
(一)资信情况
本公司了解到,收购方重庆商社是重庆市国有资产监督管理委员会所属的国有独资公司,于1996年9月18日取得重庆市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册资本：人民币壹亿伍仟万元。该公司目前经营情况正常,资信良好。
(二)收购意图
股份划转是根据重庆市人民政府加快培育重庆市流通领域大公司大集团和优化配置商业资源的决定,重庆商社为形成具有著名品牌、自主知识产权、主业突出、核心竞争力强的现代化大型流通企业集团的目标,在重庆市国有资产管理内部构建一个高效、有序的管理体制,依托重庆商社目前已有的资源配置功能,充分利用重庆百货在产业方面的优势,提升国有资产的管理效率,增强上市公司活力,提高上市公司运行质量。
(三)后续计划
1、重庆商社为实现具有著名品牌、自主知识产权、主业突出、核心竞争力强的现代化大型流通企业集团的目标,重庆商社此次划入重庆百货股权后,将长期持有本次划入的股份。
2、收购人重庆商社此次划入重庆百货股权后,不会对公司主营业务进行调整。将利用现有的资源和优势促进重庆百货主业的进一步优化,保证公司持续稳定的发展。
3、收购人近期不会对重庆百货现任董事会、监事会或者高级管理人员进行重大调整,亦无与其他股东间就重庆百货董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
(四)同业竞争的情况说明
重庆商社下属控股子公司重庆商社新世纪百货公司从事销售食品、日用百货、五金等业务,在一定程度上与重庆百货构成潜在的同业竞争。
重庆商社下属全资子公司重庆商社电器有限公司从事销售交家电、通信设备等业务,重庆商社电器有限公司的经营业态为专卖店、专业大卖场,重庆百货的电器销售形式为在百货商场内开设电器销售区域,且每家商场的电器销售规模不大,二者在经营业态上存在较大差异。重庆商社电器有限公司与重庆百货构成潜在的同业竞争,但由于经营业态不同,同业竞争的程度较弱。
本次股权划转完成后,重庆商社将获得对重庆百货的实际控制权。在重庆商社已持有重庆百货总股份的17%,重庆商社增持重庆百货至35.96%,并不会加剧与重庆百货的同业竞争。重庆商社为避免重复投资,优化资源配置,相反还会进一步减少并避免与重庆百货的同业竞争。
重庆商社承诺：“重庆商社承诺：本次收购完成后,本公司将通过适当方式处置对重庆商社相关公司的投资,不再新设或参股与重庆百货及其控股子公司存在竞争业务的公司,并保证将该类竞争性业务优先安排给重庆百货及其控股子公司经营。
重庆商社对上述潜在的同业竞争的解决方案是：
1、进行市场区域划分,产品形态、销售对象、经营形式的差异化经营；
2、商社集团规划对重庆百货拟在资金、人才、技术和信息资源等方面进行扶持；
3、商社集团将在本次股权划转完成后二年内,将该部分资产和业务或转让；或与重庆百货进行资产置换；或与重庆百货进行吸收合并等方式进行处置,并保证通过合法程序以公平、公开、公正的形式进行,且该关联交易将不会损害重庆百货及其中小股东的利益。”
四、董事会对原控股股东的调查情况
董事会经调查认为：公司原控股股东重庆华贸,截止本报告书签署日,不存在未清偿对公司的负债和未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形。
此次划转的股份不存在质押、冻结及法律诉讼等情况。
第五节 其他
1、本公司没有为避免对本董事会报告书内容产生误解必须披露的其它信息；
2、本公司没有中国证监会和上海证券交易所要求披露的其他信息。
第六节 声明
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
董事签字：肖诗新、任树全、张宇、徐晓勇、蒲洪友、孟卫东、陈兴述、周观亮
签署日期：2005 年9月9日
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、《重庆百货大楼股份有限公司章程》
2、重庆市人民政府《重庆市人民政府关于同意重庆华贸国有资产经营有限公司与重庆商社(集团)有限公司重组的批复》 ［渝府(2004)77号］
二.备查文件备置地点：
备置地点：重庆百货大楼股份有限公司
地址：重庆市渝中区民权路2号
联系人：赵耀
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2005 年9月 9日
