每日必读上市公司名称：重庆百货大楼股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：重庆百货
股票代码： 600729
收购人名称：重庆商社(集团)有限公司
公司住所：重庆市渝中区青年路18号
联系电话：023-63800570
签署日期：2005年8月29日
收购人声明
一、 本报告书根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规和部门规章的规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的重庆百货大楼股份有限公司股份。
三、 截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制重庆百货大楼股份有限公司的股份。
四、 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
五、 本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理委员会关于重庆百货大楼股份有限公司股权协议行政划转事宜的批准后方可执行。
六、 本次收购股份总数占重庆百货大楼股份有限公司已发行股份总额的18.96%,触发要约收购义务,本公司将根据《上市公司收购管理办法》有关规定,向中国证券监督管理委员会报送豁免要约收购义务申请,并在取得中国证券监督管理委员会豁免要约收购义务的批复后履行股权划转协议。
七、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 4
第二节 收购人介绍 5
第三节 收购人持股情况 9
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 11
第五节 与上市公司之间的重大交易 12
第六节 资金来源 13
第七节 后续计划 14
第八节 对上市公司影响分析 15
第九节 收购人的财务资料 18
第十节 其他重大事项 33
第十一节 备查文件 34
第一节 释义
本收购报告书中、除非特别说明,下列简称具有以下含义：
本报告书 指 重庆百货大楼股份有限公司收购报告书
重庆百货、上市公司 指 重庆百货大楼股份有限公司,证券代码600729,为本次收购的对象
重庆商社、收购人、划入人、本公司 指 重庆商社(集团)有限公司
重庆华贸、划出人 指 重庆华贸国有资产经营有限公司
本次收购、本次股权划转 指 重庆华贸拟向重庆商社行政划转其所持有的3867.5万股重庆百货国有股权的行为
股权划转协议 指 2005年8月25日,重庆华贸与重庆商社签署的关于本次股划转的《上市公司股权划转协议书》
国家 指 中华人民共和国
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、 收购人基本情况
1、 公司名称：重庆商社(集团)有限公司
2、 注册地址：重庆市渝中区青年路18号
3、 注册资本：150,000,000元
4、 注册号码：5000001800031
5、 企业类型：有限责任公司
6、 经济性质：国有独资
7、 经营范围：销售五金、百货、交电、摩托车、汽车及零部件、饲料、化工产品及原料、装饰材料、文化办公机械、照像器材、仪器仪表、化学试剂、合成橡胶、金属材料、染料、低蜡、林化产品、日用化学品、食品添加剂、塑料原料、商品储存,房地产开发,酒店,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
8、 经营期限：永久存续
9、 国税登记证号码：500103202824753
10、股东名称：重庆市国有资产监督管理委员会
11、通讯地址：重庆市渝中区青年路18号
12、联系电话：023-63800570
二、 产权及控制关系
(一)本次股份划转前主要产权关系图
重庆市国有资产监督管理委员会
|100%
重庆商社
(二)收购人股东及关联方介绍
1、出资人代表
单位名称：重庆市国有资产监督管理委员会
法人性质：机关法人
机关法人代表：余敏
住所： 重庆市渝中区上清寺路9号
重庆市国有资产监督管理委员会是根据国务院和重庆市政府的授权履行出资人职责,指导推进重庆市国有及国有控股企业改革和重组。对所监管重庆市属企业国有资产的保值增值进行监督,加强国有资产的管理工作,推进国有及国有控股企业的现代企业制度建设,完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。代表重庆市人民政府向部分市属国有重点企业派出监事会。负责监事会的日常管理工作。通过法定程序对重庆市属国有重点企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩。建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制,完善经营者激励和约束制度。通过统计、稽核对所监管国有资产的保值增值情况进行监管。建立和完善国有资产保值增值指标体系,制定考核标准；维护国有资产出资人的权益。拟定国有资产管理的地方性法规、行政规章,制定有关制度,依法对重庆市属区县(自治县、市)国有资产管理进行指导和监督。承办国务院国资委和重庆市委、市政府交办的其他事项。
2、收购人关联方介绍
1)收购人的关联企业
┌─────────── 重庆商社(集团)有限公司───────────────┐ ↓ ↓ 重 重 重 重 重 重 重 重 重 重 重 重 重 重 庆 庆 庆 庆 庆 庆 庆 庆 庆 庆 庆 庆 庆 庆 商 商 商 商 商 商 商 商 商 商 商 黑 万 百 社 社 社 社 社 社 社 社 社 社 社 马 大 货 犀 万 电 中 化 新 中 汽 投 家 进 食 电 大 牛 盛 器 天 工 世 天 车 资 电 出 品 工 楼 宾 五 有 物 有 纪 大 贸 有 维 口 添 有 股 馆 交 限 业 限 百 酒 易 限 修 贸 加 限 份 有 化 公 发 公 货 店 有 公 有 易 剂 公 有 限 公 司 展 司 公 有 限 司 限 有 有 司 限 公 司 有 司 限 公 公 限 限 公 司 限 公 司 司 公 公 司 公 司 司 司 司 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 90% 53.19% 52.8% 17%
2)收购人关联企业的基本情况
(1)重庆商社新世纪百货公司系成立于1995年1月27日的公司,经济性质为国有经济。公司注册资本为人民币贰仟万元,法定代表人：刘伟力,企业法人营业执照注册号5000001800615。公司经营范围包括：主营：五金交电、化工产品、化工原料(不含化学危险品)、电器机械及器材、普通机械、建筑材料、装饰材料、百货、通讯器材(不含发射及接收设备)；兼营：针纺织品、日用杂品、工艺美术品(含黄金银饰品零售)、酒(含国家名酒)、零售烟、糖果、糕点、副食品、设计、制作、发布、灯箱、霓虹灯、电子显示屏、橱窗广告、代理报纸、电视、电台广告、销售粮油制品、购销水产品、蔬菜水果。
(2)重庆商社电器有限公司系成立于2002年1月18日的有限责任公司。公司注册资本为人民币贰仟万元,法定代表人：董毅,企业法人营业执照注册号5000001805442。公司经营范围包括：销售交电、通信设备(不含发射及接收设备)、照相器材、办公用品、装饰材料、五金工具。
三、 诉讼、仲裁、行政处罚情况
本公司成立于1996年12月26日,截至本报告书签署之日,最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、 收购人董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 在其他公司的任职情况 身份证号码 国籍 长期居住地
邝正平 董事长 无 510202500920121 中国 重庆
张炳忠 总经理 无 510202491119093 中国 重庆
肖诗新 董事 重庆百货董事长 510202540521413 中国 重庆
刘伟力 董事 无 510202560111443 中国 重庆
杨建辉 董事 无 510202530307033 中国 重庆
李宁 董事 无 51020219480516091X 中国 重庆
徐晓勇 董事 重庆百货董事 510203591120087 中国 重庆
程初 副总经理 无 510202500217181 中国 重庆
蒲洪友 副总经理 重庆百货董事 510202196404162112 中国 重庆
高平 副总经理 无 510213580728121 中国 重庆
李让民 监事会主席 重庆市国资委 513321521003001 中国 重庆
商伟 监事 重庆市国资委 510222197210150420 中国 重庆
陈敬淑 监事 重庆市国资委 510212197103046449 中国 重庆
陈迅 监事 无 510202631224181 中国 重庆
上述人员中未有取得其他国家或者地区的居留权情形；
上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、 收购人持有、控制其它上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日,本公司除持有的重庆百货国家股3468万股股权外(占总股本的17％), 另与重庆路桥股份有限公司(以下简称："重庆路桥")签订协议后尚未过户的0.17%重庆百货的股权外,未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、 收购人持有、控制上市公司股份的情况
1、 截至本报告书签署日,本公司持有重庆百货国家股3468万股,占总股份的17%。
2、 本次收购完成后,本公司将持有重庆百货7335.5万股国有股权(占重庆百货总股本的35.96%),为重庆百货第一大股东,重庆市国资委仍为重庆百货实际控制人。
3、 对于重庆百货其他股份表决权的行使,本公司无直接影响。
二、 本次股权划转的协议
1、 协议双方当事人
股权划出方：重庆华贸国有资产经营有限公司
股权划入方：重庆商社(集团)有限公司
2、 转让股份的数量、对价和支付方式
根据《上市公司股权划转协议书》,重庆华贸拟将其持有的重庆百货国家股3672万股,占股份公司股本总额的18%；社会法人股195.5万股,占股份公司股本总额的0.96%全部划转给重庆商社。
本次划转为国有资产的行政划转, 以无偿方式进行,不涉及对价、支付方式和期限等事宜。
3、协议签订时间：2005年8月25日。
4、 协议生效时间及条件
《上市公司股权划转协议书》经双方签字并盖章后成立,本次国有股权划转事宜尚需报国务院国资委批准同意,并有待重庆商社就本次股权划转向中国证监会报送的收购报告书未被中国证监会提出异议及中国证监会豁免重庆商社全面要约收购义务后生效。
5、 特别条款
截至本报告书签署日,双方未就本次股份转让附加特殊条件或设定特殊条款、未签订补充协议、未就股权行使存在其他安排。本次股份划转完成后,划出人除本次划转披露的情形外,不存在对上市公司其余股份的其他安排。
三、 收购人持有、控制股份的限制情况
重庆华贸持有的重庆百货国家股3672万股,占股份公司股本总额的18%；社会法人股195.5万股,占股份公司股本总额的0.96%,该等股份不存在任何质押或冻结。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
本公司在本报告签署之日前6个月内,除本报告披露的情形外,无买卖重庆百货挂牌交易股份的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份行为
本次股份划转前6个月内,本公司董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属声明,在提交本报告书之日前六个月内,没有买卖重庆百货挂牌交易股份的行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
本公司及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内,与下列当事人发生的交易情况：
一、2004年12月9日,重庆商社与重庆路桥签订股份转让协议,将重庆路桥持有的重庆百货国家股3468万股(占总股本的17％),法人股34万股(占总股本的0.17％,后经国务院国资委界定为国有法人股)转让给重庆商社。2005年5月 17 日,重庆商社完成了重庆路桥持有的重庆百货国家股3468万股股权的过户手续；尚有重庆百货股份34万股国有法人股未过户。
二、不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、除上述外,不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
本次划转为国有资产的行政划转, 以无偿方式进行,不涉及对价、支付方式、期限事宜、本次收购资金与上市公司及其关联方的关系、资金来源等问题。
第七节 后续计划
截至本报告书签署之日,本公司收购上市公司的目的和计划,包括：
一、本次划转是顺应重庆市人民政府加快培育重庆市流通领域大公司大集团和优化配置商业资源的重要举措。通过本次股权划转,重庆商社形成具有著名品牌、自主知识产权、主业突出、核心竞争力强的现代化大型流通企业集团的目标更进一步,依托重庆商社目前已有的资源配置功能,充分利用重庆百货在产业方面的优势,提升国有资产的管理效率,增强上市公司活力,提高上市公司运行质量。
二、重庆华贸于2002年9月29日至2005年6月28日间,分10次与9家法人单位签署法人股股份转让协议,协议受让重庆百货社会法人股共计6630000股,合计占重庆百货总股本的3.25%,但上述股份尚未能办理转让过户手续。
三、本公司除行政划入重庆华贸合法持有的重庆百货的股份外没有继续购买重庆百货股份的计划。
四、本公司没有改变重庆百货主营业务或者对主营业务作出重大调整的计划。
五、本公司除因解决可能的同业竞争问题外没有对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。
六、本次收购完成后,本公司暂没有推荐新的董事、监事及经理人选的计划,今后本公司如有改变重庆百货董事、监事及经理人选的计划,将严格按照《中华人民共和国公司法》、证监会《上市公司治理准则》以及《重庆百货章程》规定的上市公司决策程序提交上市公司决策机构审议通过后付诸实施。本公司与其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
七、本公司没有对重庆百货的组织结构做出重大调整的计划。
八、本次收购完成后,本公司拟对上市公司章程进行修订。收购人将按照《中华人民共和国公司法》、证监会《上市公司治理准则》以及《重庆百货章程》规定的上市公司决策程序提交上市公司决策机构审议通过后付诸实施。
九、除本报告书披露的内容外,本公司与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
十、除上述外,本公司不存在其他对重庆百货有重大影响的计划。
第八节 对上市公司影响分析
一、关于人员和经营独立、资产完整
本次股权划转完成后,本公司将成为重庆百货第一大股东,本公司将根据国家有关法律、法规和规章的要求,进一步完善重庆百货的法人治理结构,确保重庆百货：
1、 人员独立。重庆百货依法设有独立的劳动人事部门,在劳动用工、薪酬分配、人事制度等方面与本公司及关联企业之间将不会产生交叉情形。
2、 资产完整、经营独立。重庆百货拥有独立的生产系统,具有独立的经营能力,在土地使用权、原材料采购、生产、销售及其他方面具有完全的独立性。
3、 财务独立。重庆百货设有独立的财务部门,建立独立的会计核算体系和财务管理制度,开有独立的银行账户,并依法独立履行纳税义务。本次收购完成后,本公司无意改变这一状况,不利用控股权干预重庆百货的财务独立性。
4、 机构独立。截至本报告书签署日,重庆百货具有完全独立的办公机构与生产经营场所。本次收购完成后,本公司将继续确保重庆百货的这一独立性。
二、关于关联交易
本次收购前,截止2005年5月17日重庆商社电器有限公司(以下简称：电器公司；电器公司系商社集团的全资子公司)预付重庆百货货款余额为人民币2,617,566.00元。重庆澳格尔经贸有限公司(以下简称："澳格尔公司"；澳格尔公司系电器公司的控股子公司；于2002年12月26日成立时间；注册资本人民币50万元；电器公司持股比例为65%；为独立法人) 预收重庆百货货款,余额为1,001,534.65 元；应收重庆百货"科龙"风扇款134,441.00元。
重庆商社及关联公司将继续严格、完全履行双方签订的合同；并按照《上海证券交易所上市规则》等有关规定履行信息披露义务,确保关联交易的透明度和公允性,保证不通过关联交易损害重庆百货及其他股东的合法权益。
三、关于同业竞争
本次股权划转前, 重庆商社的全资子公司重庆商社新世纪百货公司与重庆百货两家企业在主要经营部份,同处商品零售行业,双方业态、经营模式、商品种类、客户群体存在一定差异,在重庆商社已持有重庆百货总股份的17%,重庆商社与重庆百货从某种程度上存在一定的同业竞争。
本次股权划转完成后,本公司将获得对重庆百货的实际控制权。在重庆商社已持有重庆百货总股份的17%,重庆商社增持重庆百货至35.96%,并不会加剧与重庆百货的同业竞争。重庆商社为避免重复投资,优化资源配置,相反还会进一步减少并避免与重庆百货的同业竞争。
本公司承诺：本次收购完成后,本公司将通过适当方式处置对重庆商社新世纪百货公司的投资,不再新设或参股与重庆百货及其控股子公司主营业务存在竞争的公司,并保证将该类竞争性业务优先安排给重庆百货及其控股子公司经营。
本公司一旦本次股权划转向中国证监会报送的收购报告书未被中国证监会提出异议及中国证监会豁免要约收购事项得到中国证监会批准,承诺如下：在重庆百货有效存续并保持上市资格,且重庆商社为重庆百货控股股东期间, 重庆商社将不与重庆百货形成主营业务的同业竞争。重庆商社避免同业竞争的措施具体如下：
1、在区域上, 重庆商社保证：
1) 重庆商社将不开展任何新的可能与重庆百货主营业务产生同业竞争的商品零售行业项目；
2)如果有商品零售行业项目的资源, 重庆商社将保证优先推荐、安排给重庆百货经营,重庆百货可根据实际情况进行决策；
3)对于重庆商社已有的同业竞争性及潜在同业竞争业务将在数量、品种及范围上不扩大,不再新设或参股与重庆百货主营业务存在竞争业务的公司并进行清理,不再从事相关同业竞争领域的经营活动。重庆商社保证将在本次股权划转完成后二年内,将该部分资产和业务或转让；或与重庆百货进行资产置换；或与重庆百货进行吸收合并等方式进行处置,并保证通过合法程序以公平、公开、公正的形式进行,且该关联交易将不会损害重庆百货及其中小股东的利益。
2、在产品形态上,逐步将重庆百货整合为以目前主业为主的商品零售流通企业,形成重庆百货在细分市场的竞争优势；
3、在销售对象上,未来的重庆百货将注重普通社会大众为主要销售目标,其中尤其注重以中低收入阶层人员为主,提高重庆百货的市场占有率；而重庆商社新世纪百货公司则注重以中高层社会消费群体为销售对象,特别是中高层收入阶层人员,以进一步区分客户定位；
4、在经营形式上, 未来的重庆商社将不以其他方式,包括单独经营、合资经营、合作经营、加盟经营等控制形式,在重庆百货直接经营区域从事与重庆百货构成主营业务同业竞争的业务,以确保重庆百货及其中小股东利益不受损害；
5、从发展规划来看, 重庆商社考虑将逐步演变为以投资管理为主的控股公司,部分优质的资产及资源将优先考虑集中于重庆百货, 重庆商社对重庆百货的支持将主要表现在资金、人才、技术和信息资源等方面的扶持上。
第九节 收购人的财务资料
本公司为重庆市国资委全资公司,国有资产授权经营单位；公司的会计报表均按照国家颁布的企业会计准则和《商品流通企业会计制度》进行编制,在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营成果。除2002年的合并会计报表未经过审计,2004年3月5日重庆金汇会计师事务所对本公司出具了渝金汇审[2004]187号审计报告,2005年3月5日重庆中瑞会计师事务所对本公司出具了中瑞会审字[2005]第169号审计报告,公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年均一致。
一、本公司2002年--2004年的主要财务指标披露如下：
1、利润及利润分配表
编制单位：重庆商社(集团)有限公司(合并表) 金额:元
项目 行次 2002年度 2003年度 2004年度
一、主营业务收入 1 4,540,803,225.19 5500683573.34 6400713282.98
其中：出口产品(商品)销售收入 2 0.00 0.00 632166.07
进口产品(商品)销售收入 3 0.00 0.00 0.00
减：折扣与折让 4 0.00 0.00 0.00
二、主营业务收入净额 5 4,540,803,225.19 5500683573.34 6400713282.98
减：(一)主营业务成本 6 4,191,904,268.66 5048431907.15 5838299697.11
其中：出口产品(商品)销售成本 7 0.00 0.00 547478.04
(二)主营业务税金及附加 8 10,303,405.34 17868433.29 28108873.57
(三)经营费用 9 125,176,290.11 153664052.22 180266531.78
(四)其他 10 0.00 0.00 0.00
加：(一)递延收益 11 0.00 0.00 0.00
(二)代购代销收入 12 26,948.34 25464.29 278180.22
(三)其他 13 0.00 0.00 0.00
三、主营业务利润 14 213,446,209.42 280744644.97 354316360.74
加：其他业务利润 15 11,082,886.59 11735443.54 21242540.40
减：(一)营业费用 16 0.00 0.00 0.00
(二)管理费用 17 171,103,646.04 235397848.92 280875682.21
(三)财务费用 18 52,371,587.60 51550094.07 58133823.06
其中：利息支出 19 0.00 69762282.75 82805556.29
利息收入 20 25135839.06 32373694.94
汇兑净损益 21 57872.05 10570.00
(四)其他 22 0.00 0.00
四、营业利润 23 1,053,862.37 5532145.52 36549395.87
加：(一)投资收益 24 4,349,241.46 13793714.52 51441.86
(二)期货收益 25 0.00 0.00 0.00
(三)补贴收入 26 0.00 237793.87 559432.00
其中：补贴前亏损的企业补贴收入 27 0.00 0.00 0.00
(四)营业外收入 28 19,986,952.92 11868007.43 4477327.08
其中：处置固定资产净收益 29 54,333.53 4333112.67 62044.19
非货币性交易收益 30 7,448,278.50 2145200.00 0.00
出售无形资产收益 31 0.00 0.00 0.00
罚款净收入 32 0.00 0.00 1520.00
(五)其他 33 2,632,872.50 0.00 0.00
其中:用以前年度含量工资结余弥补利润 34 0.00 0.00 0.00
减：(一)营业外支出 35 3,572,317.25 4162883.36 7623999.82
其中：处置固定资产净损失 36 372,483.19 405122.86 3082877.40
出售无形资产损失 37 0.00 0.00
项目 行次 2002年度 2003年度 2004年度
罚款支出 38 0.00 0.00 25718.79
捐赠支出 39 0.00 562971.95
(二)其他支出 40 20,434.30 0.00 0.00
其中：结转的含量工资包干结余 41 0.00 0.00
五、利润总额 42 24,430,177.70 27268777.98 34013596.99
减：所得税 43 6,520,658.52 14989919.94 16389635.38
*少数股东损益 44 17,218,655.83 22958679.36 23534401.65
加：*未确认的投资损失 45 0.00 0.00 0.00
六、净利润 46 690,863.35 -10679821.32 -5910440.04
加：(一)年初未分配利润 47 -51,560,527.92 -25523041.37 -38756729.26
(二)盈余公积补亏 48 0.00 0.00 0.00
(三)其他调整因素 49 19,620,968.37 -1479087.77 13187643.70
七、可供分配的利润 50 -31,248,696.20 -37681950.46 -31479525.60
减：(一)提取法定盈余公积 51 22,160.72 0.00 0.00
(二)提取法定公益金 52 0.00 0.00 0.00
(三)提取职工奖励及福利基金 53 0.00 0.00 0.00
(四)提取储备基金 54 0.00 0.00 0.00
(五)提取企业发展基金 55 0.00 0.00 0.00
(六)利润归还投资 56 0.00 0.00 0.00
(七)补充流动资本 57 0.00 0.00 0.00
(八)单项留用的利润 58 0.00 0.00 0.00
(九)其他 59 1,841,531.20 1074778.80 0.00
八、可供投资者分配的利润 60 -33,112,388.12 -38756729.26 -31479525.60
减：(一)应付优先股股利 61 0.00 0.00 0.00
(二)提取任意盈余公积 62 44,321.44 0.00 0.00
(三)应付普通股股利(应付利润) 63 0.00 0.00 0.00
(四)转作资本(股本)的普通股股利 64 0.00 0.00 0.00
(五)其他 65 0.00 0.00 -27583.07
九、未分配利润 66 -33,156,709.56 -38756729.26 -31451942.53
其中：应由以后年度税前利润弥补的亏损 67 0.00 0.00 0.00
补充资料： 68 - -
一、出售、处置部门或被投资单位所得收益 69 0.00 0.00 0.00
二、自然灾害发生的损失 70 0.00 0.00 0.00
三、会计政策变更增加(或减少)利润总额 71 0.00 0.00 0.00
四、会计估计变更增加(或减少)利润总额 72 0.00 0.00 0.00
五、债务重组损失 73 0.00 0.00 0.00
六、其他非经常性损益 74 0.00 0.00 0.00
2、资产负债表
单位：重庆商社(集团)有限公司
金额：元
项目 行次 2002年度 2003年度 2004年度
货币资金 1 502,937,861.93 684645769.74 683623721.22
短期投资 2 69,346,165.70 57830000.00 10722590.39
应收票据 3 18,954,468.22 8727825.35 5417961.78
应收股利 4 0.00 0.00 0.00
应收利息 5 0.00 0.00 0.00
应收账款 6 137,401,030.70 98012632.68 84306475.97
其他应收款 7 352,959,276.99 184013740.45 288823135.75
预付账款 8 316,449,848.76 372250624.49 225895068.03
期货保证金 9 0.00 0.00 0.00
应收补贴款 10 0.00 0.00 0.00
应收出口退税 11 0.00 0.00 0.00
存货 12 536,996,292.60 700728118.10 771946319.05
其中：原材料 13 1,727,301.93 1700451.05 3212035.78
库存商品(产成品) 14 504,341,502.80 596415306.47 667873159.28
待摊费用 15 21,708,702.30 18567971.05 10345281.06
待处理流动资产净损失 16 19,832,076.89 19693483.01 136907143.61
一年内到期的长期债权投资 17 0.00 0.00 0.00
其他流动资产 18 0.00 0.00 0.00
流动资产合计 19 1,976,585,724.09 2144470164.87 2217987696.86
长期投资 20 21,169,011.42 21016727.83 43974945.19
其中：长期股权投资 21 21,166,477.61 21010470.24 42974945.19
长期债权投资 22 2,533.81 6257.59 1000000.00
*合并价差 23 -13,353,176.87 221811.73 -4193076.23
长期投资合计 24 7,815,834.55 21238539.56 39781868.96
固定资产原价 25 800,517,656.22 841937408.05 847921130.12
减：累计折旧 26 68,397,841.90 81735975.78 114141490.24
固定资产净值 27 732,119,814.32 760201432.27 733779639.88
减：固定资产减值准备 28 0.00 0.00 0.00
固定资产净额 29 732,119,814.32 760201432.27 733779639.88
工程物资 30 0.00 0.00 0.00
在建工程 31 75,330,541.51 59685573.41 269625863.14
固定资产清理 32 0.00 0.00 0.00
待处理固定资产净损失 33 0.00 0.00 9823525.54
固定资产合计 34 807,450,355.83 819887005.68 1013229028.56
无形资产 35 25,963,538.61 24951345.29 387904641.36
其中：土地使用权 36 8,521,705.61 20941345.29 383661382.23
长期待摊费用(递延资产) 37 38,842,747.49 34976864.98 24268820.18
其中：固定资产修理 38 0.00 0.00
固定资产改良支出 39 0.00 0.00
其他长期资产 40 0.00 0.00
其中：特准储备物资 41 0.00 0.00
无形资产及其他资产合计 42 64,806,286.10 59928210.27 412173461.54
递延税款借项 43 0.00 0.00
44
45
资产总计 46 2,856,658,200.57 3045523920.38 3683172055.92
资产负债表(续)
单位：重庆商社(集团)有限公司
金额：元
项目 行次 2002年度 2003年度 2004年度
短期借款 47 847,517,301.21 1112645369.00 1290592800.00
应付票据 48 798,923,759.69 798984837.58 626698000.00
应付账款 49 591,529,400.42 679046619.39 807783830.33
预收账款 50 19,256,047.52 64920671.86 69873548.43
应付工资 51 3,660,688.39 12014001.23 25630538.85
应付福利费 52 14,631,217.94 22562666.97 30864626.31
应付股利(应付利润) 53 15,180,000.00 14684015.54 9451445.08
应付利息 54 0.00 0.00 0.00
应交税金 55 -23,991,608.20 -22675429.41 -17320651.03
其他应交款 56 309,828.65 49267.61 361836.89
其他应付款 57 361,976,047.42 126143251.54 191970228.71
预提费用 58 1,787,020.04 2211558.03 8118891.43
预计负债 59 0.00 0.00 0.00
递延收益 60 0.00 0.00 0.00
一年内到期的长期负债 61 0.00 0.00 0.00
其他流动负债 62 212,287.04 219358.75 0.00
流动负债合计 63 2,630,991,990.12 2810806188.09 3044025095.00
长期借款 64 48,720,000.00 70000000.00 110000000.00
应付债券 65 0.00 0.00 0.00
长期应付款 66 16,134,566.16 8468394.40 932612.93
专项应付款 67 496,130.36 0.00 0.00
其他长期负债 68 88,749.74 86988.74 141238.74
其中：特准储备基金 69 0.00 0.00 0.00
长期负债合计 70 65,439,446.26 78555383.14 111073851.67
递延税款贷项 71 0.00 0.00 0.00
负债合计 72 2,696,431,436.38 2889361571.23 3155098946.67
*少数股东权益 73 86,583,754.45 77367701.63 85462538.15
实收资本(股本) 74 85,785,585.18 86785585.18 144415187.95
国家资本 75 85,785,585.18 86785585.18 144415187.95
集体资本 76 0.00 0.00 0.00
法人资本 77 0.00 0.00 0.00
其中：国有法人资本 78 0.00 0.00 0.00
集体法人资本 79 0.00 0.00 0.00
个人资本 80 0.00 0.00 0.00
外商资本 81 0.00 0.00 0.00
资本公积 82 13,380,465.93 30765791.60 329645667.20
盈余公积 83 7,633,668.19 0.00 0.00
其中：法定公益金 84 1,190,949.77 0.00 0.00
*未确认的投资损失 85 0.00 0.00 0.00
未分配利润 86 -33,156,709.56 -38756729.26 -31451942.53
其中：现金股利 87 0.00 0.00 0.00
外币报表折算差额 88 0.00 1658.48
所有者权益小计 89 73,643,009.74 78794647.52 442610571.10
减：未处理资产损失 90 0.00 0.00
所有者权益合计 91 73,643,009.74 78794647.52 442610571.10
负债和所有者权益总计 92 2,856,658,200.57 3045523920.38 3683172055.92
3、 现金流量表
单位：重庆商社(集团)有限公司
金额：元
项目 行次 2003年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量： 1 - -
销售商品、提供劳务收到的现金 2 7199572117.74 7837052690.51
收到的税费返还 3 11496222.34 131912.07
收到的其他与经营活动有关的现金 4 163355483.51 101545938.66
现金流入小计 5 7374423823.59 7938730541.24
购买商品、接受劳务支付的现金 6 6558287218.62 7121603266.31
支付给职工以及为职工支付的现金 7 107812620.36 133168651.63
支付的各项税费 8 85062874.00 126386359.31
支付的其他与经营活动有关的现金 9 486736958.44 263610606.52
现金流出小计 10 7237899671.42 7644768883.77
经营活动产生的现金流量净额 11 136524152.17 293961657.47
二、投资活动产生的现金流量： 12 - -
收回投资所收到的现金 13 75840000.00 12671671.07
其中：出售子公司所收到的现金 14 0.00 -27628526.03
取得投资收益所收到的现金 15 28866677.84 97688861.77
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 16 4782211.08 152075.17
收到的其他与投资活动有关的现金 17 95968918.13 1394095.00
现金流入小计 18 205457807.05 111906703.01
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 19 70631281.43 246447445.15
投资所支付的现金 20 171162669.48 168956427.02
其中:购买子公司所支付的现金 21 0.00 166941427.02
支付的其他与投资活动有关的现金 22 73254.50 27090643.84
现金流出小计 23 241867205.41 442494516.01
投资活动产生的现金流量净额 24 -36409398.36 -330587813.00
三、筹资活动产生的现金流量： 25 - -
吸收投资所收到的现金 26 2000000.00 3050000.00
借款所收到的现金 27 1631436890.29 1456259975.78
收到的其他与筹资活动有关的现金 28 283840527.61 79106667.48
现金流入小计 29 1917277417.90 1538416643.26
偿还债务所支付的现金 30 1497782542.04 1230730072.43
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 31 121589323.51 127764740.10
支付的其他与筹资活动有关的现金 32 216312398.35 144317723.72
现金流出小计 33 1835684263.90 1502812536.25
筹资活动产生的现金流量净额 34 81593154.00 35604107.01
四、汇率变动对现金的影响 35 0.00 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 36 181707907.81 -1022048.52
补充资料： 37 - -
一、将净利润调节为经营活动现金流量： 38 - -
净利润 39 9464462.82 -5910440.04
加：*少数股东损益 40 2737574.94 23534401.65
减：*未确认的投资损失 41 0.00 0.00
加：计提的资产减值准备 42 322510.17 374724.40
固定资产折旧 43 22354173.32 39389950.79
无形资产摊销 44 1012193.32 964028.28
长期待摊费用摊销 45 12628712.27 16660972.22
待摊费用减少(减：增加) 46 3140731.25 -5444289.73
预提费用增加(减：减少) 47 424537.99 6009506.05
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 48 -3965392.23 651770.54
固定资产报废损失 49 1055640.57 3099885.10
财务费用 50 51550094.07 61335257.48
投资损失(减:收益) 51 -13716894.24 -23220.73
递延税款贷项(减:借项) 52 0.00 0.00
存货的减少(减:增加) 53 -163681825.50 -96874756.72
经营性应收项目的减少(减:增加) 54 162759801.70 384333019.66
经营性应付项目的增加(减:减少) 55 50064291.58 -136231330.12
其他 56 373540.14 2092178.64
经营活动产生的现金流量净额 57 136524152.17 293961657.47
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 58 - -
债务转为资本 59 0.00 0.00
一年内到期的可转换公司债券 60 0.00 0.00
融资租入固定资产 61 0.00 0.00
其他 62 0.00 0.00
三、现金及现金等价物净增加情况： 63 - -
现金的期末余额 64 684645769.74 683623721.22
减：现金的期初余额 65 502937861.93 684645769.74
加：现金等价物的期末余额 66 0.00 0.00
减：现金等价物的期初余额 67 0.00 0.00
现金及现金等价物净增加额 68 181707907.81 -1022048.52
二、会计报表有关项目注释
(一).货币资金：
期初余额为：684,645,769.74元；期末余额为683,623,721.22元。
(二).短期投资：
项目 年初余额 年末余额
投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备
股权投资 525,146.12
其中：股票投资 525,146.12
债券投资 14,110.00
(1)国债投资
(2)其他债券投资
其他投资 57,290,743.88 10,722,590.39
合计 57,830,000.00 10,722,590.39
(三).应收票据
票据种类 年初余额 年末余额
银行承兑汇票 8,727,825.35 5,417,961.78
商业承兑汇票
合计 8,727,825.35 5,417,961.78
(四)、应收账款
账龄 年初余额 年末余额
金额 比例 金额 比例
1年以内 60,666,159.81 61.87％ 76,436,064.66 88.42％
1-2年 14,818,496.61 15.11％ 3,330,182.41 3.85％
2-3年 3,662,477.64 3.73％ 1,067,970.60 1.24％
3年以上 18,920,192.11 19.29％ 5,608,569.88 6.49％
合计 98,067,326.17 100％ 86,442,787.55 100%
年初计提坏账准备54,693.49元,年末坏账准备2,136,311.58元,其中本年末母公司清欠组将99年前发生的已确认无法收回的应收账款全额计提坏账准备2,040,168.68元。
(五)、预付账款
项目 年初余额 年末余额
金额 比例 金额 比例
1年以内 346,340,467.61 93.04％ 222,526,863.15 98.51％
1-2年 21,889,774.88 5.88％ 126,111.93 0.06％
2-3年 4,020,382.00 1.08％
3年以上 3,242,092.95 1.43％
合计 372,250,624.49 100％ 225,895,068.03 100％
(六)、其他应收款
账龄 年初余额 年末余额
金额 比例 金额 比例
1年以内 -223,481,469.60 -121.44％ 218,672,115.72 75.71%
1-2年 136,523,403.66 74.19％ 70,200,327.80 24.31%
2-3年 614,734.83 0.33％ 12,054,599.26 4.17%
3年以上 270,357,071.56 146.92％ -12,103,907.03 -4.19%
合计 184,013,740.45 100％ 288,823,135.75 100%
"其他应收款"有重庆商社汽车分公司贷方余额14,574,868.94元,同时"应交税金"借方余额14,574,868.94元,此为新成立汽贸公司时遗留问题,汽贸公司挂"其他应收款"借方14,574,868.94元,"应交税金"实属潜亏,04年汽贸公司已挂入"待处理流动资产净损失"14,574,868.94元。
(七)、存货：
项目 年初余额 年末余额
金额 跌价准备 金额 跌价准备
原材料 1,700,451.05 3,212,035.78
包装物 725,203.37 673,018.75
低值易耗品 550,867.84 1,423,981.42
自制半成品
库存商品 596,730,857.10 267,816.64 668,294,133.61 420,974.33
其他 101,280,555.38 98,764,123.82
合计 700,995,934.74 267,816.64 772,367,293.38 420,974.33
(八)长期投资
项目 年初余额 年末余额
长期股权投资 21,010,470.24 42,974,945.19
其中：对子公司的投资
对其他企业投资
长期债权投资 6,257.59 1,000,000.00
其中：国债投资
其他长期投资
合并价差 221,811.73 -4,193,076.23
减：减值准备
合计 21,238,539.56 39,781,868.96
(九).固定资产：
1.固定资产原值：
项目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额
土地资产 1,107,235.54 1,107,235.54
房屋、建筑物 712,633,638.93 42,903,100.63 41,406,467.60 714,130,271.96
机器设备 91,695,723.51 7,571,971.31 5,283,097.87 93,984,596.95
运输工具 25,672,603.30 5,772,329.89 3,690,912.09 27,754,021.10
其他 10,828,206.77 1,768,441.74 1,651,643.94 10,945,004.57
原值合计 841,937,408.05 58,015,843.57 52,032,121.50 847,921,130.12
2.累计折旧
项目 年初余额 年末余额
房屋、建筑物 80,591,121.14
机器设备 18,431,926.06
运输工具 9,102,841.51
其他 6,015,601.53
固定资产累计折旧合计 81,735,975.78 114,141,490.24
本年计提的固定资产折旧总额为39,009,009.35元。
3.已抵押资产总额为：6.8亿元
(十)、无形资产：
项目 年初余额 年末余额
土地使用权 20,941,345.29 383,661,382.23
其他 4,010,000.00 4,243,259.13
合计 24,951,345.29 387,904,641.36
1.母公司购置的"富基软件"、"东软软件"、"OA系统软件"等,从04年开始,按预计受益期限3年进行摊销。
2.已作抵押的土地使用权:3.2亿元
(十一)、长期待摊费用：
年初余额：34,976,864.98元；年末余额：24,268,820.18元。
(十二)短期借款：
借款条件 年末数 年初数
信用借款 38,000,000.00 18,000,000.00
抵押借款 1,112,592,800.00 1,094,645,369.00
保证借款
质押借款 140,000,000.00
合计 1,290,592,800.00 1,112,645,369.00
(十三)、应付账款:
账龄 年初余额 年末余额
金额 占总额比例 金额 占总额比例
1年以内 646,161,310.42 95.15％ 802,352,785.33 99.33％
1－2年 28,973,791.65 4.27％ 3,576,272.67 0.44％
2－3年 861,103.95 0.13％ 46,003.58 0.01％
3年以上 3,050,413.37 0.45％ 1,808,768.75 0.22％
合计 679,046,619.39 100％ 807,783,830.33 100％
(十四)、预收账款：
账龄 年初余额 年末余额
金额 占总额比例 金额 占总额比例
1年以内 64,880,671.86 99.94％ 69,832,594.15 99.94％
1－2年 954.28 0％
2－3年 40,000.00 0.6％ 5,000.00 0.01％
3年以上 35,000.00 0.05％
合计 64,920,671.86 100％ 69,873,548.43 100％
(十五)、其他应付款：
账龄 年初余额 年末余额
金额 占总额比例 金额 占总额比例
1年以内 74,861,959.36 59.35％ -20,524,069.86 -10.70％
1－2年 34,510,401.42 27.36％ 11,964,066.9 6.24％
2－3年 8,041,810.89 4.19％
3年以上 16,770,890.76 13.29％ 192,488,420.78 100.27％
合计 126,143,251.54 100％ 191,970,228.71 100％
(十六)、未交税金：
项目 适用税率 年末余额
增值税 13％、17％ -23,873,883.9
营业税 3%、5％ 1,301,111.41
城市维护建设税 7％ 483,035.9
企业所得税 15％、18％、27％、33％ 5,188,187.19
房产税
代扣缴个人所得税
消费税 220,057.78
其它各税 -639,159.41
合计 -17,320,651.03
(十七)、其他应交款
项目 适用费率 年末余额
教育费附加 3％ 246,338.16
交通重点建设附加 115,498.73
合计 361,836.89
(十八)、长期借款
借款条件 年末数 年初数
信用借款 10,000,000.00 10,000,000.00
抵押借款 100,000,000.00 60,000,000.00
保证借款
质押借款
合计 110,000,000.00 70,000,000.00
(十九)、实收资本
投资者名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
投资金额 所占比例 投资金额 所占比例
国家资本 86,785,585.18 100％ 57,823,237.60 193,634.83 144,415,187.95 100％
合计 86,785,585.18 100％ 57,823,237.60 193,634.83 144,415,187.95 100％
*公司注册资本为15000万元,实收资本为144,415,187.95元,实收资本与注册资本不一致,系国家资本金不到位。
(二十)、资本公积：
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 变动原因、依据
资本溢价 184,200.24 从"实收资本"科目调入
其他资本公积 311,952,197.06 13,256,521.70 转入"盈余公积"而减少
合计 30,765,791.60 329,645,667.20
(二十一)、未分配利润：
项目 金额
上年年末余额 -40,732,608.06
加：年初未分配利润调整数 1,975,878.80
其中：执行《企业会计制度》追溯调整
重大会计差错
其他调整因素 1,975,878.80
本年年初余额 -38,756,729.26
本年增加数 7,307,664.73
其中：本年净利润转入 -5,910,440.04
其他增加 13,218,104.77
本年减少数 2,878.00
其中：本年提取盈余公积数
本年分配现金股利数
本年分配股票股利数
其他减少 2,878.00
本年年末余额 -31,451,942.53
其中：董事会已批准的现金股利数
年初未分配利润调增1,975,878.80元,主要由以下因素影响：
1、追溯泰国黑马公司年初应分利润,调增年初未分配利润76,820.28元；
2、调整03年应计未计少数股东收益,调减年初未分配利润20,221,104.42元；
3、调整03年盈余公积还原数,调增年初未分配利润22,120,162.94元。
(二十二)、其他业务利润：
其他业务利润21,242,540.40元,其中：维修安装业务利润200万元；产品检测业务利润150万元；仓储租赁等业务利润1774万元。
(二十三)、财务费用：
本期财务费用58,133,823.06元,其中：利息支出81,572,854.96元；利息收入27,611,692.39元。
第十节 其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人声明：
"本人以及本人所代表的重庆商社承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。"
重庆商社(集团)有限公司(盖章)
法定代表人(签字)： 邝正平
签署日期：2005年8月29 日
三、律师事务所声明
"本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。"
北京君都律师事务所 律师 景 旭
律师 余春江
日期：2005年 8月 29 日
第十一节 备查文件
一、 收购人的工商营业执照复印件和税务登记证的复印件；
二、 收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
三、 收购人关于股权划转事项的董事会决议；
四、 收购人最近三年财务会计报告；
五、 划出人与划入人签署的《上市公司股权划转协议书》；
六、 划出人与划入人就协议划转洽谈情况的说明；
七、 收购人及关联公司关于与重庆百货关联交易的说明及承诺；
八、 收购人及关联公司关于与重庆百货同业竞争的说明及承诺；
九、 报送材料前六个月内,收购人持有或买卖重庆百货股份的说明及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果；
十、 报送材料前六个月内,收购人董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属的名单及其持有或买卖重庆百货股份的说明及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果。
本收购报告书及其备查文件备置于收购人住所地和上海证券交易所,以备投资者查阅。
本报告书披露网站：www.sse.com.cn
