每日必读上市公司名称： 中国高科集团股份有限公司
公司股票上市地： 上海证券交易所
公司股票简称： 中国高科
公司股票代码： 600730
收购人名称： 深圳市康隆科技发展有限公司
住 所： 深圳市福田区华富路航都大厦17F室
通讯地址： 深圳市福田区华富路航都大厦17F室
联系电话： 0755-83793967
签署日期： 2003年12月30日
重要声明
(一)本收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称＂收购办法＂)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》(以下简称＂准则16号＂)及相关的法律、法规编写本报告书。
(二)依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定,本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的中国高科股份。
(三)截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式持有、控制中国高科的股份。
(四)本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
(五)本次收购需经中国证券监督管理委员会审核无异议后方可实施。
(六)因东方时代已将本次股份转让所涉及的股份质押给利德科技发展有限公司,故本次股份转让涉及的股份必须在解除质押的状态下方能办理过户手续。
(七)本次股份转让是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
(八)本公司及法定代表人承诺对本报告书之内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
深圳康隆注册资本为人民币15000万元。截止2003年8月31日,本公司货币资金为988.89万元；应收帐款为3216.80万元；其他应收款为9446.23万元,其中：5000万元是本公司今年以自有资金委托利德科技进行代理理财业务形成的挂帐(利德科技已承诺在接到深圳康隆要求收回该笔资金的书面通知后,保证5个工作日内将资金划至深圳康隆指定的帐户)；2000万元是本公司以自有资金存入浙江证券有限责任公司北京营业部拟进行短期股票投资形成的挂帐,以上款项本公司可随时调回自用,其余2340万元是其他业务形成的往来挂帐。按照本公司与东方时代签订的股份转让协议,本次收购共需支付东方时代资金6118万元,因此,本公司完全有能力以自有资金支付本次收购应付之股份转让款。
释 义
除非上下文义另有所指,本报告中下列用语具有如下含义：
中国高科、上市公司： 指中国高科集团股份有限公司；
收购人、深圳康隆、本公司： 指深圳康隆科技发展有限公司；
出让人、东方时代： 指东方时代投资有限公司；
本次收购： 指收购人深圳康隆收购东方时代投资有限公
司持有的中国高科2660万股社会法人股的行为；
股份转让协议： 指转让方与受让方于2003年9月19日签订的
关于本次股份转让的《东方时代投资有限公司
与深圳市康隆科技发展有限公司之股份转让
协议》；
本次股份变动： 指通过本次股份转让行为,深圳康隆持有中国
高科股份数量增加的情形；
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会；
元： 指人民币元。
第一章 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：深圳市康隆科技发展有限公司
注册地：深圳市福田区华富路航都大厦17F室
注册资本：人民币15000万元
注册号码：4403011030325
企业类型：有限责任公司
经营范围：无线电通讯设备的销售及其他国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；兴办实业(具体项目另行申报)。经营进出口业务(具体按深贸管准字第2002-1848号资格证书经营)。
经营期限：1993年6月28日至2043年6月28日
税务登记证号码：440304192233211
通讯地址：深圳市福田区华富路航都大厦17F室
联系电话：0755-83793967
二、收购人的历史沿革情况
1、收购人于1993年6月28日成立,原名深圳市博兰实业有限公司,注册资本为200万元。深圳中航商贸公司出资100万元,占注册资本的50%；国营长空精密机械制造公司出资100万元,占注册资本的50%。深圳中诚会计师事务所出具了(诚验资字〖1993〗第B299号)验资报告。
1999年5月4日,深圳中航商贸公司将80万元的出资,占注册资本40%的股份转让给珠海市信和发展有限公司；同时,国营长空精密机械制造公司将80万元的出资,占注册资本40%的股份让给珠海市信和发展有限公司。珠海市信和发展有限公司共持有公司80%股份,成为公司第一大股东。
2000年12月13日,深圳中航商贸公司将20万元的出资,占注册资本10%的股份转让给李文军。同时,长空精密机械制造公司也将20万元的出资,占注册资本10%的股份转让给李文军。此次股份转让后,珠海市信和发展有限公司仍为公司第一大股东,持有80%的股份。
2001年12月18日深圳市博兰实业有限公司更名为深圳市中凯丰实业有限公司。
2、2002年9月10日深圳市中凯丰实业有限公司由新加入股东张本钱出资100万元,公司注册资本增至300万元。增资后,珠海市信和发展有限公司持有53.34%的股份为公司第一大股东、李文军持有13.33%的股份、张本钱持有33.33%的股份。深圳市宝龙会计师事务所有限公司出具了(深宝龙会验字〖2002〗第567号)验资报告。
2003年4月18日,珠海市信和发展有限公司将160万元的出资,占注册资本53.34%的股份转让给陈利民；李文军将40万元的出资,占注册资13.33%的股份转让给陈利民。此次股份转让后,公司的第一大股东陈利民持有66.67%的股份。
3、早在2001年,深圳市政府提出把深圳建设成区域性物流中心城市,将物流产业确定为深圳市未来发展的三大支柱产业之一。保税区、物流园区是中国继成功创办经济特区、经济技术开发区之后,设立的以减免关税、放宽海关、外汇管制、发展物流为主要优惠措施,以发展国际贸易、出口加工、仓储物流功能为目标的更加开放的特殊经济区域。其独有的＂境内关外＂性质,使其拥有利用国内国外两个市场的特殊优势,从而成为跨国公司建立物流配送基地的最佳区域。
因此,深圳市中凯丰实业有限公司根据立足深圳这一良好物流环境及自身主营业务发展需要,认识到扩大公司规模、建立物流平台的迫切性和必要性,将增加公司注册资本提到议事日程上来。
2003年5月21日,深圳市中凯丰实业有限公司注册资本增至15000万元,深圳中天华正会计师事务所有限公司出具了(中天华正〖深验2003〗121号)验资报告,5月29日更名为＂深圳市康隆科技发展有限公司＂。公司的股东由2个增加至13个,公司新增14700万元注册资本全部由新加入的股东投入,增资后股东出资情况如下：
股东姓名 出资额 持股比例 股东 出资额 持股比例
(万元) (%) 姓名 (万元) (%)
宋玉华 897 5.98 褚小侠 600 4
陈永畅 1050 7 薛源 1875 12.5
王磊 1875 12.5 朱明华 1716 11.44
姚晓峰 1200 8 宋雅琴 762 5.08
陈敏 1500 10 王超杰 1575 10.5
刘建菊 1650 11 陈利民 200 1.33
张本钱 100 0.67
2003年6月8日薛源将其占有公司12.5%的股份转让给钟祥；朱明华将其占有公司11.
44%的股份转让给曹秋；陈敏将其占有公司10%的股份转让给股东陈利民；王超杰将其占
有公司10.5%的股份转让给周科群；张本钱将其占有公司0.67%的股份转让给周科群。此
次股份转让后,公司的股东人数由13人变为11人,具体情况如下：
股东姓名 出资额 持股比例 股东姓名 出资额 持股比例
(万元) (%) (万元) (%)
宋玉华 897 5.98 褚小侠 600 4
陈永畅 1050 7 钟祥 1875 12.5
王磊 1875 12.5 曹秋 1716 11.44
姚晓峰 1200 8 宋雅琴 762 5.08
陈利民 1700 11.33 周科群 1675 11.17
刘建菊 1650 11
2003年6月18日陈利民将其占有公司1.33%的股份转让给周科群；王磊将其占有公司
12.5%的股份转让给史晨皓。此次股份转让后,公司的股权结构为：
股东姓名 出资额 持股比例 股东姓名 出资额 持股比例
(万元) (%) (万元) (%)
宋玉华 897 5.98 褚小侠 600 4
陈永畅 1050 7 钟祥 1875 12.5
史晨皓 1875 12.5 曹秋 1716 11.44
姚晓峰 1200 8 宋雅琴 762 5.08
陈利民 1500 10 周科群 1875 12.5
刘建菊 1650 11
三、收购人营业范围及主营业务变化情况
时间 经营范围 主营业务
1993年6月28日 刷毛旋转震动式高级电动牙刷系列产品及 鉴于公司经营规模较小,
其零部件,经营机械电子产品及零配件 未达到国家规定的获得
1998年3月30日 兴办实业(具体项目另报)；生产刷毛旋转 进出口经营权的资格,
震动式高级电动牙刷系列产品及其零部件 公司进出口业务是委托
(生产场地另行申办),国内商业,物资供销 第三方实现。主要业务
业(不含专营、专控、专卖商品) 是电动牙刷及零配件的
出口,以及为电子通讯类
公司进口基站通讯产品的
主要零配件等。
2002年12月3日 增加：经营除国家组织统一联合经营的16
种出口商品和国家实行核定公司经营的14 获得进出口经营权的资格后,
种进口商品以外的商品 公司利用通关便捷等优势,
2003年12月4日 无线电通讯设备的销售及其他国内商业、 主要开展的业务为：为无线
物资供销业(不含专营、专控、专卖商 电设备制造商和PC制造商进
品)；兴办实业(具体项目另行申报)。 口稳压电源的零配件、电子
经营进出口业务(具体按深贸管准字 元配件、通讯产品、电脑配
第2002-1848号资格证书经营) 件等；为微型电机制造商进
口机械零配件等产品。
四、收购人产权架构及控制关系
深圳康隆目前注册资本为15000万元,股东为11名自然人：
1、深圳康隆产权架构
股东姓名 持股比例(%) 股东姓名 持股比例(%)
宋玉华 5.98 褚小侠 4
陈永畅 7 钟祥 12.5
史晨皓 12.5 曹秋 11.44
姚晓峰 8 宋雅琴 5.08
陈利民 10 周科群 12.5
刘建菊 11
注：股东姚晓峰为东方时代的董事。
2、深圳康隆各位股东前5年的任职情况
本公司11位自然人股东中,钟祥、史晨皓、周科群分别持有公司12.5%的股份,并列
为公司第一大股东。目前本公司股东中,史晨皓任本公司进出口部总经理,陈永畅任本公
司董事,陈利民任本公司董事兼出纳,钟祥任本公司监事,其他股东未在本公司任职；各
位股东任职的其他单位,除相关股东在该单位任职外,与本公司之间不存在其他关联关系
。
姓名 工作年限 工作单位 职位
钟祥 1998年至今 中国四海工程公司重庆公司 副总经理、总经理
史晨皓 1998-2001年 深圳市石化集团股份有限公司 进出口部主管
2001年至今 深圳市康隆科技发展有限公司 进出口部总经理
周科群 1999-2001年 华都绿色工程集团 市场部经理助理
2001年至今 深圳赛格集团 市场部总经理
陈利民 1994-2000年 深圳市飞图技术开发公司 销售总监
2000年至今 深圳市康隆科技发展有限公司 董事兼出纳
刘建菊 1998年至今 河南恒辉租赁有限公司 副经理
曹秋 1998-2002年 贵州橡胶工业集团公司贵橡大酒店 人力资源部主任
2002至今 深圳市新大好集团 副经理
陈永畅 1998至今 哈尔滨东龙房地产有限公司 副总经理
宋雅琴 1997年至今 黑龙江省机械贸易有限公司 副总经理
姚哓峰 1998年至今 河南和信装饰工程有限公司 董事长
东方时代投资有限公司(兼) 董事
宋玉华 1997-2002年 河南省天力贸易有限公司 总经理
2002年至今 郑州市智心策划有限公司 副董事长
褚小侠 1996年至今 河南菩提泉农业发展有限公司 总经理助理
3、深圳康隆股权控制关系图
┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐
│曹││陈││陈││褚││刘││史││宋││宋││姚││钟││周│
│ ││利││永││小││建││晨││雅││玉││晓││ ││科│
│秋││民││畅││侠││菊││皓││琴││华││峰││祥││群│
└┬┘└┬┘└┬┘└┬┘└┬┘└┬┘└┬┘└┬┘└┬┘└┬┘└┬┘
11.44%│ 10%│ 7%│ 4%│ 11%│12.5% 5.08% 5.98% 8%│12.5% 12.5%
└──┴──┴──┴──┴──┼──┴──┴──┴──┴──┘
│100%
┌──────┴──────┐
│深圳市康隆科技发展有限公司│
└──────┬──────┘
│
↓13%
┌────────────┐
│中国高科集团股份有限公司│
└────────────┘
注：1、经征询,本公司各位股东除共同投资深圳康隆外,均没有投资其他的经济实体,相互之间也不存在其他业务合作关系；除目前工作状况外,均没有其他对外投资及其他业务；
2、本公司11位自然人股东之间不存在直系、旁系亲属关系,及其他关联关系,也不存在相互委托行使表决权的情形。任一股东在深圳康隆股东权利的行使上与深圳康隆的其他任何股东之间也不构成一致行动人；
3、深圳康隆各位股东持有深圳康隆股权的出资全部均为各股东自有资金,没有接受其他单位或者个人委托出资持有深圳康隆股权的情形。
4、深圳康隆内部决策情况
(1)收购人制定了《深圳市康隆科技发展有限公司章程》,设置了符合现行法律法规的公司治理结构和决策规范；
(2)根据公司章程,公司设股东会,股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构；股东会行使决定公司的经营方针和投资计划、审议批准执行董事的报告、对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议等职权；
(3)股东会会议由股东按出资比例行使表决权。一般情况下经全体股东人数半数(含半数)以上,并且代表二分之一表决权的股东同意,股东会决议方有效。
(4)公司设董事会,执行股东会的决议；董事会成员共三人,其中董事长一人。董事会行使决定公司的经营计划和投资方案,拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案等职权；
(5)董事会会议由董事长召集和主持,到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二,并且是在全体董事人数过半数同意的前提下,董事会的决议方为有效。
(6)根据2003年7月1日深圳康隆董事会决议,董事会授权公司经营班子权限为：对外投资权限不超过500万元(含500万元)；银行融资或对外担保权限不超过公司净资产的50%；资产处置权限在净资产的5%以下。
五、收购人最近五年所受处罚及仲裁情况
收购人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人的董事、监事、高级管理人员情况
1、收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 公司任职 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或
地区居留权
张大创 董事长 420802641218033 中国 深圳市 无
陈永畅 董事 23010819640114001X 中国 哈尔滨市 无
陈利民 董事 441621721222306 中国 深圳市 无
钟 祥 监事 510202630524001 中国 重庆市 无
李 泓 总经理 510103671110597 中国 深圳市 无
王超杰 副总经理 410105197110313813 中国 深圳市 无
游状牯 财务总监 360104621107041 中国 深圳市 无
以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、董事、监事、高管人员前5年的任职情况
张大创：男,1985年8月至2003年1月,航空工业第605研究所工作,历任财务处副处长、处长、总会计师、副所长并兼任民品工业公司总经理,2003年6月被聘为深圳市康隆科技发展有限公司董事,并被选举为董事长；
李泓：男,1998年至2002年任深圳市金伦实业有限公司总经理,2003年至今任深圳市康隆科技发展有限公司总经理；
王超杰：男,1998年至2003年任云南昆明博达科技有限公司副总经理,2003年至今任深圳市康隆科技发展有限公司副总经理；
游状牯：男,1998年至2001年任香港科达工业(中国)有限公司财务经理,2001年至2002年任武汉市正达信息系统有限公司副总经理,2003年至今任深圳市康隆科技发展有限公司财务总监。
其他三位高管人员见股东前5年的任职情况。
七、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告签署之日,收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二章 收购人持股情况
一、收购人持有中国高科股份的基本情况
本次收购前收购人共持有中国高科2270万股社会法人股,占中国高科已发行股份的比例为13%,为中国高科第二大股东。收购人对中国高科的其他股份表决权的行使没有产生影响。收购人的关联方未持有中国高科股份。
二、本次收购的协议
收购人于2003年9月19日与东方时代签署了《股份转让协议》,主要内容为：
1、东方时代按照每股2.30元的价格将持有的中国高科集团股份有限公司2660万股社会法人股转让给深圳康隆,该部分股份占中国高科总股本的15.24%。本次股份转让总价款为人民币6118万元。
2、付款方式：在协议签订之日起的90天内,深圳康隆将全部股权转让款人民币6118万元直接支付到利德科技发展有限公司开立的银行帐户,作为东方时代对股权质押权人利德科技发展有限公司的还款。
3、在确认中国证监会对本次转让无异议后的五个工作日内,双方应备齐有关文件,并依照有关规定办理完毕股权变更登记手续。该等手续完成后,东方时代持有的中国高科2660万股法人股的所有权即正式转移予深圳康隆,深圳康隆据此取代东方时代享有有关法律、法规及公司章程规定的股东的一切权利义务。
4、本协议生效的的条件是：(1)双方法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章；(2)中国证监会在异议期未对收购报告书提出异议。
三、与本次股份转让有关的其他说明
1、本次股份转让事宜已经东方时代股东会批准。本次股份转让所涉股份的性质未发生改变,仍为社会法人股。本次股份转让完成后,东方时代不再持有中国高科的任何股份。
2、收购人及其股东不存在与其他法人、自然人就本次收购行为所达成的有关协议；本次股份转让没有特殊条款,不存在补充协议,合同双方就股权行使不存在其他安排。
3、本次股份变动需经中国证券监督管理委员会审核后无异议方可实施。
4、本次股份转让的转让方东方时代现为中国高科第一大股东,本次股份转让后失去对中国高科的控制；在本次转让控制权前,转让方已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理调查和了解,受让方于1993年6月28日取得了《企业法人营业执照》,住所在深圳市福田区华富路航都大厦17F室,注册资本为15000万元人民币。
5、转让方及其实际控制人不存在未清偿其对中国高科的负债,未解除中国高科为其负债提供的担保,或者其他损害中国高科利益的情形。
6、本公司现持有的2660万股中国高科股份已经质押给利德科技发展有限公司,故本次股份转让涉及的股份必须在解除质押的状态下方能办理过户手续。
7、深圳康隆与利德科技仅存在委托理财的关系(见第八章＂收购人最近一期财务报告说明＂,除此之外深圳康隆及其股东与利德科技无其他关联关系；东方时代系因履行贸易合同,将其持有的2660万股中国高科法人股质押给利德科技。
8、另外,本公司曾于2003年6月30日,就东方时代向本公司转让2270万股中国高科股份事宜,编制了《中国高科集团股份有限公司股东持股变动报告书》。详细情况参见2003年7月2日、2003年7月9日《中国证券报》、《上海证券报》。
9、本次收购完成后,深圳康隆共持有中国高科社会法人股4930万股,占中国高科总股本的28.24%,若今后继续增持中国高科股份超过中国高科已发行股份的30%,深圳康隆将以要约收购方式向中国高科的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。
第三章 收购人在前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
根据《关于深圳市康隆科技发展有限公司前六个月内买卖中国高科股份情况的自查报告》和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的高管人员持股情况证明：
一、收购人在提交报告之日前六个月内没有买卖中国高科挂牌交易股份行为。
二、收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属在最近六个月内,除总经理李泓外,其他人员均没有买卖中国高科挂牌交易股份的情况。
李泓于2003年4月3日买入中国高科1000股,买入价每股10.98元；2003年4月24日买入中国高科1000股,买入价每股10.68元。至今仍持有上述股份。
第四章 与上市公司之间的重大交易
深圳康隆及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,与下列当事人发生交易情况：
1、2003年6月30日,收购人与中国高科的第一大股东东方时代签署了《股权转让协议》。协议约定东方时代将其持有的中国高科2270万股社会法人股(占中国高科总股本的13%)转让给深圳康隆,转让价格为每股2.25元,转让总价款为5107.5万元人民币。转让过户登记手续已于2003年7月7日完成,该次转让完成后,东方时代仍为中国高科第一大股东,深圳康隆成为中国高科第二大股东(详细情况参见2003年7月2日、2003年7月9日《中国证券报》、《上海证券报》)。此外,收购人没有与中国高科、中国高科的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于中国高科最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
2、没有与中国高科的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
3、不存在对拟更换的中国高科董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
4、收购人没有对中国高科有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五章 收购资金来源
1、根据深圳康隆的资产负债表,截止2003年8月31日,深圳康隆有货币资金988.89万元；应收帐款3216.80万元；其他应收款9446.23万元,其中：5000万元是本公司今年以自有资金委托利德科技进行代理理财业务形成的挂帐(利德科技已承诺在接到深圳康隆要求收回该笔资金的书面通知后,保证5个工作日内将资金划至深圳康隆指定的帐户)； 2000万元是本公司以自有资金存入浙江证券有限责任公司北京营业部拟进行短期股票投资形成的挂帐, 以上7000万元款项本公司可随时调回自用,其余2340万元是其他业务形成的往来挂帐。按照本公司与东方时代签订的股份转让协议,本次收购共需支付东方时代资金6118万元,因此,本公司完全有能力以自有资金支付本次收购应付之股份转让款。
2、收购资金不是直接或者间接来源于中国高科及其关联方。
3、上述资金的支付方式见第二章＂本次收购的协议＂。
第六章 后续计划
一、收购目的
收购人收购的目的是：看好中国高科的生物医药和IT物流平台在中国的发展前景,通过收购中国高科股份成为中国高科第一大股东,为本公司将来进一步涉足高科技行业打下基础。
二、收购人一年内的后续发展规划
1、收购人没有计划继续购买中国高科股份,或者处置已持有的股份；
2、收购人没有计划改变中国高科主营业务或者对中国高科主营业务作出重大调整；
3、收购人没有计划对中国高科的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；
4、收购人没有计划改变中国高科现任董事会或者高级管理人员的组成；也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；
5、 收购人没有计划对中国高科的组织结构做出重大调整；
6、收购人没有与其他股东之间就中国高科其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；
7、收购人没有对中国高科有重大影响的计划。
第七章 对中国高科的影响分析
1、本次股份转让不影响中国高科的人员独立、资产完整、财务独立。
2、本次股份转让不影响中国高科目前所具有的独立经营能力,中国高科在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持目前的独立性；
3、收购人与中国高科之间不存在持续关联交易。
4、本次股份转让完成后,收购人与中国高科之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
第八章 收购人的财务资料
一、收购人最近三年及最近一期财务会计报表
深圳康隆最近三年财务会计报表均由深圳中天华正会计师事务所有限公司审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,近三年所采用的会计制度及主要会计政策均一致；最近一期财务会计报表未经审计。
1、资产负债表 (本章如无特别说明,单位均为人民币元)
资 产 2003年8月31日 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日
流动资产：
货币资金 9,888,935.10 747,158.81 552,724.48 446,278.60
应收帐款 32,167,976.85 3,435,631.35 1,505,307.26 2,101,146.32
其他应收款 94,462,283.98 1,044,001.22 538,469.98 572,060.96
预付帐款 10,000.00 1,210,817.70
存 货 4,809,163.76 4,943,266.32 1,679,242.30 3,622,644.80
待摊费用 40,000.00
流动资产合计 141,338,359.69 10,170,057.70 5,486,561.72 6,782,130.68
长期投资：
长期股权投资 51,075,000.00 988,000.00 988,000.00 988,000.00
长期投资合计 51,075,000.00 988,000.00 988,000.00 988,000.00
固定资产：
固定资产原价 1,065,592.41 1,062,242.41 1,045,242.41 1,034,742.41
减：累计折旧 995,767.72 961,886.12 901,323.02 790,343.66
固定资产净值 69,824.69 100,356.29 143,919.39 244,398.75
固定资产净额 69,824.69 100,356.29 143,919.39 244,398.75
固定资产合计 69,824.69 100,356.29 143,919.39 244,398.75
资 产 总 计 192,483,184.38 11,258,413.99 6,618,481.11 8,014,529.43
资产负债表(续)
负债及所有者权益 2003年8月31日 2002年12月31日
流动负债：
应付帐款 35,286,655.27 3,443,282.85
预收帐款
应付福利费 37,900.00 44,800.00
应交税金 1,154,655.00 428,444.53
其他应交款
其他应付款 270,686.93
预提费用 22,237.00 22,237.00
流动负债合计 36,501,447.27 4,209,451.31
负债合计 36,501,447.27 4,209,451.31
所有者权益：
实收资本 150,000,000.00 3,000,000.00
盈余公积 642,480.35 642,480.35
未分配利润 5,339,256.76 3,406,482.33
所有者权益合计 155,981,737.11 7,048,962.68
负债及所有者
权益合计 192,483,184.38 11,258,413.99
资产负债表(续)
负债及所有者权益 2001年12月31日 2000年12月31日
流动负债：
应付帐款 765,179.73 1,067,418.09
预收帐款 1,010,167.90
应付福利费 14,992.87
应交税金 189,522.45 142,024.18
其他应交款 407.63
其他应付款 1,436,137.05 1,710,166.51
预提费用 71,921.32 40,180.00
流动负债合计 2,462,760.55 3,985,357.18
负债合计 2,462,760.55 3,985,357.18
所有者权益：
实收资本 2,000,000.00 2,000,000.00
盈余公积 358,494.03 339,511.78
未分配利润 1,797,226.53 1,689,660.47
所有者权益合计 4,155,720.56 4,029,172.25
负债及所有者
权益合计 6,618,481.11 8,014,529.43
2、利润及利润分配表
项 目 2003年1-8月 2002年度
一.主营业务收入 43,433,748.82 105,005,394.42
减：主营业务成本 42,041,498.64 101,727,040.46
主营业务税金及附加 2,818.88 19,882.43
二.主营业务利润 1,389,431.30 3,258,471.53
加：其他业务利润 201,147.12
减：营业费用 134,879.18 335,193.60
管理费用 735,965.85 903,146.31
财务费用 -3,473.87 -6,064.93
三.营业利润 522,060.14 2,227,343.67
加：投资损益 1,412,000.00
减：营业外支出 500.00
四.利润总额 1,933,560.14 2,227,343.67
减：所得税 334,101.55
五.净利润 1,933,560.14 1,893,242.12
加：年初未分配利润 1,797,226.53
六.可供分配的利润 3,690,468.65
减：提取盈余公积 283,986.32
七.可供股东分配的利润 3,406,482.33
八.未分配利润 3,406,482.33
项 目 2001年度 2000年度
一.主营业务收入 30,475,979.11 59,199,286.30
减：主营业务成本 29,607,762.60 57,371,397.25
主营业务税金及附加 46,039.58 19,828.71
二.主营业务利润 822,176.93 1,808,060.34
加：其他业务利润 408,454.05 205,143.11
减：营业费用 312,611.13 266,457.32
管理费用 774,713.99 743,965.40
财务费用 -6,074.50 -2,336.99
三.营业利润 149,380.36 1,005,117.72
加：投资损益
减：营业外支出 500.00 1,000.00
四.利润总额 148,880.36 1,004,117.72
减：所得税 22,332.05 150,617.66
五.净利润 126,548.31 853,500.06
加：年初未分配利润 1,689,660.47 964,185.41
六.可供分配的利润 1,816,208.78 1,817,685.47
减：提取盈余公积 18,982.25 128,025.00
七.可供股东分配的利润 1,797,226.53 1,689,660.47
八.未分配利润 1,797,226.53 1,689,660.47
二、2002年度财务会计报告的有关情况
1、财务报告的审计意见
深圳中天华正会计师事务所有限公司〈中天华正(深)专审〖2003〗016-3号〉对2002年深圳康隆财务报表的审计意见为：＂我们接受委托,审计了贵公司2002年12月31日的资产负债表及2002年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《商品流通企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况及2002年度经营成果和现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。＂
2、附注的主要内容
(1)会计制度
执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《商品流通企业会计制度》及其有关规定。
(2)记账基础和计价原则
会计核算以权责发生制为记账基础,资产以历史成本为计价原则。
(3)坏账核算方法：按直接转销法进行核算。
(4)存货核算方法：存货分为库存商品、低值易耗品等二大类。
各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按先进先出法计价；低值易耗品领用按一次摊销法摊销。存货盘存制度采用永续盘存法。
(5)长期投资核算方法
股权投资
凡投资额占被投资企业实收资本25%以下(含)的按成本法核算；凡投资额占被投资企业实收资本25%以上50%以下(含)的按权益法核算；凡投资额占被投资企业实收资本50%以上的按权益法核算,并纳入合并报表范围。
债券投资
债券投资的入账价值按实际支付的价款确认,利息收入按权责发生制原则处理。
(6)固定资产计价及其折旧方法
①固定资产标准
固定资产标准为使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等,以及不属于生产、经营主要设备的,单位价值在人民币2000元以上并且使用期限在两年以上的资产。
②固定资产计价：按取得时的成本作为入账价值。
③固定资产分类和折旧方法
固定资产折旧采用直线法平均计算,并按各类固定资产的原价和估计的使用年限扣除残值(原值的5%)确定其折旧率,年分类折旧率如下：
资产类别 使用年限 年折旧率
办公设备 5年 19%
电子设备 5年 19%
(7)收入确认原则
销售商品的收入,在下列条件均能满足时予以确认：
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制；
与交易相关的经济利益能够流入企业；
相关的收入和成本能够可靠地计量。
(8)税项
本公司适用的主要税种和税率如下：
税 项 计税基础 税 率
增值税 商品销售收入 17%
城市维护建设税 已交增值税 1%
教育费附加 已交增值税 3%
企业所得税 应纳税所得额 15%
(9)货币资金
项 目 2002-12-31 2001-12-31
现 金 RMB 412.19 156.17
银行存款 RMB 717,980.65 525,182.53
HKD 266.97 251.86
USD 28,499.00 27,133.92
合 计 747,158.81 552,724.48
(10)应收账款
2002-12-31 2001-12-31
账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例
RMB % RMB %
1年以内 3,435,631.35 100% 1,505,307.26 100%
合 计 3,435,631.35 100% 1,505,307.26 100%
应收账款余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
(11)其他应收款
2002-12-31 2001-12-31
账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例
RMB % RMB %
1年内 720,122.55 31.02% 164,364.11 30.52%
1-2年 374,105.87 69.48%
2-3年 323,878.67 68.98%
合 计 1,044,001.22 100% 538,469.98 100%
其他应收款余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
(12)存货
项 目 2002-12-31 2001-12-31
库存商品 4,943,266.32 1,679,242.30
合 计 4,943,266.32 1,679,242.30
(13)长期投资
长期股权投资
项 目 名 称 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额
RMB RMB RMB RMB
深圳市博兰金属
制品有限公司 988,000.00 988,000.00
合 计 988,000.00 988,000.00
(14)固定资产及累计折旧
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
固定资产原价： RMB RMB RMB RMB
电脑及办公用具 1,045,242.41 17,000.00 1,062,242.41
合 计 1,045,242.41 17,000.00 1,062,242.41
累计折旧：
电脑及办公用具 901,323.02 60,563.10 961,886.12
合 计 901,323.02 60,563.10 961,886.12
净 值 143,919.39 100,356.29
(15)应交税金
税 种 2002-12-31 2001-12-31
RMB RMB
增值税 11,803.66 11,921.32
个人所得税 1,481.80 821.70
城市维护建设税 118.04 119.21
教育费附加 354.11 357.64
企业所得税 414,686.92 176,302.58
合 计 428,444.53 189,522.45
三、收购人最近一期财务报告说明
2003年5月,深圳康隆进行了增资扩股,注册资本由300万元增至15000万元,该增资行为已经过深圳中天华正会计师事务所有限公司验资,并出具了中天华正(深)验〖2003〗121号验资报告。报告主要内容为：深圳康隆原注册资本为人民币300万元,根据公司2003年5月10日股东会决议和修改后章程的规定,申请增加注册资本人民币14700万元,并增加宋玉华、褚小侠、陈永畅、薛源、王磊、朱明华、姚晓峰、宋雅琴、陈敏、王超杰、刘建菊为公司新股东,新增注册资本由上述新股东于公司变更登记日之前缴足,变更后的注册资本为人民币15000万元。经审验,截止2003年5月21日止,公司已收到缴纳的新增注册资本合计人民币14700万元。各股东全部以货币资金出资。变更后的累计注册资本实收金额为人民币15000万元。
截止本收购报告书公告之日,收购人财务状况较2002年度财务会计报告有较大变动,具体情况为：
1、资产类
(1)本公司货币资金期末比年初净增914.18万元,系本公司自有资金增加的结果。
(2)本公司应收帐款期末比年初净增2873.23万元,是本公司今年开展代理贸易业务给予客户--东莞方正科技电脑有限公司信用额度所形成的欠款。
(3)本公司其他应收款期末比年初净增9341.83万元。其中：公司以自有资金5000万元委托利德科技有限公司进行代理理财业务；公司以自有资金2000万元存入浙江证券有限责任公司北京营业部,拟进行短期股票投资形成的挂帐, 以上款项公司可随时调回自用。其余2340万元是其他业务形成的往来挂帐。
(4)本公司长期股权投资期末数5107.50万元,是公司今年6月以自有资金收购上市公司-中国高科集团股份有限公司13%的股份所投资的款项。
2、负债类
公司应付帐款期末比年初净增3184.34万元,是公司今年开展代理贸易业务欠供货商--上海方正(香港)有限公司的购货款。
3、所有者权益类
公司注册资本由年初300万元增至15000万元,净增14700万元。主要原因是公司在今年5月进行了增资扩股。
4、最近一期财务报表(截止2003年8月31日)未经审计。
第九章 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次持股变动的有关信息做了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人声明：
收购人的法定代表人(或者主要负责人)声明：
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：深圳市康隆科技发展有限公司
法定代表人：张大创
日期：2003年12月30日
第十章 备查文件
1、深圳市康隆科技发展有限公司工商营业执照及历次更名的变更通知书；
2、深圳市康隆科技发展有限公司税务登记证；
3、深圳市康隆科技发展有限公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
4、深圳市康隆科技发展有限公司关于收购中国高科的股东会决议；
5、深圳市康隆科技发展有限公司最近一期财务会计报告和最近三年经审计的财务会计报告；
6、深圳市康隆科技发展有限公司与东方时代投资有限公司于2003年6月30日签署的股权份转让协议
7、深圳市康隆科技发展有限公司与东方时代投资有限公司本次签署的股份转让协议；
8、东方时代投资有限公司与深圳市康隆科技发展有限公司就本次股份转让事宜的情况说明；
9、关于深圳市康隆科技发展有限公司前六个月内买卖中国高科股份情况的自查报告；
10、中国证券登记结算公司上海分公司出具的高管人员持股情况证明；
11、深圳市康隆科技发展有限公司法定代表人承诺函；
12、深圳市康隆科技发展有限公司董事承诺函；
13、利德科技发展有限公司同意解除质押承诺函；
14、深圳康隆和利德科技签定的资产委托管理协议和利德科技还款承诺函；
15、深圳市康隆科技发展有限公司非竞争承诺函；
16、深圳市康隆科技发展有限公司历次增资的验资报告；
17、深圳市康隆科技发展有限公司章程；
18、广东广和律师事务所出具的专项法律意见书。
广东广和律师事务所关于深圳市康隆科技发展有限公司收购中国高科的法律意见书
广东广和律师事务所作为依照中国法律具有合法执业资格的律师事务所,根据深圳市康隆科技发展有限公司(以下简称＂深圳康隆＂)之要求,就深圳康隆收购中国高科集团股份有限公司(以下简称＂中国高科＂)事宜出具本法律意见书。
本所接受委托后,依照律师行业公认的执业标准和道德规范,本着勤勉尽责的精神,对本次收购涉及的有关问题进行了尽职调查：
1、本所律师审查了与本次收购有关的文件和资料,该等文件、资料构成本所律师出具法律意见书的基础；
2、本所律师同有关人员进行了沟通,了解了有关情况,对于本所律师认为对本次收购至关重要而又缺少资料支持的问题,本所进行了调查询问,进而取得了有关方面出具的有关事实的确认函和证明文件。本所特别提示了有关方面,在该等确认函和证明文件中所作出的确认或证明之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所律师所信赖、确认,证明人须对其确认或证明的事项的真实性、准确性、完整性承担法律责任,本所律师所得到的该等确认函和证明文件亦构成本所律师出具法律意见书的支持性资料。
本所律师已经按照律师行业公认的业务标准和道德规范,对深圳康隆为本次收购向本所提供的资料、文件和有关事实,以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证,在完成审查工作进行归纳总结的基础上,本所发表法律意见如下：
一、关于深圳康隆存续的主体资格情况
经核查,深圳康隆成立于1993年6月28日,营业期限至2043年6月28日；目前持有深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号为：4403011030325)；注册资本为15,000万元；已通过2002年度年检；截止本法律意见书出具之日,不存在法律法规和公司章程规定需要终止的情形。因此,本所律师认为,深圳康隆是一个合法有效存续的有限责任公司。
二、关于深圳康隆股东的出资情况
根据深圳中诚会计师事务所出具的?B299?号《验资报告》、深圳市宝龙会计师事务所有限公司出具的深宝龙会验字〖2002〗第567号《验资报告》和深圳中天华正会计师事务所有限公司出具的中天华正深验〖2003〗121号)验资报告。深圳康隆设立以及两次增资的注册资本已全部缴足。
经核查深圳康隆2003年5月份增资时各股东用以向深圳康隆增资的划款凭证,各股东向深圳康隆增资的款项均从各股东的个人帐户划入深圳康隆。根据深圳康隆现有股东分别出具的确认函,现有各股东持有深圳康隆股权的出资全部均为各股东自有资金,各股东向深圳康隆出资完全属于各股东自身的行为,不属于受其他单位或者个人委托出资持有深圳康隆股权的情形。
三、深圳康隆的现行内部决策程序
根据2003年6月18日通过的深圳康隆公司章程和2003年7月1日深圳康隆董事会决议,本所律师确定以下事项：
1、深圳康隆制定了符合现代公司治理要求的《深圳市康隆科技发展有限公司章程》,该章程符合现行法律法规。
2、根据深圳康隆章程,公司设股东会,股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构；股东会行使决定公司的经营方针和投资计划、审议批准执行董事的报告、对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议等职权；
3、股东会会议由股东按出资比例行使表决权。公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程,必须经代表三分之二以上表决权的股东同意；一般情况下经全体股东人数半数(含半数)以上,并且代表二分之一表决权的股东同意,股东会决议方有效。
4、深圳康隆设董事会,执行股东会的决议；董事会成员共三人,其中董事长一人。董事会行使决定公司的经营计划和投资方案,拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案等职权；
5、董事会会议由董事长召集和主持,到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二,并且是在全体董事人数过半数同意的前提下,董事会的决议方为有效。
6、深圳康隆设总经理一人,副总经理二人,财务总监一人,并设有人事行政部、财务部、进出口部、综合部、投资管理部；
7、深圳康隆经营班子主要职权有：主持公司生产经营管理工作；组织实施股东会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；制定公司的基本管理制度和具体规章等 ；
8、董事会授权公司经营班子权限为：对外投资权限不超过500万元(含500万元)；银行融资或对外担保权限不超过公司净资产的50%；资产处置权限在净资产的5%以下。
四、关于深圳康隆现有股东的基本情况及相互之间的关系
根据深圳康隆的章程,深圳康隆现有股东由11位自然人组成,注册资本金均为现金,其基本情况为：
序号 姓名 身份证号码 出资额(万元) 出资比例(%)
1 宋玉华 410105194111091067 897 5.98
2 陈永畅 23010819640114001X 1050 7
3 史晨皓 130604197608300028 1875 12.5
4 姚晓峰 410102641101151 1200 8
5 陈利民 441621721222306 1500 10
6 刘建菊 410103660303064 1650 11
7 褚小侠 410104197408101526 600 4
8 钟祥 510202630524001 1875 12.5
9 曹秋 522526651025702 1716 11.44
10 宋雅琴 230828580608642 762 5.08
11 周科群 320223197606166171 1875 12.5
根据深圳康隆现有各股东分别出具的确认函,可以确定以下事实：1、深圳康隆现有11位自然人股东之间不存在直系亲属、旁系亲属关系或者其他关联关系；2、股东之间不存在相互委托行使表决权的情形,各股东在深圳康隆股东权利的行使上不构成一致行动人；3、除共同投资设立深圳康隆以外,深圳康隆股东之间未共同投资其他经济实体,与其他任何股东之间也不存在其他业务合作关系；4、除目前工作状况外,各股东也没有其他对外投资及其他业务。
五、关于深圳康隆成立以来股东会、董事会的召开及重要决议情况
经核查,深圳康隆成立之初,为国有全资控股公司,董事长为王好忠,总经理为徐立清。由于规模较小,公司治理不甚健全,仅有几次股东会、董事会的决议,但进入2003年后,公司治理较为规范,现将公司重要决议情况列表如下：
时间(年月日) 会议名称
1995、2、24 深圳市博兰实业有限公司董事会
1999、3、19 深圳市博兰实业有限公司股东会
1999、3、26 深圳市博兰实业有限公司董事会
2001、12、28 深圳市博兰实业有限公司股东会
2002、9、6 深圳市中凯丰实业有限公司股东会
2002、9、10 深圳市中凯丰实业有限公司股东会
2003、5、8 深圳市中凯丰实业有限公司董事会
2003、5、10 深圳市中凯丰实业有限公司股东会
2003、5、10 深圳市中凯丰实业有限公司股东会
2003、5、10 深圳市中凯丰实业有限公司董事会
2003、5、10 深圳市中凯丰实业有限公司股东会
2003、5、10 深圳市中凯丰实业有限公司股东会
2003、6、8 深圳康隆股东会
2003、6、18 深圳康隆股东会
2003、6、18 深圳康隆股东会
2003、6、18 深圳康隆股东会
2003、6、18 深圳康隆董事会
2003、6、30 深圳康隆股东会
2003、9、19 深圳康隆股东会
时间(年月日) 会议内容 决议情况
1995、2、24 确定94年度分红方案两股东各分配10万元 通过
1999、3、19 关于股权转让事宜 通过
1999、3、26 审议98年度工作报告 通过
2001、12、28 关于变更公司名称和修改公司章程的议案 通过
2002、9、6 关于增加股东和注册资本的事宜 通过
2002、9、10 审议新的公司章程 通过
2003、5、8 关于公司董事长辞职的议案 通过胡燕云辞去董事长
职务
2003、5、10 董事会成员任免 通过
2003、5、10 监事会成员任免 通过
2003、5、10 选举董事长 通过姚晓峰担任公司董
事长,聘任胡燕云为总
经理
2003、5、10 公司更名及修改章程 通过
2003、5、10 增加新股东和增加注册资本 通过增加新股东和增加
注册资本至15000万元
2003、6、8 股东转让股权及修改章程 通过
2003、6、18 董事会成员任免 通过
2003、6、18 股东转让股权及修改章程 通过
2003、6、18 监事任免 通过
2003、6、18 选举董事长 选举张大创为董事长,
聘任李泓为总经理
2003、6、30 受让东方时代持有的中国 通过
高科13%的股权
2003、9、19 受让东方时代持有的中国 通过
高科15.24%的股权
六、关于股东的任职单位与深圳康隆之间的关系
根据深圳康隆现有各股东分别出具的确认函和本所律师的调查,深圳康隆现有股东史晨皓任深圳康隆进出口部总经理,陈永畅任深圳康隆董事,陈利民任深圳康隆董事兼出纳,钟祥任深圳康隆监事,其他股东未在深圳康隆任职；各股东任职的其他单位,除深圳康隆的相关股东在该单位任职以外,与深圳康隆之间不存在其他关联关系。
七、深圳康隆现任董事长、总经理的背景和选举情况
经核查,深圳康隆现任董事长张大创长期在中航系统工作,深圳康隆的前身也为中航系统的公司；深圳康隆主要股东与张大创相熟,了解张大创的人品与管理能力,经张大创的积极联络,同意增资深圳康隆。因此,张大创于2003年6月18日召开的全体股东会被选举为董事,并在董事会上被选举为董事长。其个人基本情况为：1964年出生,湖北宜昌市人,1985年7月毕业于郑州航空工业管理学院；1985年8月至2003年1月,航空工业第605研究所工作,历任财务处副处长、处长、总会计师、副所长并兼任民品工业公司总经理。2003年6月张大创被选举为深圳康隆董事长。
经核查,深圳康隆现任总经理李泓先生系为2003年6月18日召开的董事会上被聘为深圳康隆总经理。其个人基本情况为：1967年出生,四川成都市人,1989年7月毕业于四川大学计算机系；1989年8月至1995年12月,四川前景电脑公司工作,1996年1月至1998年1月,韩国三星电子成都办事处任主任；1998年1月至2002年12月任深圳市金伦实业有限公司总经理；2003年被聘为深圳康隆总经理。
八、关于深圳康隆目前主营业务及合作伙伴的基本情况
根据本所律师调查及查询深圳康隆提供的供销合同,目前深圳康隆主营业务为进出口贸易。1993年至2002年,鉴于公司经营规模较小,未达到国家规定的获得进出口经营权的资格,公司进出口业务是委托第三方中航技深圳公司实现。主要业务是电动牙刷及零配件的出口,以及为电子通讯类公司进口基站通讯产品的主要零配件等。由于政策变化,2002年12月3日深圳康隆获得进出口经营权的资格。随后,公司利用通关便捷等优势,主要开展的业务为：为无线电设备制造商和PC制造商进口稳压电源的零配件、电子元配件、通讯产品、电脑配件等；为微型电机制造商进口机械零配件等产品。主要客户为东莞添威电子制品有限公司、东莞方正电脑有限公司、深圳清华同方电子有限公司。
九、关于深圳康隆股权及经营范围变化情况
根据本所律师到深圳市工商行政管理局查询的深圳康隆相关资料,深圳康隆的股权及经营范围有较大变化。具体为：
时间 股权结构 出资额 占注册资 经营范围
(万元) 本比例(%)
1993、6、28 深圳中航商贸公司 100 50 刷毛旋转震动式高级电动牙
长空精密机械制造 100 50 刷系列产品及其零部件，经
公司 营机械电子产品及零配件
1998、3、30 兴办实业（具体项目另报）；
生产刷毛旋转震动式高级电
动牙刷系列产品及其零部件
（生产场地另行申办），国
内商业，物资供销业（不含
专营、专控、专卖商品）
1995、6、30 深圳中航商贸公司 102 51
长空精密机械制造 98 49
公司
1999、5、4 珠海市信和发展有 160 80
限公司
深圳中航商贸公司 20 10
长空精密机械制造 20 10
公司
2000、12、13 珠海市信和发展有 160 80
限公司
李文军 40 20
2002、9、10 珠海市信和发展有 160 53.34
限公司
李文军 40 13.33
张本钱 100 33.33
2002、12、3 增加：经营除国家组织统一
联合经营的16种出口商品和
国家实行核定公司经营的14
种进口商品以外的商品
2003、4、8 陈利民 200 66.67
张本钱 100 33.33
2003、5、21 股权变更后形成现在的股本结构，
2003、6、8 各股东的出资额及所占比例见本
2003、6、18 意见书第四项
2003、12、4 无线电通讯设备的销售及其
他国内商业、物资供销业（
不含专营、专控、专卖商品
）；兴办实业（具体项目另
行申报）。经营进出口业务
（具体按深贸管准字第2002-
1848号资格证书经营）
十、关于深圳康隆资产委托管理的背景及相关情况
2003年6月1日,深圳康隆与利德科技发展有限公司(简称＂利德科技＂)签订了《资产委托管理协议》。为了了解签署该协议的背景,本所律师还查阅了下列法律文件： 2002年11月11日、2002年11月12日东方时代投资有限公司(简称＂东方时代＂)与利德科技签订的《购销合同》,2002年11月11日、2002年11月12日、2003年6月30日东方时代与利德科技签订的《质押担保协议》,2002年11月13日、2002年12月4日、2003年7月1日上海市静安区公证处出具的《公证书》,2002年11月14日、2002年12月4日、2003年7月1日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券质押登记证明,利德科技给东方时代的付款凭证；2003年9月19日深圳康隆与东方时代就本次股权转让事宜的情况说明以及其他相关法律文件,可以确定下列事实：
1、深圳康隆与东方时代2003年5月下旬开始接触,酝酿东方时代持有的中国高科股权转让事宜；
2、2002年底,东方时代因履行贸易合同,已分二次将其持有的中国高科4930万股社会法人股质押给利德科技,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续；
3、2003年6月30日,深圳康隆与东方时代签订了受让东方时代持有的中国高科2270万股法人股的协议,并于2003年7月7日完成过户登记手续；
4、完成上述过户登记手续后,东方时代仍持有中国高科2660万股法人股,占中国高科总股本的15.24%,该股份仍在质押期内；深圳康隆持有中国高科2270万股法人股,占中国高科总股本的13%；
5、2003年9月19日,东方时代与深圳康隆签订《股权转让协议》,拟将其持有的中国高科法人股2660万股转让给深圳康隆；
6、2003年6月,深圳康隆已将5000万元人民币委托利德科技管理,并无投资收益保底条款,深圳康隆享有受托资产的投资收益,并自行承担受托资产的投资损失,利德科技也不承诺收益或分担损失。
另据本所律师查明：利德科技的现有股东为：上海圆融担保租赁有限公司,持有利德科技35%的股份；上海钰越投资有限公司,持有利德科技25%的股份；河南凯陆实业有限公司,持有利德科技8%的股份；上海华思科实业有限公司,持有利德科技21%的股份；深圳年富实业发展有限公司,持有利德科技11%的股份。利德科技注册地址：上海嘉定工业区叶城路555号,法定代表人：何雄,注册资本：20,000万元人民币；经营范围：实业投资,投资咨询,经济技术咨询,房地产开发与经营,国内贸易(除国家专项审批),生物产品、电子产品、通信设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,自营或代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外,粮油、酒类零售(涉及许可经营的凭许可证经营)。
本所律师又查明：深圳康隆的现有股东是宋玉华等11位自然人,经营范围：无线电通讯设备的销售及其他国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；兴办实业(具体项目另行申报)。经营进出口业务(具体按深贸管准字第2002-1848号资格证书经营)。
因此,本所律师认为：利德科技与深圳康隆没有拥有共同的股东,深圳康隆与利德科技也无关联关系。
综合上述法律事实,深圳康隆出于收购东方时代持有的中国高科股份需要,自愿地将其自有资金5000万元交给该股权的质押权人利德科技管理,因此,本所律师认为：深圳康隆委托给利德科技管理的5000万元人民币,是一种使利德科技解除质押,以便深圳康隆顺利受让股权的担保形式。
本法律意见书一式三份。本所律师同意将本法律意见书作为深圳康隆本次收购中国高科的材料之一,上报中国证券监督管理委员会,并同意深圳康隆在收购报告书中援引本法律意见书的相关内容。未经本所事先书面同意,不得将本法律意见书用于其他目的,或者将本法律意见书的内容向其他第三人透露。
律师事务所：广东广和律师事务所
经办律师：李绍祥
李 河
2003年12月30日
