公司声明

    本公司及董事会全体成员保证内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

    中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    释 义

    除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：

    上海港机/本公司/公司/

    股份公司                 指 上海港机股份有限公司
    上海港机厂               指 上海港口机械制造厂
    兴盛集团                 指 上海兴盛实业发展(集团)有限公司
    新梅房产                 指 上海新梅房地产开发有限公司
    新兰房产                 指 上海新兰房地产开发有限公司
    中港集团                 指 中国港湾建设(集团)总公司
    本次重大资产出售、       指 上海港机拟将其合法拥有的全部资产(含全部
                                负债)出售给上海港机厂；
    购买/本次重大重组/          同时购买兴盛集团和其关联企业及其最终控
                                制人拥有的新梅房产90%的股权
    资产重组                    和新兰房产51%的股权
    资产出售协议             指 上海港机与上海港机厂于2003年5月27日签署的
                                《资产出售协议》。根据该协议,上海港机将其
                                合法拥有的全部资产和负债出售给上海港机厂
    新梅股权转让协议         指 上海港机与兴盛集团、仲兴投资、兴盛高科于
                                2003年5月27 日签署的《股权转让协议》,根据
                                该协议,兴盛集团和其关联企业及其最终控制人将
                                所持有的新梅房产的90%股权有偿转让给上海港机
    新兰股权转让协议         指 上海港机与张兴标、全美苹于2003年5月27 日签
                                署的《股权转让协议》,根据该协议,张兴标和全
                                美苹将其持有的新兰房产51%的股份有偿转让给
                                上海港机
    股份转让协议及其         指 上海港机厂与兴盛集团于2002年11月18日签订的
                                《股份转让协议》以及2003年
    补充协议                    5月27日签署的《股份转让补充协议》,根据该等
                                协议,上海港机厂将其合法持有的上海港机国有
                                法人股165,050,600股(占上海港机总股本的
                                66.56%)转让给兴盛集团
    公司法                   指 中华人民共和国公司法
    证券法                   指 中华人民共和国证券法
    〖2001〗105号文/《通知》 指 中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上
                                市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的
                                通知》
    交易所                   指 上海证券交易所
    中国证监会/证监会        指 中国证券监督管理委员会
    财政部                   指 中国人民共和国财政部
    独立财务顾问             指 中信证券股份有限公司
    法律顾问                 指 上海市锦天城律师事务所
    WTO                      指 World Trade Organization,即世界贸易组织
    最近三年                 指 2000年、2001年、2002年
    本报告书/ 报告书         指 上海港机股份有限公司重大资产出售、购买
                                报告书
    元                       指 人民币元

    特别提示

    本公司于2003年5月29日在《上海证券报》、《中国证券报》上披露了《重大资产出售、购买报告书(草案)》,现对报告书的以下主要方面进行修改和补充。广大投资者在阅读和使用本公司《重大资产出售、购买报告书》时,敬请特别注意本报告书与2003年5月29日披露的报告书的不同,并应以本次披露的报告书内容为准。

    由于上海港机厂已于2003年7月31日将其所持有的本公司165050600股国有法人股过户给兴盛集团,故报告书中对上海港机厂的表述由＂控股股东＂改为＂原控股股东＂；对兴盛集团的表述由＂潜在控股股东＂改为＂控股股东＂；对张兴标的表述由＂潜在实际控制人＂改为＂实际控制人＂；

    特别风险提示：修订了实际控制人对公司的控制风险,补充了新梅股权溢价摊销对公司利润的影响,央行房贷新政策等特别风险提示；

    第三节 本次重大资产出售与购买的基本情况：修改补充了与本次重大资产出售、购买相关债务处理的情况,补充披露了上海港机厂与兴盛集团有关股权转让和资产出售、购买相关的其他交易和安排；

    第四节 本次资产出售与购买对上海港机的影响：修订了上海港机与兴盛集团之间同业竞争的影响；

    第六节 风险因素与对策：补充了土地抵押风险、融资和偿债风险,修改了房地产信贷政策变化风险和大股东控制风险；

    第七节 业务和技术：增加了新梅房产的资质情况；

    第八节 同业竞争和关联交易：修订了新梅莘苑项目与公司的同业竞争情况、兴盛集团归还新梅其他应收款的情况；

    第十节 财务会计信息：补充了公司2003年模拟合并盈利预测报告的编制基础,补充披露了本公司及新梅房产、新兰房产2003年中期审计报告,修改了公司管理层财务分析。

    特别风险提示

    1、本公司2003年的盈利预测是建立在本次重大资产出售、购买事宜能在2003年8月完成,因此2003年1-8月的经营业绩以本次重大资产出售、购买事宜完成前本公司现有资产产生的业绩为基础,2003年8-12月的经营业绩是以本次重大资产出售、购买事宜后购入资产产生的业绩为基础。鉴于本次重大资产出售、购买事宜的完成日期尚无法确定,并且房地产行业企业的经营业绩普遍具有较大的波动性及房地产行业会计处理的特殊性,特别提醒投资者注意投资风险。

    2、兴盛集团为公司的控股股东,持有公司66.56%股份,而兴盛集团实际控制人--张兴标持有兴盛集团75%股权,因此张兴标是本公司的实际控制人,且为公司董事长--张静静的父亲。张兴标或者兴盛集团可能通过行使投票权或其他方式对本次重大资产出售、购买及公司今后的投资决策等方面活动施加影响和控制。本次重大资产出售、购买后,张兴标和兴盛集团仍持有新兰房产和新梅房产49%和10%的股份,所以张兴标和兴盛集团仍对新兰房产和新梅房产具有一定程度的影响和控制力。所有这些都会对公司中小股东的利益带来一定的风险。

    3、本次重大资产出售、购买完成后,公司主营业务将由港口机械制造转变为房地产开发经营。公司房地产类的资产、业务和人员是随着本次资产购买、变更主营业务后进入本公司的,如果公司该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求,建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度,将可能影响公司的管理水平,影响公司的竞争力,致使公司未来发展面临管理风险。

    4、本次重大资产出售、购买完成后,公司将持有新梅房产90%股权、新兰房产51%股权,公司的经营业绩在很大程度上取决于这两家公司的经营状况。而新梅房产成立于2000年,新兰房产成立于2002年,这两家公司成立时间均较短,公司的稳定发展将在一定程度上依赖于这两家公司的持续经营状况。

    5、公司本次溢价购买新梅房产90%股权后,将形成12711.6万元的待摊销股权投资差额,根据《企业会计制度》和公司会计政策的相关规定,该部分差额将在公司未来按10年平均摊销,每年摊销金额为1271.16万元。这将对公司未来年度的经营利润产生影响。

    6、本次重大资产出售、购买完成后,公司将控股新梅房产和新兰房产,公司的现金流量将取决于新梅房产和新兰房产的现金分红状况。上述公司的现金流量状况将对公司的现金流量产生影响。

    7、近期中国人民银行发布了新的房地产政策《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》(以下简称《通知》),《通知》对房地产企业信贷、建筑施工企业信贷和个人住房贷款作出了更为严格的规定。由于新政策对供给和需求两个方面的贷款都有所收紧,所以房地产投资增幅、竣工面积增幅、销售面积增幅、销售价格增幅等反映房地产行业的指标有可能出现回落。尽管《通知》主要是对中高价房、商业用房、土地出让金等贷款政策的收缩或改变(而本公司主要从事中等价格的住宅商品房开发和销售),结合公司具体情况的分析,《通知》中的规定将可能导致购买第二套以上(含第二套)住房的目标客户群体因为首付资金比例的提高或个人住房贷款利率的提高而产生心理上的观望或待购情况,从而对公司在建、在售项目在短期内的销售价格波动和销售款回笼进度构成一定的负面影响,使公司的未来经营面临一定的风险。

    第一节 绪 言

    2003年5月27日上海港机召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过了《公司关于将资产出售给上海港口机械制造厂的议案》、《公司关于购买上海新梅房地产开发有限公司、上海新兰房地产开发有限公司股权的议案》。根据决议,本公司与上海港机厂签署了《资产出售协议》,拟将合法拥有的全部资产和负债出售给上海港机厂,以2002年12月31日为评估基准日、经中通诚资产评估有限公司评估、并报中港集团备案的评估值为本次出售资产的定价依据,以截止2002年12月31日经审计的净资产346,488,467.24元为交易价格；本公司与上海兴盛实业发展(集团)有限公司、上海仲兴投资有限公司和上海兴盛高科技发展有限公司签署了《新梅股权转让协议》,拟购买上述三方合法拥有的新梅房产90%的股权,以2002年12月31日为评估基准日、经中通诚资产评估有限公司评估的评估值215,136,444.62元为本次购买资产的交易价格；本公司与张兴标、全美苹签署了《新兰股权转让协议》,拟购买上述双方合法拥有的新兰房产51%的股权,以2002年12月31日为评估基准日、经中通诚资产评估有限公司评估的评估值25,425,120.18元为本次购买资产的交易价格。

    由于上海港机本次出售全部资产和负债,同时收购其他资产,根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定,本次资产出售与购买属于重大资产出售和购买事项,尚须公司股东大会批准。

    鉴于上海港机的原第一大股东上海港机厂与兴盛集团签署了《股份转让协议》,将上海港机厂持有的本公司165,050,600股(占本公司总股本66.56%)的股份转让给兴盛集团(该转让行为已经财政部财企〖2003〗47号文批准同意,2003年7月23日中国证监会以证监公司字〖2003〗31号文同意豁免兴盛集团的要约收购义务),7月31日上述股份转让的股权变更与过户登记手续已办理完毕,故兴盛集团已成为本公司的控股股东。另外,张兴标持有兴盛集团75%的股权,全美苹为其配偶。因此,上述重大资产出售与购买中的资产出售行为是本公司与原第一大股东上海港机厂之间发生的交易行为,而资产购买行为则是本公司与控股股东兴盛集团及其关联方、实际控制人张兴标及其配偶之间进行的关联交易。

    本公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订)》、中国证监会证监公司字〖2001〗105号文、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第10号--从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》以及《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号--从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》的有关规定编制本重大资产出售、购买报告书(草案),以供投资者决策参考之用。

    第二节 与本次重大资产出售与购买相关的当事人

    一、本次重大资产出售与购买的交易各方

    上海港机股份有限公司

    地 址： 上海市浦东南路3500 号

    法定代表人： 张静静

    电 话： (021)51002662

    传 真： (021)51002661

    联 系 人： 蔡爱国、何婧

    上海港口机械制造厂

    地 址： 上海市浦东南路3500 号

    法定代表人： 孙枫

    电 话： (021)58397639 (021)58395139-6638

    传 真： (021)58397639

    联 系 人： 徐惠明

    上海兴盛实业发展(集团)有限公司

    地 址： 上海市天目中路585号(新梅大厦)20楼

    法定代表人： 张兴标

    电 话： (021)51004089

    传 真： (021)51002678

    联 系 人： 朱建军

    二、独立财务顾问

    中信证券股份有限公司

    地 址： 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

    法定代表人： 王东明

    电 话： (021)68825188

    传 真： (021)68820788

    联 系 人： 江山红、夏朝辉、韦玉刚

    三、财务审计机构

    上海立信长江会计师事务所有限公司

    地 址： 上海市南京东路61号四楼

    法定代表人： 朱建弟

    电 话： (021)63606600

    传 真： (021)63501004

    联 系 人： 李德渊、周琪、刘桢

    四、资产评估机构

    中通诚资产评估有限公司

    地 址： 北京市朝阳区樱花西街胜古北里27号楼1层

    法定代表人： 刘公勤

    电 话： (010)64414576

    传 真： (010)64418970

    联 系 人： 金大鹏、瞿新利

    五、法律顾问

    上海市锦天城律师事务所

    地 址： 上海市延安东路700号港泰广场12楼

    法定代表人： 史焕章

    电 话： (021)53850141 (021)53850388

    传 真： (021)53850389

    联 系 人： 沈国权、聂鸿胜

    第三节 本次重大资产出售与购买的基本情况

    一、本次重大资产出售与购买的背景

    上海港机股份有限公司是1996年3月经交通部《关于设立上海港机股份有限公司的批复》(交体法发〖1996〗381号)和中国证监会《关于上海港机股份有限公司(筹)申请公开发行股票的批复》(证监发字〖1996〗103号)批准,由上海港口机械制造厂独家发起,以募集方式设立的股份有限公司。成立时,公司总股本11960万股,其中,发起人股7960万股(由上海港口机械制造厂持有的国有法人股),占总股本66.56%,社会公众股4000万股(含内部职工股400万股)。1996年8月16日,本公司4000万股社会公众股在上海证券交易所上市流通。经过历年利润分配,目前公司总股本24799.06万股,其中发起人股16505.06万股,流通A股8294万股。

    本公司主要从事大型港口设备、工程船舶和大型金属结构及其部件、配件的设计、建造和销售。2001年度以来,由于市场竞争日益激烈,公司主导产品销售价格下降,主营业务盈利水平大幅下降。虽然主营业务收入有所增长,但其增长幅度远远低于成本的上升幅度。2001年公司主营业务利润为-662万元,同比下降111.11%,亏损高达-5956万元；2002年公司处于微利状态,2003年中期业绩又较去年同期下降44%,公司经营状况困难的局面仍未得到显著的改变,已丧失了在资本市场再融资的能力。

    为了实现资源的优化配置、保持公司的持续发展,维护全体股东的合法利益,公司董事会拟实施本次重大资产出售、购买事宜。

    二、本次重大资产出售与购买的基本原则

    1、 有利于提升上海港机的经营业绩和持续发展能力,维护上海港机全体股东权益的原则；

    2、 尽可能避免同业竞争,减少关联交易的原则；

    3、 有利于产业结构调整的原则；

    4、 ＂公开、公平、公正＂的原则；

    5、 ＂诚实信用、协商一致＂的原则。

    三、本次重大资产出售、购买事宜的交易对方介绍

    (一)本次重大资产出售的交易对方的基本情况

    1、上海港机厂简介

    上海港机厂全称上海港口机械制造厂,是中港集团全资拥有的国有大型企业,于1959年注册成立。1988年7月7日注册资本：2亿元人民币。法定代表人：孙枫。注册地址及办公地址：上海市浦东南路3500 号。企业类型：国有独资。营业执照注册号：3100001050234。

    经营范围：各类港口起重装卸、散货、集装箱机械,港口工程船(含浮式工程起重机),物料搬运机械等产品及配件销售,各类机械关键部件原辅料仪器销售及技术服务,维修安装,技术咨询。

    2、上海港机厂业务发展概况

    上海港机厂现有在职职工3000余人,其中专业技术管理人员700余人,专门从事港口及其他特种起重装卸等大型成套机械设备的研究、开发、制造业务。该厂包括全资企业2家、控股企业4家,参股企业5家,分别在上海、苏州、常州、张家港等地建立了生产基地,在深圳、烟台设有维修服务公司。

    上海港机厂生产的产品属于传统产业,是劳动密集型与资金密集型相结合的产业。近年来,由于国内外市场竞争激烈,低价竞争及管理不善使得其主营业务利润一直处于亏损状态,加之企业包袱沉重,冗员过多,财务负担过重,致使企业一直在困境中。目前,上海港机厂正积极深化企业内部三项制度改革,进行经营业务的结构调整,整合企业内部资源,开始逐步走出困难局面。

    3、上海港机厂的控股股东情况

    上海港机厂为中港集团全资拥有的国有独资企业。中港集团是经国家经贸委批准,在原交通部所属部分企事业单位基础上组建的企业集团。法定代表人：刘怀远。成立日期：1996 年12 月。注册资本：234,549 万元。主要经营范围为：国内外港口工程、航道疏浚工程及相应配套工程、水工、土木工程的承包；国外(含境内外资)上述工程的咨询、勘察、设计；各种港口设施、装备、专用船舶的制造、安装、维修的承包；承包工程所需设备、材料的计划内供应和出口；相关专业的工程、劳务人员的对外派遣、培训；利用外资和引进技术在境内开展劳务合作； 经营或代理除国家组织统一联合经营的16 种出口商品及国家实行核定公司经营的12 种进口商品以外的其他各类商品的进出口业务、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易；公路、桥梁、市政、水利、机场工程、机电工程、环保工程承包；公路机电设备的生产、销售、安装；船舶制造及维修；陆路货物运输、经济信息咨询；外派海员等。

    4、上海港机厂最近一期财务状况

    截止2002年12月31日,上海港机厂合并会计报表的总资产为1,945,290,184.40元,净资产为155,040,142.49元,2002年实现净利润-131,649,086.38元。

    5、上海港机厂向本公司推荐董事和高级管理人员的情况

    本公司目前拥有9名董事,其中3名为独立董事,有1名董事由上海港机厂向本公司推荐。

    本次重大资产出售与购买完成后,上海港机厂将不向本公司推荐董事或高级管理人员。

    6、司法、行政处罚及民事仲裁情况

    截至本报告书出具之日,上海港机厂承诺在最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚。

    上海港机厂在最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼事项包括：

    (1) 2001年3月,大连大起集团有限责任公司诉上海港口机械制造厂和上海港机股份有限公司买卖合同纠纷案,请求判令偿还货款8,024,520元及违约金258,116元,并承担案件审理的全部费用。经大连市中级人民法院调解,达成协议如下：上海港口机械制造厂及上海港机股份有限公司偿还原告货款6,024,520元,分三期支付,诉讼费用各半。该民事调解书已于2001年6月执行完毕。

    (2) 2001年9月,上海港机厂诉广西中电设备集团公司买卖合同纠纷案,请求判令被告偿还所欠货款及利息12815133.5元,并承担案件受理费用。经上海市第一中级人民法院主持调解,达成协议如下：被告分三期偿还所欠货款及利息1000万元,原告承担诉讼费3万元,被告承担44086元。被告至今未能履行调解书规定的义务,上海港机厂于2002年5月向上海市第一中级人民法院申请强制执行,由于被告已近破产,所有财产均已抵押,其债权也不能实现,该案至今悬而未决。

    (3) 2002年11月,上海港口机械制造厂诉上海市农工商机电设备总公司买卖合同纠纷案,请求判令被告偿还所欠货款、赔偿金和案件受理费3,002,819.6元。上海市黄浦区人民法院于2002年11月4日作出民事判决,支持上海港机厂的全部诉讼请求。事后,被告既不上诉,又不履行判决书,上海港机厂于近期已向法院提出强制执行要求。

    (4) 2002年12月,中国建设银行上海市青浦支行诉上海海济医药生物工程有限公司、上海港口机械制造厂借款合同纠纷案,请求判令第一被告偿还贷款本金2000万元及利息2,508,649.39元,第二被告承担连带保证责任。2003年4月,上海市第二中级人民法院作出一审判决,支持原告诉讼请求,同时判令上海港机厂在承担全部连带保证责任后才能向第一被告追偿。上海港机厂对此判决不服,已向上海市高级人民法院提出上诉,此案正在审理中。

    (二)本次重大资产购买的交易对方的基本情况

    1、兴盛集团

    (1)兴盛集团简介

    兴盛集团全称上海兴盛实业发展(集团)有限公司,成立于1996年,系由自然人张兴标、张静静、全美苹共同出资发起设立的有限责任公司,注册资本为人民币22,000万元,上述股东出资比例分别为75%、20.45%、4.55%。注册地址为上海市天目中路585号,法定代表人张兴标。法人营业执照注册号：3100002000340。企业类型：有限责任公司。税务登记证号：310112630402522。

    兴盛集团经营范围为：实业投资,国内贸易(除专项规定),房地产开发经营、咨询服务,建筑装潢,金属制品。

    (2)兴盛集团最近三年主要业务发展状况

    兴盛集团成立于1996年8月13日,是一家集房地产开发经营、酒店、商业物业出租、写字楼业务为一体的综合类企业,具有建设部颁发的房地产开发企业二级资质证书(沪房地资开第273号),目前已经通过ISO9001(2000版)标准质量体系认证现场审核,证书在办理之中。

    兴盛集团2000年、2001年、2002年分别实现主营业务收入218,484,591.79万元、275,157,856.99元和674,318,755.52元,分别实现净利润16,543,737.63元、8,073,750.14元和11,475,895.01元。

    兴盛集团控股五个子公司,其基本情况如下：

                                                            单位：万元
    子公司名称               注册资金 所占比例      经营范围
    上海新梅房地产开发有限公司   5000     54%    房地产开发经营及相关咨询
    上海兴盛物业有限公司          250   82.2%    物业管理及相关咨询
    上海新梅实业有限公司          500     80%    资产管理、物业管理、商务
                                                 咨询服务、机械设备维修
    上海威逊置业有限公司          500     80%    房地产开发经营及相关咨询
    上海新梅物业管理有限公司      200     90%    物业管理、建材、建筑装潢
                                                 材料、装潢五金、园林绿化
                                                 工程、室内清洁服务
    子公司名称                        总资产    净资产
    上海新梅房地产开发有限公司        73,182     9778
    上海兴盛物业有限公司                 931     -157
    上海新梅实业有限公司                 894      597
    上海威逊置业有限公司               3,858    1,500
    上海新梅物业管理有限公司             400      200

    兴盛集团现有员工400余人,其中管理人员中大专以上文化程度的占90%,具有中级以上职称的占60%。自成立以来,兴盛集团在上海闵行区、徐汇区、闸北区开发建造了新梅花苑、新梅公寓、新梅广场、兴盛公寓、新梅商住楼、新梅莘城、新梅大厦、新梅共和城等优质楼盘,总开发面积80多万平方米(包括已竣工和即将竣工)。其中,新梅花苑获首届上海商住楼(房)点评活动规划设计金奖,新梅人行立交天桥获上海市市政工程金奖,新梅公寓获首届上海市优秀住宅评选优秀房型奖及建国50周年上海经典建筑最佳住宅小区大奖提名奖,新梅共和城荣获上海市典型生态住宅楼盘奖。

    兴盛集团所开发楼盘均有良好的销售业绩,其中,1999年新梅公寓列上海市楼盘销售排行金榜第4名、闵行第1名,2000年新梅广场获上海市楼盘销售排行金榜第29名、闵行第4名。

    成立10年多来,兴盛集团以诚信、稳健的经营策略跻身于上海房地产市场的九大品牌,赢得了良好的经营业绩和企业形象。兴盛集团被建设部授予重合同、守信用单位,是上海13家参加建设部承诺销售＂放心房＂活动中唯一的民营企业,并在回访中获得一致好评；2003年,兴盛集团被中国农业银行总行评为＂优质客户＂,其信用等级分别被华夏银行上海分行和农业银行上海分行定为＂AA＂级；兴盛集团历年销售业绩均排名上海市房地产企业的前列。

    目前,兴盛集团拥有大量优质资产,具有良好的人力资源和科学规范的公司治理结构。兴盛集团将继续发扬＂业精于勤、行成于思、兴盛于和、发展于搏＂的企业精神,为上海房地产市场的繁荣做出贡献。

    (3)兴盛集团最近一期的财务状况

    根据上海金茂会计师事务所有限公司的沪金审财［2003］第A140号《审计报告》,截止2002年12月31日,兴盛集团的合并会计报表的总资产为1,569,937,267.04元,净资产为514,714,809.64元,2002年实现净利润11,475,895.01元。

    (4)司法、行政处罚及重大民事诉讼、仲裁情况

    截至本报告书出具之日,兴盛集团承诺在最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚。

    兴盛集团在最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼事项包括：

    A. 绍兴第一建工集团有限公司与兴盛集团于1999年签订了《建筑工程承包合同》,至2001年8月工程决算后,兴盛集团尚有1145.85万元未支付。绍兴第一建工集团诉至上海市第一中级人民法院,在审理中,双方自愿达成和解协议：兴盛集团分期支付欠款,绍兴第一建工集团放弃兴盛集团支付违约金的请求。(参见(2001)沪一中经初字第839号民事裁定书)。该案件已执行完毕。

    B. 2002年11月1日,兴盛集团与上海浦东发展银行、上海华兴绿色工程有限公司、上海大盈肉禽联合有限公司达成《执行和解协议》,为上海华兴绿色工程有限公司对上海浦发银行的1150万元借款及利息承担连带保证责任,并负责具体清偿事宜。该还款义务目前尚在履行当中。

    2、上海仲兴投资有限公司(以下简称＂仲兴投资＂)

    (1)仲兴投资简介

    该公司成立于1998年,由自然人张兴标和张静静投资组建,其中张兴标出资比例为60%,张静静出资比例为40%。公司主要经营范围为：项目引进、投资开发及咨询,建筑装潢材料,金属材料,木材,机电产品,电子产品(除专营),五金交电,日用百货。注册地址：中山北路966号8-21室；注册资本：人民币10000万元；法定代表人：张静静；法人营业执照注册号：3101082023324；税务登记证号：310108630773606。

    (2)仲兴投资最近三年主要财务状况

    该公司2000年总资产93,878,075.14元,净资产40022411.94元；2001年总资产54,896,670.91元,净资产37,945,228.53元；截止2002年12月31日,该公司总资产为12,850.42万元,净资产为9,342.17万元,2002年实现净利润-452.36万元。(未经审计)

    (3)仲兴投资司法、行政处罚及重大民事诉讼、仲裁情况

    仲兴投资承诺：截至本报告出具之日,上海仲兴投资有限公司在最近五年之内未受到任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁事项。

    3、上海兴盛高科技发展有限公司(以下简称＂兴盛高科＂)

    (1)兴盛高科简介

    该公司成立于1999年,由自然人张兴标和张静静投资组建,其中张兴标持股55%,张静静持股45%。公司主要经营范围为：计算机软硬件及网络工程、系统集成、通讯、多媒体、电子电器及元件、自动化控制、机电一体化、生物制品、基因、工程生化试剂领域＂四技＂服务、高新技术项目引进、开发、投资、咨询。注册地址：上海市报春路388弄18号；注册资本：人民币4000万元；法定代表人：张兴标；法人营业执照注册号：3101121031066；税务登记证号：310112631529314。

    (2)兴盛高科最近三年主要财务状况

    该公司2000年总资产52,000,000.00元,净资产40,000,000.00元；2001年总资产72,100,000.00元,净资产40,000,000.00元；截止2002年12月31日,该公司总资产为4,799.43万元,净资产为4,000.00万元,2002年实现净利润0万元。(未经审计)

    (3)兴盛高科司法、行政处罚及重大民事诉讼、仲裁情况

    兴盛高科承诺：截至本报告出具之日,上海兴盛高科技发展有限公司在最近五年之内未受到任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁事项。

    4、张兴标

    1945年出生,男,上海电力学院本科毕业,电力专业高级工程师,曾任上海市供电局沪西供电所规划设计科科长。1994年起从事房地产业务,现任上海兴盛集团董事长兼总裁。中国国籍,拥有加拿大居留权。张兴标为全美苹之配偶。

    张兴标承诺：截至本报告书出具之日,张兴标在最近五年之内未受到任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁事项。

    5、全美苹

    1948年出生,女,初中学历。曾任上海丝绸公司职工,现任上海全盈商贸公司总经理。中国国籍,拥有加拿大居留权。全美苹为张兴标之配偶。

    全美苹承诺：截至本报告书出具之日,全美苹在最近五年之内未受到任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁事项。

    6、上述重大资产购买的交易对手之间的股权及控制关系图 见附图

    7、兴盛集团向本公司推荐董事、监事和高级管理人员情况

    A. 已经推荐董事人员情况如下：

    张静静：女,1974年出生,张兴标、全美苹之女,澳大利亚悉尼大学商业本科毕业,经济师。1997年起从事房地产开发工作,现任兴盛集团副总裁,上海港机董事长。

    孔红梅：女,1967年出生,上海交大电气自动化本科毕业,工程师。1994年起从事房地产开发工作,现任兴盛集团常务副总裁,上海港机副董事长。

    陈献萍：女,1971年出生,上海交大财务会计本科毕业,会计师。曾任上海众生国际期货经纪有限公司结算部经理,现任兴盛集团副总裁,上海港机董事。

    郑际贤：男,1952年出生,深圳大学建筑专业本科毕业,建筑师。曾任新国大房地产开发有限公司常务副总裁,现任兴盛集团副总裁,上海港机董事。

    朱黎明：男,1967年出生,上海复旦大学世界经济系世界经济专业本科毕业。曾任上海农业投资总公司经济师,上海英雄股份有限公司董事会秘书、总经济师,现任兴盛集团投资管理部总经理,上海港机董事。

    B. 已经推荐监事人员情况如下：

    王承宇：男,1949年出生,大学学历,会计师,曾任上实置业集团(上海)有限公司财务部经理,现任兴盛集团总经济师,上海港机监事长。

    裘洪：男,1971年出生,大学学历,现任兴盛集团融资部经理,上海港机副监事长。

    江晓凌：女,1971 年出生,大专学历,会计师。曾任大荣机械化工(上海)有限公司财务经理,现任兴盛集团董事长秘书,上海港机监事。

    C. 已经推荐高级管理人员情况如下：

    李网鑫：男,1973年出生,南京财经大学经济学学士。曾任上海智盛企业管理咨询有限公司总经理、兴盛集团总裁助理,现任上海港机副总经理。

    赵擎麾：女,1966年出生,吉林大学会计专业本科毕业,高级会计师。曾任长春会计师事务所股份制部主任,长春经济技术开发区开发建设(集团)股份有限公司副总裁兼副总会计师、兴盛集团财务部经理,现任上海港机副总经理。

    D. 拟推荐高级管理人员情况如下：

    张静波：男,1966年出生,上海师范大学专科毕业,助理工程师。曾任上海市闸北区团委副书记,上海市市北外贸公司副总经理,上海市闸北区城市发展投资总公司副总经理,现任兴盛集团总裁助理,上海新梅房地产开发有限公司总经理。

    滕国存：男,1948年出生,曾任安徽省六安地区科委办公室主任,安徽省六安地区驻沪办事处副主任,上海兴盛集团总裁助理兼项目部总经理。

    E. 兴盛集团关于避免＂双重任职＂的说明和承诺

    为了保持上海港机的人员独立,兴盛集团已解除李网鑫、赵擎麾在兴盛集团及其关联企业的一切职务。兴盛集团承诺：在完成本次资产出售与购买后、上海港机正式聘任张静波、滕国存前,兴盛集团解除该两人在兴盛集团及关联企业的一切职务；上海港机高级管理人员在任职期间不在兴盛集团及其关联企业担任除董事、监事之外的任何职务。

    四、本次重大资产出售与购买的标的

    (一)拟出售资产

    根据本公司与上海港机厂签署的《资产出售协议》,本次拟出售的资产是本公司实际拥有和实际占用的全部资产。根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2003)第10202号《审计报告》和中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〖2003〗第9号《资产评估报告书》,截至2002年12月31日本公司拟出售的资产情况如下：

    项    目             账面价值     评估价值
    流动资产             84,523.40   84,875.79
    长期投资              3,988.71    3,296.27
    固定资产             25,542.05   25,489.77
    其中：在建工程
    建 筑 物             13,140.96   12,357.63
    设    备             12,828.89   13,132.14
    无形资产
    其中：土地使用权
    其它资产
    资产总计            114,054.16  113,661.83
    流动负债             79,405.32   79,405.32
    长期负债
    负债总计             79,405.32   79,405.32
    净资产               34,648.84   34,256.51

    截止2002年12月31日拟出售资产和负债的帐面净值为34,648.84万元,评估值为34,256.51万元。

    本公司对上述拟出售的全部资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,对该等资产行使所有权和处置权不存在实质性法律障碍。本公司的债权转移也不存在实质性的法律障碍。

    (二)拟购买资产

    根据本公司已签定的《新梅股权转让协议》、《新兰股权转让协议》,本公司拟购买兴盛集团及其关联企业和最终控制人合法拥有的相关权益性资产。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〖2003〗第10号《资产评估报告书》和中通评报字〖2003〗第11号《资产评估报告书》,截至2002年12月31日,本公司拟购买的权益性资产帐面总额为11,351.87万元,评估值为24,056.15万元。本次拟购买资产的情况如下：

    1、上海新梅房地产开发有限公司90%股权

    根据上海港机与兴盛集团、兴盛高科、仲兴投资三方签署的《新梅股权转让协议》,上海港机拟向上述三方购买新梅房产的股份比例分别为44%、40%、6%。

    上海新梅房地产开发有限公司由兴盛集团和上海仲兴投资有限公司于2000年8月共同投资组建,其中兴盛集团出资2700万元,占90%；仲兴投资出资300万元,占10%。2001年7月,新梅房产注册资本增加至5000万元,其中兴盛集团出资2700万元,占54%；仲兴投资出资300万元,占6%；上海兴盛高科技发展有限公司出资2000万元,占40%。公司住所：上海市共和新路2500号。法定代表人：张静静。公司企业法人营业执照注册号为：3101082021023。税务登记证号：310108132162415。经营范围：房地产开发经营,建筑装潢材料(除专控及易燃易爆品)。新梅房产具有上海市房地产开发企业暂定资质证书(沪房地资闸字第10125号)。根据中华人民共和国建设部令第77号《房地产开发企业资质管理规定》,新梅房产目前正在申请二级资质。

    新梅房产主要开发建造了新梅共和城。新梅共和城2001年获上海市优秀住宅评选优秀房型奖；2002年获上海市价格、计量信得过楼盘称号、上海市十大生态楼盘称号、全国人居经典评比建筑类金奖；2003年被列为中房指数2003年典型样本楼盘。新梅房产2001年获得上海市重点工程实事立功竞赛优秀集体；2002年获上海市楼盘销售50强,销售面积第9名、销售额第11名。

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司信长会报字(2003)第20911号审计报告,截止2002年12月31日,新梅房产资产总额为73,182.17万元,负债总额为63,403.75万元,净资产为9,778.42万元。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〖2003〗第10号《资产评估报告书》,截至2002年12月31日,本次拟购买的新梅房产90%股权的帐面价值为8,801.87万元,评估值为21,513.64万元。

    兴盛集团承诺,其拥有新梅房产54%股权没有设置任何质押或其他第三者权利；亦无涉及该部分股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议的事项。

    仲兴投资承诺：其拥有新梅房产40%股权没有设置任何质押或其他第三者权利；亦无涉及该部分股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议的事项。

    兴盛高科承诺：其拥有新梅房产6%股权没有设置任何质押或其他第三者权利；亦无涉及该部分股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议的事项。

    2、上海新兰房地产开发有限公司51%股权

    根据上海港机与张兴标、全美苹两方签署的《新兰股权转让协议》,上海港机拟向上述两方购买新兰房产的股份比例分别为11%、40%。

    新兰房产成立于2002年7月,由自然人张兴标和全美苹投资组建,注册资本为人民币5000万元。其中,张兴标出资人民币3000万元,占60%,全美苹出资2000万元,占40%。公司企业法人营业执照注册号为：3101082023401。注册地址：上海市天目中路585号新梅大厦20楼E座。法定代表人：全美苹。税务登记证号：310108741631264。经营范围：房地产开发经营,建筑装潢材料,信息咨询服务(除中介代理)。新兰房产具有上海市房地产开发企业暂定资质证书(沪房地资(闸北)第176号)。

    新兰房产目前正在开发新梅太古城。该项目已取得必要的工程资质文件,预计总投资为22.815亿元,整个项目工程于2003年6月开始实施拆迁,分二期六阶段实施,预计整个工程建设期为3.5年。目前已经完成投资3.2亿元。

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司2003年3月15日出具的信长会师报字(2003)第20856号审计报告书,截止2002年12月31日,新兰房产资产总额为6,708.18万元,负债总额为1,708.18万元,净资产为5,000.00万元。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〖2003〗第11号《资产评估报告书》,截至2002年12月31日,本次拟购买的新兰房产51%股权的帐面价值为2,550.00万元,评估值为2,542.51万元。

    张兴标承诺：其拥有新兰房产60%股权没有设置任何质押或其他第三者权利；亦无涉及该部分股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议的事项。

    全美苹承诺：其拥有新兰房产40%股权没有设置任何质押或其他第三者权利；亦无涉及该部分股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议的事项。

    为完成本次资产重组,本公司、上海港机厂、兴盛集团、兴盛高科、仲兴投资、张兴标和全美苹等交易各方尚需依据法律、行政法规的规定办理有关财产过户登记、长期投资的所有者权益变更登记、合同主体变更等手续。此外,与兴盛集团出售给本公司的资产相关的经营开发、销售及预售等所有政府许可证均应办理到本公司名下。

    五、资产出售协议和资产购买协议的主要内容

    (一)资产交易所涉标的的价格及定价依据

    根据本公司与上海港机厂签署的《资产出售协议》,以2002年12月31日为评估基准日、经中通诚资产评估有限公司评估、并报中港集团备案的评估值为本次出售资产的定价依据,以截止2002年12月31日经审计的净资产346,488,467.24元为交易价格。

    根据本公司与兴盛集团、兴盛高科、仲兴投资签署的《新梅股权转让协议》,本公司受让新梅房产90%股权的总价格为人民币215,136,444.62元,其中支付兴盛集团股权转让款为人民币105,177,817.37元,其中支付仲兴投资股权转让款为人民币14,342,429.64元,支付兴盛高科股权转让款为人民币95,616,197.61元,以中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〖2003〗第10号《资 产 评 估 报 告 书》的评估结果为依据。

    根据本公司与张兴标、全美苹签署的《新兰股权转让协议》,本公司受让新兰房产51%股权的总价格为人民币25,425,120.18元,其中支付张兴标股权转让款为人民币5,483,849.45元,支付全美苹股权转让款为人民币19,941,270.73元,以中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〖2003〗第11号《资产评估报告书》的评估结果为依据。

    (二)资产出售与购买价款的支付

    根据本公司与上海港机厂签署的《资产出售协议》,以交割日为准,上海港机厂应在收到本公司出售的资产后三十个工作日内,向本公司以现金方式支付转让价款。

    根据本公司与兴盛集团、兴盛高科、仲兴投资签署的《新梅股权转让协议》,本公司应在本协议生效后三个工作日内,向兴盛集团、兴盛高科、仲兴投资三方以现金方式支付转让价款。

    根据本公司与张兴标、全美苹签署的《新兰股权转让协议》,本公司应在本协议生效后三个工作日内,向张兴标、全美苹以现金方式支付转让价款。

    (三)资产出售与购买所涉标的的交付状态

    本次资产出售与购买所涉及的出售资产和购入资产产权清晰,不存在债权债务纠纷情况。

    (四)资产出售与购买的履行期限与方式

    根据本公司与上海港机厂签署的《资产出售协议》,本公司与上海港机厂应在该协议生效后30个工作日内办理完毕除产权变更登记以外的资产转让所需的其他一切手续。资产交割后,由上海港机厂负责、本公司配合在60个工作日内完成上述资产所涉产权变更登记等手续。

    根据本公司与兴盛集团、兴盛高科、仲兴投资签署的《新梅股权转让协议》,在该协议生效后三十个工作日内,由兴盛集团、兴盛高科、仲兴投资三方负责在工商行政管理部门办理新梅房产股东变更过户手续,将新梅房产90%股权变更至本公司名下,本公司应配合兴盛集团、兴盛高科、仲兴投资三方办理股权转让有关的工商登记变更工作。

    根据本公司与张兴标、全美苹签署的《新兰股权转让协议》,在该协议生效后三十个工作日内,由张兴标、全美苹方负责在工商行政管理部门办理新兰房产股东变更过户手续,将新兰房产51%股权变更至本公司名下,本公司应配合张兴标、全美苹双方办理股权转让有关的工商登记变更工作。

    (五)资产出售协议、资产购买协议的生效条件

    1、《资产出售协议》生效条件：

    (1)上海港机厂本次购买本公司出售资产行为获中港集团批准。

    (2)本公司本次资产出售购买资产重组方案已获中国证监会批准。

    (3)本公司本次向上海港机厂出售该协议所叙述目标资产事宜已获本公司股东大会决议通过

    2、《新梅股权转让协议》生效条件：

    (1)本公司本次资产出售与购买的资产重组方案已获中国证监会批准。

    (2)本公司本次向兴盛集团、兴盛高科和仲兴投资三方受让90%新梅房产股权事宜已获本公司股东大会决议通过；

    (3)本公司与上海港机厂签订的《资产出售协议》生效；且依据该协议本公司已收到上海港机厂支付的全部资产购买款项。

    3、《新兰股权转让协议》生效条件：

    (1)本公司本次资产出售与购买的资产重组方案已获中国证监会批准。

    (2)本公司本次向张兴标、全美苹双方受让51%新兰房产股权事宜已获本公司股东大会决议通过；

    (3)本公司与上海港机厂签订的《资产出售协议》生效,且依据该协议本公司已收到上海港机厂支付的全部款项。

    六、与本次重大资产出售与购买相关的其他安排

    (一)相关债务的处理

    本次资产出售中涉及转出本公司的负债截止2002年12月31日帐面值为79,405.32万元,评估值为79,405.32万元。根据本公司与上海港机厂之间所签《资产出售协议》规定,上述负债将随上海港机资产一并转移给上海港机厂。

    截止本报告出具日,本公司及上海港机厂向相关债权人征询意见的结果是：短期借款(即银行贷款)和应付票据的56,760.58万元负债已全部获取相关债权银行出具的同意债务转移的承诺函；预收账款12,322.25万元中已有7,296.16万元在2003年实现销售,1,863.69万元已收到同意债务转移的回函；应付帐款8,055.90万元中已收到4,201.98万元同意债务转移的回函；应缴税费1,137.99万元,公司已于2003年1月悉数交纳；其他应付款495.76万元,已有354.45万元于2003年已经支付；目前未获债权人同意的债务额实际为7790.47万元,仅占本次拟出售债务的9.81%； 2003年6月30日,上海港机厂与上海港机签署了《资产出售协议补充协议》,双方同意：＂对于《资产出售协议》履行时,尚未获取相关债权人同意该债务随甲方(指＂上海港机＂)相关资产转至乙方(指＂上海港机厂＂)或乙方安排单位的原甲方债务,为确保甲方权益,由甲乙双方共同设立一共管银行帐户,由乙方将与该等未转移债务数额等额的款项存入该共管银行帐户。若发生相关债权人在本次资产重组期间或资产重组完成后主张权利情况,则该等债务在该共管银行帐户中支付。＂

    为了将上述对其他未获债权人同意的债务处置方式落到实处,保证有充足的资金履行偿债义务,并能有效地操作执行以保护相关债权人的利益,经上海港机厂、上海港机和财务顾问三方协商,一致同意拟由上海港机厂、上海港机、开户银行、中信证券四方签订资金账户共管协议共同管理共管银行帐户,保证该账户中现金余额在资产交割日前不低于未获同意债务转移数额对应的款项。在本次资产出售实施时或本次资产出售完成后,若该等债权人向上海港机追索债务,则由上述专项账户负责偿还。

    (二)人员的安置

    本次资产交易所涉及的人员安置主要是由出售资产引起的。根据《资产出售协议》,与该出售资产相关的员工自交割日起随出售资产一并由上海港机厂负责安置,上海港机厂于资产交割日后30日内完成上述事宜,与该等员工相关的任何费用由上海港机厂承担。

    (三)上海港机厂和兴盛集团有关股权转让和本次资产出售、购买相关的交易和安排

    为彻底解决上海港机厂历史遗留问题,在深入、仔细调研的基础上,通过招标方式,2002年上海港机厂决定将其拥有的本公司66.56%股权(交易已经完成)和306亩土地使用权一揽子转让给兴盛集团。目前,土地使用权的转让手续正在办理过程中,兴盛集团获得该等土地后将交由本公司开发。除已经支付的股权转让款外,兴盛集团还为上海港机厂的银行贷款提供了担保,并实际承担上海港机厂5.5亿元银行贷款的利息。截止本报告出具日,兴盛集团已向上海港机厂支付了现金7170万元,今后每季度还须为上海港机厂承担银行贷款利息约800万元。

    第四节 本次资产出售与购买对上海港机的影响

    一、根据中国证监会〖2001〗105号文和上海证券交易所的相关规定,本次资产出售与购买构成了本公司重大购买和出售资产的行为。

    二、鉴于上海港机的原第一大股东上海港机厂已将原持有的本公司165,050,600股(占本公司总股本66.56%)的股份转让给兴盛集团,故兴盛集团已成为本公司的控股股东。另外,张兴标持有兴盛集团75%的股权,全美苹为其配偶。因此,上述重大资产出售与购买中的资产出售行为是本公司与原第一大股东上海港机厂之间发生的交易行为,而资产购买行为则是本公司与控股股东兴盛集团及其关联方、实际控制人张兴标及其配偶之间进行的关联交易。

    三、本次资产出售与购买所涉及的拟出售和购买的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,拟出售和购买资产的交易价格都以评估值为基准,并遵循了自愿、平等、有偿之原则。根据独立财务顾问出具的财务顾问报告,本次交易＂显示不出存在利用关联交易损害上海港机及其他股东合法权益的行为＂。

    四、本次资产出售与购买完成后,本公司主营业务将从港口机械制造转变为房地产的开发与经营,公司的经营状况将与房地产行业的景气情况紧密相关。目前,国民经济的持续、快速、健康发展和国家住房制度改革的逐步深入,为我国房地产市场的发展提供了良好的发展契机,也为本公司重组后的持续发展提供了较大空间,本次资产出售与购买符合全体股东的利益。另外,随房地产资产进入本公司的人员对上市公司治理规范的理解程度,将直接影响到本公司的管理规范化程度。

    五、本次资产出售与购买完成后,在新梅莘苑项目完成前,上海港机和兴盛集团之间存在着一定的同业竞争。新梅莘苑地处闵行区,属近郊区；本公司目前开发项目地处闸北区,属市区范围,两者间隔3个行政区,相距约25公里,新梅莘苑比公司目前所开发项目的每平方米平均售价约低2000元；区域位置和销售价格的巨大差异使得两者面临的消费群体存在显著不同,所以新梅莘苑不会对本公司的现有业务构成实质性影响。且兴盛集团承诺,除新梅莘苑项目外,将不再从事住宅房地产业务。所以,上述同业竞争不会对本公司的经营产生实质影响。

    第五节 本次资产出售与购买的合规性分析

    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会［2001］105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本公司就本次资产出售与购买符合［2001］105号文第四条要求的情况说明如下：

    一、实施本次资产出售与购买后,公司具备股票上市条件

    实施本次资产出售与购买后,本公司的股本总额仍为24,799.06 万股,其中向社会公开发行的股份总数为8,294万股,占总股本的33.44%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；满足国务院规定的其他上市条件。因此实施本次资产出售与购买后,本公司仍具备股票上市的条件。

    二、实施本次资产出售与购买后,公司具有持续经营能力

    实施本次资产出售与购买后,本公司的主营业务将从港口机械的制造与销售转变为住宅房地产开发与经营,符合国家产业政策；房地产行业具有巨大的市场容量和良好的发展前景；公司资产负债率合理、现金流量充裕,能满足房地产开发对资金的需求；公司资产质量较好,不存在重大诉讼、仲裁、担保或其他或有事项；本公司对本次交易完成后的公司组织架构已有明确的规划,拟设立的各职能机构均有明确的职责和分工,在人员方面除拟继续聘用兴盛集团原有的一批具有多年从事住宅房地产开发与经营经历的优秀管理人员外,与住宅房地产开发、销售相关的业务人员与技术人员亦全部随资产进入本公司；因此,公司自身的持续经营能力将得到加强。

    三、本次资产出售与购买涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况

    截至本报告书出具之日,本公司拟出售给上海港机厂的资产上没有设定任何担保权益或第三人权益,不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况,也不存在其他限制转让的情形。

    截至本报告书出具之日,兴盛集团及其关联方、张兴标、全美苹拟出售给本公司的新梅房产90%股权和新兰房产51%股权权属清晰、没有设定任何担保权益或第三者权益、不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况、也不存在其他限制转让的情形。

    四、本次资产出售与购买不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形

    本次资产出售、购买行为属关联交易,因此,相关各方按《公司法》和上海港机《公司章程》规定的程序处理本次关联交易事宜。由于《公司法》及上海港机公司章程中均规定董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。而客观上,上海港机董事会中除独立董事外,其他董事均系与本次资产出售与购买行为存在关联关系的关联董事,因此,上海港机第2届董事会第23次会议在审议本次资产出售和购买方案时,关联董事仍参与表决,但为确保上海港机权益不受损害,体现本次关联交易的公允性,关联董事就此发表声明、同时独立董事亦就本次关联交易发表了独立的意见。

    同时聘请了具有证券从业资格的中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按法定程序报有关权力部门审批。在本次重大资产出售与购买中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法的程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个资产出售与购买过程不存在损害本公司和全体股东利益的情形。

    本次资产出售与购买完成后,本公司将不存在资金、资产被原控股股东及其关联方占用的情形；本公司不存在资金、资产被控股股东兴盛集团及其关联方占用的情形。

    综上所述,本次资产出售、购买符合中国证监会［2001］105号文第四条的要求。

    第六节 风险因素与对策

    投资者在阅读本报告书时,除应详细阅读本报告书提供的其他资料外,还应该特别关注本部分提示的下述各项风险。根据重要性原则或可能影响投资者决策程度的大小顺序,兹将公司的风险提示如下：

    一、业务经营风险

    1、项目开发的风险

    房地产项目开发周期长、投入资金大、涉及合作方多,具有较强的地域特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中,项目开发涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等多家公司,同时,涉及到多个政府部门对每一环节的审批和监管。任何环节的变化,将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险,影响预期的销售和盈利。

    针对项目开发的风险,公司将依托在房地产开发上的丰富经验,通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位,开发适合市场需要的项目,降低新项目开发的风险；对于新建项目,采取一系列措施,包括通过分期、滚动开发,使项目及时根据市场的需求作调整；在项目的销售中采取预售的方式,以降低新项目中的资金风险；同时公司将进一步完善项目管理体系,加大成本控制力度,优化项目施工方案,通过科学严密的施工组织,降低施工材料的周转库存和损耗,进一步降低项目的成本。

    2、土地风险

    土地是公司进行房地产开发的不可缺少的非再生性资源,土地成本是房地产开发成本的重要组成部分。国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场的供求关系以及土地本身的位置都将影响土地的价格。因此,土地政策和土地价格的变化会对房地产开发造成风险。

    公司将密切关注政策的变化和发展,加强对土地市场和土地政策的研究,把握市场的变化,降低土地价格变动风险；同时发挥公司自身优势,降低土地开发成本；土地储备是公司持续稳定发展的决定因素之一,如果公司土地储备不足,将会影响公司后续项目的持续开发,造成公司的经营业绩波动；但公司土地储备过多,占用资金量过大,又会影响公司资金的周转率和利润率,给公司的经营带来风险。

    为适应公司规模扩张,公司在未来增加土地储备时,将根据公司的资产规模和开发进度,有计划、有步骤地进行。

    二、财务风险

    1、房地产行业周期性因素引致的收入和利润增长不均衡风险

    公司属于房地产企业,鉴于房地产行业的周期性特征及收入确认的严格性,本公司在不同的会计年度可能面临收入和利润增长不均衡的风险。

    针对该风险,公司将抓住目前有利的市场机会,一方面确保已经签约的项目的完工进度；另一方面有计划进行土地储备,加强房产项目的建设与开发。同时,公司将及时把握市场机遇,随时把脉市场的变化,周密制定经营投资计划,调节好投入和产出的关系,尽可能避免收入和利润的大幅度波动。

    2、存货风险

    公司目前的存货主要为已经投入但尚未完工销售的开发成本,这些存货存在因市场变动发生价格波动的风险。

    针对上述风险,公司将密切关注房地产行业政策的变化和发展,加强对房地产市场和相关政策的研究,把握未来的变化,减少存货跌价损失的风险。同时,在存货市价有变动需要计提减值准备的,按规定及时、足额计提减值准备。

    3、抵押风险

    公司的项目贷款部分采用受让土地使用权抵押或者在建工程抵押方式取得,如果该等抵押届时由于债务不能按时归还而导致抵押不能及时撤销,将存在该等抵押物被抵押权人依法拍卖的法律风险,直接影响到公司的正常运营。

    针对该风险,公司将结合工程进度和交房安排合理设置抵押期限,运用多种融资方式尽量降低抵押贷款总额,采取积极的销售策略尽快回笼销售资金,保障公司抵押设置的及时安全解除。目前,公司仅有新梅房产拥有的闸北区大宁街道314坊7丘总面积为50,633平方米土地使用权设置抵押,占新梅房产用地面积的1/3,期限为2003年4月25日至2006年4月25日止。

    4、融资和还债风险

    公司控股之新兰房产开发的新梅太古城项目总投资22.8亿元,而新兰房产目前的注册资本仅为5000万元,这将给新兰房产的融资和还债带来一定的风险,从而直接影响公司利益。

    由于项目总投资额较大,在新梅太古城已经完成前期土地投资2.5亿元的基础上,新兰房产将新梅太古城项目分为二期六阶段滚动开发。动迁款的支付由新兰房产自筹资金和上海兴盛实业发展(集团)公司提供担保以获得银行贷款解决。取得土地证后,新兰房产用该等土地办理抵押,相应银行贷款转为项目贷款,保障滚动开发的资金需求。必要时股东方将按原投资比例对新兰房产增资,提高新兰房产的自由资金总额以达到提高新兰房产融资能力的目的。在每一期开发结束时,新兰房产将采取积极的销售策略尽早回笼销售资金,及时归还前期银行贷款,并开始下一期项目的贷款和开发。

    三、行业风险

    1、产业政策限制的风险

    公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切,受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。国家为了平抑物价,让国民经济协调健康发展,常常对包括房地产行业在内的基本建设实行宏观调控,可能会造成行业的增长速度放慢。

    目前,我国宏观经济持续向好,房地产市场不断发展。国家把房地产业确立为新的经济增长点,各地扶持房地产业的政策纷纷出台,整个行业面临宽松的政策环境。公司将加强对国家宏观经济政策和本行业产业政策的研究,把握国家政策的动态。争取在产业政策调整时甚至调整之前,能及早预见变化,做出对策,把因产业政策的调整而带来的风险降到最小。

    公司还将维持原有的分期支付土地价款,多种方式取得土地,加快开发速度,坚持财务稳健的风格,合理控制资产负债率,增强抵御产业政策风险的能力。

    2、行业内部竞争的风险

    房地产属于资金密集型行业,行业技术门槛较低,行业收益水平比较稳定,吸引了一些知名的集团企业进军房地产行业,使得房地产企业越来越多。随着我国加入WTO之后,投资我国房地产业的外资也会越来越多,竞争将会越来越激烈。

    面对越来越激烈的行业竞争,公司将利用自身特点,发挥公司在规划设计、营销策划、质量监控方面的优势；通过有效的营销策划、无微不至的物业管理,保持和扩大在行业中的竞争优势。同时公司将加强规范化管理,坚持不断创新,以保持房地产业务的稳定增长。

    四、市场风险

    1、受国民经济发展周期影响的风险

    房地产业的发展周期与国民经济发展周期有着极大的相关性,因此,能否对经济的发展周期有正确的预测,并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营行为,在相当程度上影响着公司的业绩。

    针对该风险,公司将抓住房地产属于不动产,投资周期较长,需求的收入弹性较高的特点,做好对国民经济发展趋势变动尤其是中长期发展趋势的预测,根据研究结果及时调整筹资、投资、项目开发及经营决策,使公司受国民经济发展周期的影响降到最低程度。

    2、市场发育不够完善和存在市场分割的风险

    目前,土地作为房地产开发的主要资源,其供应的市场化程度仍然不高,房地产的二级市场也不够发达；再加上房地产这一特殊商品本身所具有的高度地域性,以及目前某些地方仍存在政府行为干预市场运作的现象；因此,公司面临着市场不够发达和存在市场分割的风险。

    公司相信,随着改革开放的不断深化,市场经济的逐步建立和完善,再加之中国＂入世＂的推动,市场竞争将向有序化发展,市场调控和管理则将向规范化发展,与此对应的是可见的未来包括房地产市场在内的高度发达和统一的市场体系的形成。这几年房地产市场和国家对房地产的政策的发展演化也与这一趋势相吻合。而目前针对该风险,公司将进一步利用信誉和管理等优势,加强与当地政府、管理机关及公众的交流与沟通,取得各方理解和支持,降低该风险。

    五、 政策风险

    1、与城市建设总体发展不同步的风险

    城市供水、供电、供暖、供气(煤气、天然气)、通信、道路、交通等市政配套与房地产开发关系极大,而市政建设是根据城市的总体发展规划有步骤、有计划地进行的,如果市政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度,将会极大地影响房地产开发项目的开发成本和开发进度。

    针对该风险,公司过往在进行项目策划时,一直充分研究和关注城市建设总体规划、市政规划及市政建设进度,使开发项目的进度与市政建设进度充分结合,既保持一定的项目前瞻性,从有开发潜力的城市新区选择地块以降低地价成本,又注意不使开发项目与市政规划与建设脱节,保证开发完成的项目都有良好的市政配套。

    2、房屋拆迁政策变化的风险

    国家对城市房屋拆迁有明确的政策和规定。随着经济的发展和城市建设的需要,城市房屋拆迁的标准、要求有可能会发生变化。房屋拆迁政策的变化会影响公司的开发成本,从而影响公司的收益。

    公司选取开发用地,在遇到需要拆迁的项目时,公司尽量采取与地方政府协议的方式,明确拆迁责任、期限、费用和操作程序,将拆迁风险降到最低。

    3、房地产业税收变化的风险

    国家经常采用税收调控房地产业,如土地增值税、契税等。这些税收政策存在变化的可能。如果国家提高税收标准或开征其他税种,将使公司的盈利水平降低。

    针对该风险,公司将加强对国家各项产业政策和相关的税收政策的研究,及早预见政策的可能变化,制定相应的策略,调整开发成本,降低税收变化风险。

    4、房地产信贷政策变化的风险

    目前依赖银行按揭贷款方式购置商品房的客户所占比例越来越高,如果银行改变房地产信贷政策,则会影响公司房地产项目的开发与销售。近期房地产政策的变更主要是中国人民银行发布了《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》(以下简称《通知》),《通知》对房地产企业信贷、建筑施工企业信贷和个人住房贷款作出了更为严格的规定。由于新政策对供给和需求两个方面的贷款都有所收紧,所以房地产投资增幅、竣工面积增幅、销售面积增幅、销售价格增幅等反映房地产行业的指标有可能出现回落。

    尽管《通知》主要是对中高价房、商业用房、土地出让金等贷款政策的收缩或改变(而本公司主要从事中等价格的住宅商品房开发和销售),结合公司具体情况的分析,《通知》中的规定将可能导致购买第二套以上(含第二套)住房的目标客户群体因为首付资金比例的提高或个人住房贷款利率的提高而产生心理上的观望或待购情况,从而对公司在建、在售项目在短期内的销售价格和销售款回笼进度构成一定的负面影响,使公司的未来经营面临一定的风险。

    针对上述风险,本公司将在严格执行《通知》有关规定的同时,一方面凭借成熟的设计能力和超前的开发能力积极从事中低价住宅商品房的开发建设,不断丰富和完善已有的品种,同时亦计划跨地区经营,并合理搭配各项目的开发和销售进度,缩短资金回收期,加快资金的使用效率；另一方面,公司将加强自身的营销策略和服务手段,以满足客户需求并扩大市场份额。

    六、管理风险

    1、大股东的控制风险

    兴盛集团为公司的控股股东,持有公司66.56%股份,而兴盛集团实际控制人――张兴标持有兴盛集团75%股权,因此张兴标是本公司的实际控制人,且为公司董事长――张静静的父亲。张兴标或者兴盛集团可能通过行使投票权或其他方式对本次重大资产出售、购买及公司今后的投资决策等方面活动施加影响和控制；本次重大资产出售、购买后,张兴标和兴盛集团仍持有新兰房产和新梅房产49%和10%的股份,所以张兴标和兴盛集团仍对新兰房产和新梅房产具有一定程度的影响和控制力。所有这些都会对公司中小股东的利益带来一定的风险。

    针对该风险可能对公司带来的影响,张兴标及兴盛集团承诺保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立；公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,董事会依法履行决策程序,并通过引进独立董事提高公司决策的科学性。董事会成员中聘请了3名独立董事,董事会成员和公司高级管理人员中仅张静静1人为张氏家族成员；公司与控股股东之间的关联交易均根据＂公开、公平、公正＂的交易原则进行,并依据上海证券交易所有关规定,实施关联交易回避制度等。新梅房产和新兰房产的现有全部人员随资产进入本公司(目前新梅房产和新兰房产的管理层中没有张氏家族成员)后,不再保留该等人员在兴盛集团及其关联企业的任何职务,管理层由本次出售、购买后新梅房产和新兰房产的新一届董事推荐产生。在新梅房产和新兰房产董事成员中本公司将占据多数席位,保证公司对新梅房产和新兰房产的绝对控制权。新梅房产、新兰房产的投资决策、设计规划、重大财务决策等权力集中在本公司,在优化公司资源的同时减少兴盛集团和张兴标对新梅房产和新兰房产的控制。总之,公司将采取一切可能的措施来保护公司和中小股东的利益不受侵犯。

    2、持续经营风险

    本次重大资产出售、收购完成后,公司将持有新梅房产90%股权、新兰房产51%股权,公司的经营业绩在很大程度上取决于这两家公司的经营状况。而新梅房产成立于2000年,新兰房产成立于2002年,这两家公司成立时间均较短,公司的稳定发展将在一定程度上依赖于这两家公司的持续经营状况。

    尽管新梅房产、新兰房产成立时间较短,但其相关人员均是兴盛集团原有从事住宅房地产开发业务的人员,拥有在房地产领域丰富的管理、开发、营销等经验。同时,也拥有极具市场前景的开发项目,具有良好的人力资源、科学规范的公司治理结构、灵活的经营机制,公司将按照上市公司的规范治理要求,专注于房地产开发领域,持续、稳健地为上海市房地产市场发展作出贡献。

    3、管理风险

    本公司房地产类的资产、业务和人员是随着资产购买、变更主营业务后进入本公司的,如果该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求,建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度,将可能影响公司的管理水平,影响公司的竞争力,致使公司未来发展面临管理风险。

    公司要求所有员工自觉加强学习,不仅要学习与上市公司管理有关的理论知识,还要学习其他房地产类上市公司经营管理的成功经验。公司将加强对所有公司人员的培训,拟聘请具有主承销商资格的证券公司对公司进行为期一年的辅导,通过培训和辅导尽快提高公司所有人员特别是董事、监事和高级管理人员管理上市公司的水平。公司还将根据发展需要,积极引进各类专业技术人才,以进一步提升公司人员素质和管理水平。

    七、其他风险

    1、＂入世＂后影响

    随着中国加入世界贸易组织(WTO),国外房地产企业也积极进入国内市场。与国外房地产企业相比,我国房地产企业相对基础较差、规模较小,在经营理念和现代化程度及技术和资金实力上都与国外同行业存在一定差距。我国加入WTO将对我国房地产业将产生较大影响,公司面临着中国＂入世＂后的风险。

    针对该风险,公司将以加入WTO为契机,从内部改革开始,积极完善企业内部竞争机制,提高公司适应变化的能力；同时公司将进一步学习、借鉴国外先进经验,在积极学习和推动的过程中不断进步和壮大。

    同时,中国＂入世＂后在今后一段时期内既是风险,也是机遇。公司将一方面积极寻求与国际资本合作的机会；另一方面,充分利用目前的市场机会,进行有效益的规模扩张,提高公司综合实力,以应对更加激烈的竞争,保持稳健的增长。

    2、股市风险

    股票市场收益和风险并存。股票价格不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响,而且与投资者的心理、股票的供求关系、国家的宏观经济形势和世界政治经济形势密切相关,公司的股票价格可能因为上述原因出现背离公司价值的情况,股票价格的波动会直接或间接的给投资者造成损失,投资者对此应该有清醒地认识。

    针对该风险,公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《发行股票和规范信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、部门规章和规范性文件的规定和要求,规范公司行为,及时、准确、完整地披露重要信息,加强与投资者的沟通,树立公司的良好市场形象,采取一切措施,使公司的经营业绩稳步增长,为股东创造最大价值,确保公司持续、快速、健康发展。

    第七节 业务和技术

    一、房地产行业概况

    本次重大购买、出售资产交易完成后,本公司主营业务将从港口机械制造转变为房地产的开发、经营,公司将主要从事成片住宅小区开发的开发与经营。

    (一)房地产行业特点

    房地产是人类生存与发展最基本的生活资料之一,也是衡量一国经济和生活水平的重要标志。房地产业是国民经济中兼有生产和服务两种职能的独立的产业部门,也是归属于第三产业的一个重要支柱产业部门。房地产业的主要特点有：

    1、 投资金额大,投资周期长,资金的周转率低。

    2、 影响成本的不确定因素多,投资的风险较高,市场风险大。

    3、 产品的地域性特点明显,产品开发所在地区的政策和市场需求对产品销售有重要影响。

    4、 房地产开发企业的资产负债率较高。

    (二)我国房地产行业的发展状况和前景

    从全国及上海市经济发展形势、GDP水平与房地产业发展之间的互动关系来分析,我国房地产业总体运行保持良好的发展态势。

    20世纪90年代以来,我国宏观经济保持平稳快速增长,1996年至2000年GDP平均增速为8.94%,2001年GDP增速为7.3%,2002年GDP增速达8%。根据我国＂十五＂计划纲要的预测,到2005年,全国GDP水平将达到12.5万亿元左右,人均国内生产总值达到9,400元人民币(约1,135美元)。经济的稳健发展,无疑为房地产行业创造了极佳的成长环境。根据国际经验,当经济进入长期持续稳步增长时期,城市化也将进入一个快速发展的时期。世界银行对全世界133个国家的统计资料进一步表明,人均国内生产总值低于300美元的低收入国家,城市化水平仅为20%,当人均国内生产总值从700美元提高到1,000美元和1,500美元、经济步入中等发展国家行列时,城市化进程加快,城市人口占总人口比重将达到40%-60%,而当经济高度发展,城市化水平达到70%以后,城市化发展的速度将趋缓。目前,我国城市人均GDP约为1,500美元,正处于城市化发展的最快速阶段。城市化进程的迅速推进,所带来的是住宅市场巨大的消费需求及其市场容量。

    随着房改政策的进一步深化和住宅建设相关措施的逐步到位,以及持续的降息,近年来我国房地产开发市场呈现出持续增长的势头,开发投资增速加快,土地开发量持续增加,商品房销售价格继续上扬。国家统计局发布的国房景气指数显示(见附图),2003年我国房地产开发业总体景气水平明显高于2002年,目前＂国房景气指数＂持续维持在景气空间。

    根据国家统计局全国房地产开发业景气指数测算结果表明：2003年1-3月份,全国累计销售商品房3125万平方米,同比增长45.2%,是近几年同期的最高值；全国完成土地开发面积2871万平方米,同比增长66.6%,增幅比去年同期高出28.1个百分点；全国房地产开发实际到位资金2347亿元,比去年同期增长43%,高于同期房地产开发投资增幅8.1个百分点；新开工面积30958万平方米,同比增长19.6%；完成房地产投资5588亿元,同比增长29.8%；全国累计完成竣工面积2990万平方米,同比增长45.8%；全国商品房平均销售价格为2511元/平方米,同比增长5.1%,其中,商品住宅的平均销售价格为2330元/平方米,同比增长7.6%。数字表明,2003年年初以来,全国房地产开发景气水平迅速攀升。

    (三)影响我国房地产行业发展的因素

    1、有利因素

    (1)国家宏观经济形势的持续、快速、健康发展和全国房地产市场的逐步回暖将成为房地产行业快速发展的动力。

    (2)国家计委、建设部等相关主管部门近期陆续出台多个政策、条例与规定,进一步规范了房地产市场。

    (3)我国加入WTO和上海市申博成功将成为推动上海房地产市场持续发展的新动力。

    (4)国外投资增长以及国内资本市场对房地产企业开放为房地产的发展带来了新的生机和活力。

    2、不利因素

    (1)国家宏观调控政策及地区政策的调整对房地产行业的发展将产生直接的影响。

    (2)随着房地产市场的日趋成熟,竞争日趋激烈。

    (3)中国加入WTO后,国外投资商进入国内市场的步伐加快,国内房地产企业面临新的、强大的对手,在投资经验、管理方式、融资能力、品牌经营、市场营销等方面存在一定的差距。

    二、公司主要开发项目所处地区――上海市房地产市场分析

    据上海市统计局统计数据显示,2002年,上海市房地产业继续呈现快速发展态势,成为扩大内需和经济增长的重要生长点。主要有四大特征：

    1、房地产开发投资规模首次突破700亿元

    在房地产市场持续发展,以及新一轮市政建设和郊区城市化建设快速推进的推动下,2002年上海市房地产开发投资规模继续扩大,共完成投资720.23亿元,比上年增长14.2%。成为全社会固定资产投资增长的重要拉动力。

    2、市场供需总量均创历史新高

    2002年,上海市房地产市场供需两旺,供需总量同步攀升,保持基本平衡。商品房竣工面积1983.92万平方米,比上年增长10.7%；商品房销售面积1960.6万平方米,增长9.1%。其中,商品住宅竣工面积1708.04万平方米,商品住宅销售面积1839.05万平方米。

    3、房地产投资和需求主体多元化格局基本形成

    从投资主体看,国有、私营、外商港澳台等投资主体共同推进房地产业发展。2002年私营和外商港澳台投资共完成243.55亿元,比上年增长37.9%,增幅远高于全市房地产开发投资。从需求主体看,由于实行内外销商品房并轨,上海市房地产市场已成为一个完全开放的市场,2002年登记预售的商品房中,上海市居民购买占75.8%,外地人士购买比例为18.7%,境外人士购买比例为5.5%。外省市和境外人士在上海购房的数量逐步攀升。

    4、对经济增长贡献继续扩大,支柱产业雏形渐现

    2002年,上海房地产增加值373.63亿元,比上年增长14.5%,增幅高出上海市GDP3.6个百分点。房地产增加值占全市GDP的比重已从上年的6.4%上升到6.9%。房地产业持续快速发展,对带动相关产业发展,拉动国民经济增长和直接改善市民居住水平作出了重要贡献。

    三、公司面临的主要竞争状况

    房地产企业开发的产品是不动产,具有很强的地域性限制。本次重组后公司的主要业务和开发的产品都集中于上海市,与其他房地产企业相比,公司具有以下明显的竞争优势：

    (一)竞争优势

    1、本次重组后公司主要从事住宅房地产开发,作为上海房地产界的知名企业,＂新梅＂品牌形象突出、市场形象良好。2001年,新梅房产开发的新梅共和城获上海市优秀住宅评选优秀房型奖；2002年,新梅共和城获得上海市价格、计量信得过楼盘称号、上海市十大生态楼盘称号、全国人居经典评比建筑类金奖、上海市楼盘销售50强销售面积第9名、销售额第11名；2003年新梅共和城被列为中房指数2003年典型样本楼盘。

    2、本次重组后,公司已有新梅共和城和新梅太古城的土地储备资源已经能满足公司2003-2007年的房地产开发需要。期间公司还将凭借自身雄厚的房地产开发实力通过竞争获得新的土地储备资源,为公司盈利能力的提高和持续发展提供有力的保障。

    3、本次重组后,由于兴盛集团从事住宅房地产开发的具有丰富房地产开发经验的全部人员和业务进入了本公司,继续保持了原有房地产业务的良好发展势头,公司将拥有较强的房地产开发经营管理能力。丰富的行业经验、对行业特性的深刻认识及对行业发展趋势的把握使公司能及时抓住市场机会,从而处于市场竞争的主动地位。

    4、本次重组完成后,公司将严格按照上市公司规范治理准则的要求建立现代企业制度,同时公司继续保持民营企业灵活的经营机制,具有制度优势。

    (二)竞争劣势

    1、尽管公司具有较丰富的房地产开发经验,但目前实力和规模还不够强大；

    2、公司目前还没有开拓上海以外的市场,缺乏跨地区住宅开发的经验；

    3、本次重组完成后,公司需要一段时间来适应上市公司的相关操作规范。公司业务刚从港口机械制造业转为房地产业,目前公司的房地产开发资质归属新梅房产和新兰房产,公司尚待申请房地产开发资质及重新树立公司的形象。

    四、公司的业务范围和主营业务的情况

    (一)公司的主要业务范围

    本次重组后公司的经营范围是：房地产开发、经营。

    (二)公司的主要业务模式

    本次重组后的公司主要从事住宅房地产的开发与经营,主要开发和销售住宅小区及其相关配套设施。公司的主要业务模式为：公司购置土地后,进行房产的自主开发和销售。

    (三)公司的资质、专业技术人员

    1、公司的资质

    公司控股的新梅房产具有上海市房地产开发企业暂定资质证书(沪房地资闸字第10125号)；公司控股的新兰房产具有上海市房地产开发企业暂定资质证书(沪房地资(闸北)第176号)。

    根据中华人民共和国建设部令第77号《房地产开发企业资质管理规定》中＂1.注册资本不低于2000万元；2.从事房地产开发经营3年以上；3.近3年房屋建筑面积累计竣工15万平方米以上,或者累计完成与此相当的房地产开发投资额；4.连续3年建筑工程质量合格率达100%；5.上一年房屋建筑施工面积10万平方米以上,或者完成与此相当的房地产开发投资额；6.有职称的建筑、结构、财务、房地产及有关经济类的专业管理人员不少于20人,其中具有中级以上职称的管理人员不少于10人,持有资格证书的专职会计人员不少于3人；7.工程技术、财务、统计等业务负责人具有相应专业中级以上职称；8.具有完善的质量保证体系,商品住宅销售中实行了《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》制度；9.未发生过重大工程质量事故。＂等二级房地产开发企业资质的相关规定,新梅房产目前正在申请二级资质。

    2、公司的专业技术人员

    兴盛集团从事住宅房地产开发、销售的相关全部人员进入了本公司。公司专业技术人员具有高级职称的员工占6%,具有中级职称(或以上)的员工占70%。

    (四)公司取得土地的手续和土地资源的储备状况

    重组后公司及下属子公司的土地资源储备目前主要是新梅共和城地块(约10万平方米)和新梅太古城地块(约9.5万平方米)。公司将根据资产规模和开发进度,在满足公司的开发需求前提下,有计划、有步骤地进行新的土地储备。

    2001年上海市出台了《上海市土地使用权出让招标拍卖试行办法》的管理规定,取消原有的内外销商品住房项目土地使用权出让金的差别,自该《试行办法》颁布施行后,一般情况下除经认定的旧区改造地块可以采取协议出让方式供地外,用于商业、旅游、娱乐、金融、服务业、商品房等项目的用地,必须通过招标、拍卖方式供地。实行出让地块的申报、公告制度,由境内外的企业、组织进行竞标、竞买。

    (五)公司房地产开发项目情况介绍

    公司进行房产开发项目,除土地应取得合法完整的手续外,进入房产开发阶段后,还需根据项目进度依次取得房产项目的＂五证＂,即《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房预售许可证或销售许可证》。

    1、已完工项目

    此次重大资产出售购买完成后,兴盛集团的房地产业务和人员全部进入了本公司。截至2002年12月兴盛集团已完工项目共计竣工面积50.4万平方米(包括新梅共和城一期的部分),实现销售面积49.96万平方米,销售金额19.12亿元,销售率99.8%。具体项目情况按照时间顺序如下：

                                                          单位：万平方米
    项目                   开工日期    竣工日期 可售面积 已售面积 销售率
    新梅花苑一期          1994年10月  1997年11月  12.86   12.86     100%
    新梅花苑二期          1996年12月   1998年3月   1.44    1.44     100%
    新梅公寓               1997年6月   1999年7月    8.6     8.6     100%
    新梅公寓二期           1999年4月   2000年8月   3.23    3.23     100%
    新梅广场               1999年8月  2001年10月   10.9    10.9     100%
    新梅商住楼             2001年4月  2002年10月   0.63    0.63     100%
    兴盛公寓               2001年4月   2003年2月   0.48    0.40      83%
    新梅共和城一期的部分  2000年12月  2002年11月  12.26    11.5      93%
    2、开发建设中及拟开发的项目
    编 号        名  称                     建筑面积   用途        开工时间
    1     新梅共和城一期北块10号、11号    16331平方米  住宅       2002年3月
    2     新梅共和城一期南块8号、11号东    5183平方米  住宅       2001年9月
    3     新梅共和城二期南块              40159平方米  住宅       2002年9月
    4     新梅共和城二期北块9-12号        20100平方米  住宅       2003年1月
    5     新梅共和城东块1号、2号          12119平方米  住宅、商业 2003年8月
    6     新梅共和城二期北块1-8号         73200平方米  住宅       2003年8月
    7     新梅太古城                    37.73万平方米  住宅、商业 2003年6月
    8     新梅共和城东块3号、4号          16177平方米  住宅        2003年底
    编 号        名  称                   预计竣工时间
    1     新梅共和城一期北块10号、11号    2003年6月
    2     新梅共和城一期南块8号、11号东   2003年8月
    3     新梅共和城二期南块              2003年底
    4     新梅共和城二期北块9-12号        2003年底
    5     新梅共和城东块1号、2号          2004年6月
    6     新梅共和城二期北块1-8号         2004年底
    7     新梅太古城                      2005年底至2007年
    8     新梅共和城东块3号、4号          2005上半年

    (1)新梅房产开发的＂新梅共和城＂简介

    ①项目概况

    新梅共和城地块地处闸北区的中部地带,基地原为上海华通开关厂厂区,南起广中西路,北至灵石路,东起共和新路,西至规划道路平陆路。南面紧临大宁-灵石绿地、广中公园、上海马戏城和闸北体育场。整个项目占地面积约230亩,建设用地面积约15.3万平方米。

    项目周边交通便利,毗邻主干线共和新路高架、地铁一号线的延伸段(2003年底开通)都与小区擦身而过,公交线路有46路、95路等10多条。周边购物、大型绿地、文化教育、餐饮、体育运动场所、医疗卫生、金融服务、邮政等基础设施都较齐备。

    新梅共和城的规划定位为环保、智能、生态型中档住宅小区,主要建造多层与小高层住宅,建筑面积32万平方米。其中住宅292986平方米,公建20656平方米(其中商业网点8140平方米、幼托、会所、物业管理用房等12516平方米),地下室6400平方米。

    ②规划设计

    新梅共和城规划设计工作是邀请中国轻工业上海设计院和上海现代设计院进行设计的,方案着力体现大众化、超前性、科学性和示范性。

    小区住宅设计在充分考虑住房市场需求后,采用多层、小高层、高层相结合的布置方式,将住宅群体布置、空间组织与住宅设计合理结合。单体户型设定在86-135平方米。新梅共和城的规划设计工作十分注重环境、景观设计,小区整体绿化以主题绿化概念为架构,集中与分散相结合,充分考虑景观的均好性,将小区建设成为环保、智能、生态型住宅小区。

    ③项目具备的资格文件

    《上海市国有土地使用权出让合同》006号、《闸北区计划经济委员会关于住宅项目建议书的批复》［闸计投(2001)037-039、199、103-105、123号、(2002)119号、(2003)3号19-21号］、《建设用地批准书》(闸北2001字第011号、016号、015号)、《建设用地规划许可证》［沪闸地(2001)0017号、0018号］、《建设工程规划许可证》［沪闸建(2001)0061号、0096号、0125号、0142号、0130号、(2002)0084号、0022号、0087号、(03)0008号］、《建筑工程施工许可证》(编号：011K0507D01、031K0017D01、011K0446D01、011K0238D01)、《上海市新建住宅交付使用许可证》［沪住(闸北)发(2002)许字第第0140--0158号、第0167--0175号］、上海市商品房《预售许可证》［闸房(2002)预字062号、059号、038号、017号、020号、闸房(2001)内预字013、113、129、136号］、《上海市房地产权证》［沪房地闸字(2001)第027875号、第037687号、第037688号］。

    ④项目预计总投资额、工程进度

    工程预计总投资为11.2亿。整个项目工程于2000年12月8日开工,目前,已竣工并交付使用的面积为11.5万平方米(2002年12月31日交付使用)；在建工程面积为59900平方米,其中,一期北块10号、11号房(16311平方米)在2003年6月底已交付使用,一期南块8号、11号东单元(5183平方米)2003年8月交付使用,二期南块(40159平方米)预计2003年底交付使用；待建工程有：东块一、二号楼(12119平方米)预计2003年8月开工,2004年6月交付使用；二期北块(73200平方米)2003年8月开工,2004年底交付使用；东块三、四号楼(16177平方米)预计2003年底开工,2005年上半年交付使用。

    ⑤销售情况

    目前,新梅共和城一期已竣工面积为19万平方米,已销售面积186200平方米,销售率为98%。预计项目二期及东块也将取得良好的销售业绩。

    (2)新兰房产目前正在开发的＂新梅太古城＂简介

    ①项目概况

    新梅太古城地块地处闸北区的东南部地带,基地为闸北区旧城改造范围,南临苏州河,东至浙江北路,南至曲阜路,西至西藏北路,北至海宁路。南面邻近繁华的南京路商业步行街,距上海市中心――人民广场1公里左右。整个项目占地面积约142亩,总建筑面积约37.73万平方米。

    项目地处市中心位置,周边交通便利,有十余条公交线路,规划中的M8轨道交通在项目基地位置设有曲阜路站。周边的甘肃路灯饰市场和七浦路服饰市场已具相当规模。

    新梅太古城规划为住宅小区及商业综合开发项目。整个项目将贯彻＂以人为本＂的理念,在居住功能之间融入商业功能,住宅以18-30层高层住宅为主,并附以＂美食街＂为特色的餐饮服务业。

    ②项目具备的资格文件

    《投资开发闸北区＂开封新城＂(暂定名,后更名为新梅太古城)旧改项目协议书》、《关于投资开发＂开封新城＂(暂定名)旧改地块的批复》［闸旧组办(2002)39号］、《关于核发＂开封新城＂(暂名)地块建设项目选址意见书的通知》〖闸规选(2003)第001号〗、《上海市建设项目选址意见书》［沪闸书(2003)0001号］、《关于＂新梅太古城＂(暂名)旧区改造项目建议书的批复》［闸计投(2003)10号］、《关于同意＂新梅太古城＂建设综合性商业服务设施的批复》〖沪商委(2003)42号〗,《建设用地规划许可证》〖沪地闸(2003)0014号〗,《上海市国有土地使用权出让合同》〖沪房地闸(2003)出让合同第086号〗,《建设用地批准书》、《建设工程规划许可证》正在办理之中。

    ③项目预计总投资额、工程进度

    工程预计总投资为22.815亿元。整个项目工程计划已于2003年6月开始实施拆迁,分二期六阶段实施,预计整个工程建设期为3.5年,2005年底至2007年逐步实现销售。目前已经完成投资(支付动拆迁费用)3.2亿元左右。

    五、公司房地产开发业务流程

    公司业务为房地产开发与经营,业务流程如下：

    1、 土地获取阶段

    此阶段的主要工作为：寻找土地、土地开发论证、项目确认、购买土地。

    2、 项目前期规划

    此阶段的主要工作为：产品市场定位调查、开发分析、产品方案设计。

    3、 设计阶段

    此阶段的主要工作为：环境设计、建筑施工设计、装潢设计。

    4、 施工阶段

    此阶段的主要工作为：招投标与采购、施工过程监控、工程竣工验收。

    5、 销售阶段

    此阶段的主要工作为：销售推广、客户管理、合同签订、客户入住。

    6、 售后服务阶段

    此阶段的主要工作为：投诉分析、投诉处理、统计改善。

    六、公司的经营管理体制和质量控制体系

    1、房地产开发项目的决策程序

    公司房地产开发项目决策程序为：公司企划部和下属房产公司搜集土地信息,整理分析,准备项目资料,与合作方谈判,落实合作条件,筛选重点项目；公司项目发展小组现场考察,提出专业意见,并协助企划部及下属公司完成可行性研究分析报告；根据项目小组意见决定召开项目听证会,公司外聘专家和管理层组成评委对项目进行论证表决。表决通过后,提交董事会决策；董事会通过后,下属公司方可签约。

    2、开发项目管理架构的设置

    公司所属项目均设项目经理一名,负责整个项目的开发过程。所属项目由项目经理总负责,下设工程管理组、设计监理组、成本管理组、行政后勤组。各组各司其职,相互配合,以确保公司房地产开发项目的顺利运作。开发项目管理架构的设置及通常人员编制情况(见附图)

    3、公司开发项目的质量控制体系

    公司将参照兴盛集团的ISO9001质量管理体系,包括《建设工程项目立项管理规定》、《基地动、拆迁过程管理规定》、《施工过程管理规定》、《营销过程管理规定》、《不合格品控制程序》、《纠正和预防措施控制程序》、《服务供方采购管理规定》、《土地受让管理规定》、《物资供方采购管理规定》、《设计和开发过程管理规定》、《监视和测量装置管理规定》和《顾客满意度监测管理规定》等规定；这将有利于公司房地产开发业务迅速进入规范化、专业化、程序化的运作阶段,为确保房地产开发项目的质量提供了有力的保证。

    七、公司的主要经营策略及市场推广模式

    1、房地产经营的市场定位及主要消费群体

    公司房地产的市场定位是在经济发达及较发达地区进行大规模、高品质、个性化的中档住宅小区的开发。公司产品的主要消费群体为中等收入的家庭。

    2、主要从事房地产项目的类型

    公司主要从事中档住宅小区以及该小区周边相关配套沿街铺面的开发,产品形式以中等密度的多层和小高层为主。

    3、房地产项目的定价模式

    公司房地产项目的定价模式为：保证利润比较法。具体执行流程如下：

    根据公司房产开发速度和项目定位,企划部组织市场调研,包括：

    (1)周边楼盘情况(总体布局、价格定位、交通状况、小区环境、设备与装修标准及智能化配套设施、营销策划、物业品牌等)。

    (2)项目目标客户(对楼盘的要求,价格承受能力,广告接触习惯,品牌忠诚度等)。

    根据市场调研情况,企划部组织完成《营销策划报告》,报告书中企划部根据项目与周边楼盘的比较、品牌优势定出价格策略方案(结合销售控制)。

    公司组织企划部、财务部、规划设计部、经济核算部等部门对《营销策划报告》内容进行会审确认,审核该价格策略方案能否保证公司的盈利预期,并填写《营销策划报告评审记录表》,报总经理审批。

    企划部根据总经理的审批,调整价格策略方案,制作阶段楼盘价目表,送财务部备案。

    销售过程中,根据不同阶段和市场情况,企划部及时进行价格策略方案调整,报总经理同意后执行。

    4、采用的主要融资方式

    公司开发房地产项目的资金来源为自有资金和预售房屋的销售款,资金缺口部分通过银行贷款解决。

    5、采用的主要销售模式

    公司开发的房产项目,采用预售期房和销售现房两种主要形式。销售模式为自行销售,公司有关职能部门负责房产项目的市场推广工作。

    6、采用的物业管理模式

    按政府部门规定,在办理预售许可证时,应进行物业管理公司的招、投标程序以确定前期物业管理单位。待住宅交付后,成立业主管理委员会时,再由业主管理委员会聘任物业管理公司。

    目前,新梅共和城的前期物业管理,因闸北区未执行物业管理的招投标程序,由开发商指定的新梅物业管理公司管理。待成立业主管理委员会之后,再行聘任。

    7、公司经营管理、品牌建设、员工素质、企业文化等方面的竞争力

    (1)公司的经营团队有着近十年上海本地房地产开发的成功经验和背景渊源,对上海房地产业的发展有着深刻而独到的认识和理解,具备丰富的市场竞争和危机管理经验,也建立了比较完善成熟的房地产业运作体系。

    (2)公司拥有＂新梅＂品牌,并在上海率先启动并承诺＂放心房工程＂,是上海市2002年度首次评选出的九大房地产品牌之一。公司将在今后的项目开发过程中,进一步提高现有品牌的价值,并力争打造一个全国品牌。

    (3)公司员工中90%以上具备大专以上学历,公司管理人员中70%以上具备中级以上专业技术职称,在房地产研究、策划、前期开发、设计、施工、配套、营销和物业管理等领域拥有完备的专业人才体系。公司注重员工的学习和培养,公司尤其重视提高和维护员工的凝聚力、战斗力、钉子精神和拼搏精神。

    (4)公司企业文化的核心在于以人为本,公司高层管理人员均具有较高文化素质和专业素质。公司将继承兴盛集团多年来大力弘扬的核心理念＂业精于勤、行成于思、兴盛于和、发展于搏＂,独特魅力的企业文化是企业核心竞争力的重要组成部分。

    八、公司在房地产项目开发过程中涉及的各项具体业务环节的运行情况

    1、选择设计单位和设计方案的原则

    公司每年从行业主管部门获得设计单位的资质情况,在此基础上,选择与公司拟开发项目规模相适应的设计单位进入考察范围,并建立设计单位名录。需要委托设计单位时,则从合格的设计单位名录中挑出发标对象,邀请设计单位参加设计方案征集或招标,由公司设计单位评审委员会完成对设计单位和设计方案的招标工作。

    2、选择施工单位的原则

    公司在进行调查、考察的基础上建立合格施工单位名录,在公司内部设立有执行部门、监管部门及公司领导共同组成的施工单位评审委员会 。公司有项目需要施工单位承建时,则从合格的施工单位名录中挑出发标对象,邀请施工单位参加施工的招投标；由公司评审委员会完成对施工单位的招标工作。

    3、选择监理单位的原则

    公司选择监理单位的原则及过程与选择设计单位和施工单位相近似。

    4、对出租物业的经营方式(新梅大厦将来的运营模式)

    公司控股子公司新梅房产拟出租的物业为位于上海市闸北区天目中路585号的新梅大厦的部分房产：1-4层裙房,5、6、7、8、9、11、12、13、14、19、20、21层,除自用外目前的出租率为93.2%。与承租方签署租赁合同,确定出租价格,按租赁合同的有关条款收取租金。

    九、新材料、新技术和新工艺的应用

    为了更好地提高住宅的品质,保持产品的技术先进和在行业中的领先位置,公司在住宅建设中积极采用新材料(屋面保温挤塑板、塑钢门窗等)、新技术和新工艺,增加科技含量,淘汰落后技术和产品,加速技术升级,重点是节能和新能源利用、管线技术、厨卫技术、智能化技术、建筑和建造技术、环境及其保障技术,提高劳动生产率和整体经济效益,全面提升了住宅产品的质量。

    十、原材料供应

    公司生产用原材料主要是建筑材料及设备,包括木材、水泥、钢材、电梯、电气设备等,原材料及设备采购主要有以下几种方式：

    1、凡属包工、包料范围的材料、设备、配件、构筑件等由施工单位按建造合同的规定自行采购,其中原材料的质量和品牌由本公司指定；

    2、需由公司提供的材料、设备等由公司职能部门根据工程要求提出明确的采购信息(主要包括名称、型号、规格、价格、质量、数量/服务内容和交付期/进度等)；然后公司有关职能部门对供货方的情况进行分析比较,最后通过比较筛选和实地考察确定材料的采购。

    3、需进口的原材料和设备由公司委托其他公司代理采购。

    十一、主要供应商和主要客户的情况

    1、向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的比例

    公司2002年度向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的比例为77.54%。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述的供应商无任何的股权关系。公司无向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的50%的情况。

    2、向前5名客户合计的销售额占年度销售总额的比例

    公司开发项目的销售均为随机销售,不存在固定的客户。

    第八节 同业竞争和关联交易

    一、资产重组前的同业竞争情况

    本次资产重组前,本公司属港口机械制造行业,主营业务范围：生产、经营各类门座式起重机、集装箱起重机械、散货装船机械、散货卸船机械、浮式工程起重机械和桥式起重机械等大型起重装卸设备系列产品,与原控股股东上海港机厂、原实际控制人中港集团存在同业竞争。

    二、资产重组后的同业竞争情况

    在本次资产出售与购买完成后,本公司的主营业务将从原来的港口机械制造转变为住宅房地产经营。兴盛集团为本公司的控股股东,而兴盛集团的控股股东张兴标为本公司的实际控制人,兴盛集团目前正在开发的新梅莘苑项目与本公司业务存在同业竞争。

    新梅莘苑项目地块位于闵行区上海莘城9号地块,东至都春路,南至天河路,西至珠城路,北至富都路,紧临地铁一号线,周边环境优良,交通便捷。土地取得方式为协议受让,土地用途为商品住宅建设用地。土地面积21329平方米,规划建筑面积为72576平方米。新梅莘苑项目于2002年9月28日开工,预计2004年12月整体完工。

    新梅莘苑地处闵行区,属近郊区；本公司目前开发项目地处闸北区,属市区范围,两者间隔3个行政区,相距约25公里,新梅莘苑比公司目前所开发项目的每平方米平均售价约低2000元；区域位置和销售价格的巨大差异使得两者面临的消费群体存在显著不同,所以新梅莘苑不会对本公司的现有业务构成实质性影响。且兴盛集团承诺除新梅莘苑项目外,兴盛集团将不再从事住宅房地产开发经营。兴盛集团保留酒店、写字楼、商业物业出租、物业管理等业务,兴盛集团还将以成熟项目为切入点,战略性地进入公用事业和医疗卫生事业,逐步成为多业并举、资产合理配置的投资控股集团,保持兴盛集团的持续健康发展。

    三、避免同业竞争的措施和承诺

    为解决新梅莘苑项目产生的同业竞争问题,明确非竞争的义务,兴盛集团承诺：

    1、 兴盛集团现有的新梅莘苑项目完成后,不再从事住宅小区的开发业务。

    2、 根据本公司与兴盛集团于2003年5月27日签署的《新梅莘苑项目委托管理协议》,兴盛集团将正在开发的新梅莘苑项目委托给本公司全权经营管理,管理费用为每年50万元。

    此外,为避免将来与公司的同业竞争,张兴标与兴盛集团还分别向本公司出具了不竞争承诺函,具体规定如下：

    1、 兴盛集团及其控股子公司、张兴标及其实际控制企业将其住宅开发类资产注入股份公司后,兴盛集团及其控股子公司、张兴标及其实际控制企业将不再从事新的住宅开发业务。

    2、 当股份公司将来进一步拓展其经营业务范围或新产品、新技术的研究开发范围时,如兴盛集团及其控股子公司、张兴标及其实际控制企业当时还未对此进行生产、开发、经营或研究的,则兴盛集团及其控股子公司、张兴标及其实际控制企业将不再从事该类业务或生产、开发任何对股份公司将来的产品构成直接竞争的雷同产品,也不直接经营或间接经营、参与投资于与股份公司将来业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术。

    3、 当股份公司将来进一步拓展其经营业务范围或新产品、新技术的研究开发范围时,如兴盛集团及其控股子公司、张兴标及其实际控制企业当时已具有此类业务或对此进行生产、开发、经营或研究的,则兴盛集团及其控股子公司、张兴标及其实际控制企业同时赋予股份公司对该类业务、研究开发新产品、新技术的优先权,并同意就任何兴盛集团及其控股子公司、张兴标及其实际控制企业所研制开发与股份公司生产的产品或经营的任何业务有直接竞争或有可能竞争的任何新产品、技术、设计、系统、发明或专利权或其有关改进均全部属于股份公司所有。对于兴盛集团及其控股子公司、张兴标及其实际控制企业参与开发的新技术,兴盛集团及其控股子公司、张兴标及其实际控制企业将促使技术所有人将该技术提供给股份公司。

    4、 兴盛集团及其控股子公司、张兴标及其实际控制企业如与股份公司及其成员交易,均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。

    5、 兴盛集团及其控股子公司、张兴标及其实际控制企业违反本承诺书的任何一项承诺,将补偿股份公司因此遭受的一切直接或将间接的损失；

    四、律师和独立财务顾问对本公司同业竞争的意见

    本次重组的特聘律师认为：＂经核查,本所律师认为,尽管本次资产出售与购买完成后,兴盛集团公司与上海港机在经营范围上仍存在相同之处,但根据本次重大资产出售、购买的相关安排,资产出售与购买完成后,兴盛集团公司房地产业务及相关资产和人员将全部进入上海港机,正在开发的＂新梅莘苑＂项目全权托管给上海港机经营管理,兴盛集团公司将不再从事新的房地产开发业务,且兴盛集团公司已出具了避免同业竞争的承诺书,因此上海港机与兴盛集团公司之间的同业竞争将得到避免。＂

    本次重组的独立财务顾问中信证券认为：＂张兴标和兴盛集团解决同业竞争的措施具有较强的可操作性,可有效地解决张兴标及其实际控制企业、兴盛集团及其控股子公司与上海港机之间的同业竞争问题。＂

    五、资产重组前的主要关联方及关联交易

    (一)存在控制关系的主要关联方

    截止本报告日,与本公司存在控制关系的主要关联方如下：

    企业名称                  主营业务          与本企业关系       经济性质
    上海港口机械制造厂        大型港机制造      母公司             国有
    中国港湾建设(集团)总公司  控股公司          最终控股股东       国有
    上海港机齿轮箱厂          齿轮箱设计及制造  本公司全资子公司   有限公司
    (二)不存在控制关系的主要关联方及关系
    企业名称                           与本企业关系
    上海港机厂物资配件公司               同一母公司
    上海港机厂锻造热处理厂               同一母公司
    武进市长江港口机械配套件厂           联营企业
    上海宝山远征环卫机械厂               联营企业
    上海同济远征环卫机械厂               联营企业
    上海港口机械进出口有限公司           同一母公司
    上海港机张家港总装有限公司           同一母公司
    上海东港机械有限公司                 同一母公司
    深圳市蛇口赤湾港机设备有限公司       同一母公司
    上海港机储运有限公司                 同一母公司
    上海新辰劳动服务有限公司             同一母公司
    上海同步港机技术发展有限公司         同一母公司
    (三)关联交易事项
    1、向关联方销售货物
                                                    单位：元
    企业名称                    2003年1-6月        2002年
    上海港口机械制造厂              --        158,987,674.46
    上海港口机械进出口有限公司      --        266,003,295.74
    上海港机厂物资配件公司          --              5,025.63
    武进市长江港口机械配套件厂 13,166,757.12          --
    总计                       13,166,757.12  424,995,995.83
    企业名称                         2001年         2000年
    上海港口机械制造厂          503,501,915.34  299,713,850.17
    上海港口机械进出口有限公司  129,924,861.54  188,147,144.60
    上海港机厂物资配件公司          718,570.00       --
    武进市长江港口机械配套件厂           --          --
    总计                        634,145,346.88  487,860,994.77

    向关联方销售货物交易价格的确定依据：基本上按同类市场价格(参照销售给非关联方)或参考公司近两年加权平均成本利润率定价。

    2、向关联方采购货物

                                                          单位：元
    企业名称                           2003年1-6月      2002年
    上海港机厂物资配件公司              664,224.92   89,363,234.72
    上海港口机械制造厂               18,150,963.24   17,933,233.52
    上海港口机械进出口有限公司             --       106,699,817.27
    武进市长江港口机械配套件厂             --        10,566,248.16
    上海东港机械有限公司              1,709,876.93    3,167,213.68
    上海港机储运有限公司              3,611,872.90    4,925,383.64
    上海港机张家港总装有限公司             --        18,698,218.12
    上海港机锻造热处理厂              2,775,637.61   14,424,472.01
    深圳市蛇口赤湾港机设备有限公司      410,256.41         --
    总计                             27,322,832.01  265,777,821.12
    企业名称                           2001年            2000年
    上海港机厂物资配件公司          191,973,537.90   172,798,477.30
    上海港口机械制造厂                    --                --
    上海港口机械进出口有限公司            --                --
    武进市长江港口机械配套件厂       23,086,355.14    52,923,235.25
    上海东港机械有限公司              7,658,453.83          --
    上海港机储运有限公司              3,853,440.99          --
    上海港机张家港总装有限公司       29,661,390.41          --
    上海港机锻造热处理厂              3,776,239.18          --
    深圳市蛇口赤湾港机设备有限公司        --                --
    总计                            260,009,417.45    225,721,712.55
    采购价格的确定依据：按双方合同规定的价格(参照市场价)定价。
    3、关联方应收、应付款项余额
    (1)应收帐款：
    企业名称                       2003年6月30日  2002年12月31日
    上海港口机械制造厂            118,902,720.40  153,664,904.61
    深圳市蛇口赤湾港机设备有限公司      3,258.00        3,258.00
    武进市长江港口机械配套件厂     17,023,190.10    1,234,770.00
    上海港口机械进出口有限公司    279,463,702.74  296,508,682.99
    上海港机厂物资配件公司
    上海东港机械有限公司
    上海港机张家港总装有限公司      1,572,000.00    1,572,000.00
    上海同步港机技术发展有限公司       40,000.00       40,000.00
    上海新辰劳动服务有限公司           15,000.00       15,000.00
    中国港湾建设(集团)总公司        1,968,246.00    5,462,000.00
    上海力达港机公司                    --             --
    总计                          418,988,117.24  458,500,615.60
    企业名称                        2001年12月31日  2000年12月31日
    上海港口机械制造厂              325,888,297.19  430,831,782.13
    深圳市蛇口赤湾港机设备有限公司        3,258.00       53,258.00
    武进市长江港口机械配套件厂        1,234,770.00   10,713,499.13
    上海港口机械进出口有限公司      154,225,498.49  215,388,534.48
    上海港机厂物资配件公司               12,700.00      149,300.00
    上海东港机械有限公司                 88,820.00       94,020.00
    上海港机张家港总装有限公司       12,946,574.70       63,144.00
    上海同步港机技术发展有限公司
    上海新辰劳动服务有限公司
    中国港湾建设(集团)总公司
    上海力达港机公司                      --           3,839,891.69
    总计                            494,399,918.38   661,133,429.43
    2001年会计年度上海力达港机公司与本公司均为同一母公司。
    (2)其他应收款：
    企业名称                    2003年6月30日  2002年12月31日
    上海港口机械制造厂
    上海港口机械进出口有限公司
    上海港机张家港总装有限公司  41,856,104.67   41,856,104.67
    武进市长江港口机械配套件厂
    中港集团总公司驻沪办事处    18,435,687.75
    总计                        60,291,792.42   41,856,104.67
    企业名称                   2001年12月31日 2000年12月31日
    上海港口机械制造厂           2,178,352.00
    上海港口机械进出口有限公司  59,821,439.94      13,034.40
    上海港机张家港总装有限公司  23,227,251.76  23,963,048.51
    武进市长江港口机械配套件厂   5,924,525.87
    中港集团总公司驻沪办事处
    总计                        91,151,569.57  23,976,082.91
    (3)应付票据：
    企业名称                   2003年6月30日 2002年12月31日
    上海港机物资配件公司          500,000.00   3,006,340.74
    武进市长江港口机械配套件厂                   100,000.00
    上海港机储运有限公司
    上海港口机械制造厂         10,000,000.00
    上海港机厂锻造热处理厂      1,500,000.00
    总计                       12,000,000.00   3,106,340.74
    企业名称                   2001年12月31日 2000年12月31日
    上海港机物资配件公司        44,200,000.00
    武进市长江港口机械配套件厂
    上海港机储运有限公司                         211,000.00
    上海港口机械制造厂
    上海港机厂锻造热处理厂
    总计                         44,200,000.00   211,000.00
    (4)应付帐款：
    企业名称                   2003年6月30日 2002年12月31日
    上海港机物资配件公司        2,184,043.35   5,671,958.16
    上海港机厂锻造热处理厂      4,964,097.40   7,158,671.14
    上海港机厂铸造分厂
    上海港口机械进出口有限公司
    上海港口机械制造厂          1,449,610.69   1,673,182.89
    武进市长江港口机械配套件厂    130,624.00   1,096,090.36
    上海港机张家港总装有限公司
    上海东港机械有限公司                         348,974.30
    上海港机储运有限公司        2,502,595.62     659,363.53
    总计                       11,230,971.06  16,608,240.38
   企业名称                   2001年12月31日  2000年12月31日
   上海港机物资配件公司        5,909,249.35    67,120,994.33
   上海港机厂锻造热处理厂      8,289,635.06     6,428,170.89
   上海港机厂铸造分厂          1,673,804.85     2,285,464.94
   上海港口机械进出口有限公司 25,337,800.39    51,224,049.48
   上海港口机械制造厂            408,822.78     3,147,691.86
   武进市长江港口机械配套件厂  4,242,082.66
   上海港机张家港总装有限公司     52,841.00
   上海东港机械有限公司          104,317.08
   上海港机储运有限公司        1,496,559.91
   总计                       47,515,113.08   130,206,371.50
    (5)其他应付款：
    企业名称                 2003年6月30日 2002年12月31日
    上海东港机械有限公司
    上海港口机械制造厂          421,432.83    91,432.83
    上海宝山远征环卫机械厂       17,995.00    17,995.00
    中国港湾建设(集团)总公司
    上海港口机械进出口有限公司
    武进市长江港口机械配套件厂
    总计                        439,427.83   109,427.83
    企业名称                  2001年12月31日 2000年12月31日
    上海东港机械有限公司         880,000.00      880,000.00
    上海港口机械制造厂           419,954.62   12,245,324.85
    上海宝山远征环卫机械厂
    中国港湾建设(集团)总公司   8,000,000.00
    上海港口机械进出口有限公司                 2,908,912.07
    武进市长江港口机械配套件厂                    92,436.00
    总计                       9,299,954.62   16,126,672.92
    (6)预收账款：
    企业名称                     2003年6月30日 2002年12月31日
    深圳市蛇口赤湾港机设备有限公司  43,000.00   43,000.00
    上海港机张家港总装有限公司
    上海港机厂锻造热处理厂
    武进市长江港口机械配套件厂
    上海宝山远征环卫机械厂
    上海港机厂铸造分厂
    总计                            43,000.00   43,000.00
    企业名称                          2001年12月31日   2000年12月31日
    深圳市蛇口赤湾港机设备有限公司
    上海港机张家港总装有限公司                          11,229,179.32
    上海港机厂锻造热处理厂                               5,197,531.11
    武进市长江港口机械配套件厂                           2,646,022.57
    上海宝山远征环卫机械厂                                 200,000.00
    上海港机厂铸造分厂                                      30,200.75
    总计                                                19,302,933.75
    4、其他关联交易事项
    事项                                  2003年6月30日 2002年12月31日
    支付港机厂厂房、设备租赁费                             171,134.00
    收取上海港机张家港总装有限公司设备租赁费
    收取上海港机厂锻造热处理厂设备租赁费      46,770.18     92,508.40
    收取港机厂资金占用费
    事项                                      2001年12月31日 2000年12月31日
    支付港机厂厂房、设备租赁费                    504,810.37    746,454.24
    收取上海港机张家港总装有限公司设备租赁费    5,255,222.34  7,732,717.23
    收取上海港机厂锻造热处理厂设备租赁费           93,106.68     93,106.68
    收取港机厂资金占用费                        6,352,656.88  4,829,513.55
    六、资产重组后的主要关联方及关联交易
    (一)存在控制关系的主要关联方
    企业名称                              主营业务     与本企业关系
    上海兴盛实业发展(集团)有限公司      房地产开发经营    母公司
    上海新梅房地产开发有限公司          房地产开发经营    子公司
    上海新兰房地产开发有限公司          房地产开发经营    子公司
    张兴标持有兴盛集团75%的股权,为本公司的实际控制人。
    (二)不存在控制关系的主要关联方及关系
    企业名称                            与本企业关系
    上海兴盛物业有限公司                同一母公司
    上海新梅实业有限公司                同一母公司
    上海威逊置业有限公司                同一母公司
    上海新梅物业管理有限公司            同一母公司
    上海兴盛高科技发展有限公司          同一实际控制人
    上海新梅建筑装潢工程有限公司        同一实际控制人
    上海仲兴投资有限公司                同一实际控制人
    上海华兴绿色工程有限公司            同一实际控制人
    (三)关联交易事项
    1、向关联方采购货物
    企业名称            交易内容      2003年1-6月        2002年度
                                    金额   占该项业   金额  占该项业
                                           务总额百         务总额百
                                           分比(%)          分比(%)
    上海新梅建筑装潢工  会所及样  230,663.30  100   600,000.00  100
    程有限公司          板房装修
    合计                          230,663.30  100   600,000.00  100
    企业名称                  2001年度
                           金额      占该项业
                                     务总额百
                                     分比(%)
    上海新梅建筑装潢工  1,940,000.00      100
    程有限公司
    合计                1,940,000.00      100

    2、关联方应收应付款项余额(见附表)

    3、其他关联方交易事项：

    (1)根据＂兴盛集团和新梅公司进行资产置换的意向书＂的规定,上海兴盛实业发展(集团)有限公司于2003年6月19日将原其名下的天目中路585号17,436.21平方米房屋建筑,经上海东洲资产评估有限公司评估,以评估值155,728,715.00元(评估报告号为：沪东洲资房报字(03)第A0220137号)转让给新梅公司以偿还其原欠新梅公司的款项。

    (2)天目中路585号20楼、21楼装潢工程由上海新梅建筑装潢工程有限公司承接,2003年1-6月公司共支付装潢工程款368,267.59元。

    注：

    ■ 截至本报告书出具之日,除上表所列的应收关联方款项外,本公司不存在其他资金、资产被兴盛集团及其他关联人占用的情形,亦不存在本公司为兴盛集团及其他关联人提供担保的情形。

    ■ 截至2003年3月20日,兴盛集团及其他关联方(除新兰房产以外)共欠新梅房产29614万元。截止2003年6月30日,集团及其关联方已经按照《关于上海新梅房地产开发有限公司其他应收帐款的解决方案》归还了所有应付新梅房产和新兰房产的全部欠款,具体归还内容如下：

    A. 2003年1月2日归还新兰房产1500万元；

    B. 2003年1月15日归还新兰房产700万元；

    C. 2003年4月4日归还新梅房产5222万元；

    D. 2003年5月28日归还新梅房产2800万元；

    E. 2003年5月28日归还新梅房产3000万元；

    F. 新梅大厦经评估后作价15572万元归还新梅房产,房产过户工作已经于2003年6月19日办理完毕。

    G. 2003年6月30日归还新梅房产7000万元。

    (四)本次资产出售与购买完成后本公司的关联交易情况

    本次重组完成后,上海港机将拥有原属于兴盛集团控制的绝大部分住宅房地产资产及相关业务。若公司及下属公司继续委托上海新梅建筑装潢工程有限公司提供样板房等装潢服务,对于该等关联交易,交易双方将遵循公平、公正、公开的原则,依据市场公允的交易条件和价格进行。

    对于由本次重组而产生的＂新梅＂商标转让和许可使用、项目委托管理、办公场所租赁等部分新的关联交易。本公司与兴盛集团相应签署了 《商标权转让协议》、《商标使用许可协议》、《新梅莘苑项目委托管理协议》,本公司下属子公司新梅房产亦与兴盛集团公司签订《房屋租赁合同》,分别对本次重组完成后构成的上述关联交易进行了规范。

    七、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定

    《上海港机股份有限公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下：

    1、第七十二条＂股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决。其回避方式为：(一)由会议主持人说明关联股东与提请审议的关联交易事项的关联情况；(二)明确关联股东不参与该关联交易事项的表决,且其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；(三)股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况；(四)如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。＂

    2、第八十三条＂董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外) ,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会就关联交易进行表决时,有利益冲突的当事人属下列情形之一的,应不参与表决：1、董事个人与公司的关联交易；2、其他法人单位与公司的关联交易,该法人单位的法定代表人系出席会议的董事；3、按国家有关法律、法规规定应当回避的其它情形,未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人,不得就该事项授权其他董事代表表决。＂

    3、第九十六条：＂独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；……＂

    八、减少和规范关联交易的措施

    本次交易完成后,为了规范关联交易,维护本公司及中小股东的合法权益,兴盛集团和实际控制人张兴标承诺：

    将来若发生关联交易,双方将按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格,以保证交易价格的公允性。

    将来若发生关联交易,将依据国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,依法定程序报经本公司董事会或股东大会审议批准,并履行法定信息披露义务。

    保证不利用关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。

    九、律师和独立财务顾问对本公司关联交易的意见

    本次重组的律师意见：＂经审查,本所律师认为,上述关联交易应属公允合理,与我国现行法律、法规并不存在冲突,不存在损害上海港机利益的情况。＂

    本次重组独立财务顾问中信证券认为：＂由于前几年上海港口机械制造厂和上海港机存在较多的关联交易,其中部分关联交易造成了公司资产被关联方长期占用,在一定程度上损害了上市公司及其股东利益。本次重组完成后,若公司及下属公司继续委托上海新梅建筑装潢工程有限公司提供样板房等装潢服务,对于该等关联交易,交易双方将遵循公平、公正、公开的原则,依据市场公允的交易条件和价格进行。对于由本次重组而产生的＂新梅＂商标转让和许可使用、项目委托管理、办公场所租赁等部分新的关联交易。本公司与兴盛集团相应签署了 《商标权转让协议》、《商标使用许可协议》、《新梅莘苑项目委托管理协议》,本公司下属子公司新梅房产亦与兴盛集团公司签订《房屋租赁合同》,分别对本次重组完成后构成的上述关联交易进行了规范＂。

    根据上述关联交易协议内容,独立财务顾问认为：＂交易双方均拟按公平、公正、公开的正常商业行为准则操作,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定,并依据国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关法定程序,报经公司董事会和股东大会审议批准,在此过程中,将严格执行相关回避表决制度,独立董事出具独立意见,同时将严格履行法定信息披露义务。根据公司以上对可预见产生的关联交易拟采取的处置方式,显示不出存在利用关联交易损害上海港机及其他股东合法权益的行为。据此,本独立财务认为上述关联交易的存在和发生行为是正常、合理和公开、公正、公允的,不会因此而损害上海港机及其他股东的合法权益。＂

    第九节 公司治理结构

    一、资产重组完成后本公司的组织机构设置

    本次资产重组完成后,本公司拟设立的组织机构(见附图)

    本公司各机构职能情况如下：

    (一)股东大会

    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。

    (二)董事会

    公司设董事会,董事会对股东大会负责,行使下列职权：负责召集股东大会,并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    (三)监事会

    公司设立监事会。监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    (四)董事会秘书

    董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。

    董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；协助董事会行使职权,在董事会作出违反法律、法规及公司章程有关规定的决议时,应当及时提出异议,并报告中国证监会和上海证券交易所。

    (五)总经理

    公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责,行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事会授予的其他职权。

    (六)内部审计

    公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    (七)公司日常管理部门

    1、 办公室：负责公司日常文秘、协调、行政和法律事务、设立法律顾问、投诉处理监督等工作；

    2、 人力资源部：负责公司人力资源的管理、招聘、劳资、考核、使用、培训等；

    3、 财务管理部：负责机构和岗位设置、制度和流程的建立和优化、综合计划与统计、工程与经济稽核等工作；

    4、 企划部：负责公司开发项目的考察、可行性研究等；公司产品营销过程的策划和控制,对营销服务工作进行管理；

    5、 规划设计部：对设计和开发进行策划和控制；会同有关部门对勘察、设计、智能化应用、施工、模型、楼书等服务供应方的选择、评价和控制；负责工程和技术档案贮存、保护、检索和归档管理等；

    6、 经济核算部：负责建设工程施工投资成本控制、审核施工供方提交的施工预算,对施工供方进行结算及工程造价的审核；参与有关供方合同的会签等。

    二、本次交易后本公司的管理层人事安排

    本次交易完成后,兴盛集团拟向本公司推荐两名高级管理人员。董事、监事、高级管理人员情况请参照本报告书＂第三节 本次重大资产出售与购买的基本情况＂中＂三、本次重大资产出售、购买事宜的交易对方介绍＂中 ＂(二)本次重大资产购买的交易对方的基本情况＂之＂7、兴盛集团向本公司推荐董事、监事和高级管理人员情况＂。

    三、本次交易后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

    本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会以及上海证券交易所的有关文件要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作,先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》等规章管理制度。目前本公司的运作和管理基本符合《上市公司治理准则》的要求,相关规章制度能得到较好地执行。本次收购完成后,本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,继续完善公司治理结构,拟采取的措施主要包括以下几个方面：

    (一)股东与股东大会

    本次收购完成后,本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利,在合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,切实保障股东的知情权和参与权,并且严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为,切实维护本公司和全体股东的利益。

    (二)有控制权股东与上市公司

    本次收购完成后,本公司将积极督促控股股东通过股东大会依法行使出资人权利,不直接或间接干预公司决策和生产经营活动,不利用其控股地位谋取额外的利益,以维护广大中小股东的合法权益。

    (三)董事与董事会

    公司将进一步完善公司治理结构,充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

    根据中国证监会2001年8月发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,2002年度公司股东大会审议通过了聘请独立董事的议案,公司已经聘请了三名独立董事。公司还将制订《独立董事制度》,拟对独立董事的任职资格、产生办法及程序、权利义务等作出进一步明确的规定。

    公司还将按照《上市公司治理准则》的要求,拟逐步设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事将占多数并担任召集人。

    (四)监事与监事会

    本次收购完成后,本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。

    (五)绩效评价与激励约束机制

    公司正在筹备建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。 公司对高级管理人员的考评将做到制度化、规范化,以此作为其薪酬变动甚至是否继续聘任的重要依据。

    公司将明确要求董事、监事、高级管理人员和核心技术人员必须履行诚信义务。

    (六)信息披露与透明度

    公司将严格按照《信息披露管理制度》的要求履行信息披露义务,确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。

    (七)公司重大生产经营决策程序与规则

    1、重大投资决策程序与规则

    为严格公司重大生产经营决策程序,公司拟制订《重大投资决策程序》,对公司董事会的资产处置权限和投资权限作出明确规定；超过董事会投资权限范围以外的投资由股东大会决定。

    2、公司财务决策程序与规则

    (1)筹资决策程序

    公司根据开发经营计划及预算,由公司财务管理部预测资金需求。根据资金使用计划决定融资方式,拟订资金筹集方案,提交公司董事会讨论。然后按照公司章程规定的职责权限作出决策或提交股东大会审议批准。

    (2)利润分配决策程序

    每年年末,公司董事会根据当年利润实现情况,结合公司下一年度开发经营计划和销售预测,按照兼顾股东与公司的长远利益,拟订公司当年利润分配的比例、分配方式、分配次数和分配时间,利润分配方案提交股东大会审议。

    3、借用外部决策力量

    公司在进行投资项目决策时,将聘请有关专家参与项目可行性分析和有关论证工作,保证投资决策的科学性和民主性,降低投资风险；公司还将聘请专业咨询机构,为公司管理和资本市场运作提供专业意见。

    (八)其他完善公司治理结构的措施

    本次重大资产出售、购买完成后,公司拟聘请具有主承销资格的证券公司对公司进行全面辅导。

    同时严格按照国家法律法规和中国证监会及交易所的规定、要求,公司还将进一步完善《公司章程》等规章制度,拟订《总经理工作细则》等内部决策和管理制度。

    四、本次交易完成后,兴盛集团和实际控制人张兴标对与本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的承诺

    兴盛集团和张兴标向本公司出具了《关于＂五分开＂的承诺函》,本次资产重组完成后,兴盛集团及其控股子公司、张兴标及其实际控制企业将与上海港机(以下称＂股份公司＂)做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

    (一)保证股份公司人员独立

    1. 保证股份公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在股份公司与兴盛集团及其控股子公司或张兴标及其实际控制企业之间双重任职；

    2. 保证股份公司员工队伍具有完整性、独立性；

    3. 保证股份公司的劳动、人事及工资管理与兴盛集团及其控股子公司、张兴标及其实际控制企业之间完全独立。

    (二)保证股份公司资产独立完整

    1. 保证股份公司具有独立完整的资产；

    2. 保证股份公司不存在资金、资产被兴盛集团及其控股子公司、张兴标及其实际控制企业占用的情形。

    (三)保证股份公司的财务独立

    1. 保证股份公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

    2. 保证股份公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理；

    3. 保证股份公司独立在银行开户,不与兴盛集团及其控股子公司、张兴标及其实际控制企业共用一个银行帐户；

    4. 保证股份公司的财务人员不在兴盛集团及其控股子公司、张兴标及其实际控制企业兼职；

    5. 保证股份公司依法独立纳税；

    6. 保证股份公司能够独立作出财务决策,兴盛集团及其控股子公司、张兴标及其实际控制企业不干预股份公司的资金使用。

    (四)保证股份公司机构独立。

    保证股份公司拥有独立、完整的组织机构,且与兴盛集团及其控股子公司、张兴标及其实际控制企业的机构完全分开。保证股份公司的办公和经营场地独立于兴盛集团及其控股子公司、张兴标及其实际控制企业。

    (五)保证股份公司业务独立

    保证股份公司拥有区别于兴盛集团及其控股子公司、张兴标及其实际控制企业的独立业务,股份公司具有面向市场的自主经营能力,兴盛集团及其控股子公司、张兴标及其实际控制企业不干预股份公司的日常经营和决策。

    (六)股份公司知识产权相对独立

    兴盛集团已承诺将＂新梅＂商标无偿转让给重组后的股份公司,股份公司也将允许兴盛集团无偿使用＂新梅＂商标,但是兴盛集团及其控股子公司不得从事新的与股份公司具有竞争性的业务。

    2003年5月27日本公司与兴盛集团相应签署了《商标权转让协议》、《商标使用许可协议》。

    五、独立财务顾问对本次重组后公司治理结构的意见

    独立财务顾问--中信证券股份有限公司对本次重组后公司的治理结构出具了如下意见：

    1、本次重大资产交易完成后,兴盛集团将其住宅房地产开发业务相关的机构、人员、技术、管理和品牌等资源均整体注入上海港机,除正在开发(但即将完成)的新梅莘苑项目外(已委托上海港机经营管理),兴盛集团将不再从事住宅房地产开发经营,从而有效地保证了上海港机的资产、业务、人员、财务、机构等方面均具有独立运作的现实基础和具体操作的可行性。

    2、公司对本次交易完成后的公司组织架构已有较为明确的规划,对管理层人事安排已有初步的设想,拟建立的各机构均有明确的职责和分工,能够保证公司经营业务的正常进行与持续经营；

    3、公司拟采取的完善公司治理结构的措施除符合国家法律法规和中国证监会及证券交易所对于上市公司的相关规定与要求外,均较具体,且具备一定的可操作性；

    4、兴盛集团和张兴标出具的＂五分开＂的承诺也将有利于公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面具备独立面向市场的经营能力,同时有利于公司的规范运作；

    5、本财务顾问特别注意到：

    上海港机于2003年6月26日召开的2002年度股东大会表决通过的《关于公司董事会换届选举的议案》中：本次换届选举而产生的公司第三届董事会的9名董事中,除新增了1名独立董事(从而使独立董事达到3名,在董事会中不少于三分之一)外,公司董事长张静静的母亲全美苹已退出董事会,这样留在董事会中的张氏家族成员仅为张静静一人；此外在公司高管人员中亦无张氏其他家族成员；

    本财务顾问还注意到,本次股东大会同时表决通过的《关于公司监事会换届选举的议案》,选举产生了3人为公司监事,并与2名职工代表监事共同组成公司第三届监事会；

    基于上述事实本独立财务顾问认为,在本次重组后公司拟建立的法人治理结构中,避免了民营企业在公司决策与管理机制中＂家族制＂烙印的负面影响,基本符合现代企业制度对建立公司法人治理结构的要求,并将在公司重组后的运营过程中得到进一步完善。

    第十节 财务会计信息

    一、本次重大资产出售与购买前本公司的会计报表

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,本次重大资产出售与购买前本公司资产负债表、利润及利润分配表和现金流量表分别如下：

    (以下数据均出自于上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2003)第10202 号《审计报告》和信长会师报字(2003)第11108号《审计报告》)

    (一)重大资产出售与购买前本公司资产负债表

    1、重大资产出售与购买前本公司合并资产负债表(见附表)

    2、重大资产出售与购买前本公司母公司资产负债表(见附表)

    (二)重大资产出售与购买前本公司利润及利润分配表

    1、重大资产出售与购买前本公司合并利润及利润分配表(见附表)

    2、重大资产出售与购买前本公司母公司利润及利润分配表(见附表)

    (三)重大资产出售与购买前本公司现金流量表(见附表)

    二、本公司本次拟购买的权益性资产的会计报表

    (一)上海新梅房地产开发有限公司的会计报表

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,上海新梅房地产开发有限公司资产负债表和利润及利润分配表、现金流量表分别如下：(以下数据均出自于上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2003)第20911号《审计报告》和信长会师报字(2003)第21529号《审计报告》)

    1、新梅房产最近三年资产负债表(见附表)

    2、新梅房产最近三年利润及利润分配表(见附表)

    3、新梅房产现金流量表(见附表)

    (二)上海新兰房地产开发有限公司的会计报表

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,上海新兰房地产开发有限公司资产负债表和现金流量表分别如下：(以下数据均出自于上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2003)第20856号《审计报告》和信长会师报字(2003)第21532号《审计报告》)

    1、新兰房产资产负债表(见附表)

    2、新兰房产现金流量表(见附表)

    三、模拟编制的本公司财务会计信息

    (一)模拟会计报表编制基础

    以本次重大资产出售与购买方案为依据,并假设该资产重组于2000年1月1日已实施。并在此假设的基础上编制公司近三年的模拟资产负债表和模拟利润及利润分配表。

    (二)注册会计师的审计意见

    本公司已经聘请上海立信长江会计师事务所有限公司审计了本公司根据本次资产重组方案编制了2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日母公司及合并的模拟资产负债表、2000年度、2001年度、2002年度母公司及合并的模拟利润及利润分配表。上海立信长江会计师事务所有限公司已出具了标准无保留意见的信长会师报字(2003)第10990号《审计报告》。

    (三)本公司的模拟会计报表

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,本公司根据本次资产重组方案编制的2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日母公司及合并的模拟资产负债表、2000年度、2001年度、2002年度母公司及合并的模拟利润及利润分配表如下：(以下数据均取自上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2003)第10990号《审计报告》)

    1、模拟资产负债表

    (1)模拟合并资产负债表(见附表)

    (2)模拟母公司资产负债表(见附表)

    2、模拟利润及利润分配表

    (1)模拟合并利润及利润分配表(见附表)

    (2)模拟母公司利润及利润分配表(见附表)

    (四)公司主要税种和税率

    税  种      税 率   计 税 基 础
    营业税        5%    主营业务收入
    城建税        7%    营业税额
    企业所得税   33%    应纳税所得额

    (五)会计报表主要项目注释

    详见备查文件：上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2003)第10990号《审计报告》。

    四、盈利预测

    (一)2003年模拟合并盈利预测报告

    本次盈利预测,假设公司于2003年8月底完成买入股权的转让,为此公司出售、购买时的净资产等于公司2003年8月31日的净资产值；公司对新梅房产和新兰房产的投资额为根据评估报告的净资产数值为依据,买入股权价值与2003年8月31日账面净资产之间的差额为股权投资差额,本次收购产生的股权投资差额自2003年9月开始按十年摊销。出售、购买资产之间的差额由港机厂以货币资金补充,该等资金在2003年8月31日时点上未产生效益,同时该笔资金的用途尚未决定,本次盈利预测不预测其可能产生的利润。因此,2003年1-8月的盈利预测以公司的预期利润为基础,其中2003年1-3月为公司实际完成净利润(190.25万),4-8月为公司预计完成净利润(135.69万),2003年9-12月为公司买入新梅房产和新兰房产股权后产生的预测利润。公司4-8月利润下降的原因主要系6月份计提长期投资减值准备造成。

    公司2003年1月至12月期间的盈利预测已经上海立信长江会计师事务所有限公司审核,并出具了信长会师报字(2003)第11008号《盈利预测审核报告》。

    本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

    1、盈利预测的编制基准

    根据经具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的本公司2002年实际经营业绩及公司2003年度的生产经营能力、投资计划和生产经营计划,在充分考虑了国内市场变化趋势,本着实事求是,稳健性的原则,编制了本公司2003年度的盈利预测,编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及公司一贯采用的会计政策一致。

    2、盈利预测的基本假设

    本公司盈利预测的编制基于下述基本假设：

    (1) 我国股份制企业的有关法律、法规、政策无重大变化。

    (2) 公司所从事的行业和产品市场状况不发生重大变化。

    (3) 公司生产经营不受原材料严重短缺和成本重大变化不利影响。

    (4) 国家现行利率、汇率无重大改变。

    (5) 公司目前执行的税负、税率政策不变。

    (6) 无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。

    3、盈利预测表

    上海立信长江会计师事务所有限公司对本公司2003年的盈利预测进行了审核,并出具了标准无保留意见的信长会师报字(2003)第11008号《盈利预测审核报告》,以下数据均出自于该《盈利预测审核报告》。

    (1)本公司2003年合并盈利预测表(见附表)

    (2)本公司2003年母公司盈利预测表(见附表)

    4、编制说明

    (1)合并盈利预测表各项目说明：

    A 主营业务收入：

    预测2003年度主营业务收入69,514.97万元,其中1-8月预测收入40,129.68万元(其中1-3月未审实现数5,968.32万元),9-12月完成29,385.29万元。1-8月销售均为港口机械产品及劳务收入,预计销售38台,销售额40,129.68万元,占全年预测收入57.73%；9-12月均为房产销售收入,销售面积为46,197.84平方米,销售额29,104.64万元,占全年预测收入41.87%；同时新梅大厦9-12月的出租收入为280.65万元,占全年预测收入0.4%。

    B 主营业务成本：

    预测2003年度主营业务成本53,934.11万元,其中1-8月预测的销售成本为33,808.18万元(其中1-3月未审实现数4,465.01万元),9-12月为20,125.93万元。1-8月销售成本均为港口机械产品及劳务成本,根据预计销售项目的预算成本为33,808.18万元,占全年预测成本62.68%；9-12月销售成本均为房产相关成本,其中房产销售成本为19,972.67万元,占全年预测成本37.03%；出租成本为153.26万元,占全年预测成本0.29%,即新梅大厦的出租房摊销成本。

    C 主营业务税金及附加：

    预测2003年度主营业务税金及附加1,730.18万元,其中1-8月主营业务税金及附加为113.99万元(其中1-3月未审实现数2.71万元),9-12月的主营业务税金及附加为1,616.19万元。 1-8月的港口机械产品及劳务收入计缴价外税增值税,相关税金及附加按上缴的增值税计缴,故其主营业务税金及附加是按02年主营税金及附加与主营收入比例关系进行预测,主营业务税金及附加为113.99万元,占全年预测数6.59%；9-12月均按房产收入计缴价内税营业税,相关税金及附加按计缴的营业税计缴,预测主营业务税金及附加为1,616.19万元,占全年预测数93.41%。

    D 营业费用：

    预测2003年度营业费用708.28万元,主要为宣传费、广告费、售后服务费和工资性支出等。其中：1-8月的营业费用为346.65万元(其中1-3月未审实现数56.89万元),9-12月的营业费用为361.63万元。1-8月营业费用为346.65万元,占全年预测数48.94%,均为港口机械产品及劳务主业产生的,主要为产品及劳务的售后服务费,按收入0.5%计提；9-12月营业费用为361.63万元,占全年预测数51.06%,均为房产销售产生的宣传费、广告费和工资性支出等。

    E 管理费用：

    预测2003年度管理费用3,342.85万元,主要为工资性支出、交际应酬费、坏帐准备、咨询费等。其中1-8月为3,084.64万元(其中1-3月未审实现数756.38万元),9-12月为258.21万元。1-8月管理费用为3,084.64万元,占全年预测数92.28%,均为港口机械产品及劳务产生的,主要为工资性支出、坏帐准备等预测；9-12月管理费用为258.21万元,占全年预测数7.72%,均为房产销售产生的工资性支出、交际应酬费、咨询费等。

    F 财务费用：

    预测2003年度财务费用2,579.49万元,其中1-8月为2,055.24万元(其中1-3月未审实现数692.33万元),9-12月为524.25万元。1-8月财务费用为2,055.24万元,占全年预测数79.68%,均为港口机械产品及劳务产生的,主要为利息支出；9-12月财务费用为524.25万元,占全年预测数20.32%,主要为房产建造中产生的利息支出。

    G 其他业务利润：

    预测2003年度其他业务利润186.27万元,均为港口机械产品及劳务主业产生的,1-8月为186.27万元,其中1-3月未审实现数86.27万元,4-8月预计港口机械相关的机加工劳务(工艺性劳务)收入为100.00万元。

    H 投资收益：

    预测2003年度投资收益-972.61万元,其中1-8月为-548.84万元(其中1-3月未审实现数151.16万元),9-12月为-423.77万元。1-8月投资收益为-548.84万元,占全年预测数56.43%,主要为按成本法核算的上海港口机械进出口有限公司股权投资所收到2002年度红利150万元及成本法核算的二十一世纪科技投资有限责任公司股权投资计提了700万元的长期投资减值准备；9-12月投资收益为-423.77万元,占全年预测数43.57%,主要系资产置换后公司收购新梅房产产生的股权投资差额12,713.07万元,按十年进行摊销,本期摊销4个月。

    I 营业外收入：

    预测2003年度营业外收入-1.25万元,均为 1-3月未审实现数,主要为罚款收入,出于稳健性原则,其他月份未作预测。

    J 营业外支出：

    预测2003年度营业外支出20.59万元,均为 1-3月未审实现数,主要为罚款支出及固定资产清理净损失,其他月份未作预测。

    (2)母公司盈利预测表各项目说明：

    A 主营业务收入：

    预测2003年度主营业务收入39,729.68万元,其中1-8月预测收入39,729.68万元(其中1-3月未审实现数5,898.55万元),9-12月母公司无收入。1-8月销售均为港口机械产品及劳务收入,预计销售38台,销售额39,729.68万元,占全年预测收入100%；9-12月母公司作为管理公司无主营业务收入。

    B 主营业务成本：

    预测2003年度主营业务成本33,537.97万元,其中1-8月预测的销售成本为33,537.97万元(其中1-3月未审实现数4,514.41万元),9-12月母公司无成本。1-8月销售成本均为港口机械产品及劳务成本,根据预计销售项目的预算成本为33,537.97万元,占全年预测成本100%；9-12月母公司作为管理公司无主营业务成本。

    C 主营业务税金及附加：

    预测2003年度主营业务税金及附加104.28万元,其中1-8月主营业务税金及附加为104.28万元(其中1-3月无未审实现数),9-12月母公司无主营业务税金及附加。 1-8月的港口机械产品及劳务收入计缴价外税增值税,相关税金及附加按上缴的增值税计缴,故其主营业务税金及附加是按02年主营税金及附加与主营收入比例关系进行预测,主营业务税金及附加为104.28万元,占全年预测数100%；9-12月母公司作为管理公司无主营业务税金及附加。

    D 营业费用：

    预测2003年度营业费用359.86万元,主要为宣传费、广告费、售后服务费等。其中：1-8月的营业费用为359.86万元(其中1-3月未审实现数70.10万元),9-12月母公司无营业费用。1-8月营业费用为359.86万元,占全年预测数100%,均为港口机械产品及劳务主业产生的,主要为产品及劳务的售后服务费,按收入0.5%计提；9-12月母公司作为管理公司无营业费用。

    E 管理费用：

    预测2003年度管理费用2,913.00万元,主要为工资性支出、交际应酬费、坏帐准备、咨询费等。其中1-8月为2,842.68万元(其中1-3月未审实现数662.42万元),9-12月为70.32万元。1-8月管理费用为2,842.68万元,占全年预测数97.59%,均为港口机械产品及劳务主业产生的,主要为工资性支出、坏帐准备等预测；9-12月管理费用为70.32万元,占全年预测数2.41%,均为母公司作为管理公司而产生的工资性支出等。

    F 财务费用：

    预测2003年度财务费用2,053.49万元,其中1-8月为2,053.49万元(其中1-3月未审实现数692.58万元),9-12月母公司无财务费用。1-8月财务费用为2,053.49万元,占全年预测数100%,均为港口机械产品及劳务主业产生的,主要为利息支出；9-12月母公司作为管理公司未对财务费用作出预测。

    G 其他业务利润：

    预测2003年度其他业务利润186.27万元,均为港口机械产品及劳务主业产生的,1-8月为186.27万元,其中1-3月未审实现数86.27万元,4-8月预计港口机械相关的机加工劳务(工艺性劳务)收入为100.00万元。

    H 投资收益：

    预测2003年度投资收益2,879.03万元,其中1-8月为-658.55万元(其中1-3月未审实现数178.12万元),9-12月为3,537.58万元。1-8月投资收益为-658.54万元,主要为按成本法核算的上海港口机械进出口有限公司股权投资所收到2002年度红利150万元、成本法核算的二十一世纪科技投资有限责任公司股权投资计提了700万元的长期投资减值准备及纳入合并范围内子公司计提的投资收益-109.71万元；9-12月投资收益为3,537.58万元,主要系资产置换后公司收购新梅房产产生的股权投资差额12,713.07万元,按十年进行摊销,本期摊销4个月计423.77万元及纳入合并范围内子公司计提的投资收益纳入合并范围内子公司新梅房产计提的投资收益3,961.35万元。

    I 营业外收入：

    预测2003年度营业外收入-1.25万元,均为 1-3月未审实现数,主要为罚款收入,出于稳健性原则,其他月份未作预测。

    J 营业外支出：

    预测2003年度营业外支出20.59万元,均为 1-3月未审实现数,主要为罚款支出及固定资产清理净损失,其他月份未作预测。

    (二)2003年度和2004年度备考盈利预测报告

    本公司2003年度及2004年度的备考母公司及合并盈利预测报告已经上海立信长江会计师事务所有限公司审核,并出具了信长会师报字(2003)第10997号《盈利预测审核报告》。

    本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

    1、盈利预测的编制基准

    根据经具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的本公司2002年实际经营业绩及公司2003年度及2004年度的生产经营能力、投资计划和生产经营计划,在充分考虑了国内市场变化趋势,本着实事求是,稳健性的原则,编制了本公司2003年度及2004年度的盈利预测,编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及公司一贯采用的会计政策一致。

    2、盈利预测的基本假设

    本公司盈利预测的编制基于下述基本假设：

    (1) 我国股份制企业的有关法律、法规、政策无重大变化。

    (2) 公司所从事的行业和产品市场状况不发生重大变化。

    (3) 公司生产经营不受原材料严重短缺和成本重大变化不利影响。

    (4) 国家现行利率、汇率无重大改变。

    (5) 公司目前执行的税负、税率政策不变。

    (6) 无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。

    3、盈利预测表

    上海立信长江会计师事务所有限公司对本公司2003年度、2004年度的盈利预测进行了审核,并出具了标准无保留意见的信长会师报字(2003)第10997号《盈利预测审核报告》,以下数据均出自于该《盈利预测审核报告》。

    (1)本公司2003年度、2004年度模拟合并盈利预测表(见附表)

    2 本公司2003年度、2004年度母公司盈利预测表(见附表)

    4、编制说明

    (1)合并盈利预测表各项目说明：

    A 主营业务收入：

    预测2003年度主营业务收入50,940.88万元,比2002年度下降8,515.34万元,降幅为14.32%,主要原因系2002年已完工开发项目的销售面积大于2003年完工并可实现销售的面积。(2002年结转销售的房源系2001年以来陆续签约的,房产销售温和,至2002年下半年开始市场持续升温,因此虽然2003年可供销售面积较2002年下降29.82%,但是价格的上升弥补了销售收入)

    预测2004年度主营业务收入57,919.17万元,比2003年度增加6,978.29万元,与增幅为13.70%,主要原因系2004年可供销售的面积虽与2003年基本持平,但是可供销售的商铺面积增加,相应销售单价增幅弥补了销售收入。

    B 主营业务成本：

    预测2003年度主营业务成本34,478.65万元,比2002年度下降12,211.36万元,降幅为26.15%,主要原因系2003年可供销售面积较2002年减少3.44万平方米,其相应的成本上涨幅度未及销售价格上涨幅度大。

    预测2004年度主营业务成本39,090.55万元,比2003年度预测数增加4,611.90万元,增幅为13.38%,主要原因系2004年可供销售的商铺成本增加。

    C 主营业务税金及附加：

    预测2003年度主营业务税金及附加2,801.74万元,比2002年度下降468.35万元,降幅为14.32%,主要原因系销售额下降而相应减少的税金及附加。

    预测2004年度主营业务税金及附加3,185.56万元,比2003年度预测数增加383.82万元,增幅为13.70%,主要原因系2004年预测销售额增加而相应增加的营业税金及附加。

    D 营业费用：

    预测2003年度营业费用645.27万元,比2002年度下降75.19万元,降幅为10.44%,主要原因系销售下降相应支出下降所致。

    预测2004年度营业费用889.49万元,比2003年度预测数增加244.22万元,增幅为37.85%,主要原因系2004年预测销售增加相应增加的销售费用以及销售人员增加,工资性支出增加所致。

    E 管理费用：

    预测2003年度管理费用762.89万元,比2002年度增加196.87万元,增幅为34.78%,主要原因系管理人员增加,工资性支出增加；同时由于公司拟进行股权转让,相应咨询等中介支出增加。

    预测2004年度管理费用1,130.74万元,比2003年度预测数增加367.85万元,增幅为23.39%,主要原因系管理人员工资性支出增加所致。

    F 财务费用：

    预测2003年度财务费用1,572.73万元,比2002年度增加1,169.07万元,增幅为289.62%,主要原因系新梅共和城处于滚动开发期,利息不再资本化,导致利息支出增加。

    预测2004年度财务费用1,095.38万元,比2003年预测数减少477.35万元,降幅为30.35%,主要原因系2004年新梅房产开发投入减少,预计将减少贷款规模,导致利息支出相应减少；新兰房产尚处开发阶段,利息支出仍计入开发成本。

    G 投资收益：

    预测2003年度投资收益-424.25万元,主要原因系公司收购新兰房产产生的股权投资差额12,713.07万元,按十年进行摊销,本期摊销4个月。

    预测公司2004年度投资-1,271.31万元,比2003年下降847.06万元,降幅为199.66%,主要原因系无投资计划,公司收购新梅房产产生的股权投资差额12,713.07万元,按十年进行摊销,本期摊销12个月所致。

    H 补贴收入：

    2002年度补贴收入300万元,2003年度和2004年度出于稳健性原则,未作预测。

    (2)母公司盈利预测表各项目说明：

    A 管理费用：

    预测2003年度管理费用210.97万元,主要原因系本部管理人员独立核算,工资性支出增加。

    预测2004年度管理费用278.48万元,比2003年度预测数增加67.51万元,增幅为32.00%,主要原因系管理人员工资性支出增加所致。

    B 投资收益：

    预测2003年度投资收益6,142.95万元,比2002年度增加1029.33万元,增幅为20.13%,主要原因系公司对控股公司新梅房产的收益增加所致。

    预测公司2004年度投资6,481.59万元,比2003年增加338.64万元,增幅为5.51%,主要原因系公司对控股公司新梅房产的收益增加1,186.18万元,同时公司收购新梅房产产生的股权投资差额12,713.07万元,本期摊销12个月减少847.54万元所致。

    五、资产评估情况

    (一)本公司拟出售的资产的评估情况

    根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〖2003〗第09号《资产评估报告》,中通诚资产评估有限公司接受本公司的委托,根据国家关于资产评估的有关规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对本公司拟出售的资产和负债进行了评估,以对该范围内的资产和负债在2002年12月31日这一评估基准日所表现的市场价值作出公允反映。

    1、评估目的

    在本次重组方案中,上海港机拟向港机厂出售全部资产和负债,并将对公司业务进行重新调整。本次评估是为满足上述经济行为的需要,对上海港机的全部资产和负债进行评估,以确定其公允市场价值,作为港机厂进行收购的价值参考依据。

    2、评估基准日：2002年12月31日。

    3、评估范围及评估对象

    本次资产评估范围为上海港机的全部资产和负债。其总资产账面价值为114,054.16万元,负债账面价值为79,405.32万元,净资产账面价值为34,648.84万元。

    评估资产类型主要包括：流动资产、长期投资、固定资产(含：房屋建筑物、构筑物、管道沟槽、机器设备、运输车辆、电子设备等)以及相关负债。

    4、评估原则

    根据国家国有资产管理及资产评估的有关法规,评估工作中遵循了：

    (1) 独立、客观、公正、科学的工作原则；

    (2) 贡献、替代的经济原则；

    (3) 国家及资产评估行业规定的公认原则。

    5、评估方法：

    (1)流动资产

    对于流动资产中如下项目：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款等的评估,根据企业提供的各项目的明细表,以经过审查核实后的调整数作为评估基础,对于应收款项的评估,采用对经济内容和账龄分析的方法,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

    对于短期投资,评估人员核实了原始会计凭证等产权证明文件,根据评估基准日该基金的单位净值乘以所拥有的基金份数确定评估值。

    对于存货的评估,主要采用重置成本法评估。

    (2)长期投资

    对上市公司的企业法人股股票投资,根据所持股票数量和评估基准日被投资单位的每股净资产确定评估值。

    对控股的其他长期投资,评估人员到被投资单位现场实地核查其资产和负债,先进行整体评估,确定被投资单位在评估基准日的净资产,再根据股权投资比例计算确定评估值。

    对非控股的其他长期投资,根据被投资企业评估基准日的会计报表中的净资产数额及股权投资比例计算确定评估值。

    (3)机器设备

    采用重置成本法进行评估。

    (4)房屋建筑物类固定资产

    根据资产的特点和评估目的采用重置成本法计算。

    (5)负债

    各类负债均以核实后的账面值确定评估值。

    6、评估结论：

    经过评估,在评估基准日2002年12月31日,上海港机的资产账面价值为114,054.16万元,负债账面价值为79,405.32万元,净资产账面价值为34,648.84万元；调整后,资产账面价值为114,054.16万元,负债账面价值为79,405.32万元,净资产账面价值34,648.84万元；评估后,资产为113,661.83万元,负债为79,405.32万元,净资产为34,256.51万元；总资产评估值较调整后账面值减值392.33万元,减值率为0.34%；净资产评估值较调整后账面值减值392.33万元,减值率为1.13%。

    评估结论详细情况见资产评估结果汇总表(即下表)。

                                                                单位：万元
    项       目       账面价值  调整后账面值  评估价值   增减值    增值率%
                         A          B            C       D＝C-B   E＝(C-B)
                                                                  /B×100%
    流动资产          84,523.40   84,523.40   84,875.79   352.39     0.42%
    长期投资           3,988.71    3,988.71    3,296.27  -692.44   -17.36%
    固定资产          25,542.05   25,542.05   25,489.77   -52.28    -0.20%
    其中：在建工程
    建 筑 物          13,140.96   13,140.96   12,357.63  -783.33    -5.96%
    设    备          12,828.89   12,828.89   13,132.14   303.25     2.36%
    无形资产
    其中：土地使用权
    其它资产
    资产总计         114,054.16  114,054.16  113,661.83  -392.33    -0.34%
    流动负债          79,405.32   79,405.32   79,405.32     0.00     0.00%
    长期负债
    负债总计          79,405.32   79,405.32   79,405.32     0.00     0.00%
    净资产            34,648.84   34,648.84   34,256.51  -392.33    -1.13%

    (二)本公司本次拟购买的资产的评估情况

    在本次重大资产出售与购买中,本公司拟购买上海新梅房地产开发有限公司90%的股权和上海新兰房地产开发有限公司51%的股权。上述资产已经过中通诚资产评估有限公司资产评估,主要评估情况如下：

    1、上海新梅房地产开发有限公司

    根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〖2003〗第10号《资产评估报告》,中通诚资产评估有限公司接受上海兴盛实业发展(集团)有限公司和上海港口机械制造厂的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则对新梅房产截止2002年12月31日的资产负债情况进行了评估。

    (1)评估目的

    在本次重组方案中,上海港机拟向港机厂出售现有全部资产和负债,并利用所得款项购入新梅房产和新兰房产的部分股权,从而实现对公司业务的调整。本次评估是为满足上述经济行为的需要,对新梅房产的全部资产和负债进行评估,以确定其公允市场价值,作为未来上海港机收购新兰房产股权的价值参考依据。

    (2)评估基准日：2002年12月31日。

    (3)评估范围及评估对象

    本次资产评估范围为上海港机进行资产重组所涉及的新梅房产的全部资产和负债。其总资产账面价值为73,182.17万元,负债账面价值为63,403.75万元,净资产账面价值为9,778.42万元。

    评估资产类型主要包括：流动资产(其中：存货为房地产开发项目)、固定资产以及相关负债。

    (4)评估原则

    根据国家国有资产管理及资产评估的有关法规,评估工作中遵循了：

    ■ 独立、客观、公正、科学的工作原则；

    ■ 贡献、替代的经济原则；

    ■ 国家及资产评估行业规定的公认原则。

    (5)评估方法：

    ■ 流动资产

    货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款等的评估,根据企业提供的各项目的明细表,以经过审查核实后的调整数作为评估基础,对于应收款项的评估,采用对经济内容和账龄分析的方法,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

    对于存货的评估,主要采用假设开发法评估。

    ■ 固定资产

    本次评估的固定资产全部为电子设备,根据评估目的和委估资产的特点,采用重置成本法进行评估。

    ■ 负债

    各项负债按本次评估目的实现后产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

    (6)评估结论：

    经过评估,在评估基准日2002年12月31日,新梅房产总资产账面价值为73,182.17万元,负债账面价值为63,403.75万元,净资产账面价值为9,778.42万元；调整后,资产账面价值为73,183.40万元,负债账面价值为63,403.75万元,净资产账面价值9,779.85万元；评估后,资产为87,307.79万元,负债为63,403.75万元,净资产为23,904.04万元；总资产评估值较调整后账面值增值14,124.19万元,增值率19.30%；净资产评估值较调整后账面值增值14,124.19万元,增值率为144.42%。

    评估结论详细情况见资产评估结果汇总表。

    资产评估结果汇总表
                                                                单位：万元
    项       目      账面价值  调整后账面值  评估价值    增减值   增值率%
                         A           B           C       D＝C-B   E＝(C-B)
                                                                  /B×100%
    流动资产         73,172.44   73,173.87   87,298.57 14,124.70    19.30%
    长期投资
    固定资产              9.73        9.73        9.22     -0.51    -5.24%
    其中：在建工程
    建 筑 物
    设    备              9.73        9.73        9.22     -0.51    -5.24%
    无形资产
    其中：土地使用权
    其它资产
    资产总计         73,182.17   73,183.60   87,307.79 14,124.19    19.30%
    流动负债         60,403.75   60,403.75   60,403.75      0.00     0.00%
    长期负债          3,000.00    3,000.00    3,000.00      0.00     0.00%
    负债总计         63,403.75   63,403.75   63,403.75      0.00     0.00%
    净资产            9,778.42    9,779.85   23,904.04 14,124.19   144.42%

    2、上海新兰房地产开发有限公司

    根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〖2003〗第11号《资产评估报告》,中通诚资产评估有限公司接受上海兴盛实业发展(集团)有限公司和上海港口机械制造厂的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则对新兰房产截止2002年12月31日的资产负债情况进行了评估。

    (1)评估目的

    在本次重组方案中,上海港机拟向港机厂出售现有全部资产和负债,并利用所得款项购入新梅房产和新兰房产的部分股权,从而实现对公司业务的调整。本次评估是为满足上述经济行为的需要,对新兰房产的全部资产和负债进行评估,以确定其公允市场价值,作为未来上海港机收购新兰房产股权的价值参考依据。

    (2)评估基准日：2002年12月31日。

    (3)评估范围及评估对象

    本次资产评估范围为上海港机进行资产重组所涉及的新兰房产的全部资产和负债。其总资产账面价值为6,708.18万元,负债账面价值为1,708.18万元,净资产账面价值为5,000万元。

    评估资产类型主要包括：流动资产、其他资产(长期待摊费用)以及相关负债。

    (4)评估原则

    根据国家国有资产管理及资产评估的有关法规,评估工作中遵循了：

    ■ 独立、客观、公正、科学的工作原则；

    ■ 贡献、替代的经济原则；

    ■ 国家及资产评估行业规定的公认原则。

    (5)评估方法：

    ■ 流动资产

    对于流动资产中如下项目：货币资金和预付账款的评估,以经过审查核实后的调整数作为评估值；对于其他应收款的评估,以经过审查核实后的调整数作为评估基础,分析其经济内容和账龄,同时结合函证结果判断款项的可收回性,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

    对于存货的评估,主要采用重置成本法评估。

    ■ 其他资产

    其他资产指长期待摊费用,是公司在日常运营中实际发生的各项费用。由于各项余额无对应的权利存在,评估值为零。

    ■ 负债

    各类负债均以核实后的账面值分别确定评估值。

    (6)评估结论：

    经过评估,在评估基准日2002年12月31日,新兰房产总资产账面价值为6,708.18万元,负债账面价值为1,708.18万元,净资产账面价值为5,000万元；总资产调整后账面值为6,708.18万元,负债调整后账面值为1,708.18万元,净资产调整后账面值5,000万元；总资产评估值为6,693.50万元,负债评估值为1,708.18万元,净资产评估值为4,985.32万元；总资产评估值较调整后账面值减值14.68万元,减值率为0.22%；净资产评估值较调整后账面值减值14.68万元,减值率为0.29%。

    评估结论详细情况见资产评估结果汇总表(即下表)。

                                                              单位：万元
    项       目      账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值     增值率%
                        A           B          C    D＝C-B E＝(C-B)/B×100%
    流动资产        6,687.55   6,687.55    6,693.50   5.95       0.09%
    长期投资
    固定资产
    其中：在建工程
    建 筑 物
    设    备
    无形资产
    其中：土地使用权
    其它资产           20.63      20.63        0.00 -20.63   -100.00%
    资产总计        6,708.18   6,708.18    6,693.50 -14.68     -0.22%
    流动负债        1,708.18   1,708.18    1,708.18   0.00      0.00%
    长期负债
    负债总计        1,708.18   1,708.18    1,708.18   0.00      0.00%
    净资产          5,000.00   5,000.00    4,985.32 -14.68     -0.29%

    (三)独立财务顾问对本次资产评估的意见

    1、本次拟出售资产所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提的可行性

    独立财务顾问经核查后认为：中通诚资产评估有限公司为上海港机本次拟出售资产进行了评估,出具了中通评报字〖2003〗第09号《资产评估报告》；资产评估遵循持续经营、替代性、公开市场等原则, 整体采用成本加和法计算,单项资产均采用重置成本法。重置成本法是以再取得被评估资产的重置成本为基础的评估方法。本独立财务顾问认为由于被评估资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广泛,并且资产重置成本与资产的现行市价和收益也存在内在联系和替代关系,因而采用重置成本法符合《资产评估操作规范意见》(试行)之规定,评估方法适当；评估的主要假设主要是企业持续经营、资产继续使用和公开市场假设,本独立财务顾问未发现与评估假设前提相悖的事实存在,认为评估假设前提合理。

    2、关于本次拟购买资产所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提的可行性

    独立财务顾问经核查后认为,中通诚资产评估有限公司为上海港机本次拟购买资产进行了评估,出具了中通评报字〖2003〗第10号、第11号《资产评估报告》；资产评估遵循持续经营原则、替代性原则、公开市场原则。

    新兰房产、新梅房产从整体上看均采用成本加和法计算。新兰房产的单项资产均采用重置成本法。新梅房产的资产中,除存货外均采用重置成本法。本独立财务顾问认为,由于房地产开发企业的特殊性,存货的成本不能完全反映基准日时的价值,其价值仅仅从成本的角度考虑是不合理的(故重置成本法不被采用)；同时,由于该房地产项目还处在开发阶段,没有现成可直接参考的市场价值(故纯粹的市场法亦不被采用),因此对新梅的存货采用假设开发法是符合《资产评估操作规范意见》(试行)规定的。对于采用重置成本法的合理性理由如上。

    考虑到目前房地产市场的景气程度和新梅品牌本身的优势,本独立财务顾问认为,在存货采取假设开发法进行评估的条件下,新梅房产的股权评估增值144.42%是比较合理的。

    综上所述,本独立财务顾问认为此次对拟收购资产的评估方法适当。对拟购买资产的评估假设主要是企业持续经营、资产继续使用和公开市场假设,本独立财务顾问未发现与评估假设前提相悖的事实存在,认为评估假设前提亦是合理的。

    六、公司管理层财务分析意见

    重组后的公司主营业务将从港口机械制造转变为房地产开发经营,进入公司的房地产相关权益性资产状况优良,公司未来财务状况将会发生根本改变。

    鉴于公司目前尚未完成重大资产出售购买工作,公司管理层暂以经上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2003)第21704号《审计报告》审计的上海港机2003年6月30日的合并模拟资产负债报表及2003年1-6月的合并模拟利润表(见下表)作为公司本次资产出售、购买完成后的财务指标定量分析的基础。

    2003年6月30日上海港机模拟资产负债表(合并) 单位：元(见附表)

    2003年上海港机合并模拟利润表 单位：元(见附表)

    同时特别提请注意：在阅读本次重大资产出售与购买完成后上海港机的盈利能力的指标定量分析时,部分盈利指标为2003年上半年度的模拟数据,而非2003年全年数据；

    (一)对公司业务的影响

    本次出售、购买前,公司的主要业务是港口机械的制造,本次出售、购买完成后,公司业务转型为以住宅小区为主的房地产开发。

    (二)对公司资产的影响

    本次重大资产出售和购买所涉及的拟出售和购买资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,拟出售和购买资产的交易价格都以评估值为基准,虽然公司本次拟购买的新梅房产股权评估增值率达140%,但上述评估增值是合理的,因此不会损害上市公司和非关联股东的利益。本次收购完成后,公司拥有的将全部是房地产开发相关资产,资产规模基本维持不变,但是资产质量将会大幅度提高,提高了本公司资产的安全性。

    公司总资产将达12亿元左右,较2002年12月31日增长了20%,说明公司总体实力增强,综合经营能力进一步提高；流动资产占总资产的比例87%；流动资产中：仅货币资金一项即占到流动资产的23%；存货比例较高,占流动资产的64%,但存货可变现价值大大高于帐面价值,故不存在存货跌价损失；因此公司流动资产质量优良；公司长期投资全部为长期股权投资,占总资产的10%,是公司收购新梅房产90%股权和新兰房产51%股权后因合并价差构成的股权投资差额；固定资产净值仅占总资产的2.43%,主要是物业,因此公司的固定资产质量良好。

    (三)对公司资产负债率的影响

    本次资产出售、购买完成后上海港机的资产负债率约为68.6%,高于2003年6月30日中国上市公司的总体资产负债率水平(仅为49%)。但统计资料显示：1999-2001年上海房地产开发企业的资产负债率平均水平分别为70.6%、68.0%、68.6%；而1998年-2002年,全国房地产企业年均资产负债率约75%。所以公司的负债尚在合理的水平。

    (四)对公司偿债能力的影响

    本次资产出售、购买完成后,

    公司流动比率约为1.32,高于全国上市公司2003年6月30日1.19的平均水平；

    速动比率为0.48倍,明显低于全国上市公司2003年6月30日0.75的平均水平。一是因为公司流动资产中存货占到64%,主要为产成品和在建工程,由于房地产产品开发周期长的特点,若存货不足,不仅使企业生产经营的连续性缺乏保障,而且还可能失去销售机会,所以保持和拥有一定量的存货是房地产类的企业显著特征之一；二是因为公司流动负债中预收帐款占到32.72%,由于房地产企业的销售期长,销售收入的实现周期亦相应很长,所以公司流动负债中的预收帐款只是等待确认为会计意义上的销售收入的负债,其实它已经是流入公司的事实现金流收入。

    公司产权比率(股东权益/资产总额)仅为28%,大大低于全国上市公司2003年6月30日51%的平均水平,这是因为公司作为房地产类的经营企业,具有较高的资产负债率所致(2003年6月30日公司资产负债率高达68.60%,少数股东权益为2.81%)。

    公司股东权益比率(股东权益/负债总额)为41%,略低于全国上市公司2003年6月30日46.03%的平均水平,主要是由于公司流动负债中预收帐款占到33%所致。

    (五)对公司盈利能力的影响

    本次出售、购买完成后上海港机2003年6月30日模拟的每股收益仅为0.009元,远低于房地产类上市公司2003年6月30日每股0.07元的收益水平；2003年6月30日上海港机模拟的净资产收益率为0.6%,亦大大低于全国上市公司2003年中期3.92%的净资产收益率平均水平；这主要是因为房地产企业的销售期长,销售收入的实现周期亦相应很长,加之公司的房产销售比较集中地体现在年底,所以中期反映出的盈利水平并不高；但对上海港机2003年6月30日的合并模拟资产负债报表分析后可以看出,公司32.72%的流动负债为预收帐款,众所周知房地产公司的预收帐款只是等待确认为会计意义上的销售收入的负债,其实它已经是公司的现金流收入,而这部分＂销售收入＂(绝对数达2.66亿元)创造的利润并未能体现在中期业绩中；另一方面,根据公司2002年度的合并模拟利润表,每股收益水平已达0.20元,按照公司2003年度和2004年度的模拟合并盈利预测表测算：公司2003、2004年度的每股收益水平分别为0.24元、0.25元。由此反映出本次出售、购买完成后上海港机将保持较好的盈利能力。

    此外,2003年、2004年度公司的盈利对利息比率(以公司2003年、2004年度的模拟合并盈利预测表中的利润总额除以对应的财务费用)分别达到6.52：1和10.28：1,显示出公司未来有良好的现金流入能力以应付必要的利息支出。

    (六)对公司可持续增长能力的影响

    据估计,2003年预计上海经济将继续保持10%左右的增长率,上海人均GDP有望突破5000美元,居民用于住房的开支将增加,这将为房地产发展提供强有力的支持。据预测,2003年上海住宅投资将达580亿元,商品住宅的总体需求预计将达到1600万平方米以上,需求量仍然可观。所有这些将会使公司的业务具有较好成长性和较高的盈利能力,为公司业务快速扩张提供强有力的支撑,为公司的可持续发展创造条件。

    第十一节 业务发展目标

    一、公司本次重大资产重组完成当年及未来两年内的发展计划

    (一)公司发展战略

    加强现代化的企业管理,开发引领时尚的优秀房地产项目,培育公司的综合竞争力,塑造企业的品牌形象；积极参与上海市新一轮大规模的城市建设,在以上海为中心的长江三角洲地区发展主营业务,争创全国一流的房地产企业。

    (二)整体经营目标及主要业务的经营目标

    公司的整体经营目标是在本次收购完成后,集中精力开拓住宅房地产业务,为公司快速发展做好各项准备；在条件成熟时,运用资本经营手段扩大规模,实现利润逐年稳步增长。

    主要业务的经营目标：力争到2005 年房地产业务销售实现超过10亿元。

    (三)项目开发计划

    公司业务立足房地产开发,在地域上积极开拓上海及其周边的房地产市场,争取早日实现跨地区开发；在产品品种上,适时推出适合多种消费层次的住宅品种,降低公司业务的风险。

    (四)人员扩充计划

    公司总部在未来两年(到2004年底)将根据公司业务发展需要进行适当的人员扩充和调整。

    (五)市场开发与营销网络建设计划

    加强公司的营销理念管理和营销队伍的建设,加大公司产品的营销力度,提高营销工作的档次,改革历年来营销工作的方式和方法,以全新的营销模式为公司贡献更好的经营业绩。

    (六)融资计划

    本公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划,分析比较自我积累、商业信用、银行贷款、发行公司债券、可转换债券、配股、增发新股等多种融资渠道,选择最优的融资组合,以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。

    (七)收购兼并及对外扩充计划

    公司尚未有大规模的收购兼并计划。

    公司计划增加住宅小区的投资开发规模,加大对住宅发展的投资力度,选择合适的时机和地区,进行适度的跨区域扩张。

    (八)深化改革和组织结构调整的规划

    在深化改革、组织结构调整和企业文化建设方面,公司计划采取的主要措施包括：

    1、 在董事会的指导下,从组织架构方面理顺一个大型房地产上市公司的有效管理结构；

    2、 建立良好的发展决策系统,确保每一个新的发展计划在决策阶段就科学合理；

    3、 创新并实施企业的激励机制,完善从上到下各级干部和业务骨干人员的奖励与约束机制,充分调动各方面的积极性与创造力；

    4、 强化实施公司企业形象和企业品牌的策略计划；

    5、 加强公司的企业文化建设,及时和全面地导入重组之后新的企业形象识别系统,建立一个卓越、高效、宽容、稳定的公司文化,吸引和留住精英人才,以形成住宅开发的综合实力。

    二、拟定上述计划所依据的假设条件

    公司拟定上述发展计划是建立在如下条件之上的：

    1、 公司资产重组完成并成功实现产业转型；

    2、 国家的宏观经济形势不发生重大变化；

    3、公司各项经营业务及活动所遵循的国家及地方的现行法律、法规及政策无重大改变；

    4、 国家及地方的征税基准和税率无重大改变；

    5、 现有管理层和公司控股股东在未来三年内不会发生新的重大变化；

    6、 公司所在地上海市的社会经济环境不会发生重大变化；

    7、 无其他不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响等。

    三、实施上述计划面临的主要困难

    1、 公司重组后的对各种资源的整合工作很复杂,富有挑战性,对公司的正常经营可能带来不利影响。

    2、 房地产行业日趋激烈的市场竞争环境。

    四、实现上述发展计划的主要经营理念和模式

    本次收购完成后,本公司将秉承以下经营理念：以人为本,为不断提高都市人民居住品质而锻造精品；以住宅房地产为根基,打造具备竞争优势的中国知名置业品牌；以资本市场为引擎,推动盈利能力、市场份额与股东价值的持续增长。

    本次收购完成后,本公司将按照立足上海,面向全国,最终使得本公司成为房地产开发领域领先企业,为社会和股东创造最大价值。

    五、上述业务发展计划和资产重组后公司业务的关系

    公司的上述业务发展计划与公司本次资产重组后的主营业务是一致的。通过重组、整合,公司将充分提升并利用有关各方在品牌、企业形象、开发经验、产品技术及企业文化方面的资源,创造公司经营和管理的新优势。

    第十二节 其他重要事项

    一、其他提请股东及其他投资者注意的与本次重大资产出售、购买有关的问题

    1、 本次重大资产出售与购买已于2003年5月27日经本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。本次重大资产出售与购买尚需公司的股东大会批准；

    2、 由于本次资产的出售与购买属于关联交易,关联方股东应该回避表决；

    3、 本公司本次拟受让兴盛集团及其关联企业持有的新梅房产90%股权事宜已经新梅房产股东会决议通过；

    4、 本公司本次拟受让张兴标及其配偶全美苹持有的新兰房产51%股权事宜已经新兰房产股东会决议通过；

    5、 本公司2003年的盈利预测是基于本次重大资产出售、购买事项能在2003年8月完成的前提下做出的；盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

    二、律师与独立财务顾问对本次重大资产出售与购买事宜的意见

    本次资产出售与购买的法律顾问--上海市锦天城律师事务所出具了《关于上海港机股份有限公司重大资产出售与购买的补充法律意见书》：＂本所律师认为,上海港机本次资产出售、购买相关各方主体资格合法,行为内容符合我国现行法律、法规及《通知》要求；关于本次资产出售与购买的相关协议和整体方案真实、合法；上海港机、港机制造厂、兴盛集团公司、仲兴公司、兴盛高科技公司均具有签订和履行该等协议的主体资格；交易所涉资产产权清晰,不存在产权纠纷和其他争议情况；本次交易所涉及的重大债权债务处理符合我国有关法律、法规之规定；本次资产出售与购买完成后,上海港机仍具备上市资格和持续经营能力,也不损害上海港机及其全体股东的利益；同时,交易各方业已履行了必要的法定披露和报告义务。在上海港机及本次资产出售与购买相关各方履行全部必要的法律程序后,本次资产出售与购买行为实施应不存在法律障碍。＂

    本公司聘请了具有证券从业资格的中信证券股份有限公司作为本次重大资产出售与购买的独立财务顾问。中信证券股份有限公司在其出具的《中信证券股份有限公司关于上海港机股份有限公司重大资产出售与购买之独立财务顾问报告》中认为：＂上海港机本次重大资产出售与购买行为符合国家有关法律、法规和规范性文件之规定,以经有证券从业资格的评估机构评估、并报有关主管部门备案的评估价格为基准,确定本次出售和购买资产的交易价格,符合上市公司和全体股东的利益,体现了公平、公正、合理的原则。＂

    三、本公司监事会对本次重大资产出售与购买的意见

    本公司监事会对本次重大资产出售与购买的意见如下：

    1、本次公司重大资产出售、购买方案切实可行。

    2、本次公司重大资产出售和购买所涉及的拟出售和购买资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,拟出售和购买资产的交易价格都以评估值为基准,不会损害上市公司和非关联股东的利益。

    3、如本次资产交易完成后,公司将从港口机械制造行业转为房地产的开发与经营,为公司长远、健康发展提供了很大的空间,符合全体股东的利益。

    4、本次资产出售、购买是公司与原控股股东上海港口机械制造厂、控股股东上海兴盛实业发展(集团)有限公司及其关联方、实际控制人张兴标及其配偶全美苹之间进行的关联交易,公司关联董事表决时发表了声明,独立董事就此出具了独立意见,符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

    四、本公司独立董事对本次重大资产出售与购买的意见

    本公司独立董事对本次重大资产出售与购买的意见如下：

    1、本次重大资产出售、购买方案切实可行；

    2、本次出售、购买所涉及的资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计与评估,出售资产和购买资产的价格均以评估值为基准作价,符合上市公司的利益,不会损害非关联股东的利益；

    3、本次资产出售、购买实施完毕后,将有效改善公司的财务状况、经营业绩,有利于公司的持续经营和长远发展,符合上市公司和全体股东的利益；

    4、本次出售、购买资产实施完成后,将彻底消除公司和原控股股东之间的同业竞争和关联交易,有利于保护中小股东的利益,控股股东兴盛集团及实际控制人张兴标承诺新开展的业务不与公司构成同业竞争或把开展新业务的优先权转让给公司；

    5、董事会决议均由过半数董事表决通过,公司关联董事对相关议案的表决发表了保证公正、公平和不损害中小股东利益的声明,符合国家有关法规和公司章程的有关规定；

    因此,公司本次重大资产出售、购买暨关联交易是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    第十三节 董事及有关中介机构声明

    公司全体董事声明

    本公司全体董事承诺《上海港机股份有限公司重大资产出售、购买报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司董事签名：

    张静静 孔红梅 李启远

    徐冬根 尤家荣 黄丹

    陈献萍 郑际贤 朱黎明

    

上海港机股份有限公司

    二OO三年十月十三日

    独立财务顾问声明

    本独立财务顾问保证由本公司同意上海港机股份有限公司在《上海港机股份有限公司重大资产出售、购买报告书》中引用的《中信证券股份有限公司关于上海港机股份有限公司重大资产出售与购买之独立财务顾问报告》的内容已经本公司审阅,确认《上海港机股份有限公司重大资产出售、购买报告书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人(或授权代表)：德地立人

    项目负责人：江山红

    

中信证券股份有限公司

    二○○三年十月十三日

    律师事务所声明

    本所及经办律师保证由本所同意上海港机股份有限公司在《上海港机股份有限公司重大资产出售、购买报告书》中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认《上海港机股份有限公司重大资产出售、购买报告书》不致因引用上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人(或授权代表)：史焕章

    经办律师：沈国权

    聂鸿胜

    

上海市锦天城律师事务所

    二○○三年十月十三日

    会计师事务所声明

    本所及经办会计师保证由本所同意上海港机股份有限公司在《上海港机股份有限公司重大资产出售、购买报告书》中引用的财务报告已经本所审计或审核,确认《上海港机股份有限公司重大资产出售、购买报告书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人(或授权代表)：朱建弟

    经办注册会计师：李德渊

    周 琪

    刘 桢

    

上海立信长江会计师事务所有限公司

    二○○三年十月十三日

    资产评估机构声明

    本公司保证由本公司同意上海港机股份有限公司在《上海港机股份有限公司重大资产出售、购买报告书》中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认《上海港机股份有限公司重大资产出售、购买报告书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人(或授权代表)：刘公勤

    经办资产评估师：金大鹏

    瞿新利

    

中通诚资产评估有限公司

    二OO三年十月十三日

    第十四节 备查文件

    1. 《资产出售协议》及《补充协议》

    2. 《新梅股权转让协议》

    3. 《新兰股权转让协议》

    4. 《股份转让协议》及其补充协议

    5. 中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〖2003〗第09号《资产评估报告》

    6. 中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〖2003〗第10号《资产评估报告》

    7. 中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〖2003〗第11号《资产评估报告》

    8. 上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2003)第20911号《审计报告》

    9. 上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2003)第20856号《审计报告》

    10. 上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2003)第10202 号《审计报告》

    11. 上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2003)第11008号《盈利预测审核报告》

    12. 上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2003)第10997号《盈利预测审核报告》

    13. 上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2003)第10990号《审计报告》

    14. 上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海港机股份有限公司重大资产出售与购买的法律意见书》

    15. 中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于上海港机股份有限公司重大资产出售与购买之独立财务顾问报告》

    16. 上海港机股份有限公司第二届第二十三次董事会决议

    17. 上海港机股份有限公司第二届第十五次监事会决议

    18. 上海港机股份有限公司独立董事对本次重大资产出售与购买的意见

    19. 上海港机股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易公告

    20. 上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2003)第11108号《审计报告》

    21. 上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2003)第21529号《审计报告》

    22. 上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2003)第21532号《审计报告》

    23. 上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海港机股份有限公司重大资产出售与购买的补充法律意见书》

    

上海港机股份有限公司

    二OO三年十月十三日

                    ┌────┐
                    │股东大会│
                    └──┬─┘        ┌───┐
                          ├──────┤监事会│
                      ┌─┴─┐        └───┘
                      │董事会│
    ┌─────┐    └─┬─┘
    │董事会秘书├────┤
    └─────┘    ┌─┴─┐
                      │总经理│
                      └─┬─┘
        ┌────────┴───────┐
    ┌─┴─┐                        ┌─┴──┐
    │子公司│                        │职能部门│
    └─┬─┘                        └─┬──┘
    ┌─┴─┐        ┌───┬───┬─┴─┬───┬───┐
  ┌┴┐  ┌┴┐    ┌┴┐  ┌┴┐  ┌┴┐  ┌┴┐  ┌┴┐  ┌┴┐
  │新│  │新│    │办│  │人│  │财│  │企│  │规│  │经│
  │梅│  │兰│    │公│  │力│  │务│  │划│  │划│  │济│
  │房│  │房│    │室│  │资│  │管│  │部│  │设│  │核│
  │产│  │产│    │  │  │源│  │理│  │  │  │计│  │算│
  │  │  │  │    │  │  │部│  │部│  │  │  │部│  │部│
  └─┘  └─┘    └─┘  └─┘  └─┘  └─┘  └─┘  └─┘

            ┌───┐        ┌───┐        ┌───┐
            │张静静│        │张兴标│        │全美苹│
            └─┬─┘        └─┬─┘        └─┬─┘
    ┌─────┼───┬────┴─┬──────┼──┐
    │┌────┴─┬─┼─────┐│    ┌───┴─┐│
    ││            │  │          ││    │          ││
    ││            │  │          ││    │          ││
 60%↓↓40%      45%↓  ↓55% 20.45%↓↓75% ↓4.55%  40%↓↓60%
 ┌────┐     ┌────┐     ┌────┐      ┌────┐
 │仲兴投资│     │兴盛高科│     │兴盛集团│      │新兰房产│
 └─┬──┘     └──┬─┘     └──┬─┘      └────┘
     └───────┐ │   ┌─────┘
                     │ │   │
                   6%↓ ↓40%↓54%
                    ┌────┐
                    │新梅房产│
                    └────┘

                         ┌──┐
                         │经理│
                         └─┬┘
         ┌──────┬──┴────┬──────┐
     ┌─┴───┐┌─┴───┐┌──┴──┐┌──┴──┐
     │工程管理组││设计监理组││成本管理组││前期配套组│
     │5-6人     ││2人       ││2人       ││3人       │
     └─────┘└─────┘└─────┘└─────┘

    2、关联方应收应付款余额
    项目                             2003年6月30日   2002年12月31日
    预付帐款：
    上海新梅建筑装潢有限公司            500,261.59       283,633.00
    预付帐款总计                        500,261.59       283,633.00
    其他应收款：
    上海兴盛实业发展(集团)有限公司               -   294,561,471.19
    上海威逊置业有限公司                         -    22,136,711.00
    上海兴盛高科技发展有限公司                   -                -
    上海新梅建筑装潢工程有限公司                 -     9,352,980.00
    上海仲兴投资有限公司                         -     7,000,000.00
    上海新梅物业管理有限公司                     -       853,039.00
    上海新梅实业有限公司                         -       800,000.00
    上海金提葡萄园艺有限公司                     -       398,370.20
    上海华兴绿色工程有限公司                     -       320,213.50
    上海兴盛物业有限公司                         -         2,000.00
    其他应收款总计                               -   335,424,784.89
    其他应付款：
    上海兴盛实业发展(集团)有限公司   46,020,849.75                -
    上海仲兴投资有限公司                         -                -
    上海兴盛高科技发展有限公司       21,250,000.00               --
    上海新梅建筑装潢工程有限公司     10,000,000.00    10,000,000.00
    上海威逊置业有限公司              1,000,000.00                -
    上海新梅实业有限公司              5,700,000.00                -
    其他应付款总计                   83,970,849.75    10,000,000.00

    项目                            2001年12月31日   2000年12月31日
    预付帐款：
    上海新梅建筑装潢有限公司                     -                -
    预付帐款总计                                 -                -
    其他应收款：
    上海兴盛实业发展(集团)有限公司               -                -
    上海威逊置业有限公司                800,000.00                -
    上海兴盛高科技发展有限公司       17,100,000.00                -
    上海新梅建筑装潢工程有限公司                 -                -
    上海仲兴投资有限公司                         -                -
    上海新梅物业管理有限公司                     -                -
    上海新梅实业有限公司                         -                -
    上海金提葡萄园艺有限公司                     -                -
    上海华兴绿色工程有限公司                     -                -
    上海兴盛物业有限公司                         -     6,000,000.00
    其他应收款总计                   17,900,000.00     6,000,000.00
    其他应付款：
    上海兴盛实业发展(集团)有限公司   44,300,796.14    84,363,717.20
    上海仲兴投资有限公司              7,750,000.00                -
    上海兴盛高科技发展有限公司                   -
    上海新梅建筑装潢工程有限公司      1,900,000.00                -
    上海威逊置业有限公司                         -                -
    上海新梅实业有限公司                         -                -
    其他应付款总计                   53,950,796.14    84,363,717.20

  1、重大资产出售与购买前本公司合并资产负债表
                                                                   单位：元
  资产                      2003年6月30日   2002年12月31日   2001年12月31日
  流动资产：
  货币资金                  71,258,534.21    83,508,290.63    39,850,764.33
  短期投资                           0.00     2,000,000.00             0.00
  应收票据                   5,000,000.00             0.00       800,000.00
  应收股利                           0.00             0.00             0.00
  应收利息                           0.00             0.00             0.00
  应收账款                 485,051,499.18   572,704,156.93   495,678,770.31
  其他应收款                66,599,420.74    48,156,852.23    93,472,380.39
  预付账款                  11,126,296.33    17,377,701.13     1,423,796.26
  应收补贴款                         0.00             0.00             0.00
  存货                     368,414,269.86   128,934,361.97   140,728,100.04
  待摊费用                      42,156.00             0.00             0.00
  一年内到期的
  长期债权投资                       0.00             0.00       160,000.00
  其他流动资产                       0.00             0.00             0.00
  流动资产合计           1,007,492,176.32   852,681,362.89   772,113,811.33
  长期投资：
  长期股权投资              25,416,385.32    28,419,923.32    45,547,196.32
  长期债权投资                       0.00             0.00    40,143,100.00
  长期投资合计              25,416,385.32    28,419,923.32    85,690,296.32
  其中:合并价差(贷
  差以“-”号表示
  合并报表填列)                      0.00             0.00             0.00
  其中:股权投资差额
  (贷差以“-”号表示
  合并报表填列)                      0.00             0.00             0.00
  固定资产：
  固定资产原价             359,091,413.59   356,660,348.58   351,030,626.14
  减：累计折旧             104,235,578.19    96,041,483.29    83,721,510.97
  固定资产净值             254,855,835.40   260,618,865.29   267,309,115.17
  减：固定资产减值准备       3,153,585.66     4,278,072.68     4,278,072.68
  固定资产净额             251,702,249.74   256,340,792.61   263,031,042.49
  工程物资                           0.00             0.00             0.00
  在建工程                  32,263,998.35             0.00     2,658,746.83
  固定资产清理                       0.00             0.00             0.00
  固定资产合计             283,966,248.09   256,340,792.61   265,689,789.32
  无形资产及其他资产：
  无形资产                           0.00             0.00             0.00
  长期待摊费用                       0.00             0.00             0.00
  其他长期资产                       0.00             0.00             0.00
  无形资产及其他资产合计             0.00             0.00             0.00
  递延税项：
  递延税款借项                       0.00             0.00             0.00
  资产总计               1,316,874,809.73 1,137,442,078.82 1,123,493,896.97
  负债和股东权益
  流动负债：
  短期借款                 530,334,899.31   550,200,000.00   435,000,000.00
  应付票据                 166,855,987.34    17,405,777.14    44,200,000.00
  应付账款                  87,627,886.53    74,736,849.74   122,905,726.91
  预收账款                 183,456,697.13   125,461,797.94    10,850,356.99
  应付工资                           0.00             0.00             0.00
  应付福利费                 7,294,764.25     6,629,798.05     6,813,716.10
  应付股利                           0.00             0.00             0.00
  应交税金                 -12,722,127.54    11,123,696.45    27,970,187.17
  其他应交款                     1,393.11       329,787.80     1,108,124.86
  其他应付款                 4,428,091.05     5,532,448.03    25,514,095.03
  预提费用                           0.00             0.00        30,225.00
  预计负债                           0.00             0.00             0.00
  一年内到期的长期负债               0.00             0.00   108,000,000.00
  其他流动负债                       0.00             0.00             0.00
  流动负债合计             967,277,591.18   791,420,155.15   782,392,432.06
  长期负债：
  长期借款                           0.00             0.00             0.00
  应付债券                           0.00             0.00             0.00
  长期应付款                         0.00             0.00             0.00
  专项应付款                         0.00             0.00             0.00
  其他长期负债                       0.00             0.00             0.00
  长期负债合计                       0.00             0.00             0.00
  递延税款：
  递延税款贷项                       0.00             0.00             0.00
  负债合计                 967,277,591.18   791,420,155.15   782,392,432.06
  少数股东权益
  (合并报表填列)                     0.00             0.00             0.00
  股东权益：
  股本                     247,990,600.00   247,990,600.00   247,990,600.00
  资本公积                 111,399,637.04   111,399,637.04   111,399,637.04
  盈余公积                  27,988,864.08    27,988,864.08    27,949,044.63
  其中:法定公益金            7,605,249.65     7,605,249.65     7,591,976.50
  减：未确认的投资损失
  (合并报表填列)                     0.00             0.00             0.00
  未分配利润               -37,781,882.57   -41,357,177.45   -46,237,816.76
  外币报表折算差额
  (合并报表填列)                     0.00             0.00             0.00
  股东权益合计             349,597,218.55   346,021,923.67   341,101,464.91
  负债和股东权益总计     1,316,874,809.73 1,137,442,078.82 1,123,493,896.97

  2、重大资产出售与购买前本公司母公司资产负债表
                                                                   单位：元
  资产                      2003年6月30日   2002年12月31日   2001年12月31日
  流动资产：
  货币资金                  70,970,818.03    82,566,920.43    38,453,947.91
  短期投资                           0.00     2,000,000.00             0.00
  应收票据                   5,000,000.00             0.00       800,000.00
  应收股利                           0.00             0.00             0.00
  应收利息                           0.00             0.00             0.00
  应收账款                 481,966,354.25   569,429,212.24   492,156,120.37
  其他应收款                64,728,165.21    47,100,580.95    92,012,456.45
  预付账款                  11,111,296.33    17,377,701.13     1,423,796.26
  应收补贴款                         0.00             0.00             0.00
  存货                     365,096,078.68   126,759,588.13   139,544,742.54
  待摊费用                      42,156.00             0.00             0.00
  一年内到期的
  长期债权投资                       0.00             0.00       160,000.00
  其他流动资产                       0.00             0.00             0.00
  流动资产合计             998,914,868.50   845,234,002.88   764,551,063.53
  长期投资：
  长期股权投资              37,820,594.68    39,887,124.16    56,748,934.17
  长期债权投资                       0.00             0.00    40,143,100.00
  长期投资合计              37,820,594.68    39,887,124.16    96,892,034.17
  其中:合并价差(贷
  差以“-”号表示
  合并报表填列)                      0.00             0.00             0.00
  其中:股权投资差
  额(贷差以“-”号
  表示合并报表填列)                  0.00             0.00             0.00
  固定资产：
  固定资产原价             356,960,934.28   354,529,869.27   348,782,562.80
  减：累计折旧             102,963,727.98    94,831,298.98    82,521,565.00
  固定资产净值             253,997,206.30   259,698,570.29   266,260,997.80
  减：固定资产减值准备       3,153,585.66     4,278,072.68     4,278,072.68
  固定资产净额             250,843,620.64   255,420,497.61   261,982,925.12
  工程物资                           0.00             0.00             0.00
  在建工程                  32,263,998.35             0.00     2,658,746.83
  固定资产清理                       0.00             0.00             0.00
  固定资产合计             283,107,618.99   255,420,497.61   264,641,671.95
  无形资产及其他资产：
  无形资产                           0.00             0.00             0.00
  长期待摊费用                       0.00             0.00             0.00
  其他长期资产                       0.00             0.00             0.00
  无形资产及其他资产合计             0.00             0.00             0.00
  递延税项：
  递延税款借项                       0.00             0.00             0.00
  资产总计               1,319,843,082.17 1,140,541,624.65 1,126,084,769.65
  负债和股东权益
  流动负债：
  短期借款                 530,334,899.31   550,200,000.00   432,000,000.00
  应付票据                 168,205,987.34    17,405,777.14    44,200,000.00
  应付账款                  92,104,038.19    80,558,992.83   131,909,096.25
  预收账款                 181,009,143.83   123,222,452.64     9,234,696.69
  应付工资                           0.00             0.00             0.00
  应付福利费                 7,002,263.09     6,328,451.23     6,372,985.37
  应付股利                           0.00             0.00             0.00
  应交税金                 -12,935,095.01    11,054,093.82    26,694,982.70
  其他应交款                       443.56       325,835.54     1,073,289.59
  其他应付款                 3,716,501.52     4,957,554.21    25,077,629.09
  预提费用                           0.00             0.00             0.00
  预计负债                           0.00             0.00             0.00
  一年内到期的长期负债               0.00             0.00   108,000,000.00
  其他流动负债                       0.00             0.00             0.00
  流动负债合计             969,438,181.83   794,053,157.41   784,562,679.69
  长期负债：
  长期借款                           0.00             0.00             0.00
  应付债券                           0.00             0.00             0.00
  长期应付款                         0.00             0.00             0.00
  专项应付款                         0.00             0.00             0.00
  其他长期负债                       0.00             0.00             0.00
  长期负债合计                       0.00             0.00             0.00
  递延税款：
  递延税款贷项                       0.00             0.00             0.00
  负债合计                 969,438,181.83   794,053,157.41   784,562,679.69
  少数股东权益
  (合并报表填列)                     0.00             0.00             0.00
  股东权益：
  股本                     247,990,600.00   247,990,600.00   247,990,600.00
  资本公积                 111,399,637.04   111,399,637.04   111,399,637.04
  盈余公积                  21,976,187.13    21,976,187.13    21,976,187.13
  其中:法定公益金            6,288,059.61     6,288,059.61     6,288,059.61
  减：未确认的投资损失
  (合并报表填列)                     0.00             0.00             0.00
  未分配利润               -30,961,523.83   -34,877,956.93   -39,844,334.21
  外币报表折算差额
  (合并报表填列)                     0.00             0.00             0.00
  股东权益合计             350,404,900.34   346,488,467.24   341,522,089.96
  负债和股东权益总计     1,319,843,082.17 1,140,541,624.65 1,126,084,769.65

    1、重大资产出售与购买前本公司合并利润及利润分配表
                                                                   单位：元
    项目                        2003年1-6月        2002年度        2001年度
    一、主营业务收入         252,512,037.81  678,992,496.92  709,404,619.37
    减：主营业务成本         205,529,452.63  599,708,057.01  712,026,988.32
    主营业务税金及附加            63,339.48    2,240,509.75    3,999,951.87
    二、主营业务利润（亏
    损以“-”号填列）         46,919,245.70   77,043,930.16   -6,622,320.82
    加：其他业务利润（亏
    损以“-”号填列）           -421,692.91     -347,667.67     -176,936.80
    减：营业费用               2,825,090.12    3,429,338.24       62,720.00
    管理费用                  23,318,042.28   26,305,828.01   23,333,627.25
    财务费用                  15,946,098.72   34,716,738.98   29,034,865.62
    三、营业利润(亏
    损以"-"号填列)             4,408,321.67   12,244,357.26  -59,230,470.49
    加：投资收益(亏
    损以"-"号填列)            -1,491,929.98   -6,505,809.00      257,658.45
    补贴收入                           0.00            0.00            0.00
    营业外收入                   204,904.64    3,079,832.22      189,530.00
    减：营业外支出              -800,087.55    3,717,256.44      272,977.48
    四、利润总额(亏
    损以"-"号填列)             3,921,383.88    5,101,124.04  -59,056,259.52
    减：所得税                   346,089.00      180,665.28      503,449.63
    减：少数股东损益
    (合并报表填列)                     0.00            0.00            0.00
    加：未确认投资损失
    (合并报表填列)                     0.00            0.00            0.00
    五、净利润(净亏
    损以"-"号填列)             3,575,294.88    4,920,458.76  -59,559,709.15
    加：年初未分配利润(未
    弥补亏损以“-”号填列)   -41,357,177.45  -46,237,816.76   13,321,892.39
    加：其他转入                       0.00            0.00            0.00
    六、可供分配的利润
    (亏损以"-"号填列)        -37,781,882.57  -41,317,358.00  -46,237,816.76
    减：提取法定盈余公积               0.00       26,546.30            0.00
    提取法定公益金                     0.00       13,273.15            0.00
    提取职工奖励及福利基金
    (合并报表填列，子公司为
    外商投资企业的项目)                0.00            0.00            0.00
    七、可供股东分配的利润
    (亏损以"-"号填列)        -37,781,882.57  -41,357,177.45  -46,237,816.76
    减：应付优先股股利                 0.00            0.00            0.00
    提取任意盈余公积                   0.00            0.00            0.00
    应付普通股股利                     0.00            0.00            0.00
    转作股本的普通股股利               0.00            0.00            0.00
    八、未分配利润(未弥
    补亏损以"-"号表示)       -37,781,882.57  -41,357,177.45  -46,237,816.76
    补充资料：
    1.出售、处置部门或被
    投资单位所得收益                   0.00            0.00            0.00
    2.自然灾害发生的损失               0.00            0.00            0.00
    3.会计政策变更增加
    （或减少）利润总额                 0.00            0.00            0.00
    4.会计估计变更增加
    （或减少）利润总额                 0.00            0.00            0.00
    5.债务重组损失                     0.00            0.00            0.00
    6.其他                             0.00            0.00            0.00

    2、重大资产出售与购买前本公司母公司利润及利润分配表
                                                                   单位：元
    项目                        2003年1-6月        2002年度        2001年度
    一、主营业务收入         249,540,586.91  675,987,648.65  700,107,987.68
    减：主营业务成本         206,828,697.60  602,563,265.98  708,893,006.67
    主营业务税金及附加                 0.00    2,083,702.97    3,720,425.98
    二、主营业务利润（亏
    损以“-”号填列）         42,711,889.31   71,340,679.70  -12,505,444.97
    加：其他业务利润（亏
    损以“-”号填列）          1,073,345.65    4,522,595.02      951,899.94
    减：营业费用               2,825,090.12    3,429,338.24       62,720.00
    管理费用                  21,544,499.25   25,853,241.92   19,302,622.70
    财务费用                  15,949,283.22   34,620,482.65   28,909,461.97
    三、营业利润(亏
    损以"-"号填列)             3,466,362.37   11,960,211.91  -59,828,349.70
    加：投资收益(亏
    损以"-"号填列)              -554,921.46   -6,240,346.01      772,713.08
    补贴收入                           0.00            0.00            0.00
    营业外收入                   204,904.64    2,963,754.58      189,530.00
    减：营业外支出                     0.00    3,717,243.20      272,977.48
    四、利润总额(亏
    损以"-"号填列)              -800,087.55    4,966,377.28  -59,139,084.10
    减：所得税                 3,916,433.10            0.00            0.00
    减：少数股东损益
    (合并报表填列)                     0.00            0.00            0.00
    加：未确认投资损失
    (合并报表填列)                     0.00            0.00            0.00
    五、净利润(净亏
    损以"-"号填列)             3,916,433.10    4,966,377.28  -59,139,084.10
    加：年初未分配利润
    (未弥补亏损以“-”
    号填列)                  -34,877,956.93  -39,844,334.21   19,294,749.89
    加：其他转入                       0.00            0.00            0.00
    六、可供分配的利润
    (亏损以"-"号填列)        -30,961,523.83  -34,877,956.93  -39,844,334.21
    减：提取法定盈余公积               0.00            0.00            0.00
    提取法定公益金                     0.00            0.00            0.00
    提取职工奖励及福利基金
    (合并报表填列，子公司
    为外商投资企业的项目)              0.00            0.00            0.00
    七、可供股东分配的利润
    (亏损以"-"号填列)        -30,961,523.83  -34,877,956.93  -39,844,334.21
    减：应付优先股股利                 0.00            0.00            0.00
    提取任意盈余公积                   0.00            0.00            0.00
    应付普通股股利                     0.00            0.00            0.00
    转作股本的普通股股利               0.00            0.00            0.00
    八、未分配利润(未弥
    补亏损以"-"号表示)       -30,961,523.83  -34,877,956.93  -39,844,334.21
    补充资料：
    1.出售、处置部门或被
    投资单位所得收益                   0.00            0.00            0.00
    2.自然灾害发生的损失               0.00            0.00            0.00
    3.会计政策变更增加
    （或减少）利润总额                 0.00            0.00            0.00
    4.会计估计变更增加
    （或减少）利润总额                 0.00            0.00            0.00
    5.债务重组损失                     0.00            0.00            0.00
    6.其他                             0.00            0.00            0.00

    (三)重大资产出售与购买前本公司现金流量表
                                                              单位：元
    项目                                            合并报表
                                          2003年1-6月         2002年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金       426,509,733.99   776,697,849.94
    收到的税费返还                               0.00             0.00
    收到的其他与经营活动有关的现金         517,878.08    37,617,905.72
    经营活动现金流入小计               427,027,612.07   814,315,755.66
    购买商品、接受劳务支付的现金       319,205,513.88   691,943,175.88
    支付给职工以及为职工支付的现金      38,236,782.44    26,437,812.43
    支付的各项税费                      10,710,642.80    34,971,816.12
    支付的其他与经营活动有关的现金      30,261,656.26    22,506,695.80
    经营活动现金流出小计               398,414,595.38   775,859,500.23
    经营活动产生的现金流量净额          28,613,016.69    38,456,255.43
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资所收到的现金                         0.00    40,803,100.00
    取得投资收益所收到的现金             3,511,608.02       121,464.00
    处置固定资产、无形资产和其他长期
    资产所收回的现金                         8,000.00     6,426,502.66
    收到的其他与投资活动有关的现金               0.00             0.00
    投资活动现金流入小计                 3,519,608.02    47,351,066.66
    购建固定资产、无形资产和其他长期
    资产所支付的现金                     8,707,582.26    12,900,960.25
    投资所支付的现金                             0.00     2,000,000.00
    支付的其他与投资活动有关的现金               0.00             0.00
    投资活动现金流出小计                 8,707,582.26    14,900,960.25
    投资活动产生的现金流量净额          -5,187,974.24    32,450,106.41
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资所收到的现金                         0.00             0.00
    其中：子公司吸收少数股东权益性投
    资收到的现金                                 0.00             0.00
    借款所收到的现金                   538,334,899.31   725,200,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金               0.00             0.00
    筹资活动现金流入小计               538,334,899.31   725,200,000.00
    偿还债务所支付的现金               558,200,000.00   718,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的
    现金                                15,818,922.37    34,444,840.05
    其中：支付少数股东的股利                     0.00             0.00
    支付的其他与筹资活动有关的现金               0.00             0.00
    其中：子公司依法减资支付给少数股
    东的现金                                     0.00             0.00
    筹资活动现金流出小计               574,018,922.37   752,444,840.05
    筹资活动产生的现金流量净额         -35,684,023.06   -27,244,840.05
    四、汇率变动对现金的影响                 9,224.19        -3,995.49
    五、现金及现金等价物净增加额       -12,249,756.42    43,657,526.30

    项目                                             母公司
                                          2003年1-6月         2002年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金       421,233,186.21   766,795,105.75
    收到的税费返还                               0.00             0.00
    收到的其他与经营活动有关的现金       1,167,675.54    37,441,278.07
    经营活动现金流入小计               422,400,861.75   804,236,383.82
    购买商品、接受劳务支付的现金       318,966,343.98   695,356,388.09
    支付给职工以及为职工支付的现金      35,961,229.42    19,860,012.61
    支付的各项税费                       9,702,149.65    31,806,769.05
    支付的其他与经营活动有关的现金      28,504,467.99    21,318,089.78
    经营活动现金流出小计               393,134,191.04   768,341,259.53
    经营活动产生的现金流量净额          29,266,670.71    35,895,124.29
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资所收到的现金                         0.00    40,803,100.00
    取得投资收益所收到的现金             3,511,608.02       121,464.00
    处置固定资产、无形资产和其他长期
    资产所收回的现金                         8,000.00     6,313,525.02
    收到的其他与投资活动有关的现金               0.00             0.00
    投资活动现金流入小计                 3,519,608.02    47,238,089.02
    购建固定资产、无形资产和其他长期
    资产所支付的现金                     8,707,582.26    12,900,960.25
    投资所支付的现金                             0.00     2,000,000.00
    支付的其他与投资活动有关的现金               0.00             0.00
    投资活动现金流出小计                 8,707,582.26    14,900,960.25
    投资活动产生的现金流量净额          -5,187,974.24    32,337,128.77
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资所收到的现金                         0.00             0.00
    其中：子公司吸收少数股东权益性投
    资收到的现金                                 0.00             0.00
    借款所收到的现金                   538,334,899.31   725,200,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金               0.00             0.00
    筹资活动现金流入小计               538,334,899.31   725,200,000.00
    偿还债务所支付的现金               558,200,000.00   715,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的
    现金                                15,818,922.37    34,315,285.05
    其中：支付少数股东的股利                     0.00             0.00
    支付的其他与筹资活动有关的现金               0.00             0.00
    其中：子公司依法减资支付给少数股
    东的现金                                     0.00             0.00
    筹资活动现金流出小计               574,018,922.37   749,315,285.05
    筹资活动产生的现金流量净额         -35,684,023.06   -24,115,285.05
    四、汇率变动对现金的影响                 9,224.19        -3,995.49
    五、现金及现金等价物净增加额       -11,596,102.40    44,112,972.52

    1、新梅房产最近三年资产负债表
                                                      单位：元
    资产                        2003年6月30日   2002年12月31日
    流动资产：
    货币资金                   186,071,677.13    59,426,692.44
    短期投资                             0.00       500,000.00
    应收票据                             0.00             0.00
    应收股利                             0.00             0.00
    应收利息                             0.00             0.00
    应收账款                             0.00       932,080.34
    其他应收款                  73,482,867.80   324,783,640.86
    预付账款                    14,311,223.59     3,705,633.00
    应收补贴款                           0.00             0.00
    存货                       433,240,453.90   342,376,341.27
    待摊费用                             0.00             0.00
    一年内到期的长期债权投资             0.00             0.00
    其他流动资产                         0.00             0.00
    流动资产合计               707,106,222.42   731,724,387.91
    长期投资：
    长期股权投资                         0.00             0.00
    长期债权投资                         0.00             0.00
    长期投资合计                         0.00             0.00
    其中：合并价差(贷差
    以“－”号表示，合并
    报表填列)                            0.00             0.00
    其中：股权投资差额
    (贷差以“－”号表
    示，合并报表填列)                    0.00             0.00
    固定资产：
    固定资产原价                29,842,380.21       128,833.00
    减：累计折旧                    45,399.00        31,555.93
    固定资产净值                29,796,981.21        97,277.07
    减：固定资产减值准备                 0.00             0.00
    固定资产净额                29,796,981.21        97,277.07
    工程物资                             0.00             0.00
    在建工程                             0.00             0.00
    固定资产清理                         0.00             0.00
    固定资产合计                29,796,981.21        97,277.07
    无形资产及其他资产：
    无形资产                             0.00             0.00
    长期待摊费用                         0.00             0.00
    其他长期资产                         0.00             0.00
    无形资产及其他资产合计               0.00             0.00
    递延税项：
    递延税款借项                         0.00             0.00
    资产总计                   736,903,203.63   731,821,664.98
    负债与股东权益
    流动负债：
    短期借款                   151,000,000.00   261,000,000.00
    应付票据                    80,000,000.00    30,000,000.00
    应付账款                   100,144,050.41   193,968,951.98
    预收账款                   265,568,249.69   128,576,252.99
    应付工资                             0.00             0.00
    应付福利费                     373,695.58       204,991.52
    应付股利                             0.00             0.00
    应交税金                   -31,689,787.91   -12,624,133.19
    其他应交款                    -515,294.04       247,045.47
    其他应付款                  41,943,252.99     2,664,364.29
    预提费用                             0.00             0.00
    预计负债                             0.00             0.00
    一年内到期的长期负债                 0.00             0.00
    其他流动负债                         0.00             0.00
    流动负债合计               606,824,166.72   604,037,473.06
    长期负债：
    长期借款                    30,000,000.00    30,000,000.00
    应付债券                             0.00             0.00
    长期应付款                           0.00             0.00
    专项应付款                           0.00             0.00
    其他长期负债                         0.00             0.00
    长期负债合计                30,000,000.00    30,000,000.00
    递延税款：
    递延税款贷项                         0.00             0.00
    负债合计                   636,824,166.72   634,037,473.06
    少数股东权益
    (合并报表填列)                       0.00             0.00
    股东权益：
    股本                        50,000,000.00    50,000,000.00
    资本公积                             0.00             0.00
    盈余公积                     7,167,628.79     7,167,628.79
    其中:法定公益金                      0.00     2,389,209.60
    减：未确认的投资损失
    (合并报表填列)                       0.00             0.00
    未分配利润                  42,911,408.12    40,616,563.13
    外币报表折算差额
    (合并报表填列)                       0.00             0.00
    股东权益合计               100,079,036.91    97,784,191.92
    负债和股东权益总计         736,903,203.63   731,821,664.98

    资产                       2001年12月31日   2000年12月31日
    流动资产：
    货币资金                    19,235,791.14       323,897.24
    短期投资                             0.00             0.00
    应收票据                    45,000,000.00             0.00
    应收股利                             0.00             0.00
    应收利息                             0.00             0.00
    应收账款                             0.00             0.00
    其他应收款                  18,042,709.00    22,931,000.00
    预付账款                     5,950,720.60             0.00
    应收补贴款                           0.00             0.00
    存货                       301,262,819.76    90,625,390.00
    待摊费用                             0.00             0.00
    一年内到期的长期债权投资             0.00             0.00
    其他流动资产                         0.00             0.00
    流动资产合计               389,492,040.50   113,880,287.24
    长期投资：
    长期股权投资                         0.00             0.00
    长期债权投资                         0.00             0.00
    长期投资合计                         0.00             0.00
    其中：合并价差(贷差
    以“－”号表示，合并
    报表填列)                            0.00             0.00
    其中：股权投资差额
    (贷差以“－”号表
    示，合并报表填列)                    0.00             0.00
    固定资产：
    固定资产原价                    89,950.00        22,480.00
    减：累计折旧                    10,662.08             0.00
    固定资产净值                    79,287.92        22,480.00
    减：固定资产减值准备                 0.00             0.00
    固定资产净额                    79,287.92        22,480.00
    工程物资                             0.00             0.00
    在建工程                             0.00             0.00
    固定资产清理                         0.00             0.00
    固定资产合计                    79,287.92        22,480.00
    无形资产及其他资产：
    无形资产                             0.00             0.00
    长期待摊费用                         0.00       460,949.96
    其他长期资产                         0.00             0.00
    无形资产及其他资产合计               0.00       460,949.96
    递延税项：
    递延税款借项                         0.00             0.00
    资产总计                   389,571,328.42   114,363,717.20
    负债与股东权益
    流动负债：
    短期借款                   163,860,000.00             0.00
    应付票据                             0.00             0.00
    应付账款                         2,400.00             0.00
    预收账款                   123,657,892.00             0.00
    应付工资                             0.00             0.00
    应付福利费                           0.00             0.00
    应付股利                             0.00             0.00
    应交税金                    -8,762,903.99             0.00
    其他应交款                    -111,828.39             0.00
    其他应付款                  69,959,631.22    84,363,717.20
    预提费用                             0.00             0.00
    预计负债                             0.00             0.00
    一年内到期的长期负债                 0.00             0.00
    其他流动负债                         0.00             0.00
    流动负债合计               348,605,190.84    84,363,717.20
    长期负债：
    长期借款                             0.00             0.00
    应付债券                             0.00             0.00
    长期应付款                           0.00             0.00
    专项应付款                           0.00             0.00
    其他长期负债                         0.00             0.00
    长期负债合计                         0.00             0.00
    递延税款：
    递延税款贷项                         0.00             0.00
    负债合计                   348,605,190.84    84,363,717.20
    少数股东权益
    (合并报表填列)                       0.00             0.00
    股东权益：
    股本                        50,000,000.00    30,000,000.00
    资本公积                             0.00             0.00
    盈余公积                             0.00             0.00
    其中:法定公益金                      0.00             0.00
    减：未确认的投资损失
    (合并报表填列)                       0.00             0.00
    未分配利润                  -9,033,862.42             0.00
    外币报表折算差额
    (合并报表填列)                       0.00             0.00
    股东权益合计                40,966,137.58    30,000,000.00
    负债和股东权益总计         389,571,328.42   114,363,717.20

    2、新梅房产最近三年利润及利润分配表
                                                     单位：元
    项目                         2003年1-6月         2002年度
    一、主营业务收入          102,836,853.00   594,562,163.79
    减：主营业务成本           79,748,315.27   466,900,057.85
    主营业务税金及附加          5,656,026.92    32,700,919.01
    二、主营业务利润(亏
    损以“-”号填列)           17,432,510.81    94,961,186.93
    加：其他业务利润(亏
    损以“-”号填列)                    0.00             0.00
    减：营业费用                2,723,938.26     7,204,559.46
    管理费用                    2,856,310.23     5,660,242.05
    财务费用                    8,467,891.60     4,036,629.64
    三、营业利润(亏
    损以"-"号填列)              3,384,370.72    78,059,755.78
    加：投资收益(亏
    损以"-"号填列)                 -1,428.94             0.00
    补贴收入                            0.00     3,000,000.00
    营业外收入                     42,200.00             0.00
    减：营业外支出                      0.00             0.00
    四、利润总额(亏
    损以"-"号填列)              3,425,141.78    81,059,755.78
    减：所得税                  1,130,296.79    24,241,701.44
    减：少数股东损益
    (合并报表填列)                      0.00             0.00
    加：未确认投资损失
    (合并报表填列)                      0.00             0.00
    五、净利润(净
    亏损以"-"号填列)            2,294,844.99    56,818,054.34
    加：年初未分配利润(未
    弥补亏损以“-”号填列)     40,616,563.13    -9,033,862.42
    加：其他转入                        0.00             0.00
    六、可供分配的利润
    (亏损以"-"号填列)          42,911,408.12    47,784,191.92
    减：提取法定盈余公积                0.00     4,778,419.19
    提取法定公益金                      0.00     2,389,209.60
    提取职工奖励及福利基金
    (合并报表填列，子公司为
    外商投资企业的项目)                 0.00             0.00
    七、可供股东分配的利润
    (亏损以"-"号填列)          42,911,408.12    40,616,563.13
    减：应付优先股股利                  0.00             0.00
    提取任意盈余公积                    0.00             0.00
    应付普通股股利                      0.00             0.00
    转作股本的普通股股利                0.00             0.00
    八、未分配利润(未弥
    补亏损以"-"号表示)         42,911,408.12    40,616,563.13

    项目                            2001年度         2000年度
    一、主营业务收入                    0.00             0.00
    减：主营业务成本                    0.00             0.00
    主营业务税金及附加                  0.00             0.00
    二、主营业务利润(亏
    损以“-”号填列)                    0.00             0.00
    加：其他业务利润(亏
    损以“-”号填列)                    0.00             0.00
    减：营业费用                3,615,308.20             0.00
    管理费用                    4,804,249.52             0.00
    财务费用                      614,304.70             0.00
    三、营业利润(亏
    损以"-"号填列)             -9,033,862.42             0.00
    加：投资收益(亏
    损以"-"号填列)                      0.00             0.00
    补贴收入                            0.00             0.00
    营业外收入                          0.00             0.00
    减：营业外支出                      0.00             0.00
    四、利润总额(亏
    损以"-"号填列)             -9,033,862.42             0.00
    减：所得税                          0.00             0.00
    减：少数股东损益
    (合并报表填列)                      0.00             0.00
    加：未确认投资损失
    (合并报表填列)                      0.00             0.00
    五、净利润(净
    亏损以"-"号填列)           -9,033,862.42             0.00
    加：年初未分配利润(未
    弥补亏损以“-”号填列)              0.00             0.00
    加：其他转入                        0.00             0.00
    六、可供分配的利润
    (亏损以"-"号填列)          -9,033,862.42             0.00
    减：提取法定盈余公积                0.00             0.00
    提取法定公益金                      0.00             0.00
    提取职工奖励及福利基金
    (合并报表填列，子公司为
    外商投资企业的项目)                 0.00             0.00
    七、可供股东分配的利润
    (亏损以"-"号填列)          -9,033,862.42             0.00
    减：应付优先股股利                  0.00             0.00
    提取任意盈余公积                    0.00             0.00
    应付普通股股利                      0.00             0.00
    转作股本的普通股股利                0.00             0.00
    八、未分配利润(未弥
    补亏损以"-"号表示)         -9,033,862.42             0.00

    3、新梅房产现金流量表
                                                             单位：元
    项目                                 2003年1-6月         2002年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金      240,763,734.70   643,545,639.78
    收到的税费返还                              0.00             0.00
    收到的其他与经营活动有关的现金    135,876,905.03     3,135,766.27
    经营活动现金流入小计              376,640,639.73   646,681,406.05
    购买商品、接受劳务支付的现金       98,607,387.80   281,801,939.78
    支付给职工以及为职工支付的现金      1,259,662.56     1,324,601.17
    支付的各项税费                     26,814,537.26    60,930,605.49
    支付的其他与经营活动有关的现金      4,664,195.86   384,864,876.86
    经营活动现金流出小计              131,345,783.48   728,922,023.30
    经营活动产生的现金流量净额        245,294,856.25   -82,240,617.25
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资所收到的现金                  498,571.06             0.00
    取得投资收益所收到的现金                    0.00             0.00
    处置固定资产、无形资产和其他
    长期资产所收回的现金                        0.00             0.00
    收到的其他与投资活动有关的现金              0.00             0.00
    投资活动现金流入小计                  498,571.06             0.00
    购建固定资产、无形资产和其
    他长期资产所支付的现金                420,364.47        38,883.00
    投资所支付的现金                            0.00       500,000.00
    支付的其他与投资活动有关的现金              0.00             0.00
    投资活动现金流出小计                  420,364.47       538,883.00
    投资活动产生的现金流量净额             78,206.59      -538,883.00
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资所收到的现金                        0.00             0.00
    其中：子公司吸收少数股东
    权益性投资收到的现金                        0.00             0.00
    借款所收到的现金                   43,500,000.00   291,000,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金     43,500,000.00             0.00
    筹资活动现金流入小计               43,500,000.00   291,000,000.00
    偿还债务所支付的现金              153,500,000.00   163,860,000.00
    分配股利、利润或偿付利
    息所支付的现金                      8,728,078.15     4,169,598.45
    其中：支付少数股东的股利                    0.00             0.00
    支付的其他与筹资活动有关的现金              0.00             0.00
    其中：子公司依法减资支
    付给少数股东的现金                          0.00             0.00
    筹资活动现金流出小计              162,228,078.15   168,029,598.45
    筹资活动产生的现金流量净额       -118,728,078.15   122,970,401.55
    四、汇率变动对现金的影响                    0.00             0.00
    五、现金及现金等价物净增加额      126,644,984.69    40,190,901.30

    项目                                      2001年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金         78,657,892.00
    收到的税费返还                                0.00
    收到的其他与经营活动有关的现金           21,856.27
    经营活动现金流入小计                 78,679,748.27
    购买商品、接受劳务支付的现金        216,585,750.36
    支付给职工以及为职工支付的现金          301,283.23
    支付的各项税费                        8,890,033.68
    支付的其他与经营活动有关的现金       17,230,026.23
    经营活动现金流出小计                243,007,093.50
    经营活动产生的现金流量净额         -164,327,345.23
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资所收到的现金                          0.00
    取得投资收益所收到的现金                      0.00
    处置固定资产、无形资产和其他
    长期资产所收回的现金                          0.00
    收到的其他与投资活动有关的现金                0.00
    投资活动现金流入小计                          0.00
    购建固定资产、无形资产和其
    他长期资产所支付的现金                   67,470.00
    投资所支付的现金                              0.00
    支付的其他与投资活动有关的现金                0.00
    投资活动现金流出小计                     67,470.00
    投资活动产生的现金流量净额              -67,470.00
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资所收到的现金                 20,000,000.00
    其中：子公司吸收少数股东
    权益性投资收到的现金                          0.00
    借款所收到的现金                    218,860,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金                0.00
    筹资活动现金流入小计                238,860,000.00
    偿还债务所支付的现金                 55,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利
    息所支付的现金                          553,290.87
    其中：支付少数股东的股利                      0.00
    支付的其他与筹资活动有关的现金                0.00
    其中：子公司依法减资支
    付给少数股东的现金                            0.00
    筹资活动现金流出小计                 55,553,290.87
    筹资活动产生的现金流量净额          183,306,709.13
    四、汇率变动对现金的影响                      0.00
    五、现金及现金等价物净增加额         18,911,893.90

    1、新兰房产资产负债表
                                                                单位：元
    资产                                  2003年6月30日   2002年12月31日
    流动资产：
    货币资金                              65,565,122.80    10,206,454.62
    短期投资                                       0.00             0.00
    应收票据                                       0.00             0.00
    应收股利                                       0.00             0.00
    应收利息                                       0.00             0.00
    应收账款                                       0.00             0.00
    其他应收款                                     0.00    19,770,510.00
    预付账款                              10,000,000.00    10,000,000.00
    应收补贴款                                     0.00             0.00
    存货                                 251,535,143.00    26,898,526.00
    待摊费用                                       0.00             0.00
    一年内到期的长期债权投资                       0.00             0.00
    其他流动资产                                   0.00             0.00
    流动资产合计                         327,100,265.80    66,875,490.62
    长期投资：
    长期股权投资                                   0.00             0.00
    长期债权投资                                   0.00             0.00
    长期投资合计                                   0.00             0.00
    其中:合并价差(贷差
    以“-”号表示合并
    报表填列)                                      0.00             0.00
    其中:股权投资差额
    (贷差以“-”号表示
    合并报表填列)                                  0.00             0.00
    固定资产：
    固定资产原价                                   0.00             0.00
    减：累计折旧                                   0.00             0.00
    固定资产净值                                   0.00             0.00
    减：固定资产减值准备                           0.00             0.00
    固定资产净额                                   0.00             0.00
    工程物资                                       0.00             0.00
    在建工程                                       0.00             0.00
    固定资产清理                                   0.00             0.00
    固定资产合计                                   0.00             0.00
    无形资产及其他资产：
    无形资产                                       0.00             0.00
    长期待摊费用                             450,388.00       206,313.18
    其他长期资产                                   0.00             0.00
    无形资产及其他资产合计                   450,388.00       206,313.18
    递延税项：
    递延税款借项                                   0.00             0.00
    资产总计                             327,550,653.80    67,081,803.80
    负债与股东权益
    流动负债：                           160,000,000.00             0.00
    短期借款                                       0.00             0.00
    应付票据                                       0.00             0.00
    应付账款                                       0.00             0.00
    预收账款                                       0.00             0.00
    应付工资                                       0.00             0.00
    应付福利费                                     0.00             0.00
    应付股利                                       0.00             0.00
    应交税金                                       0.00             0.00
    其他应交款                           117,217,303.80             0.00
    其他应付款                               333,350.00    17,081,803.80
    预提费用                                       0.00             0.00
    预计负债                                       0.00             0.00
    一年内到期的长期负债                           0.00             0.00
    其他流动负债                                   0.00             0.00
    流动负债合计                         277,550,653.80    17,081,803.80
    长期负债：
    长期借款                                       0.00             0.00
    应付债券                                       0.00             0.00
    长期应付款                                     0.00             0.00
    专项应付款                                     0.00             0.00
    其他长期负债                                   0.00             0.00
    长期负债合计                                   0.00             0.00
    递延税款：
    递延税款贷项
    负债合计                             277,550,653.80    17,081,803.80
    少数股东权益(合并报表填列)                     0.00             0.00
    股东权益：
    股本                                  50,000,000.00    50,000,000.00
    资本公积                                       0.00             0.00
    盈余公积                                       0.00             0.00
    其中:法定公益金                                0.00             0.00
    减：未确认的投资损失(合并报表填列)             0.00             0.00
    未分配利润                                     0.00             0.00
    外币报表折算差额(合并报表填列)                 0.00             0.00
    股东权益合计                          50,000,000.00    50,000,000.00
    负债和股东权益总计                   327,550,653.80    67,081,803.80

    2、新兰房产现金流量表
                                                                   单位：元
    项目                                       2003年1-6月         2002年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金                      0.00             0.00
    收到的税费返还                                    0.00             0.00
    收到的其他与经营活动有关的现金          119,965,500.00             0.00
    经营活动现金流入小计                    119,965,500.00             0.00
    购买商品、接受劳务支付的现金            221,840,017.00    36,898,526.00
    支付给职工以及为职工支付的现金                    0.00             0.00
    支付的各项税费                                    0.00             0.00
    支付的其他与经营活动有关的现金                    0.00     2,748,196.20
    经营活动现金流出小计                    221,840,017.00    39,646,722.20
    经营活动产生的现金流量净额             -101,874,517.00   -39,646,722.20
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资所收到的现金                              0.00             0.00
    取得投资收益所收到的现金                          0.00             0.00
    处置固定资产、无形资产和
    其他长期资产所收回的现金                          0.00             0.00
    收到的其他与投资活动有关的现金                    0.00             0.00
    投资活动现金流入小计                              0.00             0.00
    购建固定资产、无形资产和
    其他长期资产所支付的现金                    303,564.82       146,823.18
    投资所支付的现金                                  0.00             0.00
    支付的其他与投资活动有关的现金                    0.00             0.00
    投资活动现金流出小计                        303,564.82       146,823.18
    投资活动产生的现金流量净额                 -303,564.82      -146,823.18
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资所收到的现金                              0.00    50,000,000.00
    其中：子公司吸收少数股
    东权益性投资收到的现金                            0.00             0.00
    借款所收到的现金                        160,000,000.00             0.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金                    0.00             0.00
    筹资活动现金流入小计                    160,000,000.00    50,000,000.00
    偿还债务所支付的现金                              0.00             0.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金      2,463,250.00             0.00
    其中：支付少数股东的股利                          0.00             0.00
    支付的其他与筹资活动有关的现金                    0.00             0.00
    其中：子公司依法减资
    支付给少数股东的现金                              0.00             0.00
    筹资活动现金流出小计                      2,463,250.00             0.00
    筹资活动产生的现金流量净额              157,536,750.00    50,000,000.00
    四、汇率变动对现金的影响                          0.00             0.00
    五、现金及现金等价物净增加额             55,358,668.18    10,206,454.62

                              模拟合并资产负债表
    编制单位：上海港机股份有限公司                           单位：人民币元
    资产                       2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日
    流动资产：
    货币资金                    69,633,147.06  19,235,791.14     323,897.24
    短期投资                       500,000.00              -              -
    应收票据                                -  45,000,000.00              -
    应收股利
    应收利息
    应收账款                       932,080.34              -              -
    其他应收款                 443,420,494.91 149,394,731.62 172,283,022.62
    预付账款                    13,705,633.00   5,950,720.60              -
    应收补贴款
    存货                       369,274,867.27 301,262,819.76  90,625,390.00
    待摊费用
    一年内到期的长期债权投资
    其他流动资产
    流动资产合计               897,466,222.58 520,844,063.12 263,232,309.86
    长期投资：
    长期股权投资               127,055,792.07 127,130,671.89 127,130,671.89
    长期债权投资
    长期投资合计               127,055,792.07 127,130,671.89 127,130,671.89
    其中:合并价差
    (贷差以“-”号表
    示合并报表填列)            127,055,792.07 127,130,671.89 127,130,671.89
    其中:股权投资差额
    (贷差以“-”号表示
    合并报表填列)              127,055,792.07 127,130,671.89 127,130,671.89
    固定资产：
    固定资产原价                   128,833.00      89,950.00      22,480.00
    减：累计折旧                    31,555.93      10,662.08              -
    固定资产净值                    97,277.07      79,287.92      22,480.00
    减：固定资产减值准备
    固定资产净额                    97,277.07      79,287.92      22,480.00
    工程物资
    在建工程
    固定资产清理
    固定资产合计                    97,277.07      79,287.92      22,480.00
    无形资产及其他资产：
    无形资产
    长期待摊费用                   206,313.18              -     460,949.96
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计         206,313.18              -     460,949.96
    递延税项：
    递延税款借项
    资产总计                 1,024,825,604.90 648,054,022.93 390,846,411.71
    负债和股东权益
    流动负债：
    短期借款                   261,000,000.00 163,860,000.00              -
    应付票据                    30,000,000.00              -              -
    应付账款                   193,968,951.98       2,400.00              -
    预收账款                   128,576,252.99 123,657,892.00              -
    应付工资
    应付福利费                     204,991.52              -              -
    应付股利
    应交税金                   -12,624,133.19  -8,762,903.99              -
    其他应交款                     247,045.47    -111,828.39              -
    其他应付款                  12,664,364.29  69,959,631.22  84,363,717.20
    预提费用
    预计负债
    一年内到期的长期负债
    其他流动负债
    流动负债合计               614,037,473.06 348,605,190.84  84,363,717.20
    长期负债：
    长期借款                    30,000,000.00              -
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款
    其他长期负债
    长期负债合计                30,000,000.00              -
    递延税款：
    递延税款贷项
    负债合计                   644,037,473.06 348,605,190.84  84,363,717.20
    少数股东权益
    (合并报表填列)              34,278,419.19   4,096,613.76   3,000,000.00
    股东权益：
    股本                       247,990,600.00 247,990,600.00 247,990,600.00
    资本公积                   111,399,637.04 111,399,637.04 111,399,637.04
    盈余公积                    21,976,187.13  21,976,187.13  21,976,187.13
    其中:法定公益金              6,288,059.61   6,288,059.61   6,288,059.61
    减：未确认的投资损失
    (合并报表填列)
    未分配利润                 -34,856,711.52 -86,014,205.84 -77,883,729.66
    外币报表折算差额
    (合并报表填列)
    股东权益合计               346,509,712.65 295,352,218.33 303,482,694.51
    负债和股东权益总计       1,024,825,604.90 648,054,022.93 390,846,411.71

                              模拟母公司资产负债表
    编制单位：上海港机股份有限公司                           单位：人民币元
    资产                     2002年12月31日  2001年12月31日  2000年12月31日
    流动资产：
    货币资金
    短期投资
    应收票据
    应收股利
    应收利息
    应收账款
    其他应收款               105,926,902.44  131,352,022.62  149,352,022.62
    预付账款
    应收补贴款
    存货
    待摊费用
    一年内到期的
    长期债权投资
    其他流动资产
    流动资产合计             105,926,902.44  131,352,022.62  149,352,022.62
    长期投资：
    长期股权投资             240,561,564.80  164,000,195.71  154,130,671.89
    长期债权投资
    长期投资合计             240,561,564.80  164,000,195.71  154,130,671.89
    其中:合并价差(贷差
    以“-”号表示合并
    报表填列)
    其中:股权投资差额
    (贷差以“-”号表示
    合并报表填列)
    固定资产：
    固定资产原价
    减：累计折旧
    固定资产净值
    减：固定资产减值准备
    固定资产净额
    工程物资
    在建工程
    固定资产清理
    固定资产合计
    无形资产及其他资产：
    无形资产
    长期待摊费用
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计
    递延税项：
    递延税款借项
    资产总计                 346,488,467.24  295,352,218.33  303,482,694.51
    负债和股东权益
    流动负债：
    短期借款
    应付票据
    应付账款
    预收账款
    应付工资
    应付福利费
    应付股利
    应交税金
    其他应交款
    其他应付款
    预提费用
    预计负债
    一年内到期的长期负债
    其他流动负债
    流动负债合计
    长期负债：
    长期借款
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款
    其他长期负债
    长期负债合计
    递延税款：
    递延税款贷项
    负债合计
    少数股东权益
    (合并报表填列)
    股东权益：
    股本                     247,990,600.00  247,990,600.00  247,990,600.00
    资本公积                 111,399,637.04  111,399,637.04  111,399,637.04
    盈余公积                  21,976,187.13   21,976,187.13   21,976,187.13
    其中:法定公益金            6,288,059.61    6,288,059.61    6,288,059.61
    减：未确认的投资损失
    (合并报表填列)
    未分配利润               -34,877,956.93  -86,014,205.84  -77,883,729.66
    外币报表折算差额
    (合并报表填列)
    股东权益合计             346,488,467.24  295,352,218.33  303,482,694.51
    负债和股东权益总计       346,488,467.24  295,352,218.33  303,482,694.51

                             模拟合并利润及利润分配表
    编制单位：上海港机股份有限公司                           单位：人民币元
    项目                     2002年12月31日  2001年12月31日  2000年12月31日
    一、主营业务收入         594,562,163.79               -               -
    减：主营业务成本         466,900,057.85               -               -
    主营业务税金及附加        32,700,919.01               -               -
    二、主营业务利润
    (亏损以“-”号填列)       94,961,186.93               -               -
    加：其他业务利润
    (亏损以“-”号填列)
    减：营业费用               7,204,559.46    3,615,308.20               -
    管理费用                   5,638,996.64    4,804,249.52               -
    财务费用                   4,036,629.64      614,304.70               -
    三、营业利润(亏
    损以"-"号填列)            78,081,001.19   -9,033,862.42               -
    加：投资收益(亏
    损以"-"号填列)
    补贴收入                   3,000,000.00               -               -
    营业外收入
    减：营业外支出
    四、利润总额(亏
    损以"-"号填列)            81,081,001.19   -9,033,862.42               -
    减：所得税                24,241,701.44               -               -
    减：少数股东损益
    (合并报表填列)             5,681,805.43     -903,386.24               -
    加：未确认投资损失
    (合并报表填列)
    五、净利润(净亏
    损以"-"号填列)            51,157,494.32   -8,130,476.18               -
    加：年初未分配利润(未
    弥补亏损以“-”号填列)   -86,014,205.84  -77,883,729.66  -77,883,729.66
    加：其他转入
    六、可供分配的利润
    (亏损以"-"号填列)        -34,856,711.52  -86,014,205.84  -77,883,729.66
    减：提取法定盈余公积
    提取法定公益金
    提取职工奖励及福利基金
    (合并报表填列，子公司为
    外商投资企业的项目)
    七、可供股东分配的利润
    (亏损以"-"号填列)        -34,856,711.52  -86,014,205.84  -77,883,729.66
    减：应付优先股股利
    提取任意盈余公积
    应付普通股股利
    转作股本的普通股股利
    八、未分配利润(未弥
    补亏损以"-"号表示)       -34,856,711.52  -86,014,205.84  -77,883,729.66

                             模拟母公司利润及利润分配表
    编制单位：上海港机股份有限公司                           单位：人民币元
    项目                     2002年12月31日  2001年12月31日  2000年12月31日
    一、主营业务收入
    减：主营业务成本
    主营业务税金及附加
    二、主营业务利润(亏
    损以“-”号填列)
    加：其他业务利润(亏
    损以“-”号填列)
    减：营业费用
    管理费用
    财务费用
    三、营业利润(亏
    损以"-"号填列)
    加：投资收益(亏
    损以"-"号填列)            51,136,248.91   -8,130,476.18               -
    补贴收入
    营业外收入
    减：营业外支出
    四、利润总额(亏
    损以"-"号填列)            51,136,248.91   -8,130,476.18               -
    减：所得税
    减：少数股东损益
    (合并报表填列)
    加：未确认投资损失
    (合并报表填列)
    五、净利润(净亏
    损以"-"号填列)            51,136,248.91   -8,130,476.18               -
    加：年初未分配利润(未
    弥补亏损以“-”号填列)   -86,014,205.84  -77,883,729.66  -77,883,729.66
    加：其他转入
    六、可供分配的利润
    (亏损以"-"号填列)        -34,877,956.93  -86,014,205.84  -77,883,729.66
    减：提取法定盈余公积
    提取法定公益金
    提取职工奖励及福利基金
    (合并报表填列，子公司
    为外商投资企业的项目)
    七、可供股东分配的利润
    (亏损以"-"号填列)        -34,877,956.93  -86,014,205.84  -77,883,729.66
    减：应付优先股股利
    提取任意盈余公积
    应付普通股股利
    转作股本的普通股股利
    八、未分配利润(未弥
    补亏损以"-"号表示)       -34,877,956.93  -86,014,205.84  -77,883,729.66

                               2003年合并盈利预测表
                                                                 单位：万元
    项目                    2002年                  2003年预测数
                          已审实现数   1-3月    4-8月      9-12月    合计
                                   未审实现数  预测数     预测数

    一、主营业务收入      67,899.25  5,968.32 34,161.36 29,385.29 69,514.97
    减：主营业务成本      59,970.81  4,465.01 29,343.17 20,125.93 53,934.11
    主营业务税金及附加       224.05      2.71    111.28  1,616.19  1,730.18
    二、主营业务利润(亏
    损以"－"号填列)        7,704.39  1,500.60  4,706.91  7,643.17 13,850.68
    加：其它业务利润(亏
    损以"－"号填列)          -34.77     86.27    100.00              186.27
    减：营业费用             342.93     56.89    289.76    361.63    708.28
    管理费用               2,630.58    756.38  2,328.26    258.21  3,342.85
    财务费用               3,471.67    692.33  1,362.91    524.25  2,579.49
    三、营业利润(亏
    损以"－"号填列)        1,224.44     81.27    825.98  6,499.08  7,406.33
    加：投资收益(损
    失以"－"号填列)         -650.58    151.16   -700.00   -423.77   -972.61
    补贴收入
    营业外收入               307.98      1.25                          1.25
    减：营业外支出           371.73     20.59                         20.59
    四、利润总额(亏损
    总额以"－"号填列)        510.11    213.09    125.98  6,075.31  6,414.38
    减：所得税                18.07     22.84     -9.71  2,167.90  2,181.03
    减：少数股东损益
    (合并报表填列、
    亏损以"－"号填列)                                      440.15    440.15
    加：未确认的投资损
    失（合并报表填列）
    五、净利润(亏损
    以"－"号填列)            492.04    190.25    135.69  3,467.26  3,793.20
    六、每股盈利
    全面摊薄每股盈余
    加权每股盈余

                               2003年母公司盈利预测表
                                                                 单位：万元

    项目                     2002年              2003年预测数
                          已审实现数  1-3月      4-8月   9-12月     合计
                                   未审实现数   预测数   预测数
    一、主营业务收入      67,598.76  5,898.55 33,831.13           39,729.68
    减：主营业务成本      60,256.33  4,514.41 29,023.56           33,537.97
    主营业务税金及附加       208.37              104.28              104.28
    二、主营业务利润(亏
    损以"－"号填列)        7,134.06  1,384.14  4,703.29            6,087.43
    加：其它业务利润(亏
    损以"－"号填列)          452.26     86.27    100.00              186.27
    减：营业费用             342.93     70.10    289.76              359.86
    管理费用               2,585.32    662.42  2,180.26     70.32  2,913.00
    财务费用               3,462.05    692.58  1,360.91            2,053.49
    三、营业利润(亏
    损以"－"号填列)        1,196.02     45.31    972.36    -70.32    947.35
    加：投资收益(损
    失以"－"号填列)         -624.03    178.12   -836.67  3,537.58  2,879.03
    补贴收入
    营业外收入               296.37      1.25                          1.25
    减：营业外支出           371.72     20.59                         20.59
    四、利润总额(亏损
    总额以"－"号填列)        496.64    204.09    135.69  3,467.26  3,807.04
    减：所得税
    减：少数股东损益
    (合并报表填列、
    亏损以"－"号填列)
    加：未确认的投资损
    失（合并报表填列）
    五、净利润(亏
    损以"－"号填列)          496.64    204.09    135.69  3,467.26  3,807.04
    六、每股盈利
    全面摊薄每股盈余
    加权每股盈余

             2003年度、2004年度模拟合并盈利预测表
                                                  单位：万元
    项目                     2002年     2003年      2004年
                          已审实现数    预测数      预测数
    一、主营业务收入       59,456.22   50,940.88   57,919.17
    减：主营业务成本       46,690.01   34,478.65   39,090.55
    主营业务税金及附加      3,270.09    2,801.74    3,185.56
    二、主营业务利润(亏
    损以"－"号填列)         9,496.12   13,660.49   15,643.06
    加：其它业务利润(亏
    损以"－"号填列)
    减：营业费用              720.46      645.27      889.49
    管理费用                  566.02      762.89    1,130.74
    财务费用                  403.66    1,572.73    1,095.38
    三、营业利润(亏损
    以"－"号填列)           7,805.98   10,679.60   12,527.45
    加：投资收益(损失
    以"－"号填列)                        -424.25   -1,271.31
    补贴收入                  300.00
    营业外收入
    减：营业外支出
    四、利润总额(亏损
    总额以"－"号填列)       8,105.98   10,255.35   11,256.14
    减：所得税              2,424.17    3,593.73    4,335.71
    减：少数股东损益
    (合并报表填列、亏
    损以"－"号填列)           568.19      729.64      717.32
    加：未确认的投资损失
    （合并报表填列）
    五、净利润(亏
    损以"－"号填列)         5,113.62    5,931.98    6,203.11

                 2003年度、2004年度母公司盈利预测表
                                               单位：万元
    项目                    2002年      2003年    2004年
                          已审实现数    预测数    预测数
    一、主营业务收入
    减：主营业务成本
    主营业务税金及附加
    二、主营业务利润(亏
    损以"－"号填列)
    加：其它业务利润(亏
    损以"－"号填列)
    减：营业费用
    管理费用                            210.97     278.48
    财务费用
    三、营业利润(亏损
    以"－"号填列)                      -210.97    -278.48
    加：投资收益(损失
    以"－"号填列)          5,113.62   6,142.95   6,481.59
    补贴收入
    营业外收入
    减：营业外支出
    四、利润总额(亏损
    总额以"－"号填列)      5,113.62   5,931.98   6,203.11
    减：所得税
    减：少数股东损益
    (合并报表填列、
    亏损以"－"号填列)
    加：未确认的投资损失
    （合并报表填列）
    五、净利润(亏损
    以"－"号填列)          5,113.62   5,931.98   6,203.11

    2003年6月30日上海港机模拟资产负债表（合并）         单位：元
    资产                        2003年6月30日     2002年12月31日
    流动资产：
    货币资金                   251,636,799.93      69,633,147.06
    短期投资                             0.00         500,000.00
    应收账款                             0.00         932,080.34
    其他应收款                 110,734,828.95     443,420,494.91
    预付账款                    24,311,223.59      13,705,633.00
    存货                       684,775,596.90     369,274,867.27
    流动资产合计             1,071,458,449.37     897,466,222.58
    长期投资：
    长期股权投资               124,990,431.58     127,055,792.07
    长期投资合计               124,990,431.58     127,055,792.07
    其中:合并价差              124,990,431.58     127,055,792.07
    其中:股权投资差额          124,990,431.58     127,055,792.07
    固定资产：
    固定资产原价                29,842,380.21         128,833.00
    减：累计折旧                    45,399.00          31,555.93
    固定资产净值                29,796,981.21          97,277.07
    固定资产净额                29,796,981.21          97,277.07
    固定资产合计                29,796,981.21          97,277.07
    无形资产及其他资产：
    长期待摊费用                   450,388.00         206,313.18
    无形资产及其他资产合计         450,388.00         206,313.18
    资产总计                 1,226,696,250.16   1,024,825,604.90
    负债和股东权益
    流动负债：
    短期借款                   311,000,000.00     261,000,000.00
    应付票据                    80,000,000.00      30,000,000.00
    应付账款                   100,144,050.41     193,968,951.98
    预收账款                   265,568,249.69     128,576,252.99
    应付福利费                     373,695.58         204,991.52
    应交税金                   -31,689,787.91     -12,624,133.19
    其他应交款                    -515,294.04         247,045.47
    其他应付款                  86,350,752.99      12,664,364.29
    预提费用                       333,350.00               0.00
    流动负债合计               811,565,016.72     614,037,473.06
    长期负债：
    长期借款                    30,000,000.00      30,000,000.00
    长期负债合计                30,000,000.00      30,000,000.00
    负债合计                   841,565,016.72     644,037,473.06
    少数股东权益                34,507,903.69      34,278,419.19
    股东权益：
    股本                       247,990,600.00     247,990,600.00
    资本公积                   111,399,637.04     111,399,637.04
    盈余公积                    21,976,187.13      21,976,187.13
    其中:法定公益金              6,288,059.61       6,288,059.61
    未分配利润                 -30,743,094.42     -34,856,711.52
    股东权益合计               350,623,329.75     346,509,712.65
    负债和股东权益总计       1,226,696,250.16   1,024,825,604.90

    2003年上海港机合并模拟利润表                                   单位：元
    项目                                       2003年1-6月         2002年度
    主营业务收入                            102,836,853.00   594,562,163.79
    减：主营业务成本                         79,748,315.27   466,900,057.85
    主营业务税金及附加                        5,656,026.92    32,700,919.01
    二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）    17,432,510.81    94,961,186.93
    减：营业费用                              2,723,938.26     7,204,559.46
    管理费用                                  2,659,126.23     5,638,996.64
    财务费用                                  8,467,891.60     4,036,629.64
    三、营业利润(亏损以"-"号填列)             3,581,554.72    78,081,001.19
    加：投资收益(亏损以"-"号填列)                -1,428.94
    补贴收入                                                   3,000,000.00
    营业外收入                                   42,200.00
    四、利润总额(亏损以"-"号填列)             3,622,325.78    81,081,001.19
    减：所得税                                1,130,296.79    24,241,701.44
    减：少数股东损益(合并报表填列)              229,484.50     5,681,805.43
    五、净利润(净亏损以"-"号填列)             2,262,544.49    51,157,494.32