重要提示

     本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误 导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要自 年度报告正本，投资者欲了解详细内容应阅读年度报告正本。

     兰州民百(集团)股份有限公司董事会

     一九九八年三月一日

     一、公司简介

     公司法定中文名称：兰州民百(集团)股份有限公司

     英文名称：LANZHOU MINBAI SHAREHOLDING(GROUP)

     CO,.LTD(缩写：MINBAI GROUP)

     公司法定代表人：范余祯，现任董事长兼总经理

     公司注册地址：兰州市中山路368号

     公司办公地址：兰州市中山路368号亚欧商厦A座8-10层

     邮政编码：730030

     负责信息披露人：孙志民 张俊宏

     联系地址：兰州市中山路368号民百集团证券部

     联系电话：(0931)8473891 8488999-2902

     传 真：(0931)8489193

     公司股票上市地：上海证券交易所

     股票简称：兰州民百

     股票代码：600738

     二、会计数据和业务数据摘要

     （一）公司本年度实现利润总额3611.07万元，其中主营业务利润2436.76万元， 其他业务利润908.71万元，投资收益107.58万元，营业外收支净额158.01万元。

     （二）近三年主要会计数据和财务指标

    

            项目                  1997年     1996年     1995年
        主营业务收入(万元)      60259.91     61267.43   55241.28
        净利润(万元)             2419.19      2078.88    2011.08
        总资产(万元)            70057.11     57767.77   47915.00
        股东权益(万元)          21157.98     19771.35   17152.46
        每股收益(元)(摊薄)          0.3015       0.4145     0.401
                    (加权)          0.3711
        每股净资产(元)(摊薄)        2.64         3.94       3.42 
                      (加权)        3.24  
        净资产收益率(%)(摊薄)      11.43        10.41      11.72
                        (加权)     11.82 
        调整后每股净资产(元)(摊薄)  2.59         3.93       3.42
    

     注1：1997年度总股本按8024万股计算，1996、1995年度总股本按5015 万股计 算。

     注2：加权平均的财务指标计算公式如下：

     每股收益＝净利润/〔(送增股份前总股本＋送增股份后总股本)/2〕

     每股净资产＝年度末股东权益/〔(送增股份前总股本＋送增股份后总股本)/2〕

     净资产收益率＝净利润/〔(年初股东权益＋年末股东权益)/2〕

     调整后的每股净资产＝( 年度末股东权益－三年以上的应收款项－待摊费用－ 待处理财产净损失－递延资产)/〔(送增股份前总股本＋送增股份后总股本)/2〕

     （三）报告期内股东权益变动情况

    

                                   单位：万元(股)
      项目     股本   资本公积  盈余公积  其中：公益金  未分配利润    合计    
    期初数    5015    10587.95  2030.22     284.76       2138.17    19771.35  
    本期增加  3009      1.96    1011.38      121         2056.22    6210.72   
    本期减少            1003    1682.92                  2006       2685.92   
    期末数    8024    9586.91   1358.68     405.76       2188.39    21157.98  
    

     注1：股东权益增加3009万股系公司以10:6送增股份所致。

     注2:资本公积增加系接受捐增所致；减少系以10:2转增股份所致。

     注3:盈余公积增加系从本年利润中提取的法定盈余公积金241.98万元、公益金 121万元和财政返还所得税648.4万元；减少系财政返还所得税调整。根据兰州市政 府"兰政发(1995)63号"文件，从1994年起，公司所得税按33%征收，返还18%，用于 在公司增资扩股时增加国有股。公司1994-1996 年将返还的所得税记入盈余公积， 本次按照文件规定予以调整，记入其他应付款。

     注4:未分配利润增加系本年盈利；减少系以10:4送红股所致。

     三、股本变动及股东情况介绍

     （一）股本变动情况

     1.股本结构情况

    

                                                    数量单位：股
                        期初数        本次变动增减(＋、－)          期末数
                                    送股    公积金转股   小计
    一、尚未流通股份
        ①发起人股份  
        其中：
    国家拥有股份      8800000    3520000    1760000     5280000     14080000
    境内法人持有股份  1092000    4368000    2184000     6552000     17472000
        ②募集法人股  3085000    1234000    617000      1851000     4936000
    尚未流通股份合计  22805000   9122000    4561000     13683000    36488000
    二、已流通股份
    境内上市的人民币普通股 
                      27345000   10938000    5469000    16407000    43752000
        其它
    已流通股份合计    27345000   10938000    5469000    16407000    43752000
    三、股份总数
                      50150000   20060000    10030000    30090000    80240000
    

     （二）股东情况

     1.股东数量情况

     截止1997年12月31日，公司股东总数为36400人。其中：国家股东1人；境内法 人股东17人；社会公众股东36382人。

     2.主要股东持股情况(1997年12月31日)

    

            股东名称(姓名)            持股数(股)   持股比例(%)    备注
        ⑴兰州市一商国有资产经营公司  14080000         17.55     国家股
        ⑵兰州第三产业集团公司        12480000         15.56     法人股
        ⑶南京呈元建筑装饰有限公司    4992000           6.22     法人股
        ⑷甘肃世安电子监控有限公司    1248000           1.56     法人股
        ⑸兰州城市建设综合开发公司    960960            1.20     法人股
        ⑹湖北荆门信托投资公司        936000            1.16     法人股
        ⑺兰州金汇城市信用社          436800            0.54     法人股
        ⑻潘建华                      399920            0.50     流通股
        ⑼陈满红                      399812            0.50     流通股
        ⑽建行甘肃信托投资公司        312000            0.39     法人股
    

     3.持股10%以上的法人股东简况

     兰州市一商国有资产经营公司 系由兰州市一商局改制而来，法定代表人于 庆提，主要从事兰州市国有零售商业的资产运营与管理，所持有本公司股份未予质 押。

     兰州第三产业集团公司 系兰州市第三产业办公室的全资附属公司，法定代 表人王汝荣，主要从事第三产业投资、商贸、物业管理等，所持有本公司股份未予 质押。

     （三）公司现任董、监事与高级管理人员持股情况

     姓名 职务 年初持股数 年末持股数 股份增加数量 增加原因

     范余祯 董事长 3000 4800 1800 送、增股份

     甘培万 董事、副总经理 3000 4800 1800 送、增股份

     禄正平 董事、副总经理 3000 4800 1800 送、增股份

     仇俊杰 董事、副总经理 1500 2400 900 送、增股份

     王汝荣 董事 0 0 0

     李骏飞 董事 0 0 0

     胡铁军 董事 0 0 0

     王玉宏 董事 0 0 0

     何吉元 董事 0 0 0

     张石林 监事会主席 2250 3600 1350 送、增股份

     苏亚光 监事 1500 2400 900 送、增股份

     马 丽 监事 4500 7200 2700 送、增股份

     余祥容 监事 10450 16720 6270 送、增股份

     李 静 监事 0 0 0

     刘富贵 副总经理 1500 2400 900 送、增股份

     注：上述持有本公司股份董事、监事和副总经理年末股份数增加，均系1997年 4月按10:6比例送、增股份所致。

     四、募集资金使用情况

     公司在报告年度内未募集资金。报告年度以前即公司设立时于1992年8 月募集 的12706万元资金全部投入亚欧商厦及其配套工程建设。亚欧商厦及其配套工程(仓 库、计算机中心等)于1994年8月开始陆续分期投入运营，1996年全面竣工，报告年 度内完成决算，共投资41000万元，已全部转为公司固定资产。 亚欧商厦投入运营 以来各年度收益情况见下表：

     单位：万元

    

         投资项目：亚欧商厦   1994    1995    1996    1997   
         完成销售收入净额     9115   33508   43040   45837   
         实现利润总额         245     1938    2392   3314.5  
    

     五、重要事项

     （一）重大事件

     1.报告期内的股东大会、董事会会议、监事会会议情况简介

     ⑴股东大会简介

     1997年2月22日，本公司在《上海证券报》刊登关于召开1996 年年度股东大会 的通知，公告股东大会审议事项和会议召开的时间与地点。1997年3月28日上午9时， 公司1996年年度股东大会在兰州亚欧商厦10楼会议厅如期召开。出席会议的股东代 表共145人，代表股份2176.36万股，占公司总股本的43.4%。 大会以表决方式通过 以下决议：

     ①审议通过公司董事会1996年年度工作报告；

     ②审议通过公司监事会1996年年度工作报告；

     ③审议通过公司1996年年度财务决算和1997年度财务预算报告；

     ④审议通过公司1996年年度股利分配方案和资本公积金转增股本方案；

     ⑤审议批准公司投资3000万元在厦门市中山路华辉广场合资设立厦门华辉百货 有限公司的投资方案；

     ⑥选举产生公司第二届董事会、监事会成员。

     经选举产生的第二届董事会共9名成员，其中范余祯、甘培万、禄正平、 仇俊 杰、王汝荣、李骏飞6人系上届董事会成员连选连任；增选胡铁军、王玉宏、 何吉 元3人为新任董事；同意吴乃木、张福安、刘华春3人辞去董事职务。

     经选举产生的第二届监事会共7名成员，其中张石林、张国海、马丽、 余祥容 4人系上届监事会成员连选连任；增选苏亚光、翁耀德、李静为新任监事； 同意原 任监事邹军、李琼、陈莉莉、王义成4人辞去监事职务。

     ⑵董事会会议简介

     ①1997年2月21日公司召开报告期内第一次董事会会议，通过以下决议：

     A.决定通过1996年度董事会工作报告。

     B.决定通过1996年度财务决算报告。

     C.讨论通过本公司在厦门市中山路华辉广场发起设立厦门华辉百货有限公司投 资预案。该合资企业总投资(注册资本)10000万元人民币， 其中本公司投资人民币 现金3000万元，占该合资企业股份总额的30%， 并由本公司董事长范余祯兼任总经 理，对方以华辉广场物业产权评估折价7000万元投资，占股份总额的70%， 合资期 限确定为40年。

     D.讨论通过1996年度利润分配和资本公积金转增股本预案，决定以总股本5015 万股为基数，按10:4送红股，按10:2用资本公积金转增股本。送增股份总数为3001 万股。

     ②1997年8月12日召开报告期内第二次董事会会议，通过以下决议：

     审议通过公司1997年度中期报告，决定按照《公司法》及有关法规的规定，予 以公布。另外，决定聘任王成基、程新进、秦立党3人为公司副总经理。

     ⑶监事会会议简介

     报告期内监事会分别于1997年2月21日和1997年8月18日召开二次会议。主要议 题是审查公司1996年年度报告，通报公司投资设立厦门华辉百货有限公司、改造装 修民百大楼和兰百大楼的实施进展情况，通报公司1997年上半年经营情况等。

     2.报告期内发生的增资扩股事项简介

     根据公司1996年年度股东大会作出的送、增股份决议，以总股本5015万股为基 数，按10:4送红股，另按10:2用资本公积金转增股本。送股和转增股份总数为3009 万股。经公司董事会报请甘肃省证券委审核，并由上海证交易所同意，送、增股份 于1997年4月3日上海证交易所收盘后实施，4月4日为除权日。送、增股份后，公司 现总股本为8024万股。

     3.报告期内发生的收购兼并、重大投资事项简介

     ⑴收购兼并事项

     报告期内公司根据年初股东大会作出的授权董事会就托管经营暨兼并兰州百货 大楼进行具体运作的决议，委托具有从事证券业务资格的甘肃第三会计师事务所对 兰州百货大楼进行了资产评估，并于1997年5 月开始对兰州百货大楼投资进行装修 改造。兰州百货大楼已于1997年10月18日恢复营业。

     1997年10月8日兰州市企业兼并破产工作协调小组下发"兰兼组发(1997)第12号 "文件，批复同意本公司兼并兰州百货大楼。公司董事会决定采取控股式兼并， 即 以公司已实际投入的装修改造资金 3866 万元和公司拟收购其内部职工股份的资金 682.7万元，形成以公司为控股方的股东权益， 与兰州百货大楼原国有资产和法人 资产合资，将其改组为有限责任公司。目前兼并事宜还待甘肃省人民政府正式批准。

     ⑵重大投资事项

     本公司投资 3000 万元与投资对方共同发起设立的厦门华辉百货有限公司已于 1997年11月9日正式开始营业，运营状况良好。截止报告期末， 华辉百货有限公司 向本公司返回投资收益100万元。

     4.报告期内公司注册地址由原兰州市民主西路7号登记变更为兰州市中山路368 号

     5.1997年12月张国海辞去监事职务，待提交股东大会确认。公司法定代表人、 董事和其他监事没有变动。

     6.会计师事务所变动情况说明

     根据甘肃省财政厅"(97)53号"文件和甘肃省注册会计师协会的有关决定，本公 司原聘请的甘肃第二会计师事务所与甘肃会计师事务所于1997年年末合并，原甘肃 第二会计师事务所的人员、物资全部合并于甘肃会计师事务所。甘肃会计师事务所 在两所合并后已依法取得财政部和中国证监会颁发的从事证券业务会计审计的资格 证书，原对本公司进行审计的中国注册会计师没有变更。考虑到会计师事务所合并 系机构整建制调整，具体从事审计业务的人员及其审计资格未发生变化，故本公司 董事会决定在公布年报时一并披露。

     7.报告期内公司无重大关联交易事项。

     8.报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。

     （二）本年度利润分配预案

     经甘肃会计师事务所中国注册会计师审计确认，本公司1997年实现净利润2419. 19万元，按10%提取法定公积金、5%提取法定公益金，合计362.97万元， 余 2056 .22万元，加上年度未分配利润132.17万元，未分配利润合计2188.39万元。董事会 决定本年度利润分配采取送红股形式，以年度末总股本8024万股为基数，每10股送 2股红股，送股总数1604.8万股，每股面值1元，分红总额1604.8万元，所余583.59 万元结转下年。

     （三）董事会决定，本年度不进行资本公积金转增股本

     六、财务报告

     （一）审计意见

     本公司财务报告经甘肃会计师事务所中国注册会计师王珂、刘志文审计，并出 具无保留意见的审计报告。

     （二）财务报表

     资产负债表

     利润及利润分配表

     财务状况变动表

     （三）财务报表附注

     1.主要会计政策

     ⑴会计制度：报告中华人民共和国财政部《股份制试点企业会计制度》。

     ⑵会计期间：自每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计期间。

     ⑶货币核算：以人民币为记帐本位币。

     ⑷核算体制：公司对下属亚欧商厦、民百大楼、华德商场、民百家电维修中心 的财务实行统一核算、统一纳税。

     ⑸存货：包括库存商品、商品采购、商品进销差价、低易耗品等。库存商品采 用售价核算。商品售价与进价的差额，在"商品进销差价"科目核算。月终按差价率 计算分摊本月已售商品进销差价。低值易耗品采用"五五摊销法"核算。

     ⑹坏帐准备：公司未提坏帐准备金，发生的坏帐损失，据实计入当期费用。

     ⑺销售收入的实现：销售收入以商品已经发出，货款已经收到，或者得到了收 取货款凭据作为实现标志。

     ⑻长期投资的核算：公司对股权投资和联营投资比例在20% 以下的按成本法核 算：20%-25%的按权益法核算；债券投资按成本法核算。

     ⑼税项：A.增值税：按销项税额减进项税额后计缴，税率为17%。

     B.消费税：按销售额(不含增值税额)的5%计缴。

     C.营业税：按场地租赁收入的5%计算交纳。

     D.城市维护建设税：按应交纳增值税额、消费税额及营业税额的7%计算交纳。

     E.教育费附加：按应交纳增值税额、消费税额及营业税额的3%计算交纳。

     F.所得税：按应交纳所得额的33%计征。

     ⑽固定资产：使用年限在一年以上的经营性资产及使用年限在两年以上，单位 价值在2000元以上的非经营性资产作为企业的固定资产。固定资产以实际成本计价。 折旧彩直线法计算，残值率为5%。

     ⑾无形资产：按直线法摊销。土地使用权摊销期40年。

     ⑿利润分配：公司净利润的分配顺序为：

     ①弥补以前年度亏损；

     ②提取10%的法定公积金和5%的法定公益金；

     ③提取任意公积金(按股东会议提取)；

     ④支付普通股利(按董事会决议报经股东代表大会通过)。

     2.短期投资

     报告期内公司无短期投资。

     3.应收帐款

     一九九七年十二月三十一日余额为24,109,714.75元，其帐龄分析如下：

    

            帐龄            金额(元)        比例(%)
         一年以内         23,721,773.50      98.39
         一至两年            309,387.17       1.28
         两至三年             78,554.08       0.33
          合  计          24,109,714.75     100.00
    

     其余额为应收各单位所欠货款，无应收股权占5%以上股东单位的款项。

     4.其他应收款

     一九九七年十二月三十一日余额为8,692,703.09元。帐龄分析如下：

    

            帐龄            金额(元)        比例(%)
         一年以内          6,584,148.22      75.74
         一至两年            879,714.07      10.12
         两至三年            613,388.66       7.06
         三年以上            615,452.14       7.08
          合  计           8,692,703.09     100.00
    

     其中无应收股权占5%以上股东单位的款项。

     5.待摊费用

     待摊费用余额为2,888,536.86，其中2,309,129.20为待扣期初进项税额；579 ,407.66为待摊财产保险费，其所属年度为1997年6月1日至1998年5月31日。

     6.待处理财产损溢

     报告期内公司无待处理财产损溢。

     7.长期投资

     一九九七年十二月三十一日余额为32,576,184.07元。

    

            投资项目            投资金额      投资比例
        兰州民百针织有限公司   1,778,239.68     60%
        兰州民百贤达公司         247,944.39     30%
        雁滩西游记艺术宫         550,000.00     7.4%
        厦门华辉公司          30,000,000.00     30%
            合    计          32,576,184.07   
    

     本年增长幅度较大是由于根据董事会决议对厦门华辉公司投资3000万元所致。

     8.在建工程

     一九九七年十二月三十一日余额为67,433,266.38元，明细构成如下：

    

        项目名称            资金来源   工程总预算   本期发生数       期末数        工程进度
    民百大楼装修扩建工程   贷款、募集   7850万元   25,773,270.40   25,773,270.40     32.83% 
    兰百大楼装修扩建工程   贷款、募集   4600万元   38,659,995.98   38,659,995.98     84.04%
    民百集团苏州办事处     贷款          500万元    3,000,000.00   3,000,000.00      60.00%
    

     其中：民百大楼装修扩建工程1997年度的资本化利息为1,381,450.18元，在兰 百大楼装修改造工程1997年度的资本化利息为2,275,879.63元。

     9.递延资产

     报告期内公司无递延资产。

     10.其它业务利润

     一九九七年其他业务利润为9,087,156.04。

    

          项    目            金额(元)
        其他业务收入        9,893,648.61
        其他业务支出          806,492.57
        其他业务利润        9,087,156.04
    

     注：其他业务收入主要是各大商场将部分柜台出租所得的租金收入，其他业务 支出系相应的税金及物料消耗。

     11.投资收益

     一九九七年投资收益共计1,075,817.82元，其中：

    

        兰州金澳物业有限公司      42,217.82
        厦门华辉百货公司       1,000,000.00
        国债利息                  33,600.00
        12.营业外收入
        项    目            金额(元)
        审计长款            649,787.57
        变价收入            506,501.30
        其他收入            725,368.39
          合计            1,881,657.26
    

     兰州民百(集团)股份有限公司

     一九九八年三月二日