本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：

    《关于收购大连大显集团有限公司三栋房屋(1＃办公楼、2＃泛泰公司、3＃网络公司三处房产)》

    ● 关联人回避事宜：大连大显集团有限公司是大连大显股份有限公司,此次收购交易为关联交易。

    ● 交易对公司的影响：大连大显集团有限公司注册在大连市高新园区双D港辽河东路2号,地处大连市高新园区,靠近大连集装箱码头,房产升值潜力大。公司房屋收购后出租,可保障公司的收益。

    一、交易概述

    1、大连大显股份有限公司(以下简称“大显股份”)以现金方式拟收购大连大显集团有限公司(以下简称“大显集团”)1＃办公楼、2＃泛泰公司厂房、3＃网络公司厂房三处房产。

    收购方：大连大显股份有限公司

    注册地址：大连市高新园区双D港辽河东路1号

    法定代表人：刘秉强

    出让方：大连大显集团有限公司

    住所：大连市高新园区双D港辽河东路2号

    法定代表人：刘秉强

    2005年4月18日,公司召开第四届董事会第十二次会议。上述收购事项构成关联交易,关联董事刘秉强先生回避表决,其余参会董事以5票赞同全票通过该项收购事项议案。公司独立董事肖洪钧先生同意本次资产收购交易,并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议。

    二、交易对方情况介绍

    名称：大连大显集团有限公司

    企业性质：有限责任公司

    办公地点：大连市沙河口区民权北二街2号

    注册资本：20,530万元

    税务登记证号码：210203242388089

    大显集团,于一九九五年末组建。大显集团是一个发数字视听、通信网络

    及电子零部件产品为主,集技工贸于一体的大型信息产业集团,是国家重点扶持的520家国有大型企业和国家确定的CDMA手机定点生产企业之一,集团所属各类企业近50家。主营业务：电子元器件、电视机、汽车音响机芯、计算机软盘、线路板、模具、工业电子设备、医用材料、轻工产品制造及宾馆、商贸、超市、餐饮、房地产等。

    三、交易标的的基本情况

    大连大显集团有限公司1＃办公楼、2＃泛泰公司、3＃网络公司三处房产,按照大连源正资产评估有限公司(资格证书编号：24020048)于二OO五年五月十八日出具的源正评报字［2005］第73号《大连大显股份有限公司拟收购大连大显集团有限公司资产评估报告书》。在评估基准日2005年3月31日和持续使用前提下,大显股份委估房屋的账面价值合计为人民币10,045.17万元,调整后账面价值合计为人民币10,045.17万元,评估价值合计为人民币11,533.20万元,评估增值1,488.02万元,评估增值率为15%；现将资产评估情况及评估结果报告如下：

    资产评估结果汇总表

    评估基准日：2005年3月31日

    资产占有单位名称：大连大显集团有限公司单位：人民币万元

                  账面价值   调整后账面值    评估价值     增减值   增值率
    项目                 A              B           C      D=C-B      C-B
                                                                   E= --- *100%
                                                                       B
    房屋建筑物   10,045.17      10,045.17   11,533.20   1,488.02      15%
    资产总计     10,045.17      10,045.17   11,533.20   1,488.02      15%

    注：本评估结果中不包括土地使用权价值；

    四、交易协议的主要内容和定价政策

    1、协议签署双方的名称：

    收购方：大连大显股份有限公司

    出让方：大连大显集团有限公司

    2、交易标的：收购大连大显集团有限公司三栋房屋(1＃办公楼、2＃泛泰公司、3＃网络公司三处房产)

    3、关联交易政策和交易价格

    大显股份公司收购大连大显集团有限公司1＃办公楼、2＃泛泰公司、3＃网络公司三栋房屋是按照公司委托大连源正资产评估有限公司出具的《大连大显股份有限公司拟收购大连大显集团有限公司资产评估报告书》(源正评报字［2005］第73号)。该公司遵循估价原则,采用科学合理的估价方法,在现场核实资产与验证相关评估资料的基础上,评估人员对实物资产进行现场勘察,与企业资产管理人员、工程技术人员和具体操作人员进行座谈,了解资产的运行、修理和管理记录,进行必要的技术鉴定；查阅企业的技术、财务、计划、销售、可行性研究报告等有关资料；开展市场调研、询价工作；确定各项资产的具体评估方法；对企业各项资产进行评定估算,测算其价值。在评估基准日2005年3月31日和持续使用前提下,大显股份委估房屋的账面价值合计为人民币10,045.17万元,调整后账面价值合计为人民币10,045.17万元,评估价值合计为人民币11,533.20万元。交易价格为人民币11,533.20万元。

    4、交易结算方式

    协议生效后,收购方于两个月内以银行转账方式付款。

    5、其他事项

    该项资产无质押、抵押及无重大争议事项。

    五、进行交易的目的以及本次交易对上市公司的影响

    此次交易有利于公司整体规划,即可保障公司收益又为公司未来发展提供了空间。此次收购成功后,大连大显集团有限公司承诺售后回租并与公司签订《房屋租赁合同》,合同规定每年租金合为1575.78万元,提前支付一年租金。

    六、备查文件目录

    1、董事会决议及经董事签字的会议纪录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、监事会决议及经监事签字的会议纪录；

    4、资产转让协议；

    5、大连源正资产评估有限公司出具的《大连大显股份有限公司拟收购大连大显集团有限公司资产评估报告书》(源正评报字［2005］第73号)。

    

大连大显股份有限公司董事会

    二OO五年五月二十四日