每日必读（2）黄浦新苑（二期）
该项目最初是以＂上实华苑＂命名并得到地名办的批准,2000 年原南市区并入 黄浦区以后,该项目重新冠名＂黄浦新苑＂,并已得到地名办的批准, 因此以下提及 的以＂上实华苑＂的冠名均特指黄浦新苑（二期）。项目规划用地面积1.3 5公顷, 规划建造约3.16万m2的二幢高层住宅和一座1.83万m2的二层商业建筑及1.40万m2的 地下二层汽车库,规划建设总建筑面积为6.68万m2,其中地上建筑5.13万m2, 综合容 积率为3.8。
A、项目具备的资格文件：1997年4月8日南市区计划委员会南计投（1997 ）第 175号、177号关于西藏南路地块危旧房改造项目的立项批复；1997年12月南市区人 民政府南府函〖1997〗188号关于＂上实华苑＂（一期、 二期）扩初设计的批复； 1998年12月8日上海市计划委员会沪计投（1998）614号关于＂上实华苑＂（二期） 商品住宅项目可行性研究报告的批复；1998年12月8 日上海市计划委员会沪计投（ 1998 ） 615 号关于＂上实华苑＂（二期）公建配套项目可行性研究报告的批复； 1998年12月22日南市区计划委员会南计投（1998）第205 号关于转发市计委《关于 ＂上实华苑＂（二期）商品住宅项目可行性研究报告的批复》的通知；1998年12月 22日南市区计划委员会南计投（1998）第206 号关于转发市计委《关于＂上实华苑 ＂（二期）公建配套项目可行性研究报告的批复》的通知；1 998年12月26 日上海 市南市区城市规划管理局南规规（1998）114 号南市区城市规划管理局关于核发西 藏南路、丽圆路地块工程建设用地规划许可证的通知；199 9年7月7 日南市区计划 委员会南计投（1999）第96号关于下达上海市南市区一九九九年固定资产投资计划 （第一批）的通知；2000年7月14日沪房地计（2000）B106 号上海市建设项目用地 计划审核意见书；2000年10月27日黄浦区人民政府黄府土发（2000）10号关于批准 ＂上实华苑＂二期商品房建设项目调整建设单位；用地范围实施土地使用权有偿出 让的通知；2000年11月8日市房屋土地资源管理局沪房地资2000 出让合同黄内字第 19号上海市国有土地使用权出让合同。
B、项目经营模式：自主开发,本项目的商业建筑及地下一层汽车库将出租给有 关单位,预计可取得较高的投资回报,住宅及地下二层汽车库将面向市场进行销售。
C、项目位置：位于上海市的中心城区,系黄浦区的地界。项目东至西藏南路（ 其道路的规划路幅为18m）,西临西民立路（其道路的规划路幅为6m）, 西民立路的 西面是黄浦新苑一期住宅小区,南至丽圆路（其道路的规划路幅为18m）, 北接原已 建成的住宅楼。
D、项目预计总投资额、工程进度计划
项目预计总投资：3.02亿人民币
项目计划进度：计划于2003年1月开工,预计于2004年一季度开始预售,2005年5 月竣工。
该项目原计划由上海上实附属公司开发,现计划由重组完成后的公司开发。
（3）大连花园（暂定名）
本项目具有较好的规模开发条件,地块占地面积为85980平方米,规划容积率为2. 44,总建筑面积预计可达到20.5万平方米,项目将建成一个品质高尚、配套齐全、环 境优美的中高档住宅小区。
A、 项目具备的资格文件：该项目的《国有土地使用权出让合同》已于二零零 二年九月二十日签署。
B、项目经营模式：自主开发。 为了充分发挥该项目的地理位置和区域环境的 优势,本项目将采用高品质、高标准进行设计开发,并聘请境外知名的设计单位进行 方案设计,致力于小区整体环境和布局的优化,注重建筑物的立面和房型设计, 并以 目前上海住宅市场的实际情况为依托, 以迎合区域内高尚住宅区的定位要求和购房 者的需求。同时,项目营销将以创立高标准品牌楼盘为宗旨,突破区域的限定, 强化 楼盘及公司形象,并以便捷的交通、优美的环境和高尚小区为支撑,制造非凡的气势 和轰动的效应,实现项目的开发经营目标。
C、项目位置：本项目位于上海市杨浦区内,处于杨浦与虹口两区的交汇处, 南 临飞虹路,北靠辽源西路,西侧为规划将拓宽的大连路, 东侧为上海自行车厂北区。 该项目地理位置优越,交通便捷,距离外滩以及鲁迅公园、四川北路商业街均在3 公 里以内,且项目紧邻和平公园,区域生态环境与配套设施完善。
D、项目预计总投资额、工程进度计划,本项目将采取＂一次规划设计、整体实 施开发＂的原则。
预计总投资：人民币8.7亿元。
工程进度计划：整个项目的开发建设周期将控制在四年内, 其中一期约八万平 方米的住宅将与二○○三年上半年开工建设。
该项目原计划由上海上实附属公司开发,现计划由重组完成后的公司开发。
五、公司房地产开发业务流程
公司业务为房地产开发与经营,业务流程如下：（见附图）
（一）自主进行土地开发,开发流程为：
1、土地开发的前期准备工作；
2、由公司出面办理立项、报批手续；
3、进行拆迁前的调和动迁工作；
4、拆迁完成,具备″三通一平″ 指通上水、下水、电力和场地自然平整 的施 工条件；
5、公司取得″国有土地使用证″。
二 根据市场需求进行投资决策,确定拟建项目的位置、功能和档次。 向市政 规划管理部门申报″规划意见书″,编制项目的可行性研究报告。
三 通过招标或方案征集确定设计单位、完成方案设计。向城市规划管理部门 申报规划方案并取得″建设工程规划许可证″。
四 通过招投标确定项目的施工单位和监理单位。
五 办理开工报批手续取得″建设工程开工许可证″。
六 项目投资完成2/3后,办理″预售许可证″开展项目的市场营销工作。
七 组织项目施工直至竣工验收质量合格。
八 项目投入使用后,向购房者发出入住通知书。
九 竣工后在一定的期限内办理产权证。
十 质量回访、保修、后期服务。
公司房地产开发的业务流程框图： 见附图
六、公司的经营管理体制和质量控制体系
一 房地产开发项目的决策程序
公司房地产开发项目决策程序为：公司负责收集土地信息,整理分析,准备项目 资料,与合作方谈判,商讨合作条件,公司投资发展部、资金财务部、 法律顾问等联 合组建项目工作小组,现场考察并筛选重点项目,提出专业意见, 形成可行性研究分 析报告；根据项目小组的意见决定召开项目听证会, 公司专家和管理层组成评委对 项目进行论证表决；听证会通过后,提交董事会决策；董事会表决通过后,由公司出 面与合作方签约,成立项目公司或由公司附属公司负责实施。
二 开发项目管理架构的设置
公司每一项目均设立项目经理部,由项目经理部负责整个项目的开发过程。 项 目管理的部门设置为：由项目经理负责,下设工程事务管理组、设计监理组、 成本 管理组、行政后勤组及负责项目前期招投标的工作小组。各组各司其职,相互配合, 以确保公司房地产开发项目的顺利运行。
三 公司开发项目的质量控制体系
公司秉承多年的房地产开发管理经验,编制了公司房地产开发质量管理制度,该 管理制度的的成功运作标志着公司房地产开发业务进入了规范化、专业化、程序化 的发展阶段,为确保房地产开发项目的质量提供了有力的保证。
公司在专业机构的指导帮助下,参照GB/T19002-1994-ISO9002-1994标准, 建立 了一整套完整的质量管理体系。该管理体系包括公司与下属公司的职能划分、项目 经理部设立与撤消程序、项目报批报建管理程序、工程部对工程质量安全检查管理 程序、图纸审查管理程序、工程质量检查管理程序、项目中间验收管理程序、工程 竣工验收管理程序、工程档案管理程序、招投标管理办法、工程合同管理办法等11 个程序文件；总进度计划控制指引、文件管理指引、会议指引等3个管理指引文件, 结构图审查指引等4个图纸审查指引,地基基础等分部分项工程质量检查指引等。
上述的管理体系基本覆盖了房地产开发的全过程, 可以确保公司开发的项目达 到质量目标--″单位产品合格率100%、建安工程优良率50%以上、合同履约率100%、 投诉处理即时率100%、维修即时率100%″。
七、公司的主要经营策略及市场推广模式
一 房地产经营的市场定位及主要消费群体
公司房地产开发的市场定位是开发引领市场的优秀住宅商品, 培育公司的综合 竞争力,塑造企业良好的品牌形象,通过项目开发以及收购兼并等方式, 在以上海为 中心的长江三角洲地区以及全国多个中心城市发展房地产业务, 形成国内一流的房 地产企业。
公司的目标消费群体为中等以上收入的家庭。
二 主要从事房地产项目的类型
公司计划主要在上海、北京两个直辖市和沈阳、成都等中心城市以及若干省会 城市及经济发达城市开发适合中等收入以上家庭、带精装修的完整的商品房。
三 房地产项目的定价模式
房产销售的定价模式：根据项目建设的成本情况并结合市场竞争状况确定某一 时期的房屋售价,具体的定价过程为：公司根据对市场的调查、 预测和对拟销售项 目比较研究的结果,确定项目的销售价格区间,然后开始进行认购询价；通过认购询 价,测定市场对项目定价的敏感性,据此对项目价格进行必要的调整, 再确定项目的 正式开盘价格；项目正式开盘后,开展项目销售的市场推广活动,根据项目的市场销 售情况不定期的对项目的销售价格进行动态调整,并且在销售的不同时期,推出不同 的促销手段和价格调整方案。公司开发的房产平均的销售单价为：御景园住宅项目 的平均价格为：5,587元/建筑平米；上实大厦办公楼的平均价格为：2,200美元/建 筑平米；
四 采用的主要融资方式
公司开发的房地产项目的资金来源为自有资金 约占1/3 和预售房屋的销售款, 资金缺口部分通过银行贷款解决。
五 采用的主要销售模式
公司开发的房产项目,采用预售期房和销售现房两种主要形式,销售模式为自行 销售与委托其他房产中介机构代理销售相结合, 公司有关职能部门负责房产项目的 市场推广工作。
六 采用的物业管理模式
根据上海市的有关规定,公司开发的物业,由公司面向社会组织招投标, 由公司 有关的评审机构完成对物业管理公司的招标工作,以保证公开、公平、 公正地选择 出符合公司及开发项目需要的物业管理单位。
七 公司经营管理、品牌建设、员工素质、企业文化等方面的竞争力
1、在经营管理和品牌建设方面,公司一贯着力于通过科学先进的管理手段, 建 立高效严密的质量控制体系。公司已开发的办公楼中, 已吸引了较多知名的大公司 入驻。公司将在以后的项目开发中,努力打造公司的品牌,为国内外知名的大公司和 广大居民提供优质的办公和居住场所。
2、在提高员工素质方面,公司始终倡导″员工与企业共同发展″, 并且安排对 员工进行企业管理、财务管理及建筑施工管理等的专业培训, 使员工在工作过程中 不断充实、完善自己。
3、在企业文化建设方面,公司非常重视企业文化的建设, 提出了″敬业协作″ 的企业精神,在员工中树立了″我与企业共飞翔″的理念。
八、公司在房地产项目开发过程中涉及的各项具体业务环节的运行情况
一 公司选择设计单位和设计方案的原则
公司每年从行业主管部门获得设计单位的资质情况,在此基础上,选择与公司拟 开发项目规模相适应的设计单位进入考察范围,在进行调查、 考察的基础上建立合 格设计单位名录,在公司内部设立有执行部门、 监管部门及公司领导共同组成的设 计单位评审机构,定期对名录进行评审、更新。当需要委托设计单位时,则从合格的 设计单位名录中挑出发标对象,邀请设计单位参加设计方案征集或招标,在政府、行 业主管部门的监督下, 由公司设计单位评审机构完成对设计单位和设计方案的招标 工作,以保证公开、公平、 公正地选择出符合公司及项目需要的设计单位和设计方 案。
二 公司选择施工单位的原则
公司每年从行业主管部门获得施工单位的资质情况,在此基础上,选择与公司拟 开发项目规模相适应的施工单位进入考察范围,在进行调查、 考察的基础上建立合 格施工单位名录,在公司内部设立有执行部门、 监管部门及公司领导共同组成的施 工单位评审机构,定期对名录进行评审、更新。当公司有项目需要施工单位承建时, 则从合格的施工单位名录中挑出发标对象,邀请施工单位参加施工的招投标,同时按 上海市建设委员会的规定,公开挂牌,在网上公布招投标的信息；在政府、行业主管 部门的监督和主持下,由评审机构完成对施工单位的招标工作,以保证公开、公平、 公正地选择出符合公司及项目施工需要的施工单位。
三 公司选择监理单位的原则
公司选择监理单位的原则及过程与选择设计单位和施工单位相近似。
四 公司对出租物业的经营方式
公司现出租的物业为：
位于上海市徐汇区漕溪北路18号的上实大厦的部分房产：5-8层裙房,18层 A、 B、C、D座 ,25层 B、C、D、E、F、G座 ,28层 A、B、C、E、G、H座 ,32层,截止目 前的出租率为96%。
位于上海市卢湾区淮海中路98号的金钟广场的部分房产：4层、6层、9层、 30 层、31层、32层,截止目前已全部出租。
位于上海市虹口区东大名路815号的高阳商务中心,截止目前的出租率为82%。
公司与承租方签署租赁合同,确定出租价格,按租赁合同的有关条款收取租金。
九、公司的原材料供应
公司生产用原材料主要是建筑材料及设备,包括木材、水泥、钢材、电梯、 电 气设备等,原材料及设备采购主要有以下几种方式：
一 凡属包工、包料范围的材料、设备、配件、构筑件等由施工单位按建造合 同的规定自行采购；
二 需由公司提供的材料、设备全部采用公开竞标的方式, 按技术标要求和商 务标要求,择优采购；
三 需进口的原材料和设备由公司委托其他公司代理采购。目前, 建筑材料和 设备供货充足,总体情况良好。
公司与供水、供电、供气、电信等各公用事业单位有长期合作关系, 在项目报 批、建设、交付使用等方面均能友好合作, 也从未因此而影响项目的实施和交付使 用。
十、公司的主要固定资产及无形资产
一 固定资产
本次资产重组完成后的公司将从事房地产的开发与经营, 但不直接从事施工建 设,因此主要固定资产为办公用车和办公用具。
金额单位：元
项 目 2002年6月30日 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月1日
资产原值 268,695.50 14,425.00 3,400.00
累计折旧 21,560.60 1,764.00 102.00
资产净值 247,134.90 12,661.00 3,298.00
二 土地使用权
公司已与数处土地转让方达成受让其土地使用权的意向, 但尚未签署正式的土 地使用权的转让合同。
十一、公司的主要供应商和主要客户的情况
一 向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的比例
由于公司开发的项目均通过招标委托施工单位进行建设,非公司自建,通常情况 下不发生采购行为。
二 向前5名客户的销售额占年度销售总额的比例
公司开发项目的销售均为随机销售或委托房地产中介机构代理销售, 不存在固 定的客户。
三 公司无向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的5 0% 的情况。
四 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员, 主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东与上述的供应商或客户不存在任何的股权关系。
第八节 同业竞争与关联交易
一、资产重组前的同业竞争情况
本次资产重组前,本公司主营业务为生产、加工、销售各类冷轧不锈薄板、 热 轧薄板及其延伸产品,经销各类钢材。与控股股东上海三钢、 实际控制人宝钢集团 存在同业竞争。
二、资产重组后的同业竞争情况
在本次资产出售与购买完成后,本公司的主营业务将从原来的钢铁生产、 销售 转变为房地产开发、房产租赁；同时上海上实将成为本公司的实际控制人。本公司 与上海上实及其附属公司存在的同业竞争情况如下：
一 因金钟广场尚有部分商业用途和办公用途的楼层留在实际控制人上海上实 附属公司金钟发展,与进入本公司的楼层均同样用于出租业务,故将导致与本公司之 间出现同业竞争的情形；
二 因上海上实附属公司上实投资发展尚存在房地产开发业务, 因此亦将与本 公司构成同业竞争。
三、避免同业竞争的措施和承诺
为解决和避免上海上实与本公司发生同业竞争,明确非竞争的义务,上海上实向 本公司作出如下承诺：
一 本次资产购买完成后, 因金钟广场尚有部分商业用途和办公用途的楼层留 在实际控制人上海上实附属公司金钟发展, 与进入本公司的楼层均同样用于出租业 务,故将导致与本公司之间出现同业竞争的情形。 为了维护本公司及全体股东的合 法利益, 上海上实已作如下承诺：尽快促使金钟发展将其未出售予本公司的金钟广 场商用楼层出售。在未完成出售前, 保证有关楼层的出租价格与本公司拥有的金钟 广场商用楼层的出租价格保持一致,并保证本公司拥有优先出租权,以确保本公司全 体股东利益不受损害。
二 本次资产购买完成后, 因上实投资发展下属尚有与上海上实置业有限公司 存在相同业务的房地产开发业务,因此亦将与本公司构成同业竞争。 为了维护本公 司及全体股东的合法利益, 上海上实已作如下承诺：尽快促使上实投资发展将其下 属与上海上实置业有限公司的房地产开发业务存在竞争的业务进行清理, 并保证在 新开发项目中本公司具有优先开发权,以确保本公司全体股东利益不受损害。
三 上海上实同时承诺：
1、对于本公司正在或已经进行经营的业务,如上海上实及上海上实可实际控制 公司 即″附属公司″ 目前尚未对此进行生产、开发、经营的, 则上海上实及其附 属公司承诺将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对本公司经营的业务构 成竞争的同类业务；
2、如本公司将来进一步拓展其经营业务范围,而上海上实及其附属公司届时还 未对此进行生产、开发、经营的, 则上海上实及其附属公司承诺将不再直接或间接 生产、开发、经营、投资任何对本公司经营的业务构成竞争的同类业务；
3、如本公司将来进一步拓展其经营业务范围,而上海上实及其附属公司届时已 对此进行生产、开发、经营的, 上海上实及其附属公司同时赋予本公司对该等业务 生产、开发、经营的优先权受让权。
四、中介机构对本公司同业竞争的意见
独立财务顾问经核查认为：①上海上实及其关联方已就解决或避免同业竞争出 具了《非竞争承诺函》,相关措施具有较强的可操作性,有利于维护本公司的合法权 益。②在本次重大资产出售与购买完成后, 由于本公司在实业发展的合作期内将享 有上实大厦70%的收益权,因此本公司和实业发展虽均拥有上实大厦部分楼层但不构 成同业竞争；由于特殊地理区位和房产市场定位的不同, 上海上实及其下属公司与 淀山湖新城之间不存在同业竞争业务的情况；由于高阳商务中心已全部进入本公司、 且上海上实及其下属公司在高阳商务中心附近区域没有相同或相近的办公楼盘, 故 上海上实及其下属公司与本公司在高阳商务中心该资产上不存在同业竞争业务的情 况。
五、资产重组前的主要关联方及关联交易
一 存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务
宝钢集团上海浦东 上南路300号 金属材料生产
钢铁有限公司
公司的母公司
上海三钢有限责任公司 上海浦东上南路300号 金属材料生产加工等
宁波经济技术开发区锦 开发区环球经贸大厦 经销各类金属钢材
绣贸易有限公司
企业名称 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人
宝钢集团上海浦东 上海三钢有限责任 有限责任公司 汪金德
钢铁有限公司
公司的母公司
上海三钢有限责任公司 母公司 有限责任公司 汪金德
宁波经济技术开发区锦 子公司 有限责任公司 陈觉新
绣贸易有限公司
二 不存在控制关系的关联方关系
企业名称 与本企业的关系
上海三钢运输装卸有限公司 同一母公司
上海三钢工程建设公司 同一母公司
上海三钢冶金发展总公司 同一母公司
上海三钢起重机械厂 同一母公司
上海三钢工程承包公司 同一母公司
上海三钢商贸有限公司 同一母公司
上海三钢劳务中心 同一母公司
上海三钢铸锻有限公司 同一母公司
上海第三钢铁厂工业公司 同一母公司
上海青浦海光物资经营部 同一母公司
上海三钢冶金实业公司 同一母公司
上海三钢国际贸易公司 同一母公司
上海三钢工贸经营部 同一母公司
上钢三厂陈行运输装卸 同一母公司
机械修理联营厂
上钢三厂奉贤春光联合 同一母公司
电梯导轨厂
三 关联交易内容
1、采购货物和接受劳务
1 公司前三年及最近一期向存在控制关系的关联方采购货物有关明细资料如 下：
单位：元
企业名称 2002年6月30日 2001年12月31日
宝钢集团上海浦东 5,409.50 195,789.36
钢铁有限公司
上海三钢有限责任公司 64,256,808.01 299,463,109.95
企业名称 2000年12月31日 1999年12月31日
宝钢集团上海浦东 414,460,732.07 384,201,946.84
钢铁有限公司
上海三钢有限责任公司
采购货物的定价政策按平等原则, 以宝钢集团上海浦东钢铁有限公司和上海三 钢有限责任公司生产成本为基准,参考同期市场价格予以确定。
(2) 公司前三年及最近一期向不存在控制关系的关联方采购货物有关明细资料 如下：
单位：元
企业名称 2002年6月30日 2001年12月31日
上海三钢运输装卸有限公司 114,668.28 485,500.74
上海三钢工程建设公司 686,921.00
上海三钢冶金发展总公司 603,009.15 551,507.37
上海三钢工程承包公司 250,000.00
上海三钢铸锻有限公司 1,308,878.20
上海三钢生产服务公司
上海三钢商贸有限公司
上海三钢劳务中心
上海第三钢铁厂工业公司 13,564.00 52,800.17
上海青浦海光物资经营部
上海三钢起重机械厂 355,382.30 2,639,658.91
合 计 1,086,623.73 5,975,266.39
企业名称 2000年12月31日 1999年12月31日
上海三钢运输装卸有限公司 795,678.50 592,328.34
上海三钢工程建设公司 5,595,775.72
上海三钢冶金发展总公司 126,297.64 436,811.65
上海三钢工程承包公司 278,000.00 5,711,047.80
上海三钢铸锻有限公司 32,498,139.66 744,742.00
上海三钢生产服务公司 56,958.00
上海三钢商贸有限公司 51,624.00
上海三钢劳务中心 1,401,437.18
上海第三钢铁厂工业公司 110,719.00
上海青浦海光物资经营部 3,469,626.02
上海三钢起重机械厂 614,059.06
合 计 37,892,519.88 14,590,724.69
2、销售货物和提供劳务
(1) 本公司最近三年又一期向存在控制关系的关联方销售货物有关明细资料如 下
单位：元
企业名称 2002年6月30日 2001年12月31日
宝钢集团上海浦东 197,365.17 179,993.71
钢铁有限公司
上海三钢有限责任公司 30,226,896.59 66,024,987.75
企业名称 2000年12月31日 1999年12月31日
宝钢集团上海浦东 77,516,553.10 129,210,698.91
钢铁有限公司
上海三钢有限责任公司
注：公司向上海三钢有限责任公司销售煤气及废钢, 定价系参照同期市场价格 确定。
(2) 本公司最近三年又一期向不存在控制关系的关联方销售货物有关明细资料 如下：
单位：元
企业名称 2002年6月30日 2001年12月31日
上海三钢工程建设公司 9,019.57
上海三钢冶金发展总公司
上海三钢置业有限公司
上海冶联三钢经营有限公司
上海三钢铸锻有限公司 162,036.00 550,426.85
上海三钢起重机械厂 73,558.97
上海三钢国际贸易公司 123,813,249.29
上钢三厂奉贤春光联合 11,980.60
电梯导轨厂
上海三钢艾南仓储有限公司
上海冶金实业公司
合 计 123,987,265.89 633,005.39
企业名称 2000年12月31日 1999年12月31日
上海三钢工程建设公司 109,771.23
上海三钢冶金发展总公司 9,282,286.36
上海三钢置业有限公司 31,256,067.04
上海冶联三钢经营有限公司 3,299,900.82
上海三钢铸锻有限公司 496,485.09 1,099,191.80
上海三钢起重机械厂 1,037,596.93
上海三钢国际贸易公司
上钢三厂奉贤春光联合
电梯导轨厂
上海三钢艾南仓储有限公司 478,703.37
上海冶金实业公司 2,431,251.36
合 计 4,444,036.75 45,047,217.25
3、关联方应收、应付款项余额
1 存在控制关系的关联方应收、应付款项余额
单位：元
项 目 关联方名称 2002年6月30日 2001年12月31日
应收票据 上海三钢有限责任公司 314,048,068.58 263,418,238.88
应收票据 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00
应收账款 上海三钢有限责任公司 5,582,859.46 60,239,880.74
应收账款 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 47,748.00 8,005.13
预付账款 上海三钢有限责任公司 72,342,366.13 75,957,831.41
其他应收款 上海三钢有限责任公司 193,371.70 3,891,520.56
其他应付款 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 8,500,000.00
(2)不存在控制关系的关联方应收、应付款项余额：
单位：元
项 目 关联方名称 2002年6月30日 2001年12月31日
应收账款：
上海三钢冶金发展总公司 11,664,950.60
上海青浦海光物资经营部 22,164,797.49
上海三钢工贸经营部 1,337,090.91
合 计 1,337,090.91 33,829,748.09
应收票据：
上海三钢国际贸易公司 87,638,234.31
上海三钢冶金发展总公司 10,327,859.69
上海青浦海光物资经营部 22,164,797.49
合 计 120,130,891.49
应付账款：
上海三钢工程建设公司 1,247,910.50 1,251,993.50
上海三钢起重机械厂 584,233.38 409,708.19
上海三钢铸锻有限公司 3,835,485.39 4,025,067.51
上海三钢运输装卸有限公司 1,131,014.60 1,033,179.24
上海三钢工程承包公司 9,426.00 9,426.00
上海第三钢铁厂工业公司 177,083.17 163,519.17
上钢三厂陈行运输装卸机 3,201.62
械修理联营厂
上海三钢冶金发展总公司 266,697.76
合 计 7,255,052.42 6,892,893.61
截至2002年6月30日,除上表所列的关联方应收、预付款项外、本公司不存在其 他资金、资产被控股股东、实际控制人宝钢集团及其他关联人占用的情况, 亦不存 在本公司为三钢公司、宝钢集团及其他关联人提供担保的情况。
本次出售、购买资产实施完成后, 将消除本公司的上述资金被三钢公司及其关 联方占用的情况。
4、其他应披露的事项
1 公司将所属特钢分厂的部分资产租赁给上海三钢有限责任公司使用,资产账 面价值为84,382,013.69元,本期公司获取租赁利润为3,288,486.23元；
2 公司将″坯料一火成材生产线″租赁给上海三钢有限责任公司使用,资产账 面价值为27,542,924.23元,本期公司获取租赁利润为1,242,941.87元；
3 公司将″不锈钢中厚板酸洗生产线″租赁给上海三钢有限责任公司使用,资 产账面价值为25,044,929.20元,本期公司获取租赁利润为1,078,429.69元；
4 公司将″不锈钢剪切线″、 ″不锈钢剪切加工中心″租赁给上海三钢有限 责任公司使用,资产账面价值为48,281,241.82元,本期公司获取租赁利润为2, 355 ,006.15元。
六、资产重组后的主要关联方及关联交易
本次重大资产出售、购买完成后上海上实将成为本公司的实际控制人, 本公司 的关联方关系及其交易如下：
一 存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务
上海上实 集团 上海市淮海中路 实业投资,国内贸易 除专项规定 ,
有限公司 98号金钟广场21楼 授权范围内的国有资产经营与管理。
企业名称 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人
上海上实 集团 母公司 有限责任公司 陈伟恕
有限公司
二 不存在控制关系的关联方
企业名称 与本企业的关系
上海上实投资发展有限公司 受同一最终控股公司控制
上实置业集团 上海 有限公司 受同一最终控股公司控制
上海上实房地产代理有限公司 受同一最终控股公司控制
三 关联方交易
单位：元
支付管理费 2002年1-6月 2001年度 2000年度 1999
年度
上海上实投资发展有限公司 674,237.00 1,413,478.67 1,507,044.13
上实置业集团(上海)有限公司 387,249.00 976,065.91 1,137,097.11
支付营业费用-销售佣金
上海上实房地产代理有限公司 5,960,519.95
四 关联方应收应付款项余额
单位：元
其他应付款 2002年6月30日 2001年12月31日
上海上实(集团)有限公司 8,000,039.14 8,000,039.14
单位：元
其他应收款 2002年6月30日 2001年12月31日
上海上实投资发展有限公司 12,331,001.87 3,320,817.27
上实置业集团(上海)有限公司 129,583.93
其它应付款
上海上实投资发展有限公司
上实置业集团(上海)有限公司 10,441,576.77
其他应收款 2000年12月31日 1999年12月31日
上海上实投资发展有限公司 61,069,547.17
上实置业集团(上海)有限公司 1,732,120.47
其它应付款
上海上实投资发展有限公司 83,000.00
上实置业集团(上海)有限公司 14,465,803.35
注：上实投资发展已于2002年9月30日前清偿了上述″其他应收款″ 12, 331 ,001.87元。
截至本报告书出具之日,除上表所列的应收关联方款项外,本公司不存在其他资 金、资产被上海上实及其他关联人占用的情形, 亦不存在本公司为上海上实及其他 关联人提供担保的情形。
七、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定
《上海浦东不锈薄板股份有限公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如 下：
1、第七十二条″股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如果有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在 征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出 详细说明。″
2、 第八十三条″董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 聘任合同除外 , 不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。″
3、第九十九条：″为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权： 一 重大关联交易 指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计 净资产值的5%的关联交易 应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判 断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。……″
八、减少和规范关联交易的措施
一 鉴于本公司本次拟购入的包括上实大厦和金钟广场部分楼层之房产在内的 资产,与上海上实下属的上海上实房地产代理有限公司 简称″上实代理公司″ 和 上实物业管理 上海 有限公司 简称″上实物业公司″ 存在少量的关联交易。根据 上海上实出具的《关于上实物业公司关联交易的说明》和《上实代理公司关联交易 的说明》, 上实物业公司和上实代理公司在分别接受上海上实系统的物业管理业务 和房地产代理销售业务时,均按市场化原则、通过公开竞标取得的。
注1：上实代理公司为上海上实下属的上实投资发展相对控股的子公司,从事房 地产的代理业务；
注2：上实物业公司为上海上实下属的上实置业集团 上海 有限公司的全资子 公司。
二 本次交易完成后,为了规范关联交易 ,维护本公司及中小股东的合法权益, 上海上实出具了承诺函：
1、将来若发生关联交易,双方将按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价 政策遵循市场公平、公正、公开的原则, 交易价格依据与市场独立第三方交易价格 确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易, 按照交易的商品或劳 务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格,以保证交易价格的公允性；
2、将来若发生关联交易,将依据国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会 和上海证券交易所的有关规定,依法定程序报经本公司董事会或股东大会审议批准, 并履行法定信息披露义务；
3、保证不利用关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。
独立财务顾问经核查认为：只要是通过公开竞标等方式、按照正常商业行为准 则进行的、并及时履行法定信息披露义务的关联交易, 就有利于维护浦东不锈及中 小股东的合法权益。
第九节 公司治理结构
一、资产重组完成后本公司的组织机构设置
本次资产重组完成后,本公司拟设立的组织机构为： 见附图
一 股东大会
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
1、决定公司经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项
4、审议批准董事会的报告；
5、审议批准监事会的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9、对发行公司债券作出决议；
10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
11、修改公司章程；
12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
14、审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。
二 董事会
公司设董事会,董事会对股东大会负责,行使下列职权：
1、负责召集股东大会,并向大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
8、在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名, 聘任或者解聘公 司副经理等高级管理人员,并决定报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订公司章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
16、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
三 监事会
监事会行使下列职权：
1、检查公司的财务；
2、对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者章 程的行为进行监督；
3、当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠 正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
4、提议召开临时股东大会；
5、列席董事会会议；
6、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
四 董事会专门委员会
董事会拟设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会对董 事会负责,成员全部由董事组成,各专门委员会的职责如下：
1、战略委员会主要职责是：
对公司长期发展和重大投资决策进行研究并提出建议。
2、审计委员会的主要职责是：
1 提议聘请或更换外部审计机构；
2 监督公司的内部审计制度及其实施；
3 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4 审核公司的财务信息及其披露；
5 审查公司的内控制度。
3、提名委员会的主要职责是：
1 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
2 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
3 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
4、薪酬与考核委员会的主要职责是：
1 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；
2 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
五 董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。
董事会秘书的主要职责是：
1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
2、筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
3、负责信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
5、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
公司设董事会秘书办公室,协助董事会秘书工作,负责公司对外公关联络、信息 披露、证券管理等工作。
六 总经理
总经理对董事会负责,行使下列职权：
1、 主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作；
2、 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
3、 拟订公司内部管理机构设置方案；
4、 拟订公司的基本管理制度；
5、 制订公司的具体规章；
6、 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7、 聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
8、 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；
9、 提议召开董事会临时会议；
10、公司章程或董事会授予的其他职权。
七 公司日常管理部门
1、办公室：负责公司日常文秘、协调、行政和法律事务 设立法律顾问 等工 作；
2、资金财务部：完善财务制度,组织财务核算、预算与结算,筹集与调配资金, 监控各公司财务等；
3、人力资源部：负责公司人力资源的管理 招聘、劳资、考核、使用、培训等 ；
4、企业管理部：负责公司业务计划的制定与监督执行,激励与约束机制的建立, 企业发展战略的制定,企业运作规范和制度的完善等；
5、公关资讯部：负责公司企业文化的建立与完善,企业资讯的管理, 以及开展 对外宣传,营造公共关系,提升公司企业品牌等；
6、投资发展部：负责研究公司未来发展计划,组织对外投资的可行性分析；
7、资产经营部：进行资产管理,开展资本运营业务,如并购、重组等。
二、本次交易后本公司的管理层人事安排
本次交易完成后,上海上实拟向本公司推荐4名董事和3名监事。董、 监事情况 请参照本报告书″第三节 本次重大资产出售与购买的基本情况″中″三、本次重 大资产出售、购买事宜的交易对方介绍″中″ 二 与《资产购买协议》相关的交 易对方-上海上实 集团 有限公司及其附属公司上海上实投资发展有限公司、 上海 金钟商业发展有限公司″中的″5、上海上实及其附属公司上实投资发展、 金钟发 展向本公司推荐董事及监事的情况″。
本次交易完成后的公司高级管理人员 包括总经理、副总经理、 财务负责人、 董事会秘书等 将由改选后的董事会聘任。
三、本次交易后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
在本次交易实施前,本公司已按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理 准则》等法律法规、以及中国证监会有关文件的要求, 先后制订了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工 作细则》、《信息披露管理办法》等管理制度, 建立了较为完善的公司法人治理结 构,公司基本实现规范运作。
本次资产重组完成后,公司拟采取的完善公司法人治理结构、 进一步规范运作 的措施包括：
一 聘请具有主承销商资格的证券公司对公司进行辅导；
二 严格依据国家有关法律法规和中国证监会及上海证券交易所的规定和要求, 对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《总经理工作细则》等进行完善,且拟制定《重大投资决策的程序和规则》、 《重大关联交易的决策程序和规则》、《高级管理人员的选择、考评、激励和约束 机制》、《董事会秘书工作细则》等内部决策和管理制度；
三 在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会, 并根据公司业 务发展的需要,适时建立相关的职能部门；
四 将本着″真实、准确、及时、完整″之原则, 一如既往地做好公司相关信 息的披露工作。
四、本次交易完成后,上海上实对本公司在资产、业务、人员、财务、 机构等 方面相互独立的承诺
根据上海上实出具的承诺函,经过本次资产交易和股份转让、 上海上实成为本 公司控股股东后,将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、 财务 独立、机构独立。具体承诺如下:具体承诺请见上海上实向本公司出具的《关于″ 五分开″的承诺函》 ：
一 保证本公司的人员独立
1、保证本公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、 董事会秘书 等高级管理人员专职在本公司工作、并在本公司领取薪酬,不在上海上实、 上海上 实之全资附属企业或控股子公司双重任职；
2、保证本公司的劳动、人事独立于上海上实、 上海上实之全资附属企业或控 股子公司。
二 保证本公司的财务独立
1、保证本公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理 制度；
2、保证本公司独立在银行开户,不与上海上实、上海上实之全资附属企业或控 股子公司等关联企业共用一个银行账户；
3、保证本公司依法独立纳税；
4、保证本公司能够独立作出财务决策,不干预本公司的资金使用。
三 保证本公司的机构独立
保证本公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,本公司 与上海上实、上海上实之全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和 生产经营场所等方面完全分开。
四 保证本公司的资产独立、完整
1、保证本公司具有完整的经营性资产,置入本公司的资产权属清晰、不存在或 有事项,并保证在股东大会通过本次资产重组方案后尽快办理置入资产的过户手续；
2、保证不违规占用本公司的资金、资产及其他资源。
五 、保证本公司的业务独立
1、保证本公司在本次资产重组后拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质 以及具有独立面向市场自主经营的能力；
2、保证上海上实、 上海上实之全资附属企业或控股子公司等关联企业新开展 的业务不与本公司构成同业竞争或把开展新业务的优先权转让给本公司, 对于现有 的可能存在的同业竞争业务,上海上实、 上海上实之全资附属企业或控股子公司等 关联企业将通过出售、转让等方式逐步予以解决。
五、独立财务顾问对本次重组后公司治理结构的意见
1、本公司对本次交易完成后的公司组织架构已有较为明确的规划,对管理层人 事安排已有初步的设想,拟建立的各机构均有明确的职责和分工,能够保证本公司经 营业务的正常进行；
2、本公司拟采取的完善公司治理结构措施符合有关法律、法规的要求；
3、 上海上实出具的″五分开″的承诺将有利于本公司具有独立面向市场的经 营能力,同时有利于本公司的规范运作。
第十节 财务会计信息
一、本次重大资产出售与购买前本公司的会计报表
经上海上会会计师事务所有限公司审计 , 本次重大资产出售与购买前本公司 2002年6月30日资产负债表及2002年1月至6 月的利润及利润分配表和现金流量表分 别如下： 以下数据均出自于上海上会会计师事务所出具的上会师报字 2002 第741 号《审计报告》
一 资产负债表 见附表
二 利润及利润分配表(见附表)
三 现金流量表(见附表)
二、本公司本次拟购买的权益性资产的会计报表
一 上海淀山湖新城发展有限公司的会计报表
经上海上会会计师事务所有限公司审计,上海淀山湖新城发展有限公司2001 年 12月31日与2002年6月30日的资产负债表和2002年1月至6月的现金流量表分别如下： 以下数据均出自于上海上会会计师事务所出具的上会师报字 2002 第77 7 号《审 计报告》
1、资产负债表(见附表)
2、现金流量表(见附表)
二 上海实业发展有限公司的会计报表
经上海上会会计师事务所有限公司审计,上海实业发展有限公司1999年12月 31 日、2000年12月31日、2001年12月31日、2002年6月30日的资产负债表及1999年度、 2000年度、2001年度、2002年1月至6月的利润及利润分配表和2002年1月至6月的现 金流量表分别如下： 以下数据均出自于上海上会会计师事务所出具的上会师报字 [2002]第776号《审计报告》
1、资产负债表(见附表)
2、利润及利润分配表(见附表)
3、现金流量表(见附表)
三 上海上实置业有限公司的会计报表
经上海上会会计师事务所有限公司审计,上海上实置业有限公司1999年12月 31 日、2000年12月31日、2001年12月31日、2002年6月30日的资产负债表及1999年度、 2000年度、2001年度、2002年1月至6月的利润及利润分配表和2002年1月至6月的现 金流量表分别如下： 以下数据均出自于上海上会会计师事务所出具的上会师报字 (2002)第778号《审计报告》
1、资产负债表(见附表)
2、利润及利润分配表(见附表)
3、现金流量表(见附表)
三、模拟编制的本公司财务会计信息
(一)模拟会计报表编制基础
以本次重大资产出售与购买方案为依据 , 并假设本公司本次拟购入的资产自 1999年1月1日起就已经由本公司合法拥有而编制的本公司三年又一期模拟资产负债 表所反映的财务状况以及模拟利润及利润分配表所反映的经营成果。
二 注册会计师的审计意见
本公司已经聘请上海上会会计师事务所有限公司审计了本公司1999年12月 3 1 日、2000年12月31日、2001年12月31日、2002年6月30日的模拟资产负债表及1 999 年度、2000年度、2001年度、2002年1月至6月的模拟利润及利润分配表, 上海上会 会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的上会师报字 2002 第784 号的《审 计报告》
三 本公司的模拟会计报表
经上海上会会计师事务所有限公司审计,本公司1999年12月31日、2000年12 月 31日、2001年12月31日、2002年6月30日的模拟资产负债表及1999年度、2000年度、 2001年度、2002年1月至6月的模拟利润及利润分配表分别如下： 以下数据均出自 于上海上会会计师事务所出具的上会师报字 2002 第784号《审计报告》
1、模拟资产负债表(见附表)
2、模拟利润及利润分配表(见附表)
四 模拟的主要经营业绩
1、 主营业务收入和利润总额的变动趋势及原因
详见本节″五、公司管理层对经营发展的讨论和分析″。
2、主营业务构成
公司的主营业务为房地产的开发与经营,主要包括房地产的开发、销售与租赁。 1999年、2000年、2001年、2002年上半年的主营业务构成见下表：
单位：元
2002年1月至6月 2001年
主营业务收入 536,308,695.17 20,112,508.13
其中：房产租赁 11,968,799.17 20,112,508.13
房产销售 524,339,806.00
主营业务成本 442,195,308.04 13,782,242.14
其中：房产租赁 7,120,626.48 13,782,242.14
房产销售 435,074,681.56
2000年 1999年
主营业务收入 9,432,597.94 6,551,593.73
其中：房产租赁 9,432,597.94 6,551,593.73
房产销售
主营业务成本 12,500,532.91 12,154,932.41
其中：房产租赁 12,500,532.91 12,154,932.41
房产销售
3、主要税项
公司使用的税种和税率如下：
流转税：营业税 税率5%
所得税：企业所得税 税率15%
(五)主要资产
1、主要流动资产
截至2002年6月30日,本公司的流动资产总额为97,668.52万元,主要包括货币资 金16,321.66万元,占期末流动资产总额的16.71%；短期投资4,000万元,占期末流动 资产总额的4.1%；应收票据20,700万元,占期末流动资产总额的21.2% ； 应收股利 908.78万元,占期末流动资产总额的0.93%；其他应收款2,376.81万元, 占期末流动 资产总额的2.43%；预付帐款1,600万元,占期末流动资产总额的1.64%；存货51,737. 67万元,占期末流动资产总额的52.97%；待摊费用23.61万元, 占期末流动资产总额 的0.02%。
(1)短期投资
截至2002年6月30日,本公司的短期投资情况如下：
单位：元
项 目 2002年6月30日
委托理财 40,000,000.00
系公司控股子公司淀山湖新城同海通证券股份有限公司签订委托理财协议, 本 金为人民币4,000万元,委托期自2002年4月1日起至2003年3月31日止。
注：2002年11月4 日淀山湖新城与海通证券股份有限公司签订了《关于解除《 受托投资管理协议》的协议》,协议约定：海通证券股份有限公司将于2002年12 月 31日前,将有关《受托投资管理协议》约定的受托资产返还给淀山湖新城。
(2)应收票据
截至2002年6月30日,本公司的应收票据情况如下：
单位：元
种 类 2002年6月30日
商业承兑汇票 207,000,000.00
合 计 207,000,000.00
本公司持有商业承兑汇票均系应收上海三钢。
根据本公司与三钢公司、宝钢集团、上海上实、上实投资发展、金钟发展签署 的《交易款项支付协议》,有关《资产出售协议》、 《资产购买协议》和《股权转 让协议》同时生效之日起十个工作日内三钢公司向本公司兑现上述20,700万元商业 承兑票据。
(3)其他应收款
截至2002年6月30日,本公司的其他应收款情况如下：
A、账面价值
单位：元
账 龄 2002年6月30日
金 额 所占比例（%） 坏账准备金
1年以内 22,772,488.37 95.31 68,317.47
1-2年 1,119,900.00 4.69 55,995.00
合 计 23,892,388.37 100.00 124,312.47
账 龄
账面价值 坏账准备计提比例
1年以内 22,704,170.90 0.3%
1-2年 1,063,905.00 5%
合 计 23,768,075.90
账 龄 2001年12月31日
金额 所占比例（%） 坏账准备金
1年以内 3,623,146.60 79.23 10,869.44
1-2年 950,000.00 20.77 47,500.00
合 计 4,573,146.60 100.00 58,369.44
账 龄
账面价值 坏账准备计提比例
1年以内 3,612,277.16 0.3%
1-2年 902,500.00 5%
合 计 4,514,777.16
B、公司其他应收款中主要包括：
单位：元
项 目 2002年6月30日 2001年12月31日
上海上实投资发展有限公司 12,331,001.87 3,320,817.27
青浦区朱家角镇财政所 10,000,000.00
合 计 22,331,001.87 3,320,817.27
C、公司期末其他应收款中无持本公司5%（含5% ）以上表决权股份的股东单位 的欠款。
注：上实投资发展已于2002年9月30日前清偿该笔往来款。
截至本报告书出具之日,不存在公司的资金、 资产被上海上实或其关联方企业 占用的情形,也不存在为上海上实或其关联方提供担保的情况。
（4）存 货
截至2002年6月30日,本公司的存货情况如下：
A、帐面价值
单位：元
项 目 2002年6月30日
金额 跌价准备 账面价值
开发成本 2,228,634.00 - 2,228,634.00
开发产品 76,254,809.97 - 76,254,809.97
出租开发产品 438,893,244.00 - 438,893,244.00
合 计 517,376,687.97 - 517,376,687.97
B、开发产品
单位：元
项目名称 期初数 本期增加 本期减少 2002年6月30日
御景园项目 - 511,329,491.53 435,074,681.56 76,254,809.97
C、出租开发产品
单位：元
项目名称 2001年12月31日 本期增加 本期减少 2002年6月30日
高阳商务中心 100,392,002.02 - 1,283,612.41 99,108,389.61
金钟广场 203,294,867.45 - 2,599,328.72 200,695,538.73
上实大厦 140,890,745.11 - 1,801,429.45 139,089,315.66
合计 444,577,614.58 - 5,684,370.58 438,893,244.00
2、对外投资
截至2002年6月30日,本公司的长期投资总额为231,277,367.86元,全部为长 期股权投资,占资产总额的18.68%。
截至2002年6月30日,本公司长期股权投资情况如下：
（1）账面价值
单位：元
项 目 2002年6月30日
期末余额 股权投资差额 减值准备 账面价值
股票 110,967,000.00 110,967,000.00
其他股权投资 120,310,367.86 120,310,367.86
合 计 231,277,367.86 231,277,367.86
（2）股票投资
单位：元
被投资公司名称 股份类别 股票数量 占被投资单位
注册资本比例
上海浦东发展银行 国有法人股 41,000,000 ＜5%
股份有限公司
合 计 41,000,000
被投资公司名称 初始投资额 2002年6月30日
上海浦东发展银行 110,967,000.00 110,967,000.00
股份有限公司
合 计 110,967,000.00 110,967,000.00
（3）其他股权投资
A、项 目
单位：元
被投资单位名称 投资期限 占被投资单位 2002年6月30日
注册资本比例
其他股权投资
上海实业发展有限公司 2044年11月 32.27% 120,310,367.87
合 计
实业发展系中外合作企业,其利润分配系根据合作合同进行。本公司向上海 上实取得对实业发展32.27%的出资额,同时取得实业发展对东方商厦租赁收益98 %的收益权（从2003年起为90%）以及对上实大厦租售收益70%的收益权。
B、投资成本
单位：元
被投资单位公司名称 初始金额 本期冲销
上海实业发展有限公司
-东方商厦租赁收益 62,274,879.00 2,594,786.63
-上实大厦租售收益 83,141,203.07 991,743.98
合 计 145,416,082.07 3,586,530.61
被投资单位公司名称 累计冲销 2002年6月30日
上海实业发展有限公司
-东方商厦租赁收益 18,163,506.37 44,111,372.63
-上实大厦租售收益 6,942,207.84 76,198,995.23
合 计 25,105,714.21 120,310,367.86
本公司根据东方商厦租赁收益以及上实大厦租售收益各自的收益期限以及实际 收益情况逐年冲销投资成本。
（4）上述各项投资不存在投资变现及收益汇回的限制。
3、固定资产
截至2002年6月30日,本公司固定资产情况如下： 单位：元
项 目 2001年12月31日 本期增加 本期减少 2002年6月30日
原 值
房屋及建筑物
机器设备
电器设备 14,425.00 99,810.00 114,235.00
运输设备
其他设备 154,460.50 154,460.50
合 计 14,425.00 254,270.50 268,695.50
累计折旧
房屋及建筑物
机器设备
电器设备 1,764.00 8,212.05 9,976.05
运输设备
其他设备 11,584.55 11,584.55
合 计 1,764.00 19,796.60 21,560.60
净 值 12,661.00 247,134.90
4、无形资产
截至2002年6月30日,本公司没有无形资产。
（六）主要债项
1、预收帐款
截至2002年6月30日,本公司的预收帐款情况如下：
单位：元
2002年6月30日 2001年12月31日
1年以内 46,475,769.16 456,856,341.00
1-2年 - 61,326,397.00
合 计 46,475,769.16 518,182,738.00
公司期末预收账款中无预收持5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
公司预收账款全部系控股子公司上实置业房地产预售收款形成, 公司在确认营 业收入时相应减少预收账款。
单位：元
项目名称 2002年6月30日 2001年12月31日 预售比例
御景园 46,475,769.16 518,182,738.00 ＞95%
2、 其他应付款
截至2002年6月30日,本公司其他应付款的情况如下：
单位：元
帐 龄 2002年6月30日 2001年12月31日
1年以内 51,614,722.34 5,947.81
1年以上 8,000,039.14 8,000,039.14
合 计 59,614,761.48 8,005,986.95
*系公司向上海上实购入资产产生的应支付的差价补款。
期末持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的其它应付款情况如下：
单位：元
2002年6月30日 2001年12月31日
上海上实 8,000,039.14 8,000,039.14
（七）股东权益
截至2002年6月30日,本公司的股东权益情况如下：
单位：元
项 目 金额
股本 587,541,643.00
资本公积 424,573,692.52
盈余公积 31,735,141.82
其中：公益金 21,869,919.97
未分配利润 63,569,524.86
股东权益合计 1,107,420,002.20
四、盈利预测
本公司2002年7月至12 月期间的盈利预测已经上海上会会计师事务所有限公司 审核,并出具了上会师报字（2002）第783号《盈利预测审核报告》。
本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则, 但盈利预测所依据的各种假设 具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
（一）盈利预测的编制基准
本公司所编制的盈利预测是以本公司本次重大资产出售与购买方案为依据, 并 假设本次重大资产出售与购买于2002年11月底完成, 并且已经经过上海上会会计师 事务所审计的本公司实际经营业绩以及三年又一期的模拟经营业绩为基础, 按照可 比性原则模拟编制的。
本盈利预测的编制是依据在目前资产状况以及经营业务条件下,公司2002 年度 下半年生产经营计划、各项业务收支计划以及其他有关资料；与对拟购入资产的实 际运营情况、经营能力以及在预测期间正在履行的房地产租赁以及销售合同、以及 各项业务收支计划及其他有关材料, 按照《企业会计制度》和《企业会计准则》及 相关补充规定进行核算, 会计处理方法的选用在所有重大方面同公司资产重组完成 后拟采用的会计政策相一致。
（二）盈利预测的基本假设
本公司盈利预测的编制基于下述基本假设：
1、公司所遵循的我国有关法律、法规、 政策以及公司所属地区颁布的地方性 法规、政策在盈利预测期内无重大的变动。社会经济环境无重大变动；
2、在公司盈利预测期内现行的利率、汇率等无重大改变；
3、公司所执行的现行税收政策以及市场行情无重大变动；
4、无其他人力不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响。
（三）盈利预测表
上海上会会计师事务所有限公司对本公司的盈利预测进行了审计, 并出具了标 准无保留意见的上会师报字（2002）第783号的《盈利预测审核报告》,以下数据均 出自于上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第783 号的《盈 利预测审核报告》。
合并盈利预测表
编制单位：上海浦东不锈薄板股份有限公司
单位：人民币元
1-6月已审实现数 7-11月预测数
一、主营业务收入 212,694,464.33 206,069,979.84
减：主营业务成本 214,301,940.85 197,746,248.07
主营业务税金及附加 458,373.32
二、主营业务利润 -2,065,849.84 8,323,731.77
加：其他业务利润 9,289,449.69 8,532,991.20
减：营业费用 1,110,557.33 786,573.25
管理费用 4,295,427.07 9,950,589.25
财务费用 3,187,415.02 4,109,791.38
三、营业利润
（亏损以″-″号填列） -1,369,799.57 2,009,769.10
加：投资收益
（损失以″-″号填列） 2,038,500.00
补贴收入 333,513.70
营业外收入 109,360.82
减：营业外支出 46,978.49
四、利润总额 1,064,596.46 2,009,769.10
减：所得税 21,461.25 301,465.36
减：少数股东损益
五、净利润 1,043,135.21 1,708,303.73
12月预测数 7-12月预测数合计
一、主营业务收入 2,402,297.44 208,472,277.28
减：主营业务成本 1,235,670.78 198,981,918.85
主营业务税金及附加 125,763.77 125,763.77
二、主营业务利润 1,040,862.89 9,364,594.66
加：其他业务利润 11,177.05 8,544,168.25
减：营业费用 786,573.25
管理费用 572,906.48 10,523,495.73
财务费用 4,109,791.38
三、营业利润
（亏损以″-″号填列） 479,133.47 2,488,902.56
加：投资收益
（损失以″-″号填列） 237,652.68 237,652.68
补贴收入 -
营业外收入 -
减：营业外支出 -
四、利润总额 716,786.15 2,726,555.24
减：所得税 65,154.19 366,619.55
减：少数股东损益 -22,621.45 -22,621.45
五、净利润 674,253.41 2,382,557.14
盈利预测表
编制单位：上海浦东不锈薄板股份有限公司
单位：人民币元
1-6月已审实现数 7-11月预测数
一、主营业务收入 212,582,184.07 206,069,979.84
减：主营业务成本 214,301,940.85 197,746,248.07
主营业务税金及附加 454,531.35 -
二、主营业务利润 -2,174,288.13 8,323,731.77
加：其他业务利润 9,289,449.69 8,532,991.20
减：营业费用 1,046,995.33 786,573.25
管理费用 4,089,780.38 9,950,589.25
财务费用 3,225,634.61 4,109,791.38
三、营业利润
（亏损以″-″号填列） -1,247,248.76 2,009,769.10
加：投资收益
（损失以″-″号填列） 2,001,430.47
补贴收入 208,000.00
营业外收入 109,360.82
减：营业外支出 28,407.32
四、利润总额 1,043,135.21 2,009,769.10
减：所得税 301,465.36
减：少数股东损益
五、净利润 1,043,135.21 1,708,303.73
12月预测数 7-12月预测数合计
一、主营业务收入 2,402,297.44 208,472,277.28
减：主营业务成本 1,235,670.78 198,981,918.85
主营业务税金及附加 125,763.77 125,763.77
二、主营业务利润 1,040,862.89 9,364,594.66
加：其他业务利润 11,177.05 8,544,168.25
减：营业费用 786,573.25
管理费用 459,799.25 10,410,388.50
财务费用 4,109,791.38
三、营业利润
（亏损以″-″号填列） 592,240.69 2,602,009.79
加：投资收益
（损失以″-″号填列） 147,166.90 147,166.90
补贴收入 -
营业外收入 -
减：营业外支出 -
四、利润总额 739,407.59 2,749,176.69
减：所得税 65,154.19 366,619.55
减：少数股东损益
五、净利润 674,253.40 2,382,557.13
（四）编制说明
盈利预测分项说明
1、主营业务收入预测
公司预计2002年7-12月主营业务收入为20,847万元,列示如下：
单位：万元
2002年1-6月 2002年7-11月
已审数 预测数 2002年12月预测数 合计数
主营业务收入 21,269 20,607 240 42,116
公司2002年7-11月收入系钢材销售收入,是根据2002 年下半年已实现的销售额 和销售趋势,结合2002年1-6月的销售实绩确定的。
公司2002年12月主营业务收入系根据资产重组后高阳商务中心、上实大厦以及 金钟广场的相关租赁合同预计的写字楼租金收入。
2、主营业务成本预测
公司预计2002年7-12月主营业务成本为19,898万元,列示如下：
单位：万元
2002年1-6月 2002年7-11月
已审数 预测数 2002年12月预测数 合计数
主营业务成本 21,430 19,775 124 41,329
公司2002年7-11月成本系钢材销售成本,是根据2002 年下半年已实现的销售成 本和价格变动趋势确定的。
公司2002年12月主营业务成本是由主要是相关物业原值的摊销以及根据租赁收 入的12%计提的房产税构成。
3、营业税金及附加预测
公司预计2002年7-12月营业税金及附加为13万元,列示如下：
单位：万元
2002年1-6 2002年7-11月
月已审数 预测数 2002年12月预测数 合计数
营业税金及附加 46 -- 13 59
公司2002年7-11月营业税金及附加为0,系由于代加工收入的不确定性, 公司未 对代加工收入进行预测,故相应的营业税金及附加为0。
公司2002年12月的营业税金及附加系根据房产租售收入的5%缴纳的营业税以及 其他各种地方性附加税费。
4、其他业务利润预测
公司预计2002年7-12月其他业务利润为854万元,列示如下：
单位：万元
2002年1-6月 2002年7-11月
已审数 预测数 2002年12月预测数 合计数
其他业务利润 929 853 1 1,783
公司2002年7-11月其他业务利润主要系租赁及煤气销售利润, 是根据公司已签 订的租赁协议以及煤气以往销售情况来确定的。
公司2002年12月其他业务利润主要来自于高阳商务中心停车场收入, 系根据公 司以往实际收到的停车费收入预计所得。
5、营业费用预测
公司预计2002年7-12月营业费用为79万元,列示如下：
单位：万元
2002年1-6月 2002年7-11月
已审数 预测数 2002年12月预测数 合计数
营业费用 111 79 -- 190
公司2002年7-11月营业费用是根据2002年下半年已实现的营业费用,结合20 02 年1-6月的营业费用确定的。
公司2002年12月主营业务收入均系房产租赁构成, 由于这些租赁合同均系长期 合同,因此公司预计2002年12月营业费用为0。
6、管理费用预测
公司预计2002年7-12月管理费用为1,052万元,列示如下：
单位：万元
2002年1-6月 2002年7-11月
已审数 预测数 2002年12月预测数 合计数
管理费用 430 995 57 1,482
公司2002年7-11月管理费用是根据2002年下半年已实现的管理费用,结合20 02 年1-6月的管理费用确定的。
由于公司在目前并没有对所有拟购入资产存在着一个实质上的管理架构, 因此 公司母公司模拟会计报表中管理费用系根据与公司业务、资产规模、收入及盈利水 平相近的公司实际发生的管理费用模拟计算所得。
7、财务费用预测
公司预计2002年7-12月财务费用为411万元,列示如下：
单位：万元
2002年1-6月 2002年7-11月 2002年12月
已审数 预测数 预测数 合计数
财务费用 319 411 -- 730
公司2002年7-11月财务费用是根据2002年下半年已实现的财务费用,结合银 行借款的变动情况确定的。
本次资产重组后公司无银行借款,因此预计财务费用为0。
8、投资收益预测
公司预计2002年7-12月投资收益为24万元,列示如下：
单位：万元
2002年1-6月 2002年7-11月 2002年12月
已审数 预测数 预测数 合计数
投资收益 204 -- 24 228
公司对2002年7-11月投资收益预测金额为0。
公司2002年12月投资收益主要来自于控股子公司上实置业的净资产变动以及对 实业发展可分配利润中,对东方商厦租赁相关收益98%的收益权以及对上实大厦租售 相关收益70%的收益权。
9、营业外收入预测
公司出于稳健原则对2002年7-12月营业外收入不作预测。
10、所得税预测
公司所得税系根据公司利润总额经过调整来自于子公司投资收益调整所得。
11、少数股东损益预测
系公司控股80%的子公司上实置业对应的少数股东应享有当期收益。
五、公司管理层对经营发展的讨论和分析
重组后的公司主营业务将从钢铁行业转变为房地产行业, 公司将从上海上实购 买入大量优质的与房地产相关的资产,公司未来财务状况将会发生根本改变。
有鉴于此,本报告书在披露公司管理层对公司明年经营成果进行讨论时,系以购 买入资产为分析对象而作的模拟分析。
公司管理层认为：中房上海指数从2000年4月开始,已连续上涨29个月,至9月份 已达854点,较去年同期上升了12%。 而且目前上海的房地产市场还处于供求基本平 衡、略有供不应求的状况。在消费拉动和成本推动的双重作用下, 上海的房地产价 格仍将继续保持在高位。这一周期性特征, 与公司过去三年的模拟财务报表情况完 全吻合。
（一）主营收入
公司最近三个会计年度及最近一期主营业务收入情况如下（单位：万元）：
2002年1～6月 2001年 2000年 1999年
53,630.8 2,011.3 943.2 655.2
随着房地产行业的复苏,公司主营业务收入逐年递增,2001年的主营业务收入是 1999年的3倍,2002年上半年的收入又是2001年全年收入的26.7倍。公司主营业务高 速增长的主要原因是：
1、随着浦东文化行政中心、世纪公园、科技城、少年宫、 地铁二号线等工程 的建成,上实置业于2000年开工建设的″上海之窗·御景园″项目,在获得预售许可 证后,12万平方米小区在三个月内就销售了90%；
2、2002年1～6 月的主营业务收入飚升的原因是″上海之窗·御景园″项目在 2002年1月份获取入住许可证后集中交房,按房地产行业结算销售收入是以获取入住 许可证及实际交付使用的原则, 公司今年上半年集中结算了御景园项目已销售部分 收入；
3、 上实大厦、金钟广场的出租率逐年提高,且单位面积租金呈上升趋势。
（二）主营业务利润
公司最近三个会计年度及最近一期主营利润情况如下（单位：万元）：
2002年1～6月 2001年 2000年 1999年
6,581.9 528.8 -354.8 -593.6
公司从2001年开始利润大幅上升,其原因是主营业务收入大幅递增。
2000年与1999年公司亏损主要原因是：
1、″上海之窗-御景园″开工初期未形成销售收入；
2、金钟广场1999年刚竣工,且当时市场欠佳,租金较低,大多新进客户都有免租 金期。
（三）净利润
公司最近三个会计年度及最近一期净利润如下（单位：万元）：
2002年1～6月 2001年 2000年 1999年
3,811.6 751.8 69.9 667.1
公司2000年净利润比1999年大幅降低的主要原因是：上海实业发展有限公司摊 销汇兑损失,利润水平降低,导致2000年的投资收益仅为881.7万元,比1999年的1784. 3万元下降了51%。
公司2001年净利润比2000年大幅上升的原因是：
1、2001年上实大厦及金钟广场的租赁形势明显好于2000年,该部分出租物业的 营业利润从2000年度的-812万元上升为2001年度的42.5万元；
2、2002年上半年净利润是2001年全年利润的5.1倍, 原因是：″上海之窗·御 景园″项目结算销售收入及上实大厦、金钟广场租赁形势继续上扬。
（四）公司主营业务的市场变化及未来主营业务开展的情况
房地产开发具有明显的周期性特征,而这一特征与国民经济发展曲线极其相似, 只是略显滞后。上海GDP的增长将持续保持在二位数,且新一轮大规模的城市建设已 拉开序幕,十五期间全社会固定资产投资总额将达到1万亿。
上海作为国内的经济中心, 其房地产市场已经成为国内最主要的房地产市场之 一,上海房地产的购房者中有25%是外地和外籍人士。据专家预测, 上海的房地产将 继续保持在高位,这对房地产企业的发展,是一个千载难逢的大好机遇。
