河南冰熊保鲜设备股份有限公司2005年年度报告
目录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十二、备查文件目录
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、北京利安达信隆会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人马军，主管会计工作负责人杨鹤，会计机构负责人（会计主管人员）
耿红霞声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：河南冰熊保鲜设备股份有限公司
公司法定中文名称缩写：冰熊股份
公司英文名称：HENAN BINGXIONG FRESH-PRESERVATION EQUIPMENTS CO.LTD
公司英文名称缩写：HNBXFVE
2、公司法定代表人：马军
3、公司董事会秘书：杨平原
联系地址：河南省民权县府后街22号
电话：（0370）8585698
传真：（0370）8551431
E-mail：yangpingyuan@sohu.com
公司证券事务代表：郑若愚
联系地址：河南省民权县府后街22号
电话：（0370）8585007
传真：（0370）8551431
E-mail：zzrryy@sina.com
4、公司注册地址：河南省民权县府后街22号
公司办公地址：河南省民权县府后街22号
邮政编码：476800
公司国际互联网网址：http://www.bingxiong.com.cn
公司电子信箱：bxgf@bingxiong.com.cn
5、公司信息披露报纸名称：上海证券报
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：ST冰熊
公司A股代码：600753
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1996年10月11日
公司首次注册登记地点：河南省民权县府后街22号
公司变更注册登记日期：2004年11月2日
公司变更注册登记地点：河南省民权县府后街22号
公司法人营业执照注册号：4100001002738
公司税务登记号码：412323169997985
公司聘请的境内会计师事务所名称：北京利安达信隆会计师事务所
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
利润总额 -25,195,998.79
净利润 -25,195,998.79
扣除非经常性损益后的净利润 -25,149,891.68
主营业务利润 1,713,106.35
其他业务利润 -170,168.69
营业利润 -25,149,891.68
投资收益 0
补贴收入 0
营业外收支净额 -46,107.11
经营活动产生的现金流量净额 -448,578.84
现金及现金等价物净增加额 -448,578.84
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后
-46,107.11
的其他各项营业外收入、支出
合计 -46,107.11
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2005年 2004年
主营业务收入 8,521,795.97 48,652,951.52
利润总额 -25,195,998.79 1,098,670.38
净利润 -25,195,998.79 1,098,670.38
扣除非经常性损益的净利润 -25,149,891.68 -6,217,529.00
每股收益 -0.1968 0.0086
最新每股收益
净资产收益率（%） -22.22 1.02
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的
-22.18 -5.77
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的
-26.43 -6.10
加权平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 -448,578.84 1,484,618.14
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.004 0.012
2005年末 2004年末
总资产 357,051,127.68 380,322,903.54
股东权益（不含少数股东权益） 113,403,279.14 107,765,619.37
每股净资产 0.89 0.84
调整后的每股净资产 0.56 0.77
本年比上年增 2003年
减(%)
主营业务收入 -82.48 81,313,391.31
利润总额 -2,593.32 -8,144,868.94
净利润 -2,593.32 -8,144,868.94
扣除非经常性损益的净利润 -304.50 -8,167,905.00
每股收益 -2,388.37 -0.0636
最新每股收益
减少23.04个
净资产收益率（%） -8.04
百分点
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 减少16.41个
-8.06
净资产收益率（%） 百分点
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 减少20.33个
-7.78
加权平均净资产收益率（%） 百分点
经营活动产生的现金流量净额 -130.22 -6,139,207.28
每股经营活动产生的现金流量净额 -133.33 -0.05
本年末比上年
2003年末
末增减(%)
总资产 -6.12 396,367,766.93
股东权益（不含少数股东权益） 5.23 101,325,436.85
每股净资产 5.95 0.79
调整后的每股净资产 -27.27 0.68
（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 128,000,000 87,937,841.19
本期增加 30,833,658.56
本期减少
期末数 128,000,000 118,771,499.75
法定公
项目 益金 未分配利润 股东权益合计
-108,172,221.82 107,765,619.37
期初数 -25,195,998.79 5,637,679.77
本期增加
本期减少 -133,368,220.61 113,403,279.14
期末数
1)、资本公积变动原因：资产重组
2)、未分配利润变动原因：本年度净利润亏损
报告期内股东权益的变动，其原因一是本年度亏损，二是由于资产重组中接受控股
股东资产赠与而形成的资本公积增加。
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－）
公积
比例 发行
数量 送股 金转
(%) 新股
股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 96,000,000
其中：
国家持有股份 35,160,000
境内法人持有股份 60,840,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 96,000,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 32,000,000
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合计 32,000,000
三、股份总数 128,000,000
本次变动增减（＋，－） 本次变动后
其他 小计 数量 比例
(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 96,000,000
其中：
国家持有股份 -2,500,000 -2,500,000 32,660,000
境内法人持有股份 2,500,000 2,500,000 63,340,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 96,000,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 32,000,000
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合计 32,000,000
三、股份总数 128,000,000
股份变动的过户情况
根据中国证券登记结算公司上海分公司提供的本公司股权结构情况，本公司国有股
东河南冰熊集团有限公司所持有的本公司国家股250万股因债务纠纷已被司法划转给上海
交大联合科技公司，已办理过户手续。因此本公司国家持有股份从3516万股变更为3266
万股，境内法人持有股份从6084万
股变更为6334万股。
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
单位:股币种:人民币
种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量
A股 1996-09-11 5.18 20,000,000
获准上市 交易终止日
种类 上市日期
交易数量 期
A股 1996-09-27 20,000,000
截止本报告期末为止的前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情
况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
1998年3月11日，公司以现有股本8000万股为基数分配96年红利，实施了按10送1分
配红利及以10:5的比例用资本公积转增股本的方案。公司社会流通股增至3200万股，总
股本变更为12800万股。
报告期末为止的前三年股票发行情况没有发生变化，公司无送股、转赠股本和内部
职工股上市的情形。
(3)现存的内部职工股情况
公司无内部职工股情况。
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 11,440
前十名股东持股情况
股东性 持股比
股东名称 质 例(%) 持股总数 年度内增减
重庆国际信托投资有
其他 28.00 35,840,000 0
限公司
河南冰熊集团有限公 国有股
25.52 32,660,000 -2,500,000
司 东
商丘天祥商贸有限公
其他 19.53 25,000,000 0
司
上海交大联合科技有
其他 1.95 2,500,000 2,500,000
限公司
仇启棠 其他 0.25 331,890
邓新山 其他 0.23 300,000 157,000
邱昶 其他 0.12 150,000 -15,000
徐伟忠 其他 0.11 143,600 17,400
温永洪 其他 0.11 140,000 20,000
周信祥 其他 0.11 136,500 0
股份类 持有非流通股 质押或冻结的
股东名称 别 数量 股份数量
重庆国际信托投资有 未 流
35,840,000 无
限公司 通
河南冰熊集团有限公 未 流 冻结
32,660,000
司 通
商丘天祥商贸有限公 未 流 质押
25,000,000
司 通 15,000,000
上海交大联合科技有 未 流
2,500,000 未知
限公司 通
已 流
仇启棠 0 未知
通
已 流
邓新山 0 未知
通
已 流
邱昶 0 未知
通
已 流
徐伟忠 0 未知
通
已 流
温永洪 0 未知
通
已 流
周信祥 0 未知
通
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
仇启棠 331,890 人民币普通股
邓新山 300,000 人民币普通股
邱昶 150,000 人民币普通股
徐伟忠 143,600 人民币普通股
温永洪 140,000 人民币普通股
周信祥 136,500 人民币普通股
周宇光 132,000 人民币普通股
马建华 128,903 人民币普通股
马丹庆 123,515 人民币普通股
张铁军 117,100 人民币普通股
上述股东关联关系或 前十名股东中，三名法人股东之间不存在关联关系和一
致行动人关系，且与其它流通股
一致行动关系的说明 股东之间不存在关联关系和一致行动人关系。未知其他
流通股股东间是否存在关联关系。
前十名股东中，四名法人股东之间不存在关联关系和一致行动人关系，且与其它流
通股股东之间不存在关联关系和一致行动人关系。未知其他流通股股东间是否存在关联
关系。
2、控股股东及实际控制人简介
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：重庆国际信托投资有限公司
法人代表：何玉柏
注册资本：103,373万元人民币
主要经营业务或管理活动：受托经营资金信托业务,受托经营动产、不动产及其他财
产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务,作为基金管理公司发起
人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公
司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业
务；代理财产的管理、运用与处分、代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务
；以银行存放、同业拆借、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有资产为他人提供
担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其它业务。上述经营范围包括本外币业
务(按许可证核定事项从事经营)。
（2）法人实际控制人情况
实际控制人名称：重庆银星智业集团有限公司
法人代表：李大明
注册资本：7,500元人民币
成立日期：1998年12月8日
主要经营业务或管理活动：旅游项目开发，高新技术产品开发，项目投资，商品信
息咨询服务（国家法律法规有专项管理规定的除外），设备租赁，销售化工产品（不含
化学危险品）、建筑材料、机电产品、木材及制品、针织品、日用百货。
重庆国际信托投资有限公司是受重庆银星智业集团有限公司委托，以信托方式进行
股份的受让、持有和管理。因此，公司的实际控制人为重庆银星智业集团有限公司。其
目前情况如下：银星集团是重庆市大型房地产企业集团之一，下属控股子公司—东宏实
业、重庆银星经济技术发展股份有限公司、银商控股和雅佳置业均以房地产开发为主业
。近三年来，银星集团已开工面积近100万平方米，完工面积40万平方米，销售面积34万
平方米，在建项目东方港湾、东方家园、东方世家和东方健康疗养中心（东方山水）等
。银星集团房地产业务在开发量、累计销售量、品牌和优秀房地产项目等方面取得显著
效果，综合房地产实力名列重庆市前十名，在同业中居于优势地位。
银星集团及开发项目荣获重庆市2000年度私营企业五十强，重庆市第二届、第三届
房地产开发企业五十强，重庆市企业法人知名字号、重庆市民营企业“诚信企业”、中
国农业银行重庆市分行2001年至2003年度连续3年AAA级信用企业、重庆2002年度房地产
交易诚信企业50佳、重庆市十佳住宅小区、重庆市首届消费者满意楼盘、重庆十佳人居
经典住宅小区金奖等荣誉称号。
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■■图像■■
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
单位:万元 币种:人民币
股东名称 法人代表 注册资本
河南冰熊集团有限公
司 郭海军 16,537
商丘天祥商贸有限公
司 王振卿 3,500
股东名称 成立日期 主要经营业务或管理活动
河南冰熊集团有限公 冷藏保温汽车、冷柜、冰粒机、
司 1999-12-12
空调器等。
商丘天祥商贸有限公
司 2003-09-05 日用品、家电、建材销售。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位:股币种:人民币
性 年 任期起始日 任期终止日
姓名 职务 别 龄 期 期
马军 董事长 男 40 2003-12-26 2006-12-26
唐学锋 副董事长 男 42 2003-12-26 2006-12-26
董事、总经
曹家福 男 46 2003-12-26 2006-12-26
理
董事、财务
杨鹤 男 40 2003-12-26 2006-12-26
总监
马德伟 董事 男 43 2003-12-26 2006-12-26
耿红霞 董事 女 42 2003-12-26 2006-12-26
刘建中 独立董事 男 50 2003-12-26 2006-12-26
夏善胜 独立董事 男 42 2003-12-26 2006-12-26
高大勇 独立董事 男 42 2003-12-26 2006-12-26
监事会召集
李志春 男 36 2003-12-26 2006-12-26
人
轩文俭 监事 男 42 2003-12-26 2006-12-26
王俊峰 监事 男 26 2003-12-26 2006-12-26
陈伯富 副总经理 男 44 2003-12-26 2006-12-26
副总经理、
杨平原 男 50 2003-12-26 2006-12-26
董秘
底光灿 副总经理 男 51 2003-12-26 2006-12-26
合计 / / / / /
报告期
年初持 年末持 股份增 变动 内从公
姓名 司领取
股数 股数 减数 原因 的报酬
总额(万
元)
马军 0 0 0
唐学锋 0 0 0
曹家福 0 0 0 7.2
杨鹤 0 0 0 6
马德伟 4,800 4,800 0
耿红霞 0 0 0 3.6
刘建中 0 0 0 5
夏善胜 0 0 0 5
高大勇 0 0 0 5
李志春 0 0 0
轩文俭 0 0 0 2.4
王俊峰 0 0 0
陈伯富 0 0 0 6
杨平原 0 0 0 3.6
底光灿 0 0 0 3.6
合计 / 42
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)马军，1990年至1997年，历任徐州矿山设备厂技术科科长、徐州矿山设备厂研究
所副所长、所长；1997年9月至1998年9月，任重庆银星涪陵实业有限公司总经理；1998
年9月至1999年2月任重庆银星集团总裁助理；1999年至今，任重庆银星集团常务副总；
2003年10月至今，任本公司董事长。
(2)唐学锋，中共党员，经济学博士。曾任重庆国际实业投资有限公司总经理，重庆
西源凸轮轴有限公司董事长。2003年9月至今，任商丘天祥商贸有限公司副总经理。
(3)曹家福，历任重庆江津仁沱供销社主任、江津再生资源总公司副总、建材厂、食
品厂厂长、成都广益饲料科技公司总经理等，2002年至2003年任重庆银星（涪陵）实业
有限公司总经理，2003年10月至今任本公司总经理。2006年2月起担任本公司董事。
(4)杨鹤，1984年12月至1999年7月在中国农业银行重庆江津支行工作；1999年8月至
2000年3月在中国农行重庆市分行直属分行，任计划信贷科副科长；2000年4月至2003年
9月，在中国农行重庆市渝中区支行，任业务部经理；2003年10月至今，任本公司董事、
财务总监。
(5)马德伟，曾任河南冰熊冷柜厂党委书记，2000年至今，任河南冰熊集团常务副总
经理，2003年10月至今，任本公司董事。
(6)耿红霞，曾任河南民权葡萄酒厂财务科科长，河南冰熊集团财务部经理，2003年
10月至今任本公司董事、财务部经理。
(7)刘建中，会计学教授，中国会计学会理事，河南会计学会常务理事、副会长。1
986年至1998年12月任河南大学会计学教研室主任，1998年至今任河南大学会计学研究所
所长，2003年10月至今任本公司独立董事。
(8)夏善胜，执业律师，历任河南省第六建筑公司法律顾问，河南省第一律师事务所
律师，河南省世纪通律师事务所律师，2000年8月至今，任北京广盛律师事务所律师及合
伙人。2003年10月至今人本公司独立董事。
(9)高大勇，会计学副教授，历任重庆纺织品工业公司会计，重庆工学院会计系会计
教研室主任；2000年至2002年，任华夏证券重庆分公司计划财务部经理；2002年至2003
年，任资阳斯克罗莱涡卷空气压缩机有限公司财务总监；2004年至今，任北京理工中兴
科技股份公司财务总监；2003年10月至今，任本公司独立董事。
(10)李志春，历任重庆铁业公司、华新国际城市发展公司财务主管，协信集团天骄
物业公司财务部经理，2003年3月至今任重庆银星集团总裁助理，2003年10月至今任本公
司监事会召集人。
(11)轩文俭，1999年至2002年，任河南冰熊集团公司总经理办公室秘书、党委办公
室秘书；2002年9月至今任本公司办公室主任，2003年10月至今任本公司监事。
(12)王俊峰，曾任雀巢（中国）公司郑州分公司豫北主管，2002年2月至2003年3月
，任美的家电事业部郑州分公司豫北主管，2003年9月至今任商丘天祥商贸公司销售主管
，2003年10月至今任本公司监事。
(13)陈伯富，历任重庆电冰箱厂工艺科副科长、开发科科长、厂长助理，重庆扬子
江机电公司经理，重庆建设隆鑫摩托车公司总经理助理，2002年至2003年任重庆富伟制
冷设备厂厂长，2003年10月至今任本公司副总经理。
(14)杨平原，杨平原，曾任商丘市财政局科长，2000年5月至2001年4月，任本公司
副总经理、董秘；2001年5月至2002年5月，任冰熊集团财务总监；2002年6月至今，任本
公司副总经理、董秘。
(15)底光灿，曾任河南冰熊冷柜厂生产处处长，1997年至今任本公司总工程师，副
总经理。
（二）在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务
重庆银星智业集团有
马军 副总经理
限公司
马德伟 河南冰熊集团有限公 副总经理
司
商丘天祥商贸有限公
唐学锋 副总经理
司
重庆银星智业集团有
李志春 总裁助理
限公司
商丘天祥商贸有限公
王俊峰 司 销售主管
是否领取报酬
姓名 任期起始日期 任期终止日期
津贴
马军 1999-02-01 是
马德伟 2000-02-15 是
唐学锋 2003-10-09 是
李志春 2003-03-01 是
王俊峰 2003-09-01 是
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务
刘建中 河南大学会计研究所 所长
夏善胜 北京广盛律师事务所 主任
北京理工中兴科技股
高大勇 份有限公司 财务总监
姓名 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报
酬津贴
刘建中 1998-06-05 是
夏善胜 2000-08-10 是
高大勇 2000-04-02 是
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司尚未实行高级管理人员年薪制
，高级管理人员的工资、福利待遇按本公司工资管理办法执行。未在公司担任职务的董
事、监事其报酬由股东单位支付，独立董事由本公司支付年度津贴，在公司担任职务的
董事、监事及高管人员，公司根据其担任的职务按公司工作制度支付劳动报酬和员工福
利。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本公司工资管理办法、独立董事工作
制度、2002年第三次临时股东大会关于独立董事津贴的决议。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
监事的姓名
马军 是
唐学锋 是
马德伟 是
李志春 是
王俊峰 是
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
石钢 董事 工作变动
公司第三届董事会第十八次会议，同意石钢先生因工作变动辞去本公司董事职务，
并决定增选曹家福先生为本公司董事。以上人事变动已经公司2006年第一次临时股东大
会通过。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为856人，需承担费用的离退休职工为204人，员工的
结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
行政管理 47
技术人员 33
生产人员 705
销售人员 62
财务人员 9
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
研究生及以上学历 2
本科学历 21
大专学历 62
中专及以下学历 771
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
公司按照《证券法》、《公司法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法
人治理结构，规范公司运作，目前公司的法人治理结构及相关的规章制度，基本符合《
上市公司治理准则》等规范性文件的要求。
目前公司治理结构如下：
1、关于股东和股东大会：公司为了确保全体股东享有平等地位，充分行使合法权利
，公司严格按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求召集、召开股东大
会，并保证议事程序、议案表决等方面规范运作。
2、关于控股股东与上市公司的关系：公司与第一大股东重庆国际信托投资有限公司
以及实际控制人重庆银星智业集团有限公司在人员、资产、财务、业务和机构等方面做
到了“五独立”，公司董事会、监事会及其他独立部门均能做到独立运作；控股股东没
有超越股东大会直接或间接干预公司决策及经营活动。公司与关联方的关联交易公平合
理；公司没有为股东和关联方提供担保。
3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程的规定选聘程序选举董事和独立董事
，董事会现由9名董事组成，其中3名独立董事，人数和构成符合法律、法规的要求，全
体董事都能以勤勉尽职、认真负责的态度参加董事会和股东大会，能够积极参加有关培
训，了解和熟悉相关法律、法规，认真履行董事的权利、义务和责任。
4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。全体监事
能够认真的履行职责，能够本着对股东负责的态度，对公司财务和公司董事、公司经理
和其他高级管理人员履行职责的合法性、规范性进行监督。
5、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，
真实、准确、完整、及时的披露信息；并能够保证所有股东能够平等的获得信息，并认
真做好股东咨询工作。
6、关于绩效评价与激励约束机制：公司高管人员聘免符合法律、法规的规定。高管
人员业绩由董事会进行考评、监事会监督，尚未实行年薪制。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）
刘建中 7 7
夏善胜 7 7
高大勇 7 7
独立董事姓名 委托出席（次） 缺席（次） 备注
刘建中 0 0
夏善胜 0 0
高大勇 0 0
公司独立董事按照勤勉尽责、诚实守信的原则及公司独立董事工作制度的要求，本
着对公司、投资者高度负责的精神，亲自出席报告期内召开的全部董事会会议，审议通
过了公司定期报告、资产转让及资产置换等重要议案。切实履行相关义务，就中小股东
关心的关联交易、公司与关联方资金往来及对外担保等事宜做出了真实、公正的独立意
见，同时为公司的发展提供了许多有益的意见和建议。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提
出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司在经营业务中独立运作，产、供、销体系独立健全，经营方案和
措施由公司自主决定，银星集团未对公司正常生产经营进行干预。
2、人员方面：公司的行政管理和生产经营独立于银星集团。公司高管人员包括总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等未在银星集团担任除董事外的其他职务。控
股股东推荐的董事候选人和高管人员都依照法定程序进行选举和聘任。
3、资产方面：公司的资产独立完整，权属清晰，公司资产独立登记、建帐、核算、
管理。银星集团未违规占用公司资金、资产和其他资源，也未违规支配本公司的资产和
干预公司对资产的管理。
4、机构方面：公司与银星集团的办公机构和生产经营场所完全分开，不存在混合经
营、合署办公的情况。公司相应部门与控股股东及关联企业的内设机构没有上下级关系
。
5、财务方面：公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管
理制度。公司独立做出财务决策。独立在银行开户，依法独立纳税。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
为加强高层管理队伍的团队建设，充分发挥集体决策作用，进一步完善责任评价体
系，公司根据行业特点和自身经营状况，建立了比较有效和公平的高级管理人员考评和
激励机制。本报告期内对公司高管人员进行了相应的考评，取得了较好的效果。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
1、公司于2005年6月27日召开2004年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在20
05年6月28日的上海证券报。
关于召开2004年度股东大会的会议通知于2005年5月28日刊登在《上海证券报》。此
次股东大会于2005年6月27日在河南省商丘市神火大道99号悦华大酒店25楼会议室召开。
出席会议的股东及股东代表共7人，代表公司股权96026400股，占公司总股本的75.02%。
公司部分董事、监事及高管人员出席了会议，会议由董事长马军先生主持。重庆百君律
师事务所出席见证并出具了法律意见书。股东大会的通知、召集、召开均严格按照《公
司法》和《公司章程》规定的程序和要求进行。
股东大会通过的决议及披露情况：《公司2004年度报告全文及摘要》；《2004年度
董事会工作报告》；《2004年度监事会工作报告》；《2004年度财务决算报告》；《20
04年度利润分配预案》；《关于续聘会计师事务所的议案》；《关于修订公司章程的议
案》；《关于修订股东大会议事规则的议案》；《关于修订董事会规则的议案》；《关
于修订独立董事工作制度的议案》。
（二）临时股东大会情况
第1次临时股东大会情况：
公司于2005年7月25日召开2005年第一次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登
在2005年7月26日的上海证券报。
公司关于召开2005年第一次临时股东大会的通知于2005年6月24日和2005年7月19日
分别在《上海证券报》和上海证券交易所网站公告，本次股东大会于2005年7月25日在河
南省民权县冰熊大道1号冰苑宾馆会议室以股东到会和网络投票方式召开，大会由公司董
事会召集，公司董事长马军先生主持了本次大会。重庆百君律师事务所出席见证并出具
了法律意见书。股东大会的通知、召集、召开均严格按照《公司法》和《公司章程》规
定的程序和要求进行。
本次股东大会审议通过了关于公司资产出售、置换及赠与的重大资产重组报告。
八、董事会报告
（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析
公司主营业务是卧式冷柜的设计、开发、生产、销售及服务和货物道路运输。主导
产品为冰熊牌系列冷柜。近年来，公司的冷柜生产经营状况一直不佳，公司一直力图进
行经营结构调整。本报告期内公司开始着手重大资产重组方面的工作，拟将赢利能力差
的冷柜资产彻底置换出去，同时置入优质的房地产项目。报告期内冷柜产品的生产和销
售继续大幅下降，下半年冷柜的生产完全停止，经营状况与上年度相比更为严峻。公司
在一方面抓紧资产重组进度的同时，另一方面力争通过压缩各项费用开支，压库清欠，
积极回笼资金，以尽量减少亏损金额。
报告期内公司实现主营业务收入852.2万元，较上年同期下降82.48%，主营业务利润
171.3万元，较上年同期下降83.27%，净利润-2519.6万元，同比下降2593%，每股收益-
0.1968元。
报告期内公司的重大资产重组工作已开始实施，并取得了一定的进展。方案中关于
本公司向冰熊集团公司出售资产、负债事项已经完成；关于东宏公司向本公司赠与的重
庆雅佳置业有限公司的60%股权（价值3000万元）的工商变更登记手续在报告期末也已办
理完毕。
（二）公司主营业务及其经营状况
1、公司主营业务范围
公司是专业生产系列卧式冷柜的电器制造企业，主要经营范围：各种系列卧式、立
式冷柜和其它制冷保鲜产品的开发、制造、销售、服务；道路货物运输及车辆维修。主
导产品为冰熊牌系列冷柜。
2、主营业务分行业、分产品情况表
单位:元 币种:人民币
?
主营业务
分
行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 利润率(%)
行业
交通运输 7,272,037.00 5,762,166.81 20.76
电器制造 1,249,758.97 1,045,530.78 16.34
合计 8,521,795.97 6,807,697.59 20.10
产品
交通运输 7,272,037.00 5,762,166.81 20.76
电器制造 1,249,758.97 1,045,530.78 16.34
合计 8,521,795.97 6,807,697.59 20.10
主营业务 主营业务 主营业务利?
分行业或分产品 收入比上 成本比上 率比上年?
年增减 年增减 （%）
（％） （％）
行业 减少6.15个百
-66.31 -63.47 分点
交通运输
减少0.76个百
-95.38 -95.34
电器制造 分点
减少0.95个百
-82.48 -82.19
合计 分点
产品 减少6.15个百
-66.31 -63.47
交通运输 分点
减少0.76个百
-95.38 -95.34
电器制造 分点
减少0.95个百
-82.48 -82.19
合计 分点
3、主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％)
省内 6,076,046.46 -79.42
省外 2,445,749.51 -87.21
合计 8,521,795.97 -82.48
4、占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位:元 币种:人民币
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)
交通运输 7272037.00 5762166.81 20.76
电器制造 1249758.97 1045530.78 16.34
5、主要客户情况
单位:元 币种:人民币
前五名销售客户销售金额合计 890070.09 占销售总额比重 10.44
（三）报告期内公司财务状况经营成果分析
单位:元 币种:人民币
项目名称 期末数 期初数
总资产 357051127.68 380,322,903.54
主营业务利润 1713106.35 10,240,408.88
净利润 -25195998.79 1,098,670.38
现金及现金等价
-448578.84 1,150,967.54
物净增加额
股东权益 113403279.14 107,765,619.37
项目名称 增减额 增减幅度（％）
总资产 -23270775.86 -6.12
主营业务利润 -8527302.53 -83.27
净利润 -26294669.17 -2593.22
现金及现金等价
-1599546.38 -130.22
物净增加额
股东权益 5636659.77 5.23
1、总资产变化的主要原因是剥离了部分资产和负债，接受了资产赠与以及亏损等因
素。
2、主营业务利润变化的主要原因是主营业务收入减少。
3、净利润变化的主要原因是主营业务收入低同时管理费用增多而导致亏损。
4、现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是销售收入少。
5、股东权益变化的主要原因是本年度亏损以及接受资产赠与引起的资本公积增加。
（四）对公司未来发展的展望
1、发展战略
尽快完成资产重组和行业转型，借鉴国内外优秀房地产企业的发展模式，强化企业
的经营与管理，开发引领时尚的优秀房地产项目，培育公司的综合竞争力，塑造企业的
品牌形象；通过项目拓展、资产和股权重组等方式，对银星集团及关联企业中从事房地
产业务资产进行重组；积极参与重庆市、河南省等地区城市建设，在以重庆为中心的长
江上游地区以及商丘市、郑州市为中心的中原城市发展主营业务，争创全国一流的房地
产企业。
2、项目开发计划
在未来五年内，公司将积极参与重庆市、商丘市、郑州市等地区城市建设项目，争
取平均每年完成新开工面积约20万平方米，完成土地贮备2,000亩，并向房地产的上游和
下游产业拓展，形成较强的市场竞争能力和分散投资风险的机制，构建企业整体发展的
合力，创造知名的房地产品牌。
公司拟开发的项目及其基本情况
1）东方商城：占地231,822平方米，建筑面积210,000平方米。位于商丘市神火大道
南端路西，用途：住宅、商业。
2）东方新世界：占地1,172,838平方米，建筑面积1,408,870平方米，位于商丘市神
火大道南端路西，睢阳古城以东，用途：住宅。
3）东方文化城：占地595,340平方米，建筑面积4,26,500平方米。位于商丘市睢阳
古城湖南，用途：旅游度假、别墅、商业街。
4）东方山水（二期）项目：占地400,000平方米（600亩），预计建筑面积400,000
平方米，位于重庆市渝北区铁山坪森林公园，用途：旅游度假、住宅。
3、经营理念和模式
为了实现公司拟定的上述发展计划，公司未来两年将以“机制创新、产品创新和品
牌创新”为经营理念。
围绕上述理念，未来数年内公司在主营业务方面将采用的主要经营模式包括：
第一种是房产开发。不断开发新的以住宅为主的房产项目，将是公司长期的主要业
务，也是公司创立品牌和持续发展的重要基础。
第二种是地产经营。公司将利用主要股东在地产资源方面的优势，通过土地整理、
房地产结合等方法来经营不断升值的地产。
第三种是资本运营。通过重组和并购，扩充管理团队，做大做强主业；同时，积极
探究资本运营形式并择机参与。
（五）公司投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
（六）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1)、公司于2005年4月21日召开第三届董事会第十四次会议董事会会议，审议并通过
了如下决议：《公司2004年度报告全文及摘要》；《2004年董事会报告》；《2004年度
利润分配预案》：经北京利安达信隆会计师事务所审计,公司2004年度净利润为1098670
.38元,公司报告期末可供股东分配的利润为-108172221.82元。本年度不进行利润分配,
也不进行资本公积金转增股本。决议公告刊登在2005年4月22日的上海证券报。
2)、公司于2005年4月27日召开第三届董事会第十五次会议董事会会议，审议并通过
了如下决议：审议通过公司2005年第一季度报告；与会董事对2005年上半年的经营状况
进行了讨论和分析，预计2005年上半年仍将出现亏损。决议公告刊登在2005年4月28日的
上海证券报。
3)、公司于2005年5月26日召开第三届董事会第十六次会议董事会会议，审议并通过
了如下决议：关于修订《公司章程》的议案；关于修订《股东大会议事规则》的议案；
关于修订《董事会议事规则》的议案；关于修订《独立董事工作制度》的议案；关于续
聘北京利安达信隆会计师事务所为公司2005年度审计机构的议案；关于召开公司2004年
年度股东大会的议案。决议公告刊登在2005年5月27日的上海证券报。
4)、公司于2005年8月12日召开第三届董事会第十七次会议董事会会议，审议通过了
《公司2005年半年度报告及摘要》。决议公告刊登在2005年8月13日的上海证券报。
5)、公司于2005年10月17日召开第三届董事会第十八次会议董事会会议，审议通过
《关于公司第三届董事会董事石钢先生辞职的议案》；审议通过《关于增选曹家福先生
为公司第三届董事会董事的议案》。决议公告刊登在2005年10月18日的上海证券报。
6)、公司于2005年10月28日召开第三届董事会第十九次会议董事会会议，审议通过
了《公司2005年第三季度报告》。决议公告刊登在2005年10月29日的上海证券报。
7)、公司于2005年12月31日召开第三届董事会第二十次会议董事会会议，审议并通
过了如下决议：《关于与商丘银商控股有限责任公司进行资产置换的议案》；决定于20
06年2月16日召开公司临时股东大会，审议本次及上次董事会提交股东大会审议的事项。
决议公告刊登在2006年1月4日的上海证券报。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了2004年度股东大会和一次临时股东大会，各项决议董事会均
已遵照执行。
（七）利润分配或资本公积金转增预案
经北京利安达信隆会计师事务所审计,公司2005年度净利润为-25195998.79元,公司
报告期末可供股东分配的利润为-133368220.61元。本年度不进行利润分配,也不进行资
本公积金转增股本。此预案将提请2005年年度股东大会审议批准。
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、第三届监事会第十一次会议于2005年4月21日以通讯表决方式召开，会议审议通
过了如下议案：关于《公司2004年度报告全文及摘要》的议案；关于公司《2004年监事
会报告》的议案；关于公司《2004年度利润分配预案》。
2、第三届监事会第十二次会议于2005年8月12日以通讯表决方式召开，会议审议通
过了如下议案：关于《公司2005年半年度报告及摘要》的议案。
3、第三届监事会第十三次会议于2005年12月31日以通讯表决方式召开,会议审议通
过了如下议案：关于公司与商丘银商控股有限责任公司进行资产置换的议案。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
对公司依法运作情况进行监督。年度内，监事会成员列席董事会现场会议，并对董
事会议案和决议的合法合规性、会议召开的程序、各项决策的权限进行严格监督，保障
了股东大会各项决策的贯彻执行。监事会认为，董事会严格履行职责，切实执行了股东
大会决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，各项决策程序科学
、合理，没有侵犯广大股东权益、公司利益和职工权益的行为，董事会成员在执行职务
时没有发生违反法律、法规和公司章程的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
对公司财务情况进行监督。监事会认真审阅了公司的财务报表和会计资料，认为本
公司的财务收支帐目清楚，会计核算和财务管理均符合有关规定。北京利安达信隆会计
师事务所对公司2005年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监
事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告公正、客观、
真实、可靠。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
本公司在报告期内没有新募集资金，也没有报告期之前募集资金使用延续到报告期
内的情况。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
2005年12月31日，监事会第十三次会议对公司重大资产出售、置换及赠与方案草案
进行了审议，认为本次本公司重大资产重组方案切实可行；重组所涉及的拟置换、出售
与赠与的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估
，交易价格都以评估值为基准，不会损害上市公司和非关联股东的利益；如本次资产交
易完成后，本公司将从保鲜设备行业转为房地产的开发与经营，为公司长远、健康发展
提供了很大的空间，符合全体股东的利益；本次资产重组是本公司第一股东银星集团和
第二股东冰熊集团进行的资产置换、出售及赠与，因而本次资产重组构成关联交易，本
公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有
关规定。
因此，本公司此次重大资产重组是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东
的利益，没有损害中小股东的利益。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
《关于公司重大资产出售、置换及赠与的方案》涉及公司与第一大股东银星集团和
第二大股东冰熊集团进行的关联交易。监事会认为：本公司关联董事就关联交易的议案
进行了回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。公司的资产重组方案是
公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
1、加西贝拉压缩机有限公司为本公司冰箱压缩机供货商。截止2003年9月30日,本公
司共欠其货款10584517.05元。
因本公司未及时付款,加西贝拉压缩机有限公司于2004年8月30日向嘉兴市中级人民
法院提起诉讼,请求法院判令本公司支付上述货款及逾期利息。嘉兴市中级人民法院于2
004年9月10日发出(2004)嘉民二初字第101号《应诉通知书》,并立案审理。公司目前尚
未接到执行通知书。该重大诉讼事项已于2004年9月24日刊登在上海证券报上。
2、华意压缩机股份有限公司与本公司有多年的压缩机买卖业务关系。根据有关供货
合同，华意压缩机公司累计向我公司提供了价值5340465.56元的压缩机，但本公司未履
行相应的付款义务。2003年9月22日，华意压缩机股份公司就此买卖合同纠纷向江西省景
德镇市中级人民法院提起诉讼。该院受理此案，并于2003年12月28日下达了（2003）景
民二初字第67号民事判决书，判决如下：解除华意压缩机股份公司与本公司签定的有关
供货合同；本公司偿付华意压缩机股份公司货款5340465.56元；河南冰熊冷藏汽车有限
公司因为提供担保承担连带清偿责任。经协商，目前双方已经达成谅解。公司目前尚未
接到执行通知书。该重大诉讼事项已于2004年1月6日刊登在上海证券报上。
3、本公司于1999年9月1日向河南省经济技术开发公司借款500万元。2000年10月30
日到期200万元已归还,2001年10月31日到期300万元未归还。河南省经济技术开发公司向
法院申请判令我公司归还300万元及利息44.44万元，同时向法院提出财产保全申请,经郑
州市中级人民法院民事裁定((2004)郑民四初字第56号)：冻结本公司银行存款350万元或
查封同等价值的财产。
2001年12月27日，河南省经济技术开发公司曾委托中国光大银行纬五路支行向本公
司贷款200万元,并由河南冰熊集团有限公司提供连带责任担保。到期后未归还。河南省
经济技术开发公司向法院申请判令我公司归还200万元及利息19.13万元并承担诉讼费用
，同时向法院提出财产保全申请。经郑州市中级人民法院民事裁定((2004)郑民四初字第
55号)：冻结本公司、河南冰熊集团有限公司银行存款220万元或查封同等价值的财产。
原告申请诉前保全,已申请执行。该重大诉讼事项已于2004年3月10日刊登在上海证券报
上。
4、本公司欠黄石东贝电器股份有限公司货款一案,因本公司没有履行供货合同中所
欠7326436.1元货款的付款义务,后者于2003年12月10日向湖北省黄石市中级人民法院起
诉。法院受理此案并于2004年4月8日发出（2004）黄民初字第33号民事裁定书，裁定如
下：冻结本公司及冰熊冷藏汽车公司银行存款1080万元或查封、扣押同等价值财产。原
告申请诉前保全,已申请执行。该重大诉讼事项已于2004年4月30日刊登在上海证券报上
。
5、本公司与交通银行郑州分行发生了借款合同纠纷,河南冰熊冷藏汽车有限公司及
河南冰熊集团有限公司在此案中提供了连带责任保证。该借款合同约定,本公司向交通银
行郑州分行借款总额为754万元,时间从2003年7月23日至2004年7月14日,年利率5.841%,
按季付息等。因本公司未能按合同约定按季付息,交通银行郑州分行向河南省郑州市中级
人民法院起诉。法院受理此案并（（2004）郑民初字第57号民事判决书）判决本公司偿
还原告交通银行郑州分行贷款754万元及相应利息。同时河南冰熊冷藏汽车有限公司、河
南冰熊集团有限公司承担连带责任。原告申请诉前保全,已申请执行。该重大诉讼事项已
于2004年6月1日刊登在上海证券报上。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、出售资产情况
1)、2005年12月31日，本公司向公司参股股东河南冰熊集团有限公司转让公司部分
资产及负债。出售明细为：应收账款21,480,115.38元；存货15,275,037.82元；短期借
款2,580,000.00元；应付账款6,817,399.02元；预收账款27,202,639.04元；预提费用1
47,911.40元。该资产的帐面价值为-2.38万元人民币，评估价值为0.72万元人民币，实
际出售金额为0.72万元人民币，本次出售价格的确定依据上述资产、负债经北京龙源智
博资产评估有限责任公司评估，并出具了龙源智博评报字[2004]第1011-2号评估报告。
该事项已于2005年12月25日刊登在上海证券报上。此项资产及负债的出售为公司经营主
业的转型打下了基础，改善了公司的资产质量，减少了潜在的亏损，有利于公司的持续
经营和未来发展。报告期内此项资产交接已完成。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、资产、股权转让的重大关联交易：
1)、本公司与参股股东河南冰熊集团有限公司于2004年10月27日签署了《资产出售
协议》，将公司部分资产、负债出售给河南冰熊集团有限公司。出售明细为：应收账款
21,480,115.38元；存货15,275,037.82元；短期借款2,580,000.00元；应付账款6,817,
399.02元；预收账款27,202,639.04元；预提费用147,911.40元。上述资产、负债经北京
龙源智博资产评估有限责任公司评估，并出具了龙源智博评报字[2004]第1011-2号评估
报告。有关资产、负债交接手续在2005年12月完成。交易的金额为0.72万元人民币，定
价的原则是经交易双方协商确定，以中介机构对资产的评估值为作价依据，并综合考虑
其他因素。资产的帐面价值为-2.38万元人民币，资产的评估价值为0.72万元人民币，该
事项已于2005年12月25日刊登在上海证券报上。
2)、本公司与母公司的控股子公司东宏实业(重庆)有限公司于2004年10月27日签署
了《股权赠与协议》,东宏实业(重庆)有限公司将所持有的重庆雅佳置业有限公司60%股
权无偿赠与本公司。经北京中盛联盟资产评估有限公司评估，并出具的中盛联盟(北京)
A评报字(2004)第021号《评估报告书》，重庆雅佳置业有限公司60%股权的评估价值为3
074.25万元，有关产权过户已在2005年12月完成。交易的金额为0万元人民币，定价的原
则是经交易双方协商确定，以中介机构对资产的评估值为作价依据，并综合考虑其他因
素。资产的帐面价值为3,000万元人民币，资产的评估价值为3,074.25万元人民币，转让
价格与帐面价值或评估价值差异较大的原因是交易的性质为资产捐赠。该事项已于2005
年12月25日刊登在上海证券报上。
2、关联债权债务往来
单位:元 币种:人民币
关联方 关联关系 向关联方提供资金
发生额 余额
母公司的控股子
商丘市银商控股有限责任公司 0 0
公司
重庆银星经济技术发展股份有 母公司的控股子
0 0
限公司 公司
河南冰熊集团有限公司 参股股东 0 0
合计 /
关联方 关联方向上市公司提供资金
发生额 余额
商丘市银商控股有限责任公司 4,283,354.10 0
重庆银星经济技术发展股份有
660,253.67 660,253.67
限公司
河南冰熊集团有限公司 -12,203.74 1,575,974.17
合计
报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元人民币，上市公司向
控股股东及其子公司提供资金的余额0元人民币。
（四）托管情况
本年度公司无托管事项。
（五）承包情况
本年度公司无承包事项。
（六）租赁情况
本年度公司无租赁事项。
（七）担保情况
本年度公司无担保事项。
（八）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（九）其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
（十）承诺事项履行情况
公司已经制定股权分置改革方案，并计划于2006年4月中旬向有关部门上报，进入股
权分置改革程序。
（十一）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任北京利安达信隆会计师事务所为
公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约30万元人民币，截止上一报
告期末，该会计师事务所已为本公司提供了4年审计服务。公司现聘任北京利安达信隆会
计师事务所为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约30万元人民币，
截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了5年审计服务。
（十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评
及证券交易所的公开谴责。
（十三）其它重大事项
公司重大资产置换、出售及赠与方案于2005年6月20日获得中国证监会正式核准，并
于7月25日经公司临时股东大会审议通过。目前公司重大资产重组的实施进展情况如下：
1、资产重组方案中关于本公司向冰熊集团公司出售资产、负债事项目前已经完成，
资产、负债交接手续办理完毕。
2、资产重组方案中关于东宏公司向本公司赠与的重庆雅佳置业有限公司的60%股权
（价值3000万元）的工商变更登记手续目前已经办理完毕。
3、资产重组方案中关于本公司以冷柜生产资产与银商控股公司房地产项目的资产置
换已经有了较大进展，但此前存在的问题尚未完全解决，仍在继续进行中。
十一、财务会计报告
公司年度财务报告已经北京利安达信隆会计师事务所有限责任公司注册会计师孙莉
、韩勇审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）、审计报告
审计报告
利安达审字[2006]第1029号
河南冰熊保鲜设备股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的河南冰熊保鲜设备股份有限公司（以下简称贵公司）2005年12月
31日的资产负债表以及2005年度的利润及利润分配表和现金流量表。
这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基
础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成
果和现金流量。
北京利安达信隆会计师事务所有限责任公司
中国注册会计师：孙莉、韩勇
北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000
2005年4月19日
（二）财务报表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:河南冰熊保鲜设备股份有限公司 单位:元 币种:人民币
项目 附注
资产：
流动资产：
货币资金 4.1
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 4.2
其他应收款 4.3
预付账款 4.4
应收补贴款
存货 4.5
待摊费用 4.6
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计
长期投资：
长期股权投资 4.7
长期债权投资 4.7
长期投资合计
其中：合并价差(贷差以“-”号表示，
合并报表填列)
其中：股权投资差额(贷差以“-”号表
示，合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价 4.8
减：累计折旧 4.8
固定资产净值 4.8
减：固定资产减值准备 4.8
固定资产净额 4.8
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计
无形资产及其他资产：
无形资产 4.9
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 4.10
应付票据
应付账款 4.11
预收账款 4.12
应付工资
应付福利费
应付股利
应交税金 4.13
其他应交款 4.14
其他应付款 4.15
预提费用 4.16
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计
少数股东权益(合并报表填列)
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 4.17
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 4.17
资本公积 4.18
盈余公积
其中：法定公益金
未分配利润 4.19
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并报表填列)
减：未确认投资损失(合并报表填列)
所有者权益（或股东权益）合计
负债和所有者权益（或股东权益）总计
项目 期末数 期初数
资产：
流动资产：
货币资金 2,154,378.77 2,602,957.61
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 82,242,082.90 108,183,963.47
其他应收款 21,813,175.12 21,518,301.82
预付账款 13,510,679.33 12,981,701.09
应收补贴款
存货 121,013,466.39 136,392,893.76
待摊费用 3,003,674.54
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 240,733,782.51 284,683,492.29
长期投资：
长期股权投资 30,742,487.71
长期债权投资 498,500.00 498,500.00
长期投资合计 31,240,987.71 498,500.00
其中：合并价差(贷差以“-”号表示，
合并报表填列)
其中：股权投资差额(贷差以“-”号表
示，合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价 194,645,572.49 194,645,572.49
减：累计折旧 112,121,923.30 102,173,853.35
固定资产净值 82,523,649.19 92,471,719.14
减：固定资产减值准备 2,263,128.88 2,263,128.88
固定资产净额 80,260,520.31 90,208,590.26
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 80,260,520.31 90,208,590.26
无形资产及其他资产：
无形资产 4,815,837.15 4,932,320.99
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 4,815,837.15 4,932,320.99
递延税项：
递延税款借项
资产总计 357,051,127.68 380,322,903.54
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 120,849,050.00 123,429,050.00
应付票据
应付账款 63,798,006.10 72,494,089.81
预收账款 5,731,389.34 31,195,613.26
应付工资
应付福利费 4,562,601.83 4,241,568.62
应付股利
应交税金 1,795,041.86 1,971,559.08
其他应交款 600,388.09 600,523.04
其他应付款 21,763,857.83 20,287,888.65
预提费用 24,547,513.49 18,336,991.71
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 243,647,848.54 272,557,284.17
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 243,647,848.54 272,557,284.17
少数股东权益(合并报表填列)
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 128,000,000.00 128,000,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 128,000,000.00 128,000,000.00
资本公积 118,771,499.75 87,937,841.19
盈余公积
其中：法定公益金
未分配利润 -133,368,220.61 -108,172,221.82
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并报表填列)
减：未确认投资损失(合并报表填列)
所有者权益（或股东权益）合计 113,403,279.14 107,765,619.37
负债和所有者权益（或股东权益）总计 357,051,127.68 380,322,903.54
公司法定代表人:马军 主管会计工作负责人:杨鹤 会计机构负责人:耿
红霞
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:河南冰熊保鲜设备股份有限公司 单位:元 币种:人民币
项目 附注
一、主营业务收入 4.20
减：主营业务成本 4.21
主营业务税金及附加 4.22
二、主营业务利润（亏损以“-”号填
列）
加：其他业务利润（亏损以“-”号填
4.23
列）
减:营业费用
管理费用
财务费用 4.24
三、营业利润（亏损以“-”号填列）
加：投资收益（损失以“-”号填列）
补贴收入 4.25
营业外收入 4.26
减：营业外支出 4.27
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
列）
减：所得税
减：少数股东损益
加：未确认投资损失(合并报表填列)
五、净利润（亏损以“-”号填列）
加：年初未分配利润
其他转入
六、可供分配的利润
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金(合并报表填
列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号
填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收
益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
项目 本期数 上年同期数
一、主营业务收入 8,521,795.97 48,652,951.52
减：主营业务成本 6,807,697.59 38,216,344.55
主营业务税金及附加 992.03 196,198.09
二、主营业务利润（亏损以“-”号填
1,713,106.35 10,240,408.88
列）
加：其他业务利润（亏损以“-”号填
-170,168.69 21,923.82
列）
减:营业费用 284,453.58 1,026,926.37
管理费用 18,808,308.66 7,773,626.30
财务费用 7,600,067.10 7,679,309.03
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -25,149,891.68 -6,217,529.00
加：投资收益（损失以“-”号填列）
补贴收入 7,000,000.00
营业外收入 24,489.00 335,350.01
减：营业外支出 70,596.11 19,150.63
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
-25,195,998.79 1,098,670.38
列）
减：所得税
减：少数股东损益
加：未确认投资损失(合并报表填列)
五、净利润（亏损以“-”号填列） -25,195,998.79 1,098,670.38
加：年初未分配利润 -108,172,221.82 -109,270,892.20
其他转入
六、可供分配的利润 -133,368,220.61 -108,172,221.82
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金(合并报表填
列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 -133,368,220.61 -108,172,221.82
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号
-133,368,220.61 -108,172,221.82
填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收
0.00 0.00
益
2.自然灾害发生的损失 0.00 0.00
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 0.00 0.00
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 0.00 0.00
5.债务重组损失 0.00 0.00
6.其他 -46,107.11 316,199.38
公司法定代表人:马军 主管会计工作负责人：杨鹤 会计机构负责人
:耿红霞
现金流量表
2005年1-12月
编制单位:河南冰熊保鲜设备股份有限公司 单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,668,778.65
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 4.28 3,792,827.28
经营活动现金流入小计 7,461,605.93
购买商品、接受劳务支付的现金 3,371,583.11
支付给职工以及为职工支付的现金 2,533,290.16
支付的各项税费 479,358.22
支付的其他与经营活动有关的现金 4.29 1,525,953.28
经营活动现金流出小计 7,910,184.77
经营活动现金流量净额 -448,578.84
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -448,578.84
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -25,195,998.79
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备
固定资产折旧 9,948,069.95
无形资产摊销 116,483.84
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加） 3,003,674.54
预提费用增加（减：减少） 6,210,521.78
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用 7,600,067.10
投资损失（减：收益）
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -15,379,427.37
经营性应收项目的减少(减：增加) 35,687,665.78
经营性应付项目的增加(减：减少) -22,439,635.67
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 -448,578.84
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 2,154,378.77
减：现金的期初余额 2,602,957.61
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -448,578.84
公司法定代表人:马军 主管会计工作负责人:杨鹤 会计机构负责人:
耿红霞
资产减值准备明细表
2005年度
编制单位:河南冰熊保鲜设备股份有限公司 单位:元 币种:人民币
项目 行 年初余额 本年
次 增加数
一、坏账准备合计 1 17,539,771.04 880,502.29
其中：应收账款 2 15,415,427.14 880,502.29
其他应收款 3 2,124,343.90
二、短期投资跌价准备合
计 4
其中：股票投资 5
债券投资 6
三、存货跌价准备合计 7 49,862,994.62
其中：库存商品 8 49,440,492.05
原材料 9 422,502.57
四、长期投资减值准备合
10 498,500.00
计
其中：长期股权投资 11
长期债权投资 12 498,500.00
五、固定资产减值准备合
13 2,263,128.88
计
其中：房屋、建筑物 14 183,684.57
机器设备 15 1,417,994.24
办公设备及其他 661,450.07
六、无形资产减值准备合
16
计
其中：专利权 17
商标权 18
七、在建工程减值准备合
19
计
八、委托贷款减值准备合
20
计
九、总计 21 70,164,394.54 880,502.29
本年减少数
项目 因资产 其他原 合计 年末余额
价值回 因转出
升转回 数
数
一、坏账准备合计 / / 18,420,273.33
其中：应收账款 / / 15,415,427.14
其他应收款 / / 3,004,846.19
二、短期投资跌价准备合
计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 49,862,994.62
其中：库存商品 49,440,492.05
原材料 422,502.57
四、长期投资减值准备合
498,500.00
计
其中：长期股权投资
长期债权投资 498,500.00
五、固定资产减值准备合
2,263,128.88
计
其中：房屋、建筑物 183,684.57
机器设备 1,417,994.24
办公设备及其他 661,450.07
六、无形资产减值准备合
计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备合
计
八、委托贷款减值准备合
计
九、总计 71,044,896.83
公司法定代表人:马军 主管会计工作负责人:杨鹤 会计机构负责人:耿红
霞
按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净
资产收益率及每股收益
单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%）
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1.51 1.80
营业利润 -22.18 -26.43
净利润 -22.22 -26.48
扣除非经常性损益后的净利润 -22.18 -26.43
每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.0134 0.0134
营业利润 -0.1965 -0.1965
净利润 -0.1968 -0.1968
扣除非经常性损益后的净利润 -0.1965 -0.1965
（三）会计报表附注:
河南冰熊保鲜设备股份有限公司
会计报表附注
2005年度
（除特别说明外，金额以人民币元表述）
一、公司基本情况
河南冰熊保鲜设备股份有限公司（以下简称本公司）于1996年6月7日经河南省人民
政府豫股批字（1996）6号文批准，由河南冰熊制冷工业集团作为独家发起人募集设立的
。公司总股本8000万股，其中国有法人股6000万股，社会公众股2000万股。经中国证监
会批准，于1996年9月11日在上海证券交易所上网定价发行2000万社会公众股，发行价每
股5.18元，1996年9月27日正式在上海证券交易所挂牌交易。公司主要生产冰熊牌系列冰
柜产品。公司生产及办公地址：河南省民权县府后街22号，经营范围：系列卧式冷柜和
其它制冷保鲜产品的开发、制造、销售、服务。
1998年3月11日根据本公司1998年度第一次临时股东大会的决议，本公司实施了按1
0送1分配红利及以10：5的比例用资本公积转增股本的方案。公司股本变更为12,800万股
。公司注册资本为128,000,000元。
持有公司5%以上股份的股东持股情况为：重庆国际信托投资有限公司(受重庆银星智
业(集团)有限公司委托)持有公司社会法人股3,584万股，占总股本28%，为公司第一大股
东；河南冰熊集团有限公司持有公司国有法人股3,516万股，占总股本27.47%，为第二大
股东；商丘市天祥商贸有限公司持有公司社会法人股2,500万股，占总股本的19.53%，为
第三大股东。
二、主要会计政策、会计估计
1．会计制度
本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其他有关准则、制度和补充规
定。
2．会计年度
本公司采用公历年制，即自每年1月1日至12月31日为一个会计年度。
3．记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4．记账基础和计价原则
本公司采用权责发生制记账基础，资产计价原则采用历史成本法。
5．外币业务核算方法
本公司会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当日中国人民银行公布的市场汇价
（中间价）折合为本位币记账。期末外币账户余额，均按期末市场汇价（中间价）折合
本位币进行调整，由此产生的差额，按用途及性质计入当期财务费用或予以资本化。
6．现金等价物的确定标准
本公司现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性
强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
7．短期投资核算方法
（1）本公司对购入能随时变现，并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资确
认为短期投资。
（2）短期投资计价及收益确认方法：本公司短期投资按实际支付的全部价款（包括
税金、手续费和相关费用）扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账。处置短
期投资时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。
（3）短期投资跌价准备的确认标准、计提方法：本公司对持有的短期投资期末采用
成本与市价孰低计价，并按单项短期投资的市价低于成本的差额分别计提短期投资跌价
准备，并计入当期损益，如已计提短期投资跌价备后市价又回升，按回升增加的数额冲
减已提取的短期投资跌价准备。
8．坏账核算方法
（1）根据公司董事会决议，本公司坏账损失采用备抵法核算。
（2）坏账准备金的提取采用账龄分析法，按应收款项（含应收账款、其他应收款，
下同）期 末余额的比例计提，本公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量等确定的
坏计提比例为：
账龄1年以内（含1年）按应收款项合计金额的2%提取；
账龄1至2年的，按应收款项合计金额的5%提取；
账龄2至3年的，按应收款项合计金额的20%提取；
账龄3年以上的，按应收款项合计金额的50%提取；
（3）坏账的确认标准：①债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍
然不能收回的款项。②债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收
回的款项。
9．存货核算方法
（1）存货分类：公司存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、低
值易耗品、在产品、半成品、产成品等。
（2）取得和发出的计价方法：公司原材料购入和发出按计划成本计价，在产品、产
成品等按实际成本计价，发出在产品、产成品等按加权平均法计价。
（3）低值易耗品的摊销方法：领用低值易耗品按一次摊销法摊销。
（4）存货盘存制度：采用永续盘存制。
（5）存货跌价准备的确认标准及计提方法:
当存在以下一项或若干项情况时，将存货的账面价值全部转入当期损益,一次性予以
核销：①已经霉烂变质的存货；②已经过期且无转让价值的存货；③生产中不再需要，
并且已无使用价值和转让价值的存货；④其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货
。
当存在以下情况之一时，计提存货跌价准备：①市价持续下跌，并且在可预见的未
来无回升的希望；②使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格；③因产品更
新换代，原有库存材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成
本；④因提供的产品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场
价格逐渐下跌；⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。
公司由于上述原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用账面成本与可变现净
值孰低计价原则，按单个存货项目的成本低于可变现净值差额提取存货跌价准备。
10．长期投资核算方法
（1）长期股权投资
本公司对外长期投资，按实际支付的价款计价，占被投资单位有表决权资本总额的
20%以上(含20%)，或虽投资不足20%但有重大影响，采用权益法核算；占被投资单位有表
决权资本总额的20％以下或虽投资达到20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算。
股权投资差额的摊销期限为合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同未规定
期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过10
年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入
资本公积。
（2）长期债权投资
长期债权投资按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等附加费用以及应付利息
后作为实际成本，实际成本与债券面值的差额作为溢价或折价在债券存续期内按直线法
摊销。
（3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法
对有市价的长期投资存在下列情形的，应计提减值准备：①市价持续２年低于账面
价值；②该项投资暂停交易１年或１年以上；③被投资单位当年发生严重亏损；④被投
资单位持续２年发生亏损；⑤被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营
的迹象。
对无市价的长期投资存在下列情形的，应计提减值准备：①影响被投资单位经营的
政治或法律环境的变化；②被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者
偏好改变而使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；③被
投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争力，从而导致财
务状况发生严重恶化；④有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的
其他情形。
本公司对因上述情况导致长期投资可收回金额低于其账面价值，且这种降低价值在
可预见的未来期间内不可能恢复的，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提
长期投资减值准备。
11．固定资产计价、折旧方法及固定资产减值准备的确认标准及计提方法
（1）固定资产的标准为：对使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器设备、运输设
备和其他与生产经营有关的设备、量具工具及不属于生产经营主要设备的物品，其单位
价值在2,000元以上，使用年限在二年以上者列入固定资产。
（2）固定资产计价方法为：固定资产按实际成本计价。
（3）固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他。
（4）固定资产折旧采用直线法计提折旧，按各类固定资产的原值和预计的使用年限
扣除残值确定其折旧率。分类折旧年限、折旧率、预计残值率如下：
固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 预计残值率（%）
房屋及建筑物 25-30 3.88-3.23 3
机器设备 10-14 9.70-6.93 3
运输设备 8-12 12.13-8.08 3
办公设备及其他 6-14 16.17-6.93 3
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚
可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以
恢复，该项固定资产的折旧河南冰熊保鲜设备股份有限公司2005年年度报告率和折旧额
的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折
旧率和折旧额。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
（5）固定资产减值准备的确认标准及计提方法为：期末按固定资产账面净值与可收
回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可
收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备
，计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。根据对固定资产的使用状况、技
术状况以及为公司带来未来经济利益的情况进行分析,如果固定资产实质上已经发生了减
值，则按估计减值额计提减值准备。对存在下列情况之一的固定资产，应当全额计提减
值准备为：
① 长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
③虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
⑤其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。
12．在建工程核算方法
在建工程按实际成本计价，与购建固定资产有关的专项借款利息及外币折算差额在
固定资产交付使用或完工之前计入在建工程成本，在固定资产交付使用后发生的，计入
当期财务费用。所建造的固定资产达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或
工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产；在办理竣工决算后，按决算价格调整固
定资产账面价值。
在建工程减值准备的计提方法：公司于每年年度终了,对在建工程进行全面检查，如
果有证据表明在建工程已经发生了减值，则按可收回金额低于账面价值的差额计提在建
工程减值准备。计提在建工程减值准备主要考虑因素如下：
（1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益
具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值准备的情况。
13.借款费用的核算方法
（1）为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用，在符合以下条件时，予
以资本化:
① 资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生
的借款费用于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
其他借款利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额均于发生当期确认为费用，直接
计入当期费用。
（3）借款费用资本化及金额的计算方法
每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数
和资本化率计算确定。但利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际
发生的利息和折价或溢价的摊销金额。
14．无形资产核算方法
（1）无形资产计价方法为：按实际成本计价。
（2）摊销方法：在受益期内平均摊销，不能确定受益期的按十年摊销。
（3）无形资产减值准备的计提：每年年度终了检查各项无形资产预计给企业带来未
来的经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备，并计入当
期损益。
当存在下列一项或若干项情况时，应当计提无形资产的减值准备：
①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重
大不利影响；并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；
②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
无形资产减值准备按单项计提。
15．长期待摊费用摊销方法
本公司在筹建期间内发生的费用，在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营
当月的损益；固定资产大修理支出，在大修理间隔期内平均摊销；租入固定资产改良支
出，在租赁使用年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销；其他长期待摊费
用在受益期内平均摊销。
16．应付债券的核算
应付债券按实际收到的款项记账，债券溢价或折价在债券存续期按直线法摊销，债
券利息按权责发生制计提或摊销。
17．收入确认原则
（1）销售商品
在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理
权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的
成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
（2）提供劳务
在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的凭据时确认收入实现。
（3）让渡资产使用权
发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交
易相关的经济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量。
18．所得税的会计处理方法
本公司采用应付税款法进行所得税的核算。即按照当期计算的应缴所得税额确认为
当期所得税费用的方法。
三、税项
1．增值税
以产品、原材料销售收入为计税依据，执行17%的税率（计征时抵扣同期进项税额）
。
2．营业税
本公司本年度各项营业税应税收入的营业税率为3%。
3.城建税、教育费附加
本公司分别按照应缴纳流转税额的5%、3%的比例计缴。
4.所得税
本年度本公司执行33%的税率。
5.其他税项
按国家和地方有关规定计算缴纳。
四、会计报表有关项目注释
1．货币资金
项目 2005.12.31 2004.12.31
现金 974,310.17 1,421,227.19
银行存款 1,180,068.60 1,181,730.42
合计 2,154,378.77 2,602,957.61
2．应收账款
账龄分析
2005.12.31
账龄
金额 比例
1年以内 1,929,214.91 1.98%
1-2年 25,576,809.56 26.19%
2-3年 25,169,455.77 25.77%
3年以上 44,982,029.80 46.06%
合计 97,657,510.04 100.00%
账龄 净值 金额 比例
1,106,380.75 41,141,707.96 33.29%
1年以内 23,823,358.97 35,069,011.86 28.37%
1-2年 17,932,660.43 36,183,976.70 29.28%
2-3年 39,379,682.75 11,204,694.09 9.06%
3年以上 82,242,082.90 123,599,390.61 100.00%
合计
2004.12.31
账龄 坏账准备 坏账准备 净值
822,834.16 822,834.16 40,318,873.80
1年以内 1,753,450.59 1,753,450.59 33,315,561.27
1-2年 7,236,795.34 7,236,795.34 28,947,181.36
2-3年 5,602,347.05 5,602,347.05 5,602,347.04
3年以上 15,415,427.14 15,415,427.14 108,183,963.47
合计
注：（1）应收账款前五名金额合计为14,383,973.14元，占应收账款余额的14.73%
。
（2）截止2005年12月31日，无持本公司5%（含5%）以上股份的股东欠款。
（3）截止本报告日，公司拟将上述应收账款中的97,195,287.47元置换给商丘市银
商控股有限责任公司，现上述有关资产置换手续正在办理过程中。有关资产置换情况详
见附注九、其他重要事项。
3．其他应收款
账龄分析
2005.12.31
账龄
金额 比例 坏账准备
1年以下 6,552,036.27 26.40% 131,040.73
1-2年 10,561,704.12 42.56% 528,085.21
2-3年 5,021,400.73 20.23% 1,004,280.15
3年以上 2,682,880.19 10.81% 1,341,440.10
合计 24,818,021.31 100.00% 3,004,846.19
账龄 净值 金额 比例
6,420,995.54 12,382,223.61 52.37%
1年以下 10,033,618.91 6,390,961.30 27.03%
1-2年 4,017,120.58 2,925,263.48 12.37%
2-3年 1,341,440.09 1,944,197.33 8.23%
3年以上 21,813,175.12 23,642,645.72 100.00%
合计
2004.12.31
账龄 坏账准备 净值
247,644.47 12,134,579.14
1年以下 319,548.07 6,071,413.23
1-2年 585,052.70 2,340,210.78
2-3年 972,098.66 972,098.67
3年以上 2,124,343.90 21,518,301.82
合计
注：（1）其他应收款前五名金额合计为20,913,909.42元，占其他应收款的84.27%
。
（2）截止2005年12月31日，无持本公司5%（含5%）以上股份的股东欠款。
河南冰熊保鲜设备股份有限公司2005年年度报告
4．预付账款
账龄分析
账龄 2005.12.31 比例 2004.12.31 比例
1年以下 1,759,576.53 13.02% 561,550.06 4.33%
1-2年 529,125.25 3.92% 3,564,539.46 27.46%
2-3年 3,478,440.19 25.75% 1,610,998.16 12.41%
3年以上 7,743,537.36 57.31% 7,244,613.41 55.80%
合计 13,510,679.33 100.00% 12,981,701.09 100.00%
注：（1）期末账龄超过一年的预付款为11,751,102.80元。主要原因为未及时取得
购货发票。
（2）预付账款前五名金额合计为10,380,068.73元，占预付账款的76.83%。
（3）截止2005年12月31日，无持本公司5%（含5%）以上股份的股东欠款。
5．存货
（1）存货明细
2005.12.31
项目 金额 跌价准备 净值
原材料 13,716,955.66 422,502.57 13,294,453.09
低值易耗品 28,833.28 28,833.28
半成品
产成品 7,972,954.81 7,972,954.81
发出商品 148,491,648.64 49,440,492.05 99,051,156.59
库存物资 666,068.62 666,068.62
合计 170,876,461.01 49,862,994.62 121,013,466.39
2004.12.31
项目 金额 跌价准备 净值
原材料 14,307,481.94 422,502.57 13,884,979.37
低值易耗品 28,833.28 28,833.28
半成品
产成品 9,639,503.52 9,639,503.52
发出商品 161,614,001.02 49,440,492.05 112,173,508.97
库存物资 666,068.62 666,068.62
合计 186,255,888.38 49,862,994.62 136,392,893.76
注：(1)在期末对存货进行全面盘点的基础上，对遭受毁损、全部或部分陈旧过时或
销售价格低于成本的存货，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌
价准备。可变现净值的确定方法：在正常经营中，以估计售价减去估计完工成本以及销
售所必须的估计费用后的价值为可变现净值。
(2)截止本报告日，公司拟将上述存货中的137,414,950.09元置换给商丘市银商控股
有限责任公司，现上述有关资产置换手续正在办理过程中。有关资产置换情况详见附注
九、其他重要事项。
6．待摊费用
项目 2004.12.31 本期增加 本期摊销 本期转出 2005.12.31
停工费用 3,003,674.54 3,003,674.54
合计 3,003,674.54 3,003,674.54
7．长期投资
(1)长期股权投资及资减值准备
2005.12.31
项目 帐面余额 减值准备 帐面价值
长期股票投资
32
对子公司投资 30,016,325.83 30,016,325.83
对合营企业投资
对联营企业投资
其他股权投资
股权投资差额 726,161.88 726,161.88
合计 30,742,487.71 30,742,487.71
2004.12.31
项目 帐面余额 减值准备 帐面价值
长期股票投资
对子公司投资
对合营企业投资
对联营企业投资
其他股权投资
股权投资差额
合计
(2)对子公司投资
初始投资额 权益变动
被投资单位名称 本期权益 本年利润
原始投资 本年增减
增减 分回
重庆雅佳置业有限
公司 30,016,325.83 30,016,325.83
合计 30,016,325.83 30,016,325.83
被投资单位名称 占被投资
股权投 2005.12.31帐 单位股权
累计增减 资准备 面余额 比例%
30,016,325.83 60%
重庆雅佳置业有限 30,016,325.83
公司
合计
注：2005年7月25日公司临时股东大会审议通过了《重大资产出售、置换及赠与报告
书》，通过了以下事项：本公司第一大股东重庆银星智业(集团)有限公司的下属子公司
东宏实业(重庆)有限公司将其所持有的重庆雅佳置业有限公司60%的股权赠与本公司。
(3)股权投资差额
被投资单位名称 初始金额 摊销期限 2004.12.31
重庆雅佳置业有限公司 726,161.88 10年
合计 726,161.88
被投资单位名称 本期减少 2005.12.31 形成原因
重庆雅佳置业有限公司 726,161.88 溢价
合计 726,161.88
(4)长期债权投资
2005.12.31
项目
账面金额 减值准备 净值
其他债权投资 997,000.00 498,500.00 498,500.00
合计 997,000.00 498,500.00 498,500.00
2004.12.31
项目
账面金额 减值准备 净值
其他债权投资 997,000.00 498,500.00 498,500.00
合计 997,000.00 498,500.00 498,500.00
(5)长期债权投资减值准备
被投资项目名称 2005.12.31 中本期计提 本期转回 2004.12.31 计提原因
海南租赁公司 498,500.00 498,500.00 逾期
合 计 498,500.00 498,500.00
8．固定资产及累计折旧
（1）明细情况
项目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31
固定资产原值：
房屋及建筑物 50,212,329.54 50,212,329.54
机器设备 99,541,923.06 99,541,923.06
运输设备 15,400,074.07 15,400,074.07
办公设备及其他 29,491,245.82 29,491,245.82
合 计 194,645,572.49 194,645,572.49
累计折旧：
房屋及建筑物 17,102,512.52 1,948,238.39 19,050,750.91
机器设备 57,526,897.14 5,131,780.76 62,658,677.90
运输设备 7,055,897.11 1,213,328.68 8,269,225.79
办公设备及其他 20,488,546.58 1,654,722.12 22,143,268.70
合计 102,173,853.35 9,948,069.95 112,121,923.30
固定资产净值： 92,471,719.14 82,523,649.19
固定资产减值准备：
房屋及建筑物 183,684.57 183,684.57
机器设备 1,417,994.24 1,417,994.24
运输设备 142,882.07 142,882.07
办公设备及其他 518,568.00 518,568.00
合 计 2,263,128.88 2,263,128.88
固定资产净额： 90,208,590.26 80,260,520.31
注：(1)固定资产期末数中房屋建筑物账面原值9,242,168.27元、通用设备及其他设
备账面原值50,795,010.28元已作为贷款抵押物抵押给工商银行民权县支行。
(2)截止本报告日，公司拟将上述固定资产原值中的147,692,243.59元置换给商丘市
银商控股有限责任公司，现上述有关资产置换手续正在办理过程中。有关资产置换情况
详见附注九、其他重要事项。
9．无形资产
（1）无形资产
2005.12.31
项目 账面余额 减值准备 净值
土地使用权 4,815,837.15 4,815,837.15
合计 4,815,837.15 4,815,837.15
2004.12.31
项目 账面余额 减值准备 净值
土地使用权 4,932,320.99 4,932,320.99
合计 4,932,320.99 4,932,320.99
（2）无形资产明细
项目 取得方式 原始金额 2004.12.31 本期转入
土地使用权 入股 5,523,334.53 4,584,367.58
土地使用权 购买 421,200.00 347,953.41
合计 5,944,534.53 4,932,320.99
项目 本期摊销 本期转出 2005.12.31
土地使用权 110,466.70 4,473,900.88
土地使用权 6,017.14 341,936.27
合计 116,483.84 4,815,837.15
项目 累计摊销 剩余摊销期限
土地使用权 1,049,433.65 42.3年
土地使用权 79,263.73 57.3年
合计 1,128,697.38
注：期末土地使用权账面价值不低于可收回金额，因此未计提减值准备。
10．短期借款
（1）短期借款类别
类别 2005.12.31 2004.12.31
抵押借款 56,960,000.00 56,960,000.00
保证借款 63,889,050.00 66,469,050.00
合计 120,849,050.00 123,429,050.00
注：截止2005年12月31日河南冰熊集团有限公司为本公司银行短期借款19,700,000
.00元提供担保；河南冰熊（集团）冷藏车有限公司为本公司银行短期借款56,189,050.
00元提供担保。
（2）延期贷款
贷款利率
贷款单位 贷款金额 （年）
中国银行民权支行 37,600,000.00 5.84%
工商银行民权支行 56,960,000.00 6.44%
建设银行民权支行 10,000.00 6.44%
商丘市农村信用联社 4,700,000.00 7.56%
商丘市工商银行国际业务部 4,139,050.00 8.4563%
郑州光大银行 4,900,000.00 7.6236%
交通银行郑州建文支行 7,540,000.00 5.84%
河南经济技术开发区 5,000,000.00 5.84%
合计 120,849,050.00
贷款单位 贷款资金用途
中国银行民权支行 流动资金贷款
工商银行民权支行 流动资金贷款
建设银行民权支行 流动资金贷款
商丘市农村信用联社 流动资金贷款
商丘市工商银行国际业务部 流动资金贷款
郑州光大银行 流动资金贷款
交通银行郑州建文支行 流动资金贷款
河南经济技术开发区 流动资金贷款
合计
注：以上借款的展期手续正在办理之中。
11．应付账款
2005.12.31 2004.12.31
应付账款 63,798,006.10 72,494,089.81
注1、账龄超过3年的应付账款金额为51,027,831.92元，未偿还的原因为支付不及时
。
注2、截止2005年12月31日，无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东款项。
12．预收账款
2005.12.31 2004.12.31
预收账款 5,731,389.34 31,195,613.26
注：1、账龄超过一年的预收账款金额为40,600.00元，未结转收入的原因为尚未完
全满足收入确认的条件。
2、本年度预收账款较去年减少了81.63%，减少原因为本年度将预收账款中的27,20
2,639.04元出售给了河南冰熊集团。
3、截止2005年12月31日，无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东款项。
13．应交税金
税种 2005.12.31 2004.12.31
增值税 522,206.09 615,549.00
城建税 349,544.58 349,769.50
企业所得税 138,089.15 138,089.15
营业税 53,220.63 70,119.48
房产税 629,476.21 670,912.75
土地使用税 90,545.20 115,159.20
车船税 11,960.00 11,960.00
合计 1,795,041.86 1,971,559.08
注：公司的执行税率见附注三。
14．其他应交款
项目 2005.12.31 2004.12.31 内容 计缴标准
教育费附加 600,388.09 600,523.04 税费 3%
15．其他应付款
2005.12.31 2004.12.31
其他应付款 21,763,857.83 20,287,888.65
注：1、账龄超过3年的其他应付款金额为12,589,268.45元，未偿还的原因主要为
收取的押金。
2、截止2005年12月31日，本公司欠河南冰熊集团有限公司的款项为1,575,974.17元
。
16．预提费用
项目 2005.12.31 2004.12.31 期末结存原因
工资 1,784,337.70 965,819.60 尚未支付
借款利息 22,763,175.79 15,324,095.54 尚未支付
维修费 2,047,076.57
合计 24,547,513.49 18,336,991.71
注：本年度预提费用比去年增长了33.41%，主要原因为计提的贷款利息增加。
17．股本
项目 2004.12.31
一、尚未上市流通股份
发起人股份 96,000,000.00
其中：
国家拥有股份 60,160,000.00
境内法人持有股份 35,840,000.00
尚未流通股份合计 96,000,000.00
二、已流通股份
境内上市的人民币普通股 32,000,000.00
其中：高管股
已流通股份合计 32,000,000.00
三、股份总数 128,000,000.00
本期变动增减（+、－） 数量单位：股
项目 配股额 送股额 公积金转股 其他 小计 2005.12.31
一、尚未上市流通股份
发起人股份 96,000,000.00
其中：
国家拥有股份 60,160,000.00
境内法人持有股份 35,840,000.00
尚未流通股份合计 96,000,000.00
二、已流通股份
境内上市的人民币普通股 32,000,000.00
其中：高管股
已流通股份合计 32,000,000.00
三、股份总数 128,000,000.00
18.资本公积
类别 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31
股本溢价 67,792,119.36 67,792,119.36
接受捐赠非现金资产准备 13,386,352.02 30,742,487.71 44,128,839.73
股权投资准备 178,687.77 178,687.77
其他资本公积 6,580,682.04 91,170.85 6,671,852.89
合计 87,937,841.19 30,833,658.56 118,771,499.75
注：本期资本公积增加30,833,658.56元，其中30,742,487.71元为接受股权捐赠形
成，另91,170.85元为债务重组形成。
19．未分配利润
项目 2005年度 2004年度
期初未分配利润 -108,172,221.82 -109,270,892.20
加：本期利润转入 -25,195,998.79 1,098,670.38
期末未分配利润 -133,368,220.61 -108,172,221.82
20．主营业务收入
（1）项目列示
项目 2005年度 2004年度
运输收入 7,272,037.00 21,582,722.85
冷柜销售收入 1,249,758.97 27,070,228.67
合计 8,521,795.97 48,652,951.52
（2）本公司前五名客户销售总额为890,070.09元，占全部收入总额的10.44%。
（3）销售收入比去年同期减少82.48%，主要由于本公司正处于经营转型期，有关资
产置换手续正在办理过程中，因此在本年度未进行生产，故主营业务收入较上年下降较
大。有关资产置换情况详见附注八、资产负债表日后事项。
21．主营业务成本
项目 2005年度 2004年度
运输成本 5,762,166.81 15,774,255.49
冷柜销售成本 1,045,530.78 22,442,089.06
合计 6,807,697.59 38,216,344.55
注:本年销售成本比去年减少82.19%，主要由于销售收入减少所致。
22．主营业务税金及附加
项目 2005年度 2004年度
城建税 122,623.80
620.02
教育费附加 73,574.29
372.01
合计 992.03 196,198.09
注：税金计提标准见附注三。
23．其他业务利润
2005年度
项目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润
材料销售收入 473,788.79 643,957.48 -170,168.69
合计 473,788.79 643,957.48 -170,168.69
2004年度
项目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润
材料销售收入 174,590.39 152,666.57 21,923.82
合计 174,590.39 152,666.57 21,923.82
24．财务费用
项目 2005年度 2004年度
利息支出 7,599,974.54 7,676,908.28
减：利息收入 262.56 157.10
手续费支出 355.12 2,557.85
合计 7,600,067.10 7,679,309.03
25．补贴收入
项目 2005年度 2004年度
财政补贴 7,000,000.00
合计 7,000,000.00
26．营业外收入
项目 2005年度 2004年度
处置固定资产收益 22,020.95
罚款收入 8,450.00 100.00
其他 16,039.00 313,229.06
合计 24,489.00 335,350.01
27．营业外支出
项目 2005年度 2004年度
固定资产报废损失
罚款支出 12,040.51 19,150.63
捐赠支出
其他 58,555.60
合计 70,596.11 19,150.63
28．收到的其他与经营活动有关的现金
收到其他与经营活动有关的现金为3,792,827.28元，主要为：
项目 金额
往来款 3,294,549.49
边角料收入 473,788.79
其他收入 24,489.00
合计 3,792,827.28
29．支付的其他与经营活动有关的现金
支付其他与经营活动有关的现金为1,525,953.28元，主要为:
项目 金额
差旅费 194,794.20
办公费 41,037.37
运输费 87,936.96
修理费 23,756.60
保险费 10,781.93
业务招待费 160,782.60
其它 1,006,863.62
合 计 1,525,953.28
五、关联方关系及其交易
1．关联方关系
（1）存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务
重庆银星智业(集团)有限公司 重庆市 旅游项目开发、
项目投资等
企业名称 与本公司的关系 经济性质 法定代表人
重庆银星智业(集团)有限公司 母公司 有限责任 李大明
（2）存在控制关系的关联方注册资本及其变化
企业名称 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31
重庆银星智业(集团)有限公司 7,500万元 7,500万元
（3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化
企业名称 2004.12.31 比例 本期增加
重庆银星智业(集团)有限公司 3,584万股 28.00%
企业名称 比例 本期减少 比例 2005.12.31 比例
重庆银星智业（集团）有限公司 3,584万股 28.00%
（4）不存在控制关系的关联方情况
企业名称 与本企业的关系
河南冰熊集团有限公司 第二大股东
商丘市银商控股有限责任公司 同受银星集团控制
东宏实业(重庆)有限公司 同受银星集团控制
重庆银星经济技术发展股份有限公司 同受银星集团控制
重庆富恒物业管理有限公司 同受银星集团控制
重庆名望广告有限公司 同受银星集团控制
2．关联方交易
（1）本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则:
本公司与关联方按照市场价格进行交易。
（2）关联方交易
①截止2005年12月31日河南冰熊集团有限公司为本公司银行短期借款22,280,000.0
0元提供担保。
②2004年10月27日本公司与河南冰熊集团有限公司签署了《资产出售协议》，将公
司部分资产、负债出售给河南冰熊集团有限公司。出售明细为：应收账款21,480,115.3
8元；存货15,275,037.82元；短期借款2,580,000.00元；应付账款6,817,399.02元；预
收账款27,202,639.04元；预提费用147,911.40元。上述资产、负债经北京龙源智博资产
评估有限责任公司评估，并出具了龙源智博评报字[2004]第1011-2号评估报告。有关资
产、负债交接手续在2005年12月完成。
③2004年10月27日,本公司与东宏实业(重庆)有限公司签署了《股权赠与协议》,东
宏实业(重庆)有限公司将所持有的重庆雅佳置业有限公司60%股权无偿赠与本公司，有关
产权过户已在2005年12月完成。资产赠与情况详见附注九、其他重要事项说明(一)。
④关联方应收应付款项余额
企业名称 2005.12.31
金额 比例
应收账款：
商丘市银商控股有限责任公司
合 计
其他应付款：
重庆银星经济技术发展股份有限公司 660,253.67 3.03%
河南冰熊集团有限公司 1,575,974.17 7.24%
合 计 2,236,227.84 10.27%
企业名称 2004.12.31
金额 比例
应收账款：
商丘市银商控股有限责任公司 4,283,354.10 3.47%
合 计 4,283,354.10 3.47%
其他应付款：
重庆银星经济技术发展股份有限公司
河南冰熊集团有限公司 1,588,177.91 7.83%
合 计 1,588,177.91 7.83%
六、或有事项
本公司在本报告期内无需要披露的或有事项。
七、承诺事项
(1)固定资产中账面原值9,242,168.27元的房屋建筑物、账面原值50,795,010.28元
的通用设备及其他设备已作为贷款抵押物抵押给工商银行民权县支行。
(2)本公司没有需说明的其他承诺事项。
八、资产负债表日后事项
(一) 2004年10月27日,本公司与商丘市银商控股有限责任公司签署了《资产置换协
议》,拟将各自拥有的部分资产(含负债)进行置换,以经北京龙源智博资产评估有限责任
公司、北京建正合生房地产评估有限公司和北京中盛联盟资产评估有限公司评估的评估
值为资产置换的交易价格。上述资产置换经中国证监会上市公司重组审核委员会审核通
过，并出具了中国证监会证监公司字(2005)41号文《关于河南冰熊保鲜设备股份有限公
司重大资产重组方案的意见》。
公司拟置换的资产帐面值为10,951.29万元(其中土地使用权账面值397.10万元),调
整后账面值10,654.53万元,评估值为10,938.98万元；负债帐面值为7,902.38万元,调整
后账面值7,907.86万元,评估值为7,907.79万元；净资产帐面值为3,048.91万元,调整后
账面值2,746.67万元,评估值为3,031.19万元。
1、置出资产具体情况
(1)固定资产
截止2004年6月30日,本次拟置出固定资产账面值7,352.22万元,调整后账面值7,055
.46万元,评估值6,811.18万元。其中建筑物：2004年6月30日帐面余额1,906.54万元,调
整后账面值1,893.38万元,评估值3,033.82万元；设备：2004年6月30日帐面余额5,445.
68万元,调整后账面值5,162.08万元,评估值3,777.36万元。
(2)流动资产
截止2004年6月30日,本次拟置出流动资产账面值3,201.97万元,调整后账面值3,201
.97万元,评估值3,283.61万元。其中应收帐款：2004年6月30日帐面余额1,866.22万元,
调整后账面值1,866.22万元,评估值2,021.46万元；存货：2004年6月30日帐面余额1,33
5.75万元,调整后账面值1,335.75万元,评估值1,262.15万元。
(3)无形资产(土地使用权)
截止2004年6月30日帐面值397.10万元,评估值844.19万元。该土地使用权原作为国
家股投入到本公司,有关土地使用证变更手续尚在办理中。
(4)负债
截止2004年6月30日,本次拟置出负债帐面值为7,902.38万元,调整后账面值7,907.8
6万元,评估值为7,907.79万元,全部为流动负债。
(5)净资产
截止2004年6月30日,本次拟置出净资产帐面值为3,048.91万元,调整后账面值2,746
.67万元,评估值为3,031.19万元。
2、置入资产情况
根据银商控股2004年9月《财务报告》和北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛
联盟评报字(2004)第020号《资产评估报告书》,本公司拟置入的资产帐面值3,630.23万
元,调整后账面值3,630.23万元,评估值4,545.28万元；负债账面值1,537.16万元,调整后
账面值1,537.16万元,评估值1,537.16万元；净资产账面值2,093.07万元,调整后账面值
2,093.07万元,评估值3,008.11万元。本公司置入资产具体情况如下：
(1)流动资产
其中：在建工程2004年9月30日帐面值1,354.93万元,调整后账面值1,354.93万元,评
估值1,405.88万元；土地使用权：2004年9月30日帐面值2,275.30万元,调整后账面值2,
275.30万元,评估值3,139.40万元。
(2)负债
应付帐款：2004年9月30日帐面值1,537.16万元,调整后账面值1,537.16万元,评估值
1,537.16万元。
(3)净资产
2004年9月30日净资产账面值2,093.07万元,调整后账面值2,093.07万元,评估值3,0
08.11万元。
截止本报告日，上述资产置换因涉及资产、人员交接的有关具体问题仍未完成，本
公司和有关方面正在继续进行相关工作。
(二) 2005年12月30日,本公司与商丘市银商控股有限责任公司签署了《资产置换协
议》,拟置换出的资产为本公司前期资产出售和置换下余的应收账款、存货以及行政区建
筑物和土地使用权等。拟置换进入的资产为商丘市银商控股有限责任公司的项目开发用
土地。本次资产置换业经本公司2006年第一次临时股东大会决议通过。
根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字[2005]第1002号和
[2005]第1025号《评估报告书》,以及北京建正合生房地产评估有限责任公司出具的建合
[2005]评字第039号《土地估价报告》,置出资产的评估总值16,495.49万元，置出资产作
价确定为16,495.49万元。具体情况为：固定资产及土地使用权1,185.25万元；应收账款
7,077.11万元；存货8,233.05万元、其他资产0.08万元。
根据北京建正合生房地产评估有限责任公司出具的建合评字建合[2005]评字第040号
《土地估价报告》,置入的土地资产评估价值为16,495.57万元。置入资产作价确定为16
,495.57万元。
截止本报告日，上述资产置换有关产权过户手续正在办理过程中。
九、其他重要事项
(一)资产赠与情况
2004年10月27日,本公司与东宏实业(重庆)有限公司签署了《股权赠与协议》,东宏
实业(重庆)有限公司将所持有的重庆雅佳置业有限公司60%股权无偿赠与本公司。经北京
中盛联盟资产评估有限公司评估，并出具的中盛联盟(北京)A评报字(2004)第021号《评
估报告书》，重庆雅佳置业有限公司60%股权的评估价值为3,074.25万元，上述资产置换
经2005年公司第一次临时股东大会和中国证监会上市公司重组审核委员会审核通过。由
于上述相关产权过户在2005年12月底完成，故重庆雅佳置业有限公司从2006年1月1日起
纳入本公司合并会计报表范围。
(二)重大诉讼仲裁事项
1、因本公司未及时付款，加西贝拉压缩机有限公司于2004年8月30日向嘉兴市中级
人民法院提起诉讼，请求法院判令本公司支付货款10,584,517.05元及逾期利息。嘉兴市
中级人民法院已立案审理。
2、因本公司未及时支付华意压缩机股份公司货款一事，江西省景德镇市中级人民法
院于2003年12月28日下达了（2003）景民二初字第67号民事判决书，判决如下：解除华
意压缩机股份公司与本公司签订的有关供货合同；本公司偿付华意压缩机股份公司货款
5,340,465.56元；河南冰熊冷藏汽车有限公司因为提供担保承担连带清偿责任。
3、因本公司向河南省经济技术开发公司借款有300万元到期未归还一事，经郑州市
中级人民法院民事((2004)郑民四初字第56号)裁定如下：冻结本公司银行存款350万元或
查封同等价值的财产。上述判决目前尚未执行。
4、2001年12月27日，河南省经济技术开发公司曾委托中国光大银行纬五路支行向本
公司贷款200万元，到期后本公司未归还。经郑州市中级人民法院民事((2004)郑民四初
字第55号)裁定如下：冻结本公司及担保方河南冰熊集团有限公司银行存款220万元或查
封同等价值的财产。上述判决目前尚未执行。
5、因本公司欠黄石东贝电器股份有限公司货款7,326,436.10元未及时偿还一事，湖
北省黄石市中级人民法院于2004年4月8日发出（2004）黄民初字第33号民事裁定书，裁
定如下：冻结本公司及担保方河南冰熊冷藏汽车有限公司银行存款1080万元或查封、扣
押同等价值财产。该判决尚未执行。
6、因本公司向交通银行郑州分行借款总额为754万元未能按合同约定按季付息一事
，河南省郑州市中级人民法院（（2004）郑民初字第57号民事判决书）判决本公司偿还
原告交通银行郑州分行贷款754万元及相应利息。同时河南冰熊冷藏汽车有限公司、河南
冰熊集团有限公司因提供担保，承担连带清偿责任。该判决尚未执行。
十、委托理财
本公司在报告期内无委托理财事项。
十一、其他需披露事项
本公司在报告期内无其他需披露事项。
十二、利润表附表
报告期利润 全面摊薄 加权平均
（人民币元） 净资产收益率（%） 净资产收益率（%）
主营业务利润 1,713,106.35 1.51% 1.80%
营业利润 -25,149,891.68 -22.18% -26.43%
净利润 -25,195,998.79 -22.22% -26.48%
扣除非经常性损
-25,149,891.68 -22.18% -26.43%
益后的净利润
报告期利润 全面摊薄 加权平均
（人民币元） 每股收益（元/股） 每股收益（元/股）
主营业务利润 0.0134 0.0134
营业利润 -0.1965 -0.1965
净利润 -0.1968 -0.1968
扣除非经常性损
-0.1965 -0.1965
益后的净利润
非经常性损益项目明细如下：
项目 金额
扣除减值准备后的营业外收支净额 -46,107.11
合计 -46,107.11
十三、利润表补充资料
项目 2005年度 2004年度
1.出售、处理部门或被投资单位所得收益 0.00 0.00
2.自然灾害发生的损失 0.00 0.00
3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 0.00 0.00
4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 0.00 0.00
5.债务重组损失 0.00 0.00
6.其他 -46,107.11 316,199.38
十二、备查文件目录
（一）载有法定代表人、主管财务负责人、财务部经理签名并盖章的会计报表。
（二）载有北京利安达信隆会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签字并盖章的
审计报告原件。
（三）报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本和公告的原
件。
董事长：马军
河南冰熊保鲜设备股份有限公司
2006年4月20日
每日必读
