本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示:

    1、交易内容：本公司以拥有的部分经济型酒店整体资产、股权及部分现金对上海锦江国际旅馆投资有限公司增加投资。

    2、关联人回避事宜：在锦江国际（集团）有限公司及/或上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司任职的本公司5名董事在董事会上回避表决。

    一、关联交易概述

    本公司于2007年1月26日在上海与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“酒店集团”）签署了《关于上海锦江国际旅馆投资有限公司（以下简称“旅馆投资公司”）之增加投资的协议书》，本公司以拥有的部分经济型酒店整体资产、股权及部分现金对旅馆投资公司增加投资。

    酒店集团系本公司控股股东，本次交易属关联交易。

    本公司五届七次董事会审议通过了关于对旅馆投资公司增加投资的议案，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在锦江国际（集团）有限公司（系本公司实际控制人）及/或酒店集团任职的本公司5名董事回避表决，其余董事一致通过。

    公司2005年11月2日召开的2005年第一次临时股东大会已审议通过本公司与控股股东同比例分期增加旅馆投资公司注册资本事宜。

    二、关联方介绍

    酒店集团成立于一九九五年六月，注册资本：人民币叁拾叁亿元；住所：上海市杨新东路24号316-318室；法定代表人：俞敏亮；企业类型：股份有限公司；经营范围：企业投资管理，国内贸易，自有办公楼、公寓租赁，技术培训及相关项目的咨询（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

    三、关联交易的主要内容

    旅馆投资公司成立于2004年12月，注册资本为人民币3亿元，本公司与酒店集团出资分别占其注册资本的20%、80%。为加快拓展“锦江之星”连锁经济型酒店的全国布局，本公司决定与酒店集团按原出资比例对旅馆投资公司增加投资。

    本公司以拥有的部分经济型酒店整体资产、股权及部分现金对旅馆投资公司增加投资。经济型酒店的整体资产包括：上海锦江国际酒店发展股份有限公司北京锦亚酒店、上海锦江国际酒店发展股份有限公司沈阳锦亚饭店、上海锦江国际酒店发展股份有限公司常州锦常分公司、上海锦江国际酒店发展股份有限公司长春分公司；经济型酒店的股权包括：上海锦亚旅馆有限公司95%的股权、天津锦江之星旅馆有限公司50%的股权、青岛锦江之星旅馆有限公司50%的股权。

    截止2006年10月31日，上述整体资产和股权的帐面价值为21738.61万元，经上海东洲资产评估有限公司评估，上述整体资产和股权的评估值为27442.11万元（评估基准日为2006年10月31日）。本公司将以上述整体资产、股权的评估值27442.11万元及现金人民币57.89万元对旅馆投资公司增加投资人民币2.75亿元，其中认缴旅馆投资公司增资人民币18500万元，投入旅馆投资公司资本公积金人民币9000万元。

    同时，酒店集团将按其原出资比例，以现金向旅馆投资公司增加投资人民币11亿元（其中人民币7.4亿元用于认缴旅馆投资公司增资，人民币3.6亿元投入旅馆投资公司资本公积金）。

    本次增资完成后，旅馆投资公司注册资本将增加到人民币12.25亿元。

    四、本次关联交易对本公司的影响

    公司对旅馆投资公司增加投资有利于加快拓展“锦江之星”连锁经济型酒店的全国布局，同时也有利于公司整合现有的酒店投资业务，进一步明晰以酒店管理业务为重点的发展方向。

    五、独立董事意见

    公司独立董事对本公司向旅馆投资公司增加投资的关联交易事宜进行了认真审议，并一致认为，本次关联交易的决策、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，不存在损害公司中小股东利益的情况（独立董事意见的具体内容详见附件）。

    六、备查文件目录

    1、公司五届七次董事会决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、关于上海锦江国际旅馆投资有限公司之增加投资的协议书；

    4、上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字第DZ070017111号评估报告书（需报有关机构备案）。

    上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会

    2007年1月29日

    附件：

    关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司

    对上海锦江国际旅馆投资有限公司增加投资

    的独立董事意见

    本人作为上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“锦江股份”）独立董事，审核了锦江股份与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司按原出资比例对上海锦江国际旅馆投资有限公司（以下简称“旅馆投资公司”）增加投资的有关文件，现就此项关联交易事项发表如下意见：

    本人同意锦江股份对旅馆投资公司增加投资。公司对旅馆投资公司增加投资有利于加快拓展“锦江之星”连锁经济型酒店的全国布局，同时也有利于公司整合现有的酒店投资业务，进一步明晰以酒店管理业务为重点的发展方向。

    此次关联交易的决策、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，公司将及时进行信息披露；公司五届七次董事会审议通过了此项关联交易，在锦江国际（集团）有限公司及/或上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司任职的本公司5名董事回避表决。此次关联交易未损害中小股东的利益。

    独立董事：王方华

    戴继雄

    张伏波

    陆雄文

    余炳炎

    2007年1月29日