本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    辽宁金帝建设集团股份有限公司第五届董事会第八次会议通知于2007年2月2日发出，会议于2007年2月12日在沈煤宾馆会议室召开。本次会议应到董事九名，实际到会董事八名，董事徐绍琦因公出国未参加本次会议。公司监事和其他有关人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长林守信主持，经与会董事对各项议案审议、表决，除第五项议案因3名关联董事回避表决以5票赞成，0票反对，0票弃权外，其他议案均以8票通过，0票反对，0票弃权，一致通过了以下议案。

    一、通过了公司2006年年度报告及摘要；

    二、通过了公司2006年利润分配预案。

    经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，公司2006年实现净利润-11,907,335.99元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，因2006年度亏损，本年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    上述议案提交公司股东大会审议通过后生效。

    三、通过了解聘和聘任公司高级管理人员的议案

    （一）、因工作变化原因，解聘下列人员现任职务

    免去崔秀山担任的公司总裁职务；免去张华民担任的公司副总裁职务；免去王建中担任的公司副总裁职务；免去朱丹石担任的公司副总裁职务；免去曹阅担任的公司总工程师职务。

    董事会对上述人员为公司所作的贡献表示感谢。

    （二）、因工作需要，聘任下列人员为公司高级管理人员

    1、根据董事长提名，聘任窦明为公司总裁。

    2、根据总裁提名，聘任崔秀山为公司常务副总裁；聘任史宝顺为公司副总裁。

    以上人员任期自董事会通过之日起至2008年6月14日止。

    （三）、公司五届一次董事会会议聘任的公司高级管理人员董事会秘书朱丹石、财务总监刘长余、副总裁李飚继续担任原聘任职务并履行相应职责，任期至2008年6月14日届满为止。

    （四）、根据董事长提名，聘任原仁杰为公司顾问。

    公司独立董事对本次董事会聘任高级管理人员发表了独立意见：认为本次董事会聘任公司高级管理人员其提名、审议表决程序符合有关法律、法规的规定，同意董事会对上述人员的聘任。

    四、通过了关于公司机构设置的议案

    五、通过了关于公司全资子公司与关联方发生与日常生产经营相关的关联交易的议案

    详见《辽宁金帝建设集团股份有限公司关于日常关联交

    易的公告》。

    附：新聘任公司高级管理人员个人简历

    窦明，男，1966年出生，中共党员，高级工程师，曾任沈阳矿务局地质工程处处长，沈煤集团多种经营总公司总经理，沈煤集团盛盟实业公司总经理、党委书记，现任沈煤集团副总经理，辽宁金帝建设集团股份有限公司副董事长。

    崔秀山，男，1957年出生，中共党员，高级工程师，曾任辽宁省建设集团公司第二建筑工程安装公司经理、党委书记、大连金帝建设工程公司董事长、党委书记、辽宁金帝建设集团股份有限公司董事、总裁、党委书记。

    史宝顺，男，1950年出生，中共党员，高级工程师，曾任沈阳矿务局机电总厂工程师、前屯煤矿矿长，沈煤集团计

    划处处长，现任灯塔市红阳热电有限公司董事长、总经理。

    特此公告

    辽宁金帝建设集团股份有限公司

    董 事 会

    2007年2月14日