山东黑豹股份有限公司第四届董事会第三次会议于2003年5月22日10时30分在公司综合楼二楼会议室召开,本次会议应到董事5人,实到董事5人,董事孙军亮先生主持会议,3名监事列席了本次会议,符合《公司法》和公司章程的有关规定,所作决议合法有效。会议经过充分讨论,审议通过了如下议案：

    1、《公司章程修正案》(具体内容见附件1)；

    2、《关于关联方欠款的清收方案》(具体内容见附件2)；

    3、《关于巡回检查问题的整改报告》(具体内容见附件3)。

    

山东黑豹股份有限公司

    2003年5月22日

    附件2 山东黑豹股份有限公司关于关联方欠款的清收方案

    为进一步加强对关联股东的欠款回收力度,按照济南证管办《限期整改通知书》的要求,公司结合当前实际情况,制定了下一步的清欠计划：

    截止2002年12月31日,山东黑豹集团有限公司欠款135.02万元；文登市黑豹销售有限公司欠款8401.27万元；沈阳富桑黑豹有限公司欠款806.03万元(包括经董事会同意将在建工程----沈阳富桑车间工程调整为其他应收款的728.36万元)；重庆市黑豹车辆制造有限公司欠款198.52万元；山东文登黑豹矿泉水有限公司欠款20.46万元；文登黑豹广告文化艺术有限公司欠款814.53万元；海南黑豹电动车有限公司欠款295.35万元。对以上关联方欠款,公司将在2003年底努力全部收回。

    附件3 山东黑豹股份有限公司关于巡回检查问题的整改报告

    中国证监会济南证券监管办公室(以下简称″济南证管办″)于2003年3月31日至4月4日对我公司进行了巡回检查(以下简称″巡检″),并于2003年4月25日以″济证公司字[2003]20号″文下达了《限期整改通知书》(以下简称″《通知》″)。

    接到《通知》后,公司高度重视,本着严格自律、认真整改、规范运作的精神,再次学习了《公司法》、《证券法》、中国证监会的有关规定和本公司章程,针对《通知》所列问题进行了认真自查,逐条制订了整改措施。2003年5月22日公司董事会召开了四届三次会议,对公司″关于巡回检查问题的整改报告″进行了专项审议,讨论并作出相应决议。公司在制订整改措施时,同步进行了部分整改工作。现将董事会有关决议、整改措施落实情况报告如下：

    一、公司第四届董事会第三次会议的决议内容

    (一)《公司章程修正案》：(见议案一)

    (二)《关于关联方欠款的清收方案》：(见议案二)

    (三)《关于巡回检查问题的整改报告》：(见议案三)

    二、公司的整改措施及落实情况

    问题(一)：《公司章程》不规范存在的问题

    1、缺少董事会关联交易表决程序和关联董事回避的具体程序；2、未规定公司减少注册资本的程序、未制定累计投票制；3、章程存在多处引述″公司章程规定的……″,而查无规定的内容等此类表述。

    整改措施：公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》的要求,结合公司实际情况修订了公司章程,并提交四届董事会三次会议通过。本次公司章程修正案尚需提交股东大会讨论表决。

    问题(二)：内部控制方面

    1、内审部门缺少会计专业人员；2、内部审计部门职责不完善,不能实现全过程、有效的内部控制。

    整改措施：公司认真学习了《公司章程》中关于内部审计的规定,并按照《公司章程》的要求,完善了公司内部审计部门的职责；在审计部门原有人员的基础上,增加了一名具有会计资格的审计人员,力求做好对公司财务收支和经济活动的内部审计监督工作。

    问题(三)：大股东及其他关联方仍然大额占用上市公司资金的问题。

    截止2002年12月31日,大股东及其他关联方共占用公司资金9942.8万元,其中经营性资金占用8431.9万元,非经营性资金占用1510.9万元。形成上述占用的关联交易主要发生于1999年、2000年,公司没有履行法定的表决程序(关联董事或关联股东回避)。目前,该资金占用的收回存在一定的风险。

    整改措施：《公司章程》中已进一步完善了关联交易表决程序和关联董事回避的具体程序,今后董事会将严格执行该规定。公司目前的关联股东欠款主要为2000年以前年度的累计欠款。公司于2001年底制订了清收计划,力求尽早收回欠款,截止2002年底收回欠款4258.47万元,尚有欠款9942.8万元。为进一步加强对关联股东的欠款回收力度,公司结合当前实际情况,制定了下一步的清欠计划,并已提交董事会讨论通过。

    问题(四)：财务核算基础工作水平较差的问题。

    公司部分会计核算制度不完善；会计核算工作流程不规范；会计处理基础工作较差,部分原始凭证、计帐凭证不规范；成本核算存在较大差错；部分银行帐户管理不善,对帐不及时。

    整改措施：公司将认真贯彻执行《企业会计制度》,组织会计人员进行业务培训、完善会计核算制度、规范会计核算工作流程、加强银行帐户管理,进一步提高公司会计人员业务素质及财务核算基础工作的水平。

    问题(五)：未按要求及时、准确、完整地披露信息的问题。

    1、2001年年报会计报表附注中货币资金、坏帐准备存在计算或打印错误。

    整改措施：经核查,2001年年报财务工作底稿中的货币资金、坏帐准备数据及帐务处理正确,2002年年报中的货币资金、坏帐准备期初数也正确。只是由于审计报告打印错误,使2001年年报会计报表附注中货币资金、坏帐准备的明细科目打印数据有误(货币资金、坏帐准备、应收帐款净额累计数正确,不影响公司会计报表的数额)。其中：货币资金中的银行存款2001年期末数应为6,481,481.79元；应收帐款1-2年的期末数应为26,601,802.78元,计提坏帐准备1,330,090.14元；2-3年的应收帐款期末数应为2,760,410.18元,计提坏帐准备276,041.02元；3年以上的应收帐款期末数应为8,726,760.90元,计提坏帐准备1,745,352.18元。

    2、2001年,公司在未取得有权部门批准文件的情况下将毁损盘亏的存货490万元核销计入了管理费用,未在2001年年报中进行相应的披露。

    整改措施：由于工作疏忽,2001年处置存货盘亏时未完备处理手续。经进一步落实,公司2001确实存在490万元的存货盘亏,目前公司已补充了总经理办公会的批复,完备了处理程序。

    今后公司将严格按照《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律法规的要求,进一步提高信息披露的质量,确保及时、准确、完整地披露信息。

    问题(六)：具体会计处理不当的问题。

    1、2001年年报中对应收帐款-文登黑豹销售公司的帐龄列为1年以内,实为1-2年,金额为11,866.72万元,少计提坏帐准备356万元.

    整改措施：根据公司帐龄分析方法：″一年以内是指与对方有正常业务往来,货款能按计划回收,且无明显的证据表明以后不能收回,将其帐龄认定为一年以内″。2001年期间,公司与文登黑豹销售有限公司存在正常销售关系,所以将该款项按″一年以内的坏帐计提比例″计提了相应的坏帐准备,此种帐龄划分方法在当时是符合《企业会计制度》的规定。2002年10月,财会[2002]18号文下发后,公司根据其相关规定对该部分应收帐款的帐龄进行了调整,由于该文件没有明确规定是否需要追溯调整,因此公司没有追溯调整,会计师事务所对此给予审计确认。

    今后公司将严格按照《企业会计制度》的有关规定,对帐龄进行界定。

    2、2002年度,公司在未取得银行方面的有关证明情况下核销了5个银行存款帐户,金额合计102,414.53元,会计处理不当。

    整改措施：公司已与相关开户银行进行了认真对帐,查清了5个银行存款帐户的情况,并对其进行了清理。今后公司将进一步完善对银行存款等货币资金的管理规定,并严格遵照执行,进一步提高对银行存款的管理水平。

    3、2002年度,公司在未取得有权部门批准文件的情况下将其他应收款-备用金中3年以上帐龄的个人欠款总计368万元核销,计入管理费用,会计处理不当。

    整改措施：经落实,这些其他应收款帐龄大多在3年以上,主要因为借款人员未及时报销等原因而未转费用。经逐项落实,上述费用确实已发生,所以转入管理费用。由于将其他应收款-备用金368万元核销处理不当,目前经总经理办公会同意,公司将其转回,全额计提坏帐准备,同时督促借款人员及时办理报销手续。今后公司一定严格按照有关规定处理此类问题,并加强对个人欠款的回收和报销管理。

    4、2002年度,公司对以前年度少转成本数进行了追溯调整,调减了2002年度期初留存收益27,404,343.42元,减少了相关年度应交税金-应交所得税4,836,060.60元,调减了相关年度存货32,240,404.02元。上述调整存在以下错误：

    (1)将应计入本期销售成本和产成品成本的458.76万元追溯调整了年初未分配利润,由此影响年初未分配利润减少458.76万元,使2002年度销售成本减少300.99万元,产成品减少157.77万元；

    (2)将2001年估价入库的存货1372.46万元误作为以前年度少结转成本数而追溯调整了年初未分配利润,由此影响期初留存收益减少1166.59万元,应交税金减少了205.87万元,存货减少了1372.46万元。

    整改措施：目前公司已组织财务有关人员认真学习了《企业会计制度》等有关规定,组织专人完善成本管理制度,对上述需要调整的事项公司将及时调整并在2003年中期报告中予以披露。今后公司一定以此为戒,加强对成本的管理,进一步提高公司成本核算的水平。

    5、公司对在建工程的会计核算不规范,预付的工程款未按工程项目进行核算,且2002年年末在建工程余额3099.60万元,多数为1999年就发生的项目支出,存在转资不及时、少计折旧等问题。另外,在建工程-沈阳富桑车间2000年初余额为2,710,175.77元,2000年发生451,960.73元,2001年发生4,068,236.18元,经抽查原始凭证发现部分发票抬头是集团公司,部分发票抬头是沈阳富桑公司,且有部分费用性质的单据。

    整改措施：经查证,公司部分零星工程确系未完工程,总体完工进度为75%,尚未达到可使用状态,尚不符合转资的条件。一旦达到预计可使用状态后,公司将严格按照有关规定按时转资并计提折旧。

    在建工程----沈阳富桑车间工程,共计728.36万元,公司董事会同意将其调整为其他应收款,根据有关规定对其计提坏帐准备,并在中期报告中及时披露。对该关联方欠款,公司将在2003年底全部收回。

    公司已组织有关人员对《企业会计制度》及会计准则进行了认真学习,以提高公司会计核算的水平。

    济南证管办本次巡检对公司的规范运作是一次有益的促进,公司将认真落实整改措施,切实解决上述问题,并以此为契机,按照现代企业制度的要求不断完善法人治理结构,健全公司规章制度,进一步规范运作,强化信息披露,加大财务规范管理的力度,提高公司财务核算水平,使公司持续健康发展。

    

山东黑豹股份有限公司董事会

    2003年5月22日