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山东黑豹股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST黑豹 股票代码：600760
收购人
(1) 哈尔滨东安实业发展有限公司
地址：哈尔滨市平房区联盟街12号
联系电话：0451-86574906
(2) 哈尔滨东安建筑工程有限公司
地址：哈尔滨市平房区保国街1号
联系电话：0451-86574906
签署日期：2003年7月4日
收购人声明
本摘要依据《中华人民共和国证券法》 以下简称″《证券法》″ 、《上市公司收购管理办法》 以下简称″《收购管理办法》″ 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本摘要已全面披露了收购人所持有、控制的山东黑豹股份有限公司(下称″ST黑豹″)的股份。
截止本摘要签署之日,除本摘要披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制ST黑豹的股份。
收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
本次收购由以下两项股份收购组成：
(1) 哈尔滨东安实业发展有限公司收购山东黑豹集团有限公司持有的ST黑豹68,249,993股境内法人股股份；
(2) 哈尔滨东安实业发展有限公司的控股子公司--哈尔滨东安建筑工程有限公司收购山东黑豹集团有限公司持有的ST黑豹10,919,999股境内法人股股份。
本次收购的股份总数占ST黑豹已发行股份总数的29%,未触发要约收购义务。
本次收购需经中国证监会审核无异议后方可履行。
ST黑豹2001年和2002年连续两个会计年度的审计结果显示的净利润均为负值,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定, 如ST黑豹2003年仍不能实现盈利,该公司股票将被暂停上市。
本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信息和对本摘要做出任何解释或者说明。
第一章 释 义
若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：
本次收购：指哈尔滨东安实业发展有限公司、哈尔滨东安建筑工程有限公司作为收购方分别收购山东黑豹集团有限公司持有的ST黑豹68,249,993股、10,919,999股境内法人股的交易行为。
收购人：指哈尔滨东安实业发展有限公司、哈尔滨东安建筑工程有限公司。
东安实业：指哈尔滨东安实业发展有限公司。
东安建工：指哈尔滨东安建筑工程有限公司,该公司是哈尔滨东安实业发展有限公司的控股子公司。
ST黑豹：指在上海证券交易所上市的山东黑豹股份有限公司,证券代码600760。
黑豹集团：指山东黑豹集团有限公司,为本次收购的出让方。
中国、国家：指中华人民共和国
证监会：指中国证券监督管理委员会
元：指人民币元
第二章 收购人介绍
一、 收购人基本情况
本次收购的收购人为哈尔滨东安实业发展有限公司及其控股子公司哈尔滨东安建筑工程有限公司。
收购人(1)：哈尔滨东安实业发展有限公司
注册地：哈尔滨市平房区联盟街12号
注册资本：人民币16,000万元
企业法人营业执照注册号码：2301081002234
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：汽车零部件,机械设备制造(国家有专项规定的除外),汽车及配件销售(小轿车除外),钣金,铆焊,铸造,锻造,金属表面处理,科技产品开发,餐饮服务(分支机构),物业管理,购销电气机械及器材。
成立日期：2002年1月29日
经营期限：自2002年1月起30年
税务登记证号码：哈国税登字230108127420096、哈地税登字230108127420096
股东：1、哈尔滨东安实业发展总公司工会委员会
2、哈尔滨东安发动机(集团)有限公司
3、哈尔滨东安建筑工程公司工会委员会
通讯地址：哈尔滨市平房区联盟街12号
联系人：孙知君
电话：0451-86574906
传真：0451-86501987
收购人(2)：哈尔滨东安建筑工程有限公司
注册地：哈尔滨市平房区保国街1号
注册资本：人民币2,500万元
企业法人营业执照注册号码：2301081000176
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：可承担28层以下、单跨跨度36米及以下的房屋建筑物的施工,高度120米及以下的构筑物的建筑施工；建筑面积12万平方米及以下的住宅小区或建筑群体的施工；生产销售铝合金、塑钢门窗、室内外装修、钢结构网架工程和生产混凝土预制件。
成立日期：2002年11月26日
经营期限：自2002年11月起10年
税务登记证号码：哈地税登字230108127421101
股东名称：1、哈尔滨东安实业发展有限公司
2、哈尔滨东安建筑工程公司工会委员会
通讯地址：哈尔滨市平房区保国街1号
联系人：孙知君
电话：0451-86574906
传真：0451-86501987
二、 收购人股权结构
截至本收购书报告签署日,收购人的股权结构附后：
其中：
哈尔滨东安实业发展总公司工会委员会系经哈尔滨市总工会批准设立的工会组织,持有哈尔滨市总工会颁发的证号为公法证字第080149039号《工会法人资格证书》,地址为哈尔滨市平房区联盟大街12号,法定代表人王喜森。
哈尔滨东安发动机(集团)有限公司是中国航空工业第二集团公司的全资子公司,其前身为哈尔滨东安发动机制造公司,于1997年改制为哈尔滨东安发动机(集团)有限公司。该公司注册资本为8亿元人民币,注册地址为哈尔滨市保国街51号,企业法人营业执照注册号为230100102111,主要业务为制造、销售航空发动机、直升机传动系统、汽车发动机、变速器、后桥等。
哈尔滨东安建筑工程公司工会委员会系经哈尔滨市总工会批准设立的工会组织,持有哈尔滨市总工会颁发的证号为公法证字第080149043号《工会法人资格证书》,地址为哈尔滨市平房区保国街1号,法定代表人孙庆有。
三、 收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
近五年内,收购人没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、 收购人董事、监事、高级管理人员
哈尔滨东安实业发展有限公司董事、监事及高级管理人员情况如下表：
姓名 在公司任职 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其
他国家或者
地区的居留权
谭瑞松 董事长 230108620227001 中国 哈尔滨市 否
秦诚教 副董事长、总经理 230108461224001 中国 哈尔滨市 否
须桐兴 董事 230108450120001 中国 哈尔滨市 否
袁刚明 董事 230108460105001 中国 哈尔滨市 否
王军 董事 310104195402286811 中国 哈尔滨市 否
孙景先 董事、副总经理 230108520429021 中国 哈尔滨市 否
麻中新 董事 230108196807020018 中国 哈尔滨市 否
刘国华 董事 230108480209021 中国 哈尔滨市 否
刘国安 董事 230108570422021 中国 哈尔滨市 否
刘富吉 监事会主席 230108480216021 中国 哈尔滨市 否
曹秋芝 监事 230108481211022 中国 哈尔滨市 否
张君 监事 230104480808341 中国 哈尔滨市 否
韩时英 监事 230108195204040031 中国 哈尔滨市 否
刘淑芬 监事 230107540908062 中国 哈尔滨市 否
柴寿颖 副总经理 230108531001001 中国 哈尔滨市 否
杨光华 副总经理 230108630507001 中国 哈尔滨市 否
孙知君 副总经理 230108580607001 中国 哈尔滨市 否
哈尔滨东安建筑工程有限公司董事、监事及高级管理人员情况如下表：
姓名 在公司任职 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其
他国家或者
地区的居留权
秦诚教 董事长 230108461224001 中国 哈尔滨市 否
刘洪德 董事 230108600813001 中国 哈尔滨市 否
孙知君 董事 230108580607001 中国 哈尔滨市 否
杨胜山 董事 230108510510005 中国 哈尔滨市 否
麻中新 董事、总经理 230108196807020018 中国 哈尔滨市 否
王献楼 董事 230108510116021 中国 哈尔滨市 否
张群望 董事 230108700526001 中国 哈尔滨市 否
张 君 监事 230104480808341 中国 哈尔滨市 否
刘淑芬 监事 230107540908062 中国 哈尔滨市 否
王兴华 监事 230108470705021 中国 哈尔滨市 否
吕 焱 副总经理 230108501214022 中国 哈尔滨市 否
金 武 副总经理 230108510621003 中国 哈尔滨市 否
前述人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、 收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截至本报告签署之日,收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三章 收购人持股情况
一、 本次收购前后的持股情况
在本次股份收购前,收购人没有持有ST黑豹的股份。
黑豹集团是ST黑豹的第一大股东,持有ST黑豹140,633,986股境内法人股,占ST黑豹股份总数的51.51%。本次股份转让完成后, 东安实业将持有ST黑豹68,249,993股股份,占ST黑豹股份总数的25%,成为ST黑豹的第一大股东；东安建工将持有ST黑豹10,919,999股股份,占ST黑豹股份总数的4%,成为ST黑豹的第三大股东。
东安建工系东安实业的控股子公司,因此本次收购完成后,东安实业实际持有、控制ST黑豹79,169,992股境内法人股,占ST黑豹股份总数的29%。
收购人拟收购的黑豹集团持有的ST黑豹境内法人股目前无任何权利限制,包括但不限于股份质押、冻结等。
二、 协议收购的情况
(一) 收购人东安实业、东安建工分别与黑豹集团于2003年7月4日签订了《股份转让协议》,《股份转让协议》的主要内容为：
1、 黑豹集团将持有的ST黑豹68,249,993股境内法人股 占ST黑豹股份总数的25% 转让给东安实业；双方商定本次股份转让的价格为0.697元/股,转让的价款合计为47,570,245.12元,由东安实业在协议生效后10日内以现金形式一次性支付。
本协议生效的条件是：(1)协议双方的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章；(2)中国证监会在异议期未对收购报告书提出异议。
2、 黑豹集团将持有的ST黑豹10,919,999股境内法人股 占ST黑豹股份总数的4% 转让给东安建工；双方商定本次股份转让的价格为0.697元/股,转让的价款合计为7,611,239.30元,由东安建工在协议生效后10日内以现金形式一次性支付。
本协议生效的条件是：(1)协议双方的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章；(2)中国证监会在异议期未对收购报告书提出异议。
(二) 本次股份转让中,收购人与出让方签订有如下与本次股份转让有关的协议及文件：
1、根据天一会计师事务所有限责任公司出具的天一会专审字(2003)第2-058号《专项审核报告》,黑豹集团对ST黑豹目前存在尚未清偿的负债,共计16,931,807.79元。对于该笔负债,黑豹集团承诺将在2003年9月30日前,以黑豹集团位于威海经济技术开发区海南路的部分厂房和机器设备向ST黑豹偿还。
2、根据收购人分别与黑豹集团签订的《股份转让协议》的约定,如果ST黑豹存在未在基准日的财务帐册或公开披露的文件中记载的负债和或有负债,并因此给ST黑豹造成损失的,黑豹集团承诺给予足额、充分的补偿。
3、2003年7月4日,收购人与黑豹集团签订书面备忘录,就收购ST黑豹后董事、股东代表监事的改选及提名安排作了约定。
除前述条件外,本次股份转让不存在其他附加条件或补充协议,协议双方对股权行使不存在其他安排。
收购人声明
本人 以及哈尔滨东安实业发展有限公司 承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
哈尔滨东安实业发展有限公司
授权代表：王军
2003年7月4日
收购人声明
本人(以及哈尔滨东安建筑工程有限公司)承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
哈尔滨东安建筑工程有限公司
授权代表：王军
2003年7月4日
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│哈尔滨东安发动机││哈尔滨东安实业发展││哈尔滨东安建筑工├┐
│(集团)有限公司 ││总公司工会委员会 ││程公司工会委员会││
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44%│ 46%│ 10%│ │
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↓ │
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│哈尔滨东安实业发展有限公司│ │
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3.5%↓ 77.8%↓ 69% ↓ 92%↓ 51%↓ 51%↓↓
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│哈│ │哈│ │哈│ │哈│ │哈│ │哈│
│尔│ │尔│ │尔│ │尔│ │尔│ │尔│
│滨│ │滨│ │滨│ │滨│ │滨│ │滨│
│东│ │东│ │东│ │东│ │东│ │东│
│安│ │安│ │安│ │安│ │安│ │安│
│三│ │利│ │粮│ │广│ │液│ │建│
│利│ │民│ │食│ │来│ │压│ │筑│
│机│ │橡│ │机│ │汽│ │机│ │工│
│械│ │胶│ │械│ │车│ │械│ │程│
│有│ │有│ │有│ │销│ │有│ │有│
│限│ │限│ │限│ │售│ │限│ │限│
│公│ │公│ │公│ │维│ │公│ │公│
│司│ │司│ │司│ │修│ │司│ │司│
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