·重要提示·
本公司董事会、董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司经理、财
务总监、财务部经理声明：保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。董事肖爱军
先生、黄勇先生未出席审议本年度报告的董事会会议。
天津五洲联合合伙会计师事务所为本公司出具了有解释性说明的无保留意见审计报
告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
目录
第一部分 公司基本情况简介
第二部分 会计数据和业务数据摘要
第三部分 股本变动及股东情况
第四部分 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第五部分 公司治理结构
第六部分 股东大会情况简介
第七部分 董事会报告
第八部分 监事会报告
第九部分 重要事项
第十部分 财务报告
附件备查文件目录
第一部 公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司
中文名称缩写： 北京中燕
公司法定英文名称：BEIJING ZHONGYAN TANGO DOWN PRODUCTS
SHARE CO,.LTD
英文名称简称： BJZY
二、公司法定代表人：刘建新
三、公司董事会秘书：马德有，
联系地址：乌鲁木齐市河南东路16 号高新技术开发区留学生创
业大厦13 层邮政编码：830011，
电话：0991-2301961 传真：0991-2301961
四、公司注册地址：新疆乌鲁木齐市高新技术开发区
办公地址：乌鲁木齐市河南东路16 号高新技术开发区留学生创
业大厦13层
邮政编码：830011
公司电子信箱：bjzhy-600763@sohu.com
五、公司选定的信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》
信息披露媒体网站：http://www.see.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室
六、公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：ST 中燕
股票代码：600763
七、公司首次注册登记日期：1995年8月30日
公司首次注册登记地点：北京市平谷区北杨桥乡
变更注册登记日期： 2001年9月26日
公司注册登记地点：北京市平谷区北杨桥乡
企业法人营业执照注册号：1100001505294
税务登记号码：110226102930559
八、公司聘请会计师事务所：天津五洲联合合伙会计师事务所
会计师事务所办公地点：天津市和平区西康路33号
天津五洲联合合伙会计师事务所华西分所办公地点：新疆乌鲁木
齐市解放北路30路
第二部分 会计数据和业务数据摘要
一、年度主要会计数据
单位：人民币元
项目 2002年1--12月
利润总额 2,893,646.94
净利润 2,893,646.94
扣除非经常性损益后的净利润 -9,312,650.66
主营业务利润 -1,154,298.48
其他业务利润 -2,814,781.83
营业利润 -9,312,650.66
投资收益 4,484,204.95
补贴收入 -
营业外收支净额 7,722,092.65
经营活动产生的现金流量净额 -29,240.36
现金及现金等价物净增减额 17,796,759.64
*注：扣除的非经常性损益项目和金额
单位：人民币元
项目 金额
1.投资收益 4，484,204.95
2.各项营业外收入 10,122,092.65
3.各项营业外支出 2,400,000.00
合计 12，206,297.60
二、公司最近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元
项目 单位 2002年度 2001年度
调整前 调整后
主营业务收入 元 358,419.66 116,694.02 116,694.02
净利润 元 2,893,646.94 -151,696,185.84 -151,696,185.84
总资产 元 58,866,948.50 48,963,227.05 48,963,227.05
股东权益(不含
少数股东权益) 元 44,361,879.13 41,468,232.19 41,468,232.19
每股收益 元 0.018 -0.95 -0.95
每股净资产 元 0.277 0.26 0.26
调整后每股净
资产 元 0.12 0.20 0.20
每股经营活动
产生的现金流
量净额 元 -0.0002 -0.01 -0.01
净资产收益率 % 6.52 -365.81 -365.81
项目 单位 2000年度
调整前 调整后
主营业务收入 元
净利润 元 -23,813,171.31 -27,301,626.15
总资产 元 205,074,271.21 198,236,029.65
股东权益(不含
少数股东权益) 元 200,002,659.59 193,164,418.03
每股收益 元 -0.149 -0.17
每股净资产 元 1.25 1.20
调整后每股净
资产 元 1.18 1.17
每股经营活动
产生的现金流
量净额 元 -0.04 -0.04
净资产收益率 % -11.91 -14.13
三、按照中国证监会“公开发行证券公司信息披露编报规则第9号”要求计算的本
期净资产收益率和每股收益
报告期利润 净资产收益率(%)
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 -2.6 -2.7
营业利润 -20.99 -21.7
净利润 6.52 6.74
扣除非经常性损益后的净利润 -20.99 -21.7
报告期利润 每股收益
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 -0.0072 -0.0072
营业利润 -0.058 -0.058
净利润 0.018 0.018
扣除非经常性损益后的净利润 -0.058 -0.058
四、本年度股东权益变动情况
单位：人民币元
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 160320000 68,177,077.84 1,845,422.66
本期
增加 - - -
本期
减少 - - -
期末数 160320000 68,177,077.84 1,845,422.66
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 615,140.88 -188,874,268.31 41,468,232.19
本期
增加 - 2,893,646.94 2,893,646.94
本期
减少 - - -
期末数 615,140.88 -185,980,621.37 44,361,879.13
变动原因：本年利润增加所致。
第三部分 股本变动及股东情况
一、公司股份变动情况
数量单位：股
项目 本次变动前 本次变动增减（+,-）
配 送 转 增 其 小计 本次变动后
股 股 增 发 他
一、未上市流通股份 120000000 120000000
1．发起人股份(其中)： 120000000 120000000
国家持有股份
境内法人持有股份 120000000 120000000
境外法人持有股份
其他
2．募集法人股份
3．内部职工股
4．优先股或其他
未上市流通股份合计 120000000 120000000
二、已上市流通股份 40320000 40320000
1．人民币流通股 40320000 40320000
2．境内上市的外资股
3．境外上市外资股
4．其他
已上市流通股份合计 40320000 40320000
三、股份合计 160320000 160320000
注：公司股份变动情况：本公司第一大股东新疆屯河集团有限责任公司持有的本公
司的3800万股国有法人股于2002年8月14日变更为社会法人股，目前新疆屯河共持有本
公司4760万股非流通股，占总股本的29.69%,均为社会法人股。详见2002年8月17日《中
国证券报》、《上海证券报》。除此之外，报告期内公司股本结构未发生变化。
二、股票发行与上市情况
1、1996年10月21日，经中国证监会批准，以4.08元/股的价格上网溢价发行3360万
社会公众股,其中内部职工股336万股，其余3024万股于1996年10月30日在上海证券交易
所挂牌上市交易。
2、公司内部职工股于1997年5月获准上市流通
3、报告期内公司无送股、转增股本或内部职工股上市的情形。
三、主要股东情况介绍
1、截止2002年12月31日，公司股东总数为：10510户。
2、本公司前10名股东的持股情况（截止2002年12月31日交易结束）
名次 股东名称 期末持股 变动增减情 持股比 质押、冻
数量(股) 况（+、—） 例 结情况 股份性质
1 新疆屯河集团
有限责任公司 47600000 无 29.69% 无 社会法人股
2 北京中燕实业 500万
集团公司 25000000 无 15.59% 股质押 国有法人股
1000万
股冻结
3 上海创索投资
管理有限公司 20400000 +20400000 12.72% 无 社会法人股
4 北京农工商贸
易开发公司 9900000 无 6.18% 无 社会法人股
5 北京方程兴业
投资有限公司 7900000 无 4.93% 无 社会法人股
6 北京颐和丰业
投资有限公司 7200000 无 4.49% 无 社会法人股
7 北京龙聚兴投资
顾问有限公司 2000000 无 1.25% 无 社会法人股
8 贾亚雄 467310 无 0.29% 无 流通股
9 李强 323308 无 0.20% 无 流通股
10 段文娟 300303 ＋300303 0.19% 无 流通股
注：北京中燕实业集团公司于1999年12月16日将所持有的本公司国有法人股计2500
万股，质押给上海分行，截止2002年12月31日，尚有500万股未解除质押；本公司于200
2年4月17日向北京二中院提出了诉前财产保全申请，请求法院对北京中燕实业集团公司
价值500万元的财产予以诉前保全。并根据二中院（2002）二中民特字第3760号民事裁
定书于2002年4月22日冻结了北京中燕实业集团公司持有的本公司法人股1000万股。
上海创索投资管理有限公司通过司法拍卖方式受让了我公司原第三大股东彬州筑养
路机械有限公司所持我公司2040万股法人股，过户手续于2002年11月22日办完。上海创
索投资管理有限公司持有我公司2040万股法人股，占我公司总股份的12.72%，成为我公
司第三大股东。
公司前10名股东之间，除北京方程兴业投资有限公司和北京颐和丰业投资有限公司
法定代表人同为一人外，不存在关联关系。
3、控股股东情况
控股股东名称:新疆屯河集团有限责任公司
法定代表人: 唐万里
成立日期: 1996年12月20日
注册资本: 108000000元
公司类别: 有限责任公司
股权结构: 新疆德隆（集团）有限责任公司持有90%
新疆三维投资有限责任公司持有10%
主要业务和产品：水泥及其制品、聚酯制品、珠光云母粉、玻璃纤维增强制品、新
型建材、氨基磺酸、液体洗涤剂制造、蓄电池、电机、变压器、潜水泵、互感制造及维
修、食品、非酒精饮料制造、纸及纸制品制造、建材、百货、五金交化、其它食品、农
副产品（除粮、棉）、机械设备销售、农业开发、畜禽养殖、国家批准的进出口业务、
白砂糖、酒精、颗粒粕的制造和销售、职工培训等。
新疆屯河集团有限责任公司持有上市公司新疆屯河投资股份有限公司（600737）15
.5%的股份。
4、持股10%以上的法人股东情况:
①股东名称: 北京中燕实业集团公司
法定代表人: 肖士太
成立日期: 1993年7月17日
注册资本: 113960000元
主要业务和产品: 生产、销售羽毛、羽绒制品、针纺织品、销售百货、工艺美术品
、日用杂品、劳保用品、建筑材料、五金交电、保健品、经济信息咨询、劳务服务。
②股东名称: 上海创索投资管理有限公司
法定代表人: 陈炜
成立日期: 2001年12月29日
注册资本: 200000000元
注册地址：上海市闵行区
主要业务和产品: 投资管理及相关业务咨询，资产管理。
第四部分 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 性别 职务 年龄 任期起止日期 持股
数量
(股)
刘建新 男 董事长 40 2001.9.24-2004.9.24 无
李鹏 男 副董事长 41 2001.9.24-2004.9.24 无
刘国山 男 董事 47 2001.9.24-2004.9.24 无
张吉军 男 董事 40 2001.9.24-2004.9.24 无
杜中国 男 董事 37 2001.9.24-2004.9.24 无
杨满社 男 董事 41 2001.9.24-2004.9.24 无
赖勇 男 董事 39 2001.9.24-2004.9.24 无
成雁翔 男 董事 36 2001.9.24-2004.9.24 无
方永中 男 董事 33 2001.9.24-2004.9.24 10000
黄勇 男 董事 38 2001.9.24-2004.9.24 无
肖爱军 男 董事 39 2001.9.24-2004.9.24 无
陈明君 男 监事会主席 62 2001.9.24-2004.9.24 无
王锐 男 监事 38 2001.9.24-2004.9.24 无
黄玉筹 男 监事 59 2001.9.24-2004.9.24 无
张彦霞 女 监事 27 无
张树云 女 监事 不详 不详
晏子牛 男 代理总经理 40 2001.9.24-2004.9.24 无
马德有 男 董事会秘书 34 2002.9.9–2004.9.9 无
吴宪聪 男 财务总监 40 2001.9.24-2003.1.3 无
二、董事、监事在股东单位任职情况
董事长刘建新先生在新疆屯河集团有限责任公司任副总经理；
董事刘国山先生在新疆屯河集团有限责任公司任总经理；
董事方永中先生在颐和丰业投资有限公司任总经理；
监事王锐先生在新疆屯河集团有限责任公司任财务总监；
三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
1、2002年度本公司的董事、监事均不在公司领取薪酬，所有董事、监事均在其所
在单位领薪。高级管理人员的薪酬依据本公司劳动、人事有关工资管理标准确定，按月
发放。
2、现任高级管理人员在本公司领取的年度报酬总额为18.65万元，金额最高的前三
名高级管理人员的报酬总额为10.1 万元。
3、本年度在公司领取报酬的高级管理人员共6人,具体情况见下表：
年度报酬 20000元以上 15000元-20000元 15000元以下
人数及类别 6人
4、本公司在报告期未设立独立董事。
四、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因
1、报告期内，公司董事、监事人员未发生变化。
2、报告期公司召开三届十次董事会，审议了总经理张吉军先生、总经济师杨满社
先生、董事会秘书金涛先生提交的工作辞呈。同意张吉军先生辞去总经理职务；同意杨
满社先生辞去总经济师职务；同意金涛先生辞去董事会秘书职务。决定由副总经理晏子
牛先生代行总经理职责；决定聘任马德有先生为董事会秘书。详见2002 年9 月10 日《
中国证券报》和《上海证券报》。
五、公司员工情况
截止2002年12月31日，公司共有员工11名，其中男职工9名，女职工2名，公司财务
人员3名，管理人员8名，因公司原主营业务停顿，公司没有生产人员。员工均为大专及
大专以上学历，公司没有离退休人员。
第五部分 公司治理结构
一、公司治理结构的实际状况与上市公司治理的规范性文件对比情况
公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会有关法
律法规要求，不断完善自身法人治理结构，规范运作行为，保护公司及股东的权益。
1、关于股东及股东大会： 公司能够确保所有股东、特别是中、小股东享有平等地
位，确保所有股东充分行使自己的权利；
2、关于控股股东与上市公司的关系： 本公司控股股东严格按照《公司章程》的规
定依法行使出资人的权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的行为；公
司在人员、资产、财务、机构、业务上与控股股东单位完全独立，规范运作；公司的关
联交易完全按照市场原则执行，并对定价依据、定价政策和具体的价格予以充分披露。
3、关于董事与董事会： 公司能够严格按照《公司章程》的规定程序聘任和变更董
事，公司董事会能够按照规定召集、召开董事会，按照法定程序进行表决。
4、关于监事和监事会： 公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，具备
相关的财务、会计、审计知识，公司监事会能够按照法定程序召集、召开监事会，能够
认真履行职责，对公司财务以及董事、经理人员履行职责的合法性、合规性进行有效监
督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司在现有的绩效评价与激励约束机制的基础
上，正积极着手建立更加科学、公正、透明的董事、监事和经理人员绩效评价标准与激
励约束机制，使公司管理体制更加健全、有效。
6、关于相关利益者：公司能够向银行及其它债权人提供必要的信息,能够最大限度
尊重和维护银行和其它债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益，共同推动公司持
续、健康发展。
7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并接待股东
来访，负责相关事务咨询；公司能够始终按照法律法规及《公司章程》的规定，本着诚
信、勤勉的原则，客观、真实、准确、及时、完整地披露有关信息，并能确保所有股东
在平等的基础上获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露公司治理的有关信息及大
股东或公司实际控制人的详细资料和股份变化等情况。
二、关于独立董事履行职责情况
本公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
的要求，制定相关细则，并积极物色独立董事人选，已于2003 年1 月3日召开第三届董
事会十五次会议推举了独立董事人选。详见2003 年1 月4 日《中国证券报》和《上海
证券报》。
三、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上“五分开”情况
本公司与控股股东——新疆屯河集团有限责任公司之间能严格做到业务独立、人员
分开、资产完整、机构独立、财务独立。具体情况如下：
1、在业务方面,公司现主营业务已经停顿。
2、在人员方面，本公司与控股股东之间在劳动、人事及工资管理等方面是独立的
；公司的高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位领取薪酬和担任除董事
以外的其它职务；控股股东不存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定
的情况。
3、在资产方面，本公司与控股股东之间严格按财产所有权划定其归属，并按照财
产归属进行分帐管理与使用，本公司拥有的各种实物资产与无形资产均由本公司持有。
4、在机构方面，公司完全按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的
有关规定设立股东大会、董事会、监事会和经营管理层，法人治理结构完整。同时，本
公司拥有独立的办公场所，设立了独立于控股股东符合管理职能的管理部门，并做到了
精简高效。
5、在财务方面，本公司设立了独立的财务部门并配备了财务人员，建立了独立的
财务核算体系以及独立的财务会计制度和财务管理制度，公司在银行独立开户。
四、高级管理人员的考评激励机制
公司董事会对高级管理人员进行了明确的职责分工，并根据岗位职责建立了考核制
度。董事会将根据有关规定，不断完善考核制度，建立合理有效的奖励制度，在董事、
监事、高级管理人员当中推行科学的激励机制。
第六部分 股东大会情况简介
2002 年公司共召开四次股东大会，即2001年第二次临时股东大会、2001年度股东
大会、2002年第一次临时股东大会和2002 年第二次临时股大会。
一、公司2001 年度第二次临时股东大会延期至2002 年2 月5 日上午在北京市朝阳
区北辰东路8 号北京国际会议中心二楼8 号会议厅召开，出席会议的股东或授权代理人
共6 人，代理9 位股东,代表股份数99624700 股，占公司股份总额的62.14%，符合《公
司法》和本公司章程的有关规定。关联股东新疆屯河集团有限责任公司所持有的4760
万股放弃了对关联交易议案的表决权。经审议，大会以书面记名投票方式表决通过了如
下议案：
1、关于公司收购新疆屯河聚酯有限责任公司资产的议案。本项议题有表决权的股
份数52024700 股，其中赞成票52024700 股,。占100 %; 弃权票0股,占0 %; 反对票0
股,占0%。
2、关于拟变更公司名称的议题。公司变更前名称是“北京中燕探戈羽绒制品股份
有限公司”，拟变更后的名称为“北京中燕股份有限公司”；本项议题有表决权的股份
数99624700 股，其中赞成票99624700 股,占100%; 弃权票0 股,占0 %; 反对票0 股,占
0 %。
3、董事会就收购新疆屯河聚酯有限责任公司资产产生的关联关系或同业竞争的议
题。本项议题有表决权的股份数52024700 股，其中赞成票52024700股,占100%; 弃权票
0 股,占0 %; 反对票0 股,占0 %。
二、公司2001 年度股东大会召集、召开情况
公司第三届董事会第八次会议决定于2002年6月24日召开2001年度股东大会,会议通
知刊登在2002 年5 月22 日《中国证券报》上。
会议按通知时间如期在北京市朝阳区慧忠路远大中心十二层召开，到会股东及股东
代表共计1 人，所持及代表的股份数为4760 万股，占公司总股本的29.69%，会议以投
票表决方式形成了如下决议：
1．以4760万股赞成，0股反对，0股弃权，通过了《2001年度董事会工作报告》；
2．以4760万股赞成，0股反对，0股弃权，通过了《2001 年度监事会工作报告》；
3、以4760万股赞成，0股反对，0股弃权，通过了《公司2001 年度财务决算报告》
；
4．以4760万股赞成，0股反对，0股弃权，通过了《公司2001 年度利润分配方案》
；
5．以4760万股赞成，0股反对，0股弃权，通过了“公司2002 年利润分配政策”。
6．以4760万股赞成，0股反对，0股弃权，通过了董事会关于在2001年计提资产减
值准备并核销部分坏帐的议案；
本次年度股东大会决议公告刊登在2002年6月25日《中国证券报》上。
三、2002年第一次临时股东大会
公司第三届董事会第五次会议定于2002年4月15日召开2002年第一次临时股东大会,
会议通知刊登在2002年3月13日《中国证券报》上。
公司2002年度第一次临时股东大会于2002年4月15日上午9时在北京市朝阳区慧忠路
5 号远大中心B 座12层召开，出席会议的股东或授权代理人共3人，代理5 位股东，代
表股份数64705000 股，占公司股份总额的40.36 %，符合《公司法》和本公司章程的有
关规定。经审议，大会以书面记名投票方式表决通过了关于更换会计师事务所的议案，
决定聘请岳华会计师事务所有限责任公司为本公司2001 年度的财务审计机构。
本项议题有表决权的股份数64705000股，其中赞成票64705000股，占100%;弃权票0
股,占0 %; 反对票0 股,占0 %。
本次临时股东大会决议公告刊登在2002年4月16日《中国证券报》上。
四、2002年第二次临时股东大会
根据公司第三届董事会第十次会议决议，（详见2002年9月10日《中国证券报》和
《上海证券报》），公司董事长刘建新先生决定于2002 年12 月26 日召开2002 年度第
二次临时股东大会。会议通知刊登在2002 年11 月26 日《中国证券报》上。
公司2002年度第二次临时股东大会于2002年12月26日上午在北京市朝阳区北辰东路
8号北京国际会议中心三层14 号会议厅召开，出席会议的股东或授权代理人共五人，代
表七位股东，代表股份数110104300 股，占公司股份总额的68.7 %，符合《公司法》和
本公司章程的有关规定。会议由公司董事长刘建新先生主持，经审议，大会以书面记名
投票方式表决通过了如下议案：
将北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司的注册地址由北京市平谷区迁往新疆维吾尔
自治区乌鲁木齐市，表决结果如下：
赞成票110104300股,占出席股东所持股份数的100%;
弃权票0股,占出席股东所持股份数的0%;
反对票0股,占出席股东所持股份数的0%。
北京中进律师事务所指派律师于林育先生和唐胜军先生出席、见证了本次股东大会
并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表
决程序符合有关法律、法规及公司章程的有关规定。
公司董事会在本次股东大会上向参会股东汇报了终止与新疆屯河工贸有限公司、新
疆屯河新型建材有限责任公司签署的有关收购新疆屯河聚酯有限责任公司股权的合同及
修订协议的事项。
第七部分 董事会报告
一、公司经营情况
1、主营业务的范围及其经营状况
公司主营业务范围:制造、销售羽绒制品、皮革制品、针纺织品、服装；技术开发
、技术服务、技术咨询；销售包装食品、化工、饲料、木材、化工轻工材料、机械电器
设备、建筑材料、装饰材料、百货。
由于公司原大股东中燕集团长期占用我公司巨额募集资金，致使我公司失去持续经
营能力，报告期内主营业务处于停顿状态。
2、主要控股或参股公司的经营情况及业绩
报告期内，公司将持有的北京利燕制衣有限公司58%的股权出让给陕西安林环保设
备开发有限公司。
二、公司投资情况
1、公司1996年10月21日在上海证券交易所溢价发行，募集资金净额1.19亿元，报
告期内公司没有新增募集资金，亦无对外投资情况，前期募集资金延期使用至本期。招
股说明书承诺项目和实际投资项目如下：
招股说明书承诺项目 实际投资项目
1996年10月28日拟投资2980万元用 1997年6月20日投资3500万元收购
于服装生产车间的技术改造,预计收 北京利燕制衣有限公司(其中2700万?
益5000 万元. 元用于收购,800万元用于服装生产?
间的技术改造).
投资2500万元建立纸包装厂 经96年度股东大会审议通过,缓建.
投资6125万元合资生产电子镇流器 经96年度股东大会审议通过,缓建.
投资950万美元合资生产HY 无绳电话
尚未使用募集资金去向：由于历史遗留问题，公司募集资金大部分被公司几家法人
股东占用，详细情况见下表：
单位：人民币万元
欠款单位 欠款金额 备注
北京中燕实业集团公司 2303 1996-1999年8月为第一大股东
北京中燕有限责任公司 4264 中燕实业集团公司控股子公司
北京市平谷燕山羽绒制品厂 1367 北京中燕实业集团公司关联公司
中国北京国际经济合作公司 242 1999年8月--2001年7月为第一大股东
合计 8176
其中, 北京中燕有限公司2001年10月10日被北京市工商行政管理局吊销企业法人营
业执照，对应收该单位债权42,636,250.14 元，本公司判断收回的可能性较小，经公司
董事会批准已于上年度全额计提了坏账准备。此外，北京中燕实业集团公司欠款金额较
去年增加250 万元是因为会计师据朝阳法院（2002）朝民初字第8553 号民事判决书将
中燕集团对我公司的应付款调增250 万元（见本报告第九部分一条三款）。
2、变动原因及程序
公司原向股东披露的招股说明书和上市公告书中,承诺募集资金主要投向四个项目
：即服装生产车间的技术改造、建立纸包装厂项目、HY 多信道无绳电话项目、合资生
产电子镇流器。
建立纸包装厂项目： 由于生产包装箱的原材料纸张价格涨幅大，且生产厂家不断
增加，市场竞争激烈，经反复论证表明，自行生产不如直接购买合算，经董事会慎重考
虑该项目缓建；合资生产电子镇流器项目： 经与俄罗斯莫斯科亚莎有限公司磋商并达
成意向，合资生产电子镇流器，由于外方资金未及时到位，此项目缓建。该变动已经在
1997 年5 月28 日召开的股东大会审议通过，该次股东大会决议刊登在1997 年5 月29
日《中国证券报》上。
HY 多信道无绳电话项目：未取得入网许可证,未生产，资金已撤回，经1998年度股
东大会审议通过，取消此项目，但未履行相关手续。
3、募集资金投入项目收益情况：
公司出资2700万收购的“北京利燕制衣主要是生产、销售羽绒系列产品、防寒服装
。2002年12月19日公司将持有的北京利燕制衣有限公司58%的股权以585 万元出让给陕
西安林环保设备开发有限公司。该股权2002 年12 月19 日在我公司帐面净值为136 万
元（未经审计）。
三、公司经营成果及财务 单位：人民币元
项目 2002年度 2001年度 增减数 增减幅度%
总资产 58866948.50 48963227.05 9903721.45 20.23
长期负债 -
股东权益 44361879.13 41468232.19 2893646.94 6.98
主营业务
利润 -1154298.48 - -1154298.48
净利润 2893646.94 -151696185.84 154589832.78
增减变动说明：公司2002年经营活动依然停顿，年末公司总资产、股东权益及净利
润较2001年有不同程度的增长，增长的原因是：
1、年末公司将所有存货进行了处理，帐面存货净值13万元，处理价格为43万元，
增加收益30万元。
2、公司与陕西安林环保设备开发有限公司于2002年12月19日在北京产权交易中心
签署了股权转让协议，协议约定陕西安林以人民币现金585万元受让我公司持有的北京
利燕制衣有限公司58%的股权，该股权2002年12月19日在我公司帐面净值为136.6万元（
未经审计）。此笔交易使公司增加投资收益448万元。
3、公司与北京金汇都电子设备有限公司于2002年12月23日在北京签署了资产转让
协议，协议约定金汇都公司以人民币现金1510万元购买我公司位于北京市平谷区兴谷经
济开发区内的21.78亩国有土地使用权及其上的一幢面积为3360平方米的标准厂房，该
土地使用权及厂房2002年12月23日在我公司帐面净值为414.7万元。该土地使用权及厂
房2002年10月31日的评估值为1130.61万元。此笔交易使公司增加了营业外收入1012万
元。
四、生产经营环境以及宏观政策、法规变化情况及其对公司的影响
报告期内公司主营业务停顿，本条不适用。
五、关于会计师出具的解释性说明的说明
我公司法人股股东占用募集资金事项被会计师出具解释性说明，我公司巨额募集资
金被原法人股股东北京中燕实业集团公司及其关联企业长期占用的事实已多次披露，详
细资料如下：
单位：人民币万元
欠款单位 欠款金额 备注
北京中燕实业集团公司 2303 1996-1999年8月为第一大股东
北京中燕有限责任公司 4264 北京中燕实业集团公司控股子公司
北京市平谷燕山羽绒制品厂 1367 北京中燕实业集团公司关联公司
合计 7934
我公司在2002年一直努力寻求解决原大股东欠我公司近8000万募集资金的问题，但
由于此问题是历史遗留事项，解决难度很大。我公司于2002年5月14日向二中院提起诉
讼，要求法院判令中燕实业向本公司支付所欠款项中的500万元。2002年6月4日，本公
司将诉讼请求变更为中燕实业支付欠款1000万元。2002年9月19日二中院对此案一审判
决如下：北京中燕实业集团公司于判决生效十日后向北京中燕探戈羽绒制品股份有限公
司偿付人民币一千万元；案件受理费由中燕实业负担。后中燕实业向法院提起上讼，本
案现已进入二审程序，尚未判决。我公司将继续采取包括法律诉讼手段在内的各种方式
追讨欠款，维护广大投资者的利益。
六、董事会日常工作
(一)、董事会召开会议情况及决议内容：
报告期内公司共召开十二次董事会，具体情况如下：
1、三届四次董事会于2002年2月2日在北京召开，会议讨论了如何对北京利燕制衣
有限公司实施有效管理的问题，会议未形成重要决议。
2、三届五次董事会于2002年3月12日在北京市朝阳区慧忠路5号远大中心B座12层本
公司会议室召开。会议审议并通过了更换会计师事务所的议案，鉴于北京京都会计师事
务所有限责任公司业务繁重，为了不因在人员、时间安排上的因素影响北京中燕探戈羽
绒制品股份有限公司（以下简称“北京中燕”）年报的按期完成；同时北京中燕因大股
东及管理层的更换，资产重组后的业务地域分布及行业性质将发生重大变化，为了确保
今后审计工作的有效性，经双方友好协商，同意不再续签审计合约。决定聘请岳华会计
师事务所有限责任公司为本公司2001 年度的财务审计机构。会议决定于2002 年4 月15
日召开2002 年第一次临时股东大会，讨论关于更换会计师事务所的议案。
3、三届六次董事会于2002年4月16日在北京市朝阳区慧忠路5号远大中心B座12层本
公司会议室召开。会议审议通过如下议案：
（1）审议通过公司2001年年度报告和年度报告摘要；
（2）审议通过2001年公司董事会工作报告；
（3）审议通过公司2001年度财务决算报告；
（4）审议通过公司2001年度利润分配方案；
（5）审议通过公司2002年利润分配政策；
（6）审议通过总经理提交的在2001年计提资产减值准备并核销部分坏帐的议案（
内容详见年报中的有关事宜）；
（7）审议通过关于2001年会计政策变更的议案；
（8） 审议通过有关2002年公司持续经营的议案；
4、三届董事会第一次临时会议于2002年4月24日在北京市朝阳区慧忠路5号远大中
心B 座12 层本公司会议室召开。会议形成决议如下：
（1）、审议通过了《关于中止收购新疆屯河聚酯有限责任公司股权的提案》
（2）、审议通过了《对肖爱军擅自提供担保并隐匿不报行为的严厉谴责》
5、三届七次董事会于2002年4月26日在北京市朝阳区慧忠路5号远大中心B座12层本
公司会议室召开。会议审议通过公司2002年第一季度季报。
6、三届八次董事会于2002年5月18日在北京市朝阳区慧忠路5号远大中心B座12层本
公司会议室召开。会议决定于2002年6月24日召开公司2001年度股东大会。
7、三届九次董事会于2002年7月14日在北京市朝阳区慧忠路5号远大中心B座12层本
公司会议室召开。会议讨论通过了公司2002年半年度报告。
8、三届十次董事会于2002年9月8日在北京市朝阳区亚运村汇宾大厦1108室召开，
会议审议通过了以下决议：
（1）、审议通过了公司第一大股东新疆屯河集团有限责任公司提出的要求公司迁
址的提案，同意将公司的注册地址由北京市迁往新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市，责成经
营班子做好相应准备。
（2）、审议了总经理张吉军先生、总经济师杨满社先生、董事会秘书金涛先生提
交的工作辞呈。同意张吉军先生辞去总经理职务；同意杨满社先生辞去总经济师职务；
同意金涛先生辞去董事会秘书职务。决定由副总经理晏子牛先生代行总经理职责；决定
聘任马德有先生为董事会秘书。
（3）、决定召开2002 年第二次临时股东大会，审议上述变更公司注册地址的提案
,授权董事长决定本次临时股东大会的时间、地点。
9、三届十一次董事会于2002年10月14日以通讯方式召开。会议讨论通过了公司200
2 年第三季度报告。
10、三届十二次董事会于2002年11月14日以通讯方式召开，会议审议通过了拟出让
北京利燕制衣有限公司股权的议案。
11、三届第十三次董事会于2002年12月24日（星期二）上午以通讯方式召开，会议
审议通过了我公司向北京金汇都电子设备有限公司出售房产和国有土地使用权的合同。
我公司与北京金汇都电子设备有限公司于2002 年12 月23 日在北京签署了资产转
让协议，协议约定金汇都公司以人民币现金1510 万元购买我公司位于北京市平谷区兴
谷经济开发区内的21.78 亩国有土地使用权及其上的一幢面积为3360 平方米的标准厂
房，金汇都公司在合同签订三日内支付首期转让款1210 万元，余款300 万元在协议生
效之日起三个月内付清。我公司在收到首期转让款三个工作日内向金汇都公司办理相关
移交手续。该土地使用权及厂房2002 年12 月23 日在我公司帐面净值为414.7 万元。
12、三届十四次董事会于2002年12月27日（星期五）上午以通讯方式召开，会议审
议通过了拟聘请天津五洲联合合伙会计师事务所新疆华西分所作为本公司2002 年度的
财务审计机构的议案。
鉴于公司2002年度第二次临时股东大会已审议通过了将公司注册地址迁往新疆维吾
尔自治区乌鲁木齐市的议案，公司董事会出于工作方便考虑，决定聘请天津五洲联合合
伙会计师事务所新疆华西分所作为本公司2002 年度的财务审计机构。董事会已提请200
3 年第一次股东大会审议此议案。
(二)、董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会能够按股东大会通过的决议事项，认真履行股东大会的有关决议。
七、利润分配预案或资本公积金转增股本预案
1、本年度利润分配预案
经天津五洲联合合伙会计师事务所审计，2002年度，本公司实现净利润2893646.94
元，提取法定公积金0 元，提取法定公益金0 元，加年初未分配利润–188874268.37
元，共计可供股东分配利润–185980621.37元，根据公司现状，2002 年不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本和其它形式的分配。
2、预计2003年利润分配政策
根据公司状况，公司拟定2003中期及2003年度均不进行利润分配，亦不进行资本公
积金转增股本和其它形式的分配。但公司董事会将根据公司的实际情况和需要保留调整
制定利润分配预案的权利。
八、选定信息披露报纸的变更情况
报告期内,公司信息披露报纸无变更,仍为《中国证券报》和《上海证券报》。
第八部分 监事会报告
一、监事会召开情况
报告期内，公司监事会共召开监事会议3 次，均按《公司章程》规定召开，所作决
议合法有效。
1、第三届三次监事会于2002年4月16日在北京市朝阳区慧忠路5号远大中心B座12层
本公司会议室召开。会议讨论了公司2001年年度报告和年度报告摘要
2、第三届四次监事会于2002年4月26日在北京市朝阳区慧忠路5号远大中心B座12层
本公司会议室召开。会议讨论了公司2002年一季度季报。
3、第三届五次监事会于2002年7月14日在北京市朝阳区慧忠路5号远大中心B座12层
本公司会议室召开。会议讨论了公司2002年半年度报告。
二、监事会对公司2002年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
公司监事会根据国家有关法律、法规,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议
事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司管理
制度等进行了监督，认为，公司建立了完善的法人治理结构，决策程序严格、科学，并
得到了切实履行；公司内部控制制度完善，在全公司范围内有效实施，公司董事会的工
作能够严格按照《公司法》等有关法规制度进行规范运作；公司董事、经理执行公司职
务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，认为公司2002年
度的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，天津五洲联合合伙会计师事
务所的审计意见是客观公正的。
3、募集资金投入情况
公司1996年10月21日在上海证券交易所溢价发行,募集资金净额1.19亿元，报告期
内公司没有新增募集资金，前期募集资金延期使用至本期，实施情况详见本报告第七部
分董事会报告第2 条“公司投资情况”。
4、公司收购、出售资产情况
公司向陕西安林环保设备开发有限公司转让北京利燕制衣有限公司58%的股权及公
司向北京金汇都电子设备有限公司转让国有土地使用权和标准厂房两笔交易（详见第九
部分第二条），监事会认为该两项交易公正合法，维护了广大投资者的利益。
5、关于公司原大股东占用募集资金事项被会计师出具解释性说明的事项，监事会
同意董事会的意见，并要求公司董事会加大清收力度，切实维护广大投资者的利益。
第九部分 重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
1、本公司起诉格威特体育用品有限公司支付欠付货款574.426 万元一案已经北京
市高级人民法院（2001）高经终字第46号民事判决书终审判决，判令格威特体育用品有
限公司偿付货款574.426 万元并支付延期付款违约金。本公司于2002 年2 月1 日收到
法院执行回该案款项30 万元，其他款项尚未收回。2002 年11 月21 日，我公司接到北
京市高级人民法院送达的裁定书，裁定书称最高人民检察院已对该判决提起抗诉，现裁
定再审，再审期间原判决中止执行。目前我公司尚未接到开庭通知。
2、本公司于2002年4月17日向北京市二中院提出了诉前财产保全申请，请求法院对
北京中燕实业集团公司价值500万元的财产予以诉前保全。并根据二中院（2002）二中
民特字第3760 号民事裁定书于2002 年4 月22 日冻结了北京中燕实业集团公司持有的
本公司国有法人股1000 万股。本公司于2002 年5 月14 日在北京市第二中级人民法院
就本公司现第二大股东北京中燕实业集团公司长期挪借本公司资金一事提起诉讼。要求
法院判令中燕实业向本公司支付所欠款项中的500 万元。详见2002 年5月15 日《中国
证券报》和《上海证券报》。2002 年6 月4 日，本公司将诉讼请求变更为中燕实业支
付欠款1000 万元。
2002年9月27日，本公司收到二中院于2002年9月19日作出的（2002）二中民初字第
4198号民事判决书，对此案判决如下：北京中燕实业集团公司于判决生效十日后向北京
中燕探戈羽绒制品股份有限公司偿付人民币一千万元；案件受理费由中燕实业负担。本
判决为一审判决。后中燕实业向法院提起上讼，本案现已进入二审程序，尚未判决。
3、南方证券股份有限公司北京分公司（以下简称“南方证券”）于2002年4月30日
在北京市朝阳区人民法院（以下简称“朝阳法院”）就其于1996年4 月25 日向本公司
支付250 万元人民币用于购买本公司法人股，但未能如期取得股权一事起诉本公司。（
详见2002 年5 月9 日《中国证券报》和《上海证券报》）
2002年5月31日，本公司收到朝阳法院（2002）朝民初字第8553号民事判决书，对
此案朝阳法院经审理判决如下：“本公司退还南方证券250 万元及利息（自1996 年4
月25 日起至2002 年5 月28 日止，按250 万元的银行同期活期存款利率计算），并承
担诉讼费17000 元。如不服本判决，可于十五日内上诉于北京市第二中级人民法院。”
本公司收到判决书后未进行上诉，判决生效。因此笔债务是由于南方证券向北京中燕实
业集团公司购买我公司法人股而形成的，所以会计师据此判决将中燕集团对我公司的应
付款调增250 万元。
2002年12月25日，本公司与南方证券签署和解协议，约定：我公司在2003年3月底
前分两期向南方证券支付人民币220万元现金，则南方证券承诺不再向我公司追偿其余
本金及利息、滞纳金。
4、本公司于2002年6月20日收到北京市平谷区人民法院2002 年度平民初字第01335
号民事判决书，就中国银行北京市平谷县支行诉北京利燕制衣有限公司未能按期归还借
款及本公司为利燕制衣该笔借款提供担保一案（详见2002 年4 月25 日《中国证券报》
和《上海证券报》）判决如下：
(1).利燕制衣在判决生效后十日内归还县支行借款本金400万元及利息（利息自199
9年6月23日起至借款还清之日止，按中国人民银行规定的同期贷款利率计算）；
(2).本公司对上述利燕制衣的债务承担连带清偿责任，并对利燕制衣享有追偿权；
(3).本案诉讼费用33210元由利燕制衣承担；
(4).如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向北京市第二中级人民法院提
起上诉。
本公司收到判决书后未进行上诉，判决生效。
5、本公司于2002年2月6日收到北京市第二中级人民法院（2002）二中民初字第188
9号应诉通知书，称“北京市第二中级人民法院已受理原告北京中贸联进出口有限公司
诉本公司经营合同纠纷一案，涉案标的额546.5 万元”，二中院于2002年3月20日在（2
002）二中民初字第01889号《民事判决书》中作出判决如下：驳回原告中贸联请求法院
判令被告偿付546.5 万元的诉讼请求；案件受理费三万七千三百三十六元，由中贸联负
担。后中贸联不服一审判决结果上诉至北京市高级人民法院，2002 年7 月5 日北京市
高级人民法院终审判决如下：维持原判；一审案件受理费37336 元由中贸联负担；二审
案件受理费37336 元由中贸联负担。详见2002 年7 月9 日《中国证券报》和《上海证
券报》
二、收购及出售资产、吸收合并事项
1、我公司于2002年2月5日召开2001年度第二次临时股东大会通过了收购新疆屯河
工贸有限公司（以下简称“屯河工贸”）持有的新疆屯河聚酯有限责任公司（以下简称
“屯河聚酯”）17.67%的股权，收购新疆屯河新型建材有限责任公司（以下简称“屯河
建材”）持有的屯河聚酯33.33%的股权，合计51%的屯河聚酯股权的议案，后因我公司
募集资金被法人股东占用难以催收，因而无法实施上述方案。2002 年4 月22 日，屯河
工贸和屯河建材致函我公司，指出我公司未在约定时间内向其支付约定款项；同时根据
我公司公布的2001 年年度报告，上述二公司经研究，认为我公司亏损巨大，目前的财
务状况无力完成上述收购，故提出终止与我公司签署的有关收购屯河聚酯股权的合同。
我公司董事会认为公司历史遗留问题太多，帐面资产损失巨大且难以追回，特别是
对原大股东中燕实业集团所欠公司款项的催收陷入僵局，收购屯河聚酯股权的交易实际
上已无法完成。根据《合同法》有关规定，同意终止该交易。上述事项详见2002 年7
月20 日《中国证券报》和《上海证券报》。在2002 年12 月26 日召开的公司2002 年
第二次临时股东大会上，董事会就此事向2002 年第二次临时股东大会作了报告。
2、我公司与陕西安林环保设备开发有限公司于2002年12月19日在北京产权交易中
心签署了股权转让协议，协议约定陕西安林以人民币现金585 万元受让我公司持有的北
京利燕制衣有限公司58%的股权，陕西安林在合同签订三日内一次性向我公司支付全部
转让款。该股权2002 年12 月19 日在我公司帐面净值为136.6 万元（未经审计）。
利燕公司是注册在北京市平谷区的中外合资企业，注册资本1500万元，主营羽绒服
生产销售，本公司1997 年3 月出资2700 万元收购了利燕公司58%的股权，北京岳华会
计师事务所出具的利燕公司2001 年审计报告显示，2001 年12 月31 日该公司总资产32
23 万元，净资产1003万元，2001 年度盈利26 万元。我公司本次出让利燕公司股权是
以不低于58%所对应的标的公司的净资产值作为交易原则的。
3、我公司与北京金汇都电子设备有限公司于2002年12月23日在北京签署了资产转
让协议，协议约定金汇都公司以人民币现金1510 万元购买我公司位于北京市平谷区兴
谷经济开发区内的21.78 亩国有土地使用权及其上的一幢面积为3360 平方米的标准厂
房，金汇都公司在合同签订三日内支付首期转让款1210 万元，余款300 万元在协议生
效之日起三个月内付清。我公司在收到首期转让款三个工作日内向金汇都公司办理相关
移交手续。该土地使用权及厂房2002 年12 月23 日在我公司帐面净值为414.7 万元。
该土地使用权及厂房2002 年10 月31 日的评估值为1130.61 万元。
三、重大关联交易事项
报告期内公司无重大关联交易事项。
四、重大合同及其履行情况
1、本部分第二条第2、3 款所述合同的对方已按合同约定向我公司支付了转让款，
相关资产移交手续正在办理中。
2、报告期内，公司无担保事项。
3、报告期内，本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，2002 年度也没有
委托理财计划。
五、报告期内或持续到报告期内，公司和持股5%以上股东未在指定报纸或网站上刊
登任何承诺事项。
六、关于聘请、解聘会计师事务所的情况
2002 年3 月12 日经公司第三届董事会第五次会议决定,鉴于北京京都会计师事务
所有限责任公司业务繁重，为了不因在人员、时间安排上的因素影响公司年报的按期完
成；同时因公司大股东及管理层的更换，资产重组后的业务地域分布及行业性质将发生
重大变化，为了确保今后审计工作的有效性，双方友好协商，同意不再续签审计合约。
本公司决定聘请岳华会计师事务所有限责任公司为本公司2001 年度的财务审计机构。2
002 年4 月15 日公司2002 年度第一次临时股东大会以书面记名投票方式表决通过了关
于更换会计师事务所的议案，决定聘请岳华会计师事务所有限责任公司为本公司2001
年度的财务审计机构。
鉴于公司2002 年度第二次临时股东大会于2002年12月26日审议通过了将公司注册
地址迁往新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市的议案，公司董事会出于工作方便考虑，于2002
年12 月27 日审议通过了拟聘请天津五洲联合合伙会计师事务所新疆华西分所作为本
公司2002 年度的财务审计机构的议案。董事会已提请2003 年第一次临时股东大会审议
追认。天津五洲联合合伙会计师事务所新疆华西分所以前年度未给我公司提供过审计服
务。
公司最近两年支付的财务审计报酬如下：
2002 年付岳华会计师事务所有限责任公司财务审计费25 万元；
2001 年付北京京都会计师事务所有限责任公司财务审计费25 万元；
七、公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评和证券交易
所公开谴责情况
报告期内公司、公司董事会及董事未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评和
证券交易所公开谴责的情况。
八、报告期内，公司未更改名称； 公司简称未变更，仍为“ST 中燕”
九、其他重要事项：
1、关于迁址事项
本公司第一大股东新疆屯河集团有限责任公司于2002 年9 月1日致函本公司董事会
，函称：“鉴于北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司财务状况严重恶化、在现注册地重
组困难极大，我公司经研究，提议你公司将注册地迁往新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市，
请你公司董事会就此提议按照相应的法律程序予以研究，尽快作出决定”。
公司董事会根据该函要求于2002 年9 月8 日召开了三届十次董事会，讨论通过了
将注册地迁往新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市的议案。公司董事会决定召开本次临时股东
大会审议此议案。
董事会讨论通过迁址议案主要是出于以下几方面考虑：
A、公司在现注册地历史遗留问题多，解决难度很大，对下一步公司实施实质性重
组有诸多制约。
B、公司在现注册地平谷区的资产基本上为不良资产，且已歇业多年，这些资产在
公司下一步经营中基本上无利用价值。
C、公司第一大股东屯河集团在新疆有很好的产业基础和资源优势，迁往乌鲁木齐
后会给公司下一步的发展提供许多有利机会。
基于以上原因，公司董事会讨论通过了迁址议案。
公司于2002 年12 月26 日上午在北京市朝阳区北辰东路8 号北京国际会议中心三
层14 号会议厅召开了2002 年度第二次临时股东大会，出席会议的股东或授权代理人共
五人，代表七位股东，代表股份数110104300 股，占公司股份总额的68.7 %，经审议，
大会以书面记名投票方式表决通过了将公司的注册地址由北京市平谷区迁往新疆维吾尔
自治区乌鲁木齐市的议案。
目前公司正在办理注册地变更的工商手续。
2、关于大股东欠款清理事项。
我公司在2002 一直努力寻求解决原大股东欠我公司近8000 万募集资金的问题，但
由于此问题是历史遗留事项，解决难度很大。我公司于2002 年5 月14 日向二中院提起
诉讼，要求法院判令中燕实业向本公司支付所欠款项中的500 万元。2002 年6 月4 日
，本公司将诉讼请求变更为中燕实业支付欠款1000 万元。2002 年9 月19 日二中院对
此案一审判决如下：北京中燕实业集团公司于判决生效十日后向北京中燕探戈羽绒制品
股份有限公司偿付人民币一千万元；案件受理费由中燕实业负担。后中燕实业向法院提
起上讼，本案现已进入二审程序，尚未判决。我公司将继续采取包括法律诉讼手段在内
的各种方式追讨欠款，维护广大投资者的利益。
3、关于会计师出具的解释性说明的说明
关于法人股股东占用募集资金事项被会计师出具解释性说明的说明：我公司巨额募
集资金被原法人股股东北京中燕实业集团公司及其关联企业长期占用的事实已多次披露
，详细资料如下：
单位：人民币万元
欠款单位 欠款金额 备注
北京中燕实业集团公司 2303 1996-1999年8月为第一大股东
北京中燕有限责任公司 4264 北京中燕实业集团公司控股子公司
北京市平谷燕山羽绒制品厂 1367 北京中燕实业集团公司关联公司
合计 7934
我公司在2002年一直努力寻求解决原大股东欠我公司近8000 万募集资金的问题，但由于此问题是历史遗留事项，解决难度很大。我公司于2002 年5 月14 日向二中院提起诉讼，要求法院判令中燕实业向本公司支付所欠款项中的500 万元。2002 年6 月4 日，本公司将诉讼请求变更为中燕实业支付欠款1000 万元。2002 年9 月19 日二中院对此案一审判决如下：北京中燕实业集团公司于判决生效十日后向北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司偿付人民币一千万元；案件受理费由中燕实业负担。后中燕实业向法院提起上讼，本案现已进入二审程序，尚未判决。我公司将继续采取包括法律诉讼手段在内的各种方式追讨欠款，维护广大投资者的利益。
第十部分 财务报告
审计报告
五洲会字[2003]8-017 号
北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了贵公司2002 年12 月31 日资产负债表、2002 年度利润表及
利润分配表和2002 年度现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对其
发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中
，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，贵公司上述会计报表，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有
关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002 年12 月31 日的财务状况和2002 年
度经营成果以及2002 年度的现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
此外， 我们注意到：
截止2002年12月31日，贵公司募集资金被法人股东北京中燕实业集团公司及其所属
企业占用7934 万元，其中北京中燕实业集团公司占用2303 万元；北京中燕有限公司占
用4264 万元；北京市平谷燕山羽绒制品厂1367 万元。
附送一：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司2002 年12 月31 日资产负债表、200
2 年度利润及利润分配表和2002 年度现金流量表
附送二：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司2002 年度会计报表附注
天津五洲联合合伙会计师事务所
中国注册会计师：陈军
中国 天津 新疆
中国注册会计师：苌焕青
2003年1月13日
附送一
资产负债表
编制单位： 北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司 单位： 人民币元
资产 附注 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产：
货币资金 1 18,132,404.27 335,644.63
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 2 2,843,248.22 4,190,083.50
其他应收款 2 27,814,960.60 27,833,415.44
预付账款 -
应收补贴款
存货 3 130,491.55
待摊费用 4 75,000.00
一年内到期的长期债权投资
期货保证金
其他流动资产
待处理流动资产净损失
流动资产合计 48,790,613.09 32,564,635.12
长期投资：
长期股权投资 5 - 1,365,795.05
长期债权投资
长期投资合计 - 1,365,795.05
固定资产：
固定资产原值 6 25,736,719.47 31,612,719.47
减：累计折旧 7 12,108,691.28 13,101,221.31
固定资产净值 13,628,028.19 18,511,498.16
减：固定资产减值准备 8 4,346,473.14 4,346,473.14
固定资产净额 9,281,555.05 14,165,025.02
工程物资
在建工程
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计 9,281,555.05 14,165,025.02
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用 9 794,780.36 867,771.86
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 794,780.36 867,771.86
递延税项：
递延税款借项
资产总计 58,866,948.50 48,963,227.05
附送一
资产负债表（续）
编制单位： 北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司 单位： 人民币元
负债及所有者权益 附注 2002年12月31日 2001年12月31日
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款 10 28,332.10 28,332.10
预收账款 11 3,000.00 3,000.00
应付工资 -
应付福利费 546,563.45 548,104.45
应付股利 -
应交税金 12 4,900,988.32 4,002,868.88
其他应交款 215,782.56 191,044.49
其他应付款 13 6,410,402.94 2,721,644.94
预提费用
预计负债 14 2,400,000.00
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 14,505,069.37 7,494,994.86
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 - -
递延税项
递延税款贷项
负债合计 14,505,069.37 7,494,994.86
少数股东权益
股东权益：
股本 15 160,320,000.00 160,320,000.00
减：已归还投资
股本净额 160,320,000.00 160,320,000.00
资本公积 16 68,177,077.84 68,177,077.84
盈余公积 17 1,845,422.66 1,845,422.66
其中：公益金 17 615,140.88 615,140.88
未分配利润 18 -185,980,621.37 -188,874,268.31
股东权益合计 44,361,879.13 41,468,232.19
负债及股东权益总计 58,866,948.50 48,963,227.05
附送一
利润及利润分配表
编制单位：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司 单位：人民币元
项目 附注 2002年度
一、主营业务收入 19 358,419.66
减：折扣与折让
主营业务收入净额 358,419.66
减：主营业务成本 19 1,506,625.01
主营业务税金及附加 6,093.13
二、主营业务利润(亏损以“-"号填列 -1,154,298.48
加：其他业务利润(亏损以“-"号填列) 20 -2,814,781.83
减：营业费用 19,370.00
管理费用 21 5,329,221.56
财务费用 22 -5,021.21
三、营业利润(亏损以“-"号填列) -9,312,650.66
加：投资收益(损失以“-"号填列) 23 4,484,204.95
补贴收入 -
营业外收入 24 10,122,092.65
减：营业外支出 25 2,400,000.00
加：期货损益
加：以前年度损益调整
四、利润总额(亏损总额以“-"号填列) 2,893,646.94
减：所得税
减：少数股东本期收益
五、净利润 2,893,646.94
加：年初未分配利润 -188,874,268.31
其他转入
六、可供分配的利润 -185,980,621.37
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 -185,980,621.37
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本(或股本)的普通股股利
八、期末未分配利润 -185,980,621.37
项目 2001年度
一、主营业务收入
减：折扣与折让
主营业务收入净额 -
减：主营业务成本
主营业务税金及附加
二、主营业务利润(亏损以“-"号填列 -
加：其他业务利润(亏损以“-"号填列) 184,000.00
减：营业费用 25,875.00
管理费用 130,176,937.46
财务费用 -6,379.40
三、营业利润(亏损以“-"号填列) -130,012,433.06
加：投资收益(损失以“-"号填列) -17,573,797.57
补贴收入
营业外收入 26,374.78
减：营业外支出 4,136,329.99
加：期货损益
加：以前年度损益调整
四、利润总额(亏损总额以“-"号填列) -151,696,185.84
减：所得税
减：少数股东本期收益
五、净利润 -151,696,185.84
加：年初未分配利润 -37,178,082.47
其他转入
六、可供分配的利润 -188,874,268.31
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 -188,874,268.31
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本(或股本)的普通股股利
八、期末未分配利润 -188,874,268.31
补充资料
项目 2002年度 2001年度
1、出售处置部门或被投资单位所得收益 4,484,204.95
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加(或减少)利润总额
4、会计估计变更增加(或减少)利润总额
5、债务重组损失
6、其他 10,122,092.65
附送一
现金流量表
编制单位：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司 2002年度 单位：人民币元
项目 行次 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 730,851.00
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 2,200,011.33
现金流入小计 2,930,862.33
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 242,198.00
支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关的现金 2,717,904.69
现金流出小计 2,960,102.69
经营活动产生的现金流量净额 -29,240.36
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到现金 5,850,000.00
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 12,100,000.00
收到的其他的与投资活动有关的现金
现金流入小计 17,950,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 124,000.00
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 124,000.00
投资活动产生的现金流量净额 17,826,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 -
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 -
筹资活动产生现金流量净额 -
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 17,796,759.64
附送一
现金流量表（续表）
编制单位：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司 2002年度 单位：人民币元
补充资料 行次 金额
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 -
加：计提的资产减值准备 6,678,644.23
固定资产折旧 860,062.62
无形资产摊销
长期待摊费用摊销 114,741.50
少数股东本期收益
待摊费用减少(减：增加) 75,000.00
预提费用增加(减：减少)
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) -10,122,092.65
固定资产报废损失
财务费用
投资损失(减：收益) -4,484,204.95
递延税款贷项(减：借项)
存货的减少(减：增加) 130,491.55
经营性应收项目的减少(减：增加) 186,645.89
经营性应付项目的增加(减：减少) 3,637,824.51
其他
经营活动产生的现金流量净额 -2,922,887.30
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 18,132,404.27
减：现金的期初余额 335,644.63
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 17,796,759.64
附送二
北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司会计报表附注
2002年度
一、公司基本情况
北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司（以下简称“中燕公司”或“本公司”）系经
北京市人民政府京政发（ 1995）121 号文批准由北京中燕实业集团公司联合其他五家
股东以发起设立方式设的股份有限公司。经北京市证监会京证监发（1996）3 号文批复
，并经中国证券监督管理委员会批准，本公司股票于1996年10 月21 日在上海证券交易
所上网发行，并于同年10 月30 日在上海证券交易所挂牌上市交易。公司股票名称：ST
中燕；股票代码：600763。2001 年7 月新疆屯河集团有限责任公司以司法裁决方式受
让了中国北京国际经济合作公司持有本公司3920 万股法人股，并以协议转让方式分别
于2001 年7 月6 日、7 月16日受让中国北京国际经济合作公司持有的法人股700 万股
、140 万股。上述股份转让完成后，新疆屯河集团有限责任公司共持有本公司4760 万
股法人股，占公司总股本的29.69%，为公司第一大股东。
公司注册资本16032 万元。公司企业法人营业执照注册号：1100001505294（2-2）
，法定代表人：刘建新。公司经营范围：制造、销售羽毛羽绒制品、皮革制品、针纺织
品、服装；技术开发、技术服务、技术咨询；销售包装食品、化工、饲料、木材、化工
轻工材料、机械电器设备、建筑材料、装饰材料、百货。
公司原注册地址：北京市平谷区。2002年12月26日本公司召开股东大会，审议通过
了将本公司注册地址由北京平谷区迁往新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。
二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计制度
本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》。
2、会计年度
本公司的会计年度为公历1 月1 日起至12 月31 日止。
3、记帐本位币
以人民币为记帐本位币。
4、记帐基础和计价原则
记帐基础为权责发生制，资产的计价遵循历史成本原则。
5、外币业务的折算
对发生的外币业务，以业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）
折合为人民币计帐。各外币账户期末余额按照外币期末市场汇价（中间价）折合为人民
币，与原账面人民币金额的差额作为汇兑损益处理。其中属筹建期间发生的汇兑损益计
入长期待摊费用；属购建固定资产发生的汇兑损益，在固定资产达到预定可使用状态前
，计入各项在建工程成本；除上述情况以外发生的汇兑损益计入当期财务费用。
6、现金及现金等价物确定标准
（1） 现金为公司库存现金以及可以随时用于支付的存款，包括现金、可以随时用
于支付的银行存款和其他货币资金；
（2） 现金等价物为公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、
价值变动风险很小的投资。
7、短期投资的核算方法
（1）本公司短期投资按实际支付的价款扣除价款中已宣告发放但未领取的现金股
利或利息入帐。
（2）短期投资在收到股利或利息时,冲减短期投资成本;在处置时，按所收到的处
置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。
（3）本公司对期末短期投资采用成本与市价孰低法计价，并按各投资项目计提短
期投资跌价准备。
8、坏帐损失的核算方法
（1）坏账的确认标准：
对确实无法收回的应收款项报经董事会批准后确认为坏账，其确认标准如下：
A、因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项
；
B、因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年且确定不能收回或收回的可能性不大
的应收款项。
（2）坏账损失的核算方法：
坏账损失采用“备抵法”进行核算。
（3） 坏账准备的确认标准：
坏账准备按应收款项（应收账款和其它应收款之和）期末余额计提。
A、以下情况可以全额计提坏账准备：
·债务单位破产；
·债务单位资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短
时间内无法偿付债务的；
·应收款项逾期五年以上的；
·其它足以证明应收款项可能发生损失的。
B、以下情况不全额计提坏账准备：
·当年发生的应收款项以及账龄在5 年以内（含5 年）的应收款项；
·计划对应收款项进行债务重组的，或以其它方式进行债务重组的；
·与关联方发生的应收款项，特别是母子公司交易或事项产生的应收款项。
（4）坏账准备的计提方法及计提比例
公司根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，从谨慎性原则出发按账龄分析法
计提坏账准备，坏帐准备计提比例为：
账龄 比例
1年以内 5%
1-2年 10%
2-3年 30%
3年以上 50%
9、存货计价方法
（1）存货分类：存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。
（2）存货的盘存采用永续盘存制。
（3）存货取得和发出的计价方法：
原材料购入按实际成本计价，领用和发出按“加权平均法”计价；低值易耗品购进
按实际成本计价，发出按一次摊销法核算；产成品发出采用“加权平均法”计价。
（4）存货跌价准备的确认标准及计提方法：
期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按个别存货逐项比较存货成本与可变现
净值孰低，如个别存货可变现净值低于个别存货成本，按其差额计提存货跌价准备，计
入当期损益。
10、长期投资的核算方法
（1）长期股权投资的计价及收益确认方法：
A、长期股权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本；
B、对其他单位的投资占被投资单位有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以
上但不具有重大影响的，按成本法核算；对其他单位的投资占被投资单位有表决权资本
总额20% 或20%以上，或虽占被投资单位有表决权资本不足20%，但有重大影响的采用权
益法核算。
（2）股权投资差额的摊销方法和摊销期限：
股权投资差额按直线法摊销，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有
规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按
不超过10 年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的
差额，按不低于10 年的期限摊销。
（3）长期债权投资的计价及收益确认方法：
A、长期债权投资的计价方法：
长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。
B、长期债权投资收益的确认方法：
·在债券持有期间按期计提的利息收入，确认为当期投资收益;
·债券处置时取得的价款与其账面价值的差额，确认为处置当期的收益或损失。
（4）长期债券投资溢价和折价的摊销方法：
债券投资取得时的溢价和折价在债券存续期内按直线法平均摊销。
（5）长期投资减值准备的确认标准及计提方法：
A、如出现下列迹象，考虑计提长期投资减值准备：
·被投资单位当年发生严重亏损或持续两年发生亏损；
·被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象；
·被投资单位财务状况发生严重恶化；
·市价持续两年低于账面价值；
·该项投资暂停交易一年。
B、长期投资在期末根据账面价值与可收回金额孰低计量，并按可收回金额低于账
面价值的差额计提长期投资减值准备，计入当期损益。
11、委托贷款的核算方法
（1）委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。
（2）委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止
计提利息，并冲回原已计提的利息。
（3）期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本
金的差额，计提委托贷款减值准备。
12、固定资产计价与折旧政策
（1）固定资产的标准：
固定资产是指使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他
与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在
2,000 元以上，并且使用期限超过两年的，也作为固定资产。
（2）固定资产的计价方法：
固定资产按取得时的实际成本入账。
A、购入的固定资产，按实际支付的买价加上支付的运杂费、包装费、安装成本和
交纳的有关税金等计价；
B、自行建造的固定资产，按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出
计价；
C、其他单位投资转入的固定资产，按投资各方确认的价值计价；
D、融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额
的现值两者中较低者计价；
E、在原有固定资产基础上进行改建、扩建的，按原有固定资产帐面价值减去改建
、扩建过程中发生的变价收入，加上由于改建、扩建而使该资产达到预定可使用状态前
发生的支出计价；
F、接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上表明的金额加上应
支付的相关税费，作为入帐价值。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其入帐
价值：同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似资产的市场价格估计的金额
，加上应支付的相关税费计价；同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠
的固定资产的预计未来现金流量现值计价。受赠旧固定资产，按上述方法确定的价值，
减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额计价。
G、盘盈的固定资产，按同类或类似资产的市场价格，减去按该项固定资产的新旧
程度估计的价值损耗后的余额计价。
H、接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入
固定资产的，按应收债权的帐面价值加上应支付的相关税费计价；
I、以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税
费计价。
（3）固定资产的分类及折旧方法：
固定资产折旧采用分类直线法平均计算， 并按预计使用年限和预计净残值率确定
其折旧率如下：
预计经济 预计净 年折
类别 使用年限 残值率 旧率
(年) (%) (%)
房屋及建筑物 8--35年 5% 11.88%--2.71%
机械设备 10年 5% 9.50%
动力设备 11年 5% 8.64%
轻纺专用设备 10年 5% 9.50%
运输设备 6年 5% 15.83%
非生产设备 5年 5% 19.00%
工具及其他 10年 5% 9.50%
(4) 固定资产减值准备
A、公司在期末或者在年度终了，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下
跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按可收回
金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。
B、当存在下列情况之一时，全额计提固定资产减值准备：
·长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
·由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
·虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
·已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
·其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。
已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
13、在建工程核算方法
（1）在建工程结转为固定资产的时点：
以是否达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点，对已交付使用尚
未办理移交手续的，可先按估计价值计帐，待确定实际价值后，再行调整。
（2） 在建工程减值准备
公司期末在建工程按帐面价值与可收回金额孰低计价。在期末或者年度终了，对在
建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，按减值额计提在建工
程减值准备。
存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备：
·长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程；
·所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具
有很大的不确定性；
·其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
14、利息资本化的方法：
为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状态前发
生借款费用，予以利息资本化；在该资产达到预定可使用状态后发生借款费用，计入当
期损益。
如果固定资产购建过程发生中断，借款利息按以下情况进行处理：
·如固定资产的购建发生非正常中断时间较长的，其中断期间发生的借款利息，不
计入所购建固定资产的成本，直接计入当期损益，购建重新开始后，再继续资本化;
·如中断是使购建的固定资产达到可使用状态所必须的程序，则中断期间发生的借
款利息，仍应计入所购建固定资产的成本。
15、无形资产核算方法
（1）无形资产按取得时的实际成本入账。
（2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如果预
计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销
年限按如下原则确定：
A、合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销；
B、合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；
C、合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者
之中较短者摊销。
D、合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10 年。
如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益，将该项无形资产的账面价值
全部转入当期管理费用。存在下列一项或若干项情况时，将该无形资产的账面价值全部
转入当期损益：
·某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让
价值；
·某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；
·其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形
（3）购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按实际支付的价款入账，
在尚未开发或建造自用项目前，作为无形资产核算。待开发或建造时将其账面价值转入
相关在建工程。
（4）期末或年度终了检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项
无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。
存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备：
·某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到重
大不利影响；
·某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
·某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
·其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形
16、长期待摊费用摊销政策
（1）长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销。
（2）除购建固定资产以外，所有筹建期间发生的费用先在长期待摊费用中归集，
自公司开始生产经营当月起一次性记入损益。
17、应付债券的核算方法
应付债券按实际成本计价，债券溢价或折价采用直线法在债券的存续期间分期摊销
。
18、收入确认的方法
（1）销售商品，在下列条件均能满足时确认销售收入：
公司将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；公司不再对售出商品实施
继续管理权和实际控制权；相关的收入已经收到或取得了收款的凭据；与销售该商品有
关成本能够可靠的计量时确认收入，确认的金额为合同或协议总金额。
（2）提供劳务取得收入所采用的确认方法：
·在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合
同或协议总金额，确认方法参照商品销售收入的确认原则;
·如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日能对该项交易的
结果做出可靠估计的，按完工百分比法确认收入。
（3）允许他人使用本公司资产取得收入所采用的确认方法：
·与交易相关的经济利益能够流入企业；
·收入的金额能够可靠地计量。
19、所得税的会计处理方法
本公司按应付税款法核算企业所得税。
20、合并会计报表编制方法
根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发〈合并报表暂行规定〉的通知》和财
会二字（1996）2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，对投资额占
被投资公司有表决权资本50%以上或虽占被投资公司50%（含50%）以下但对被投资公司
有实际控制权的，按权益法核算并编制合并会计报表。合并会计报表以公司本部及纳入
合并范围的子公司的个别会计报表及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。
合并时，集团的重大内部交易和资金往来均相互抵销。
三、税项
公司应纳税项及其他列示如下：
1、增值税：销项税率为17%，按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴
纳。
2、营业税：按房租收入的5%计缴。
3、城市维护建设税：按应纳流转税额的7％计缴。
4、教育费附加：按应纳流转税额的3％计缴。
5、企业所得税：公司所得税按应纳税所得额的33%计缴。
6、个人所得税：员工的个人所得税由本公司代扣代缴。
7、其他税项：按国家有关的具体规定计算。
五、会计报表主要项目注释
附注1 货币资金
项目 2002年12月31日 2001年12月31日
现金 39,154.33 43,466.78
银行存款 18,093,249.94 192,177.85
其他货币资金 0.00 100,000.00
合计 18,132,404.27 335,644.63
注：货币资金较期初增加了17,796,759.64元，主要系收到转让固定资产及长期股
权投资款项所致。
附注2 应收账款、其他应收款
1.应收帐款
2002年12月31日应收账款净额为2,843,248.22元
(1)按帐龄分:
2002年12月31日
帐龄 金额 比例(%) 坏帐准备
一年以内 0.00 0.00 0.00
一年至二年 0.00 0.00 0.00
二年至三年 5,800.00 0.10 1,740.00
三年以上 5,678,376.44 99.90 2,839,188.22
合计 5,684,176.44 100.00 2,840,928.22
2001年12月31日
帐龄 金额 比例(%) 坏帐准备
一年以内 0.00 0.00 0.00
一年至二年 5,800.00 0.10 580.00
二年至三年 5,978,376.44 99.90 1,793,512.94
三年以上 0.00 0.00 0.00
合计 5,984,176.44 100.00 1,794,092.94
(2)本公司及子公司应收账款前五名大额客户金额合计为5,530,123.04 元，占应收
账款总额的97.29%。
主要欠款单位 金额 性质
格威特体育用品有限公司 5,435,065.00 货款
派恩旅游制品公司 11,616.80 货款
雅宝路公司 42,398.00 货款
无锡庆丰集团 23,023,26 货款
内蒙民族集团公司 18,019.98 货款
合计 5,530,123.04
(3)本帐户期末余额中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。
2.其他应收款
2002年12月31日其他应收款净额为27,814,960.60元
(1)按帐龄分:
2002年12月31日
帐龄 金额 比例(%) 坏帐准备
一年以内 5,621,308.99 3.39 281,065.45
一年至二年 252,732.82 0.15 25,273.28
二年至三年 370,942.91 0.22 111,252.87
三年以上 159,785,053.98 96.24 137,797,486.50
合计 166,030,038.70 100.00 138,215,078.10
2001年12月31日
帐龄 金额 比例(%) 坏帐准备
一年以内 262,705.93 0.15 13,135.30
一年至二年 370,942.91 0.22 37,094.29
二年至三年 96,553,439.05 59.89 78,131,406.82
三年以上 63,229,596.70 39.74 54,401,632.74
合计 160,416,684.59 100.00 132,583,269.15
(2)本公司及子公司其他应收款前五名大额客户金额合计为142,418,044.20元，占
其他应收款总额85.78%的。
(3)三年以上其他应收款中方泽平45,280,260.00 元、北京中燕有限公司42,636,25
0.14 元、威华特医疗器械公司17,800,000.00 元、耐普特公司5,000,000.00 元、华夏
天代公司4,800,000.00 元、其他九家债务单位293,408.88元，共计115,809,919.02 元
，已于2001 年全额计提坏帐准备。
(4)本帐户期末余额中持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款有北京中燕实业
集团公司23,029,694.55 元。
附注3 存货
项目 2002年12月31日 2001年12月31日
金额 跌价准备 金额 跌价准备
原材料 0.00 0.00 2,956,743.79 2,922,166.32
库存商品 0.00 0.00 1,506,625.01 1,410,710.93
合计 0.00 0.00 4,463,368.80 4,332,877.25
注：本公司2002年将存货全部出售。
附注4 待摊费用
项目 2001年12月31日 本期增加 本期摊销 2002年12月31日
房租 75,000.00 75,000.00 0.00
附注5 长期股权投资
单位名称 2001年12月31日 本期增加 本期减少 2002年12月31日
北京利燕制衣有限公司 1,365,795.05 0.00 1,365,795.05 0.00
注：中燕公司与陕西安林环保设备开发有限公司于2002年12月19日在北京产权交易
中心签署了股权转让协议，本公司将持有的北京利燕制衣有限公司58％的股权以人民币
现金585 万元转让给陕西安林环保设备开发公司。
附注6 固定资产原价
项目 2001年12月31日 本期增加
房屋及建筑物 27,431,807.22 0.00
轻纺专用设备 1,710,315.35 0.00
动力设备 1,203,003.00 0.00
机械设备 671,478.00 0.00
非生产设备 445,505.00 15,000.00
运输设备 126,410.90 109,000.00
工具及其他 24,200.00 0.00
合计 31,612,719.47 124,000.00
项目 本期减少 2002年12月31日
房屋及建筑物 6,000,000.00 21,431,807.22
轻纺专用设备 0.00 1,710,315.35
动力设备 0.00 1,203,003.00
机械设备 0.00 671,478.00
非生产设备 0.00 460,505.00
运输设备 0.00 235,410.90
工具及其他 0.00 24,200.00
合计 6,000,000.00 25,736,719.47
注：1、资产出售情况
本公司与北京金汇都电子设备公司于2002 年12 月23 日在北京签署了资产转让协
议，本公司将位于北京市平谷区兴谷经济开发区内的21.78 亩国有土地使用权及其上的
一幢面积为3360 平方米的标准厂房（该标准厂房的房产证及21.78亩土地的国有土地使
用权证出售前尚未办理）以人民币现金1510 万元转让给北京金汇都电子设备公司，转
让资产原值为6,000,000.00 元，净值为4,147,407.35元，转让资产净收益为10,122,09
2.65 元。根据协议约定本公司在收到首期转让款三个工作日内，向北京金汇都电子设
备公司办理相关移交手续，并提供相应的法律文件协助北京金汇都电子设备公司办理相
关产权变更手续。
2、本公司截止2002 年12 月31 日无经营租赁租出的固定资产。
附注7 累计折旧
项目 2001年12月31日 本期增加
房屋及建筑物 9,722,026.44 779,632.60
轻纺专用设备 1,275,156.04 32,854.82
动力设备 962,645.88 23,493.85
机械设备 637,503.25 0.00
非生产设备 396,972.58 3,469.43
运输设备 86,949.96 20,611.92
工具及其他 19,967.06 0.00
合计 13,101,221.31 860,062.62
项目 本期减少 2002年12月31日
房屋及建筑物 1,852,592.65 8,649,066.39
轻纺专用设备 0.00 1,308,010.86
动力设备 0.00 986,139.73
机械设备 0.00 637,503.25
非生产设备 0.00 400,442.01
运输设备 0.00 107,561.88
工具及其他 0.00 19,967.16
合计 1,852,592.65 12,108,691.28
附注8 固定资产减值准备
项目 2001年12月31日 本期增加 本期减少 2002年12月31日
房屋及建筑物 3,908,700.38 0.00 0.00 3,908,700.38
机械设备 8,194.28 0.00 0.00 8,194.28
运输设备 0.00 0.00 0.00
动力设备 140,620.99 0.00 0.00 140,620.99
轻纺专用设备 272,998.48 0.00 0.00 272,936.17
非生产设备 12,936.17 0.00 0.00 12,936.17
工具及其他 3,022.84 0.00 0.00 3,022.84
合计 4,346,473.14 0.00 0.00 4,346,473.14
附注9 长期待摊费用
项目 原始发生额 期初余额 本期增加
暖气改造 84,842.70 65,553.66 0.00
楼房防水 84,370.00 65,074.36 0.00
装修费 1,023,810.84 737,143.84 0.00
财务软件 41,250.00 0.00 41,250.00
合计 1,234,273.54 867,771.86 41,250.00
项目 本期摊销 累计摊销 期末余额
暖气改造 9,364.80 28,653.84 56,188.86
楼房防水 9,296.28 28,591.92 55,778.08
装修费 92,142.96 378,809.96 645,000.88
财务软件 3,437.46 3,437.46 37,812.54
合计 114,741.50 439,493.18 794,780.36
附注10 应付账款
2002年12月31日应付帐款余额为28,332.10元
(1) 按帐龄分:
项目 2002年12月31日 2001年12月31日
金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 0.00 0.00 0.00 0.00
一年至二年 0.00 0.00 639.20 2.26
二年至三年 639.20 2.26 10,994.00 38.80
三年以上 27,692.90 97.74 16,698.90 58.94
合计 28,332.10 100.00 28,332.10 100.00
(2)本帐户期末余额中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。
附注11 预收帐款
2002年12月31日预收帐款余额为3,000.00元
(1)按帐龄分:
项目 2002年12月31日 2001年12月31日
金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 0.00 0.00 0.00 0.00
一年至二年 0.00 0.00 0.00 0.00
二年至三年 0.00 0.00 3,000.00 100.00
三年以上 3,000.00 100.00 0.00 0.00
合计 3,000.00 100.00 3,000.00 100.00
(2)本帐户期末余额中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。
附注12 应交税金
税种 2002年12月31日 2001年12月31日
增值税 448,459.01 385,856.73
营业税 772,000.00 10,000.00
个人所得税 38,460.71 22,665.71
城建税 319,866.15 262,143.99
所得税 3,322,202.45 3,322,202.45
合计 4,900,988.32 4,002,868.88
附注13 其他应付款
2002年12月31日余额为6,410,402.94元
(1) 按帐龄分:
项目 2002年12月31日 2001年12月31日
金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 5,315,867.42 82.09 2,721,644.94 100.00
一年至二年 1,094,535.52 17.91 0.00 0.00
二年至三年 0.00 0.00 0.00 0.00
三年以上 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 6,410,402.94 100.00 2,721,644.94 100.00
(2)其他应付款较上年增加了3,688,758.00 元，增长了135.53%，系增加暂借款及
南方证券股份有限公司欠款所致。
(3)本帐户期末余额中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。
附注14 预计负债
项目 2001年12月31日 本期增加 本期减少 2002年12月31日
民事诉讼 0.00 2,400,000.00 0.00 2,400,000.00
注：本公司1999年为原子公司北京利燕有限公司的400 万元借款提供担保，依据北
京市平谷人民法院民事判决书[（2002）平民初字第01335 号]，本公司预计担保损失为
240 万元。
附注15 股本
1、数量单位:股
期初数 本次变动增减(+,-)
配股 送股 公积金转股 其他 小计
一.尚未流通股份
1.发起人股份 120,000,000
其中：
国家持有股份
国有法人股 63,000,000 -38,000,000 -38,000,000
社会法人股 57,000,000 38,000,000 38,000,000
其他
2.募集法人股
3.内部职工股
4.优先股及其他
其中：转配股
未上市流通股份合计 120,000,000
二.已上市流通股份
1.人民币流通股 40,320,000
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
已上市流通股份合计 40,320,000
三..股份总数 160,320,000
期末数
一.尚未流通股份
1.发起人股份 120,000,000
其中：
国家持有股份
国有法人股 25,000,000
社会法人股 95,000,000
其他
2.募集法人股
3.内部职工股
4.优先股及其他
其中：转配股
未上市流通股份合计 120,000,000
二.已上市流通股份
1.人民币流通股 40,320,000
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
已上市流通股份合计 40,320,000
三..股份总数 160,320,000
2、本公司前7 名股东的持股情况
股东名称 期末持股数量 变动增减情 持股 质押、冻
(股) 况(+、-) 比例% 结情况
新疆屯河集团有
限责任公司 47,600,000 无 29.69 无
北京中燕实业集
团公司 25,000,000 无 15.59 500万股质押、100万股冻结
上海创索投资管
理有限公司 20,400,000 无 12.72 无
北京农工商贸易
开发公司 9,900,000 无 6.18 无
方程兴业投资有
限公司 7,900,000 无 4.93 无
颐和丰业投资有
限公司 7,200,000 无 4.49 无
龙聚兴投资顾问
有限公司 2,000,000 无 1.25 无
股东名称 股份性质
新疆屯河集团有
限责任公司 社会法人股，均未流通
北京中燕实业集
团公司 国有法人股，均未流通
上海创索投资管
理有限公司 社会法人股，均未流通
北京农工商贸易
开发公司 社会法人股，均未流通
方程兴业投资有
限公司 社会法人股，均未流通
颐和丰业投资有
限公司 社会法人股，均未流通
龙聚兴投资顾问
有限公司 社会法人股，均未流通
注：1、北京中燕实业集团公司于1999 年12 月16 日将所持有的本公司国有法人股
2500 万股，质押给上海浦东发展银行北京分行，截止本报告日，尚有500万股未解除质
押；本公司于2002 年4 月17 日向北京市第二中级人民法院（以下简称“二中院”）提
出了诉前财产保全申请，请求法院对北京中燕实业集团公司价值500 万元的财产予以诉
前保全。并根据二中院（2002）二中民特字第3760号民事裁定书于2002 年4 月22 日冻
结了北京中燕实业集团公司持有的本公司法人股1000 万股。
2、本公司法人股东北京方程兴业投资有限公司（以下简称“方程兴业”）因与本
公司法人股东郴州筑养路机械有限公司（以下简称“郴州公司”）存在经济纠纷，方程
兴业向北京市第一中级人民法院（以下简称“一中院”）提起诉讼并申请诉前保全，一
中院于2002 年9 月24 日对郴州公司持有的本公司2040 万股法人股执行冻结，冻结期
一年。2002 年11 月25 日上海创索投资管理有限公司通过司法拍卖方式受让了郴州公
司所持本公司2040 万股法人股，过户手续已办完，成为本公司第三大股东。
附注16 资本公积
项目 2001年12月31日 本期增加 本期减少
股本溢价 68,177,077.84 0.00 0.00
其他资本公积转入 0.00 0.00 0.00
被投资单位股权投资准备 0.00 0.00 0.00
其他 0.00 0.00 0.00
合计 68,177,077.84 0.00 0.00
项目 2002年12月31日
股本溢价 68,177,077.84
其他资本公积转入 0.00
被投资单位股权投资准备 0.00
其他 0.00
合计 68,177,077.84
附注17 盈余公积
项目 2001年12月31日 本期增加 本期减少 2002年12月31日
法定盈余公积 1,230,281.78 0.00 0.00 1,230,281.78
公益金 615,140.88 0.00 0.00 615,140.88
合计 1,845,422.66 0.00 0.00 1,845,422.66
附注18 未分配利润
项目 金额
期初余额 -188,874,268.31
本期增加 2,893,646.94
本期减少 0.00
期末未分配利润 -185,980,621.37
附注19 主营业务收入、成本、毛利
项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利
本期数 上年数 本期数 上年数 本期数 上年数
服装 358,419.66 0.00 1,506,625.01 0.00 -1,148,205.35 0.00
附注20 其他业务利润
项目 其他业务收入 其他业务支出
本期数 上年数 本期数 上年数
出售原材料 9,829.06 15,000.00 2,956,910.89 20,000.00
租金 140,000.00 200,000.00 7,700.00 11,000.00
合计 149,829.06 215,000.00 2,964,610.89 31,000.00
项目 其他业务利润
本期数 上年数
出售原材料 -2,947,081.83 -5,000.00
租金 132,300.00 189,000.00
合计 -2,814,781.83 184,000.00
附注21 管理费用
项目 本期发生数 上年发生数
办公费 655,869.42 431,524.26
业务招待费 248,564.72 367,618.37
工资 295,032.00 292,250.00
折旧 860,062.62 1,816,057.85
长期待摊费用摊销 114,741.50 83,103.03
坏帐损失 6,678,644.23 122,872,096.31
运输费 17,666.41 189,248.93
差旅费 203,122.44 322,551.02
维修费 5,000.00 216,169.08
审计及咨询费 281,698.82 350,000.00
宣传费 240,000.00 400,000.00
会议费 0.00 30,655.50
存货跌价准备 -4,332,877.25 951,659.70
房租费 0.00 1,000,000.00
诉讼费 50,648.65 0.00
其他 11,048.00 854,003.41
合计 5,329,221.56 130,176,937.46
注：本期将存货全部出售，故将计提的存货跌价准备予以冲回。
附注22 财务费用
项目 本期发生数 上年发生数
利息支出
减：利息收入 5,294.41 6,479.40
其他 273.20 100.00
合计 -5,021.21 -6,379.40
附注23 投资收益
项目 本期发生数 上年发生数
长期股权投资权益法取得收益 0.00 155,087.76
长期股权投资差额摊销 0.00 -354,934.88
计提长期股权投资减值准备 0.00 -17,373,950.45
转让长期股权投资收益 4,484,204.95 0.00
合计 4,484,204.95 -17,573,797.57
注：本期转让长期股权投资收益4,484,204.95 元，系转让本公司所持有的子公司
北京利燕有限公司58%的股权所取得的收益。
附注24 营业外收入
项目 本期发生数
处理固定资产损溢 10,122,092.65
附注25 营业外支出
项目 本期发生数
预计负债 2,400,000.00
附注26 支付的其他与经营活动有关的现金
本期支付的其他与经营活动有关的现金为2,717,904.69 元,主要项目为支付的管理
费用及垫付款项。
六、关联方关系及其交易
1、关联方
（1）存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系
新疆屯河集团 新疆昌吉市乌伊 水泥及其制品、聚
有限责任公司 东路33号 酯制品及建材等 本公司现控股股东
北京中燕实业集 北京市平谷县北
团公司 杨桥乡 制造销售羽绒制品 本公司前控股股东
经济类型 法人代表
有限责任公司 唐万里
全民所有制 肖士太
（2） 存在控制关系关联方注册资本及其变化
企业名称 期初数 本期增(减)数 期末数
新疆屯河集团有限责任公司 108,000,000.00 0.00 108,000,000.00
北京中燕实业集团公司 113,960,000.00 0.00 113,960,000.00
（3） 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（单位：万元）
企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
金额 % 金额 % 金额 % 金额 %
新疆屯河集
团有限责任
公司 4760 29.69 4760 29.69
北京中燕实
业集团公司 2500 15.59 2500 15.59
（4）不存在控制关系的关联方
企业名称 与本公司关系
北京中燕有限公司 前控股股东所控制的企业
北京市平谷燕山羽绒制品厂 前控股股东所控制的企业
新疆屯河工贸有限公司 现控股股东之子公司
新疆屯河新型建材有限责任公司 现控股股东之子公司
2、关联交易
（1） 关联方往来款项
企业名称 科目 2002年12月31日 2001年12月31日
北京中燕实业集团公司 其他应收款 23,029,694.55 20,529,694.55
北京市平谷燕山羽绒制品厂 其他应收款 13,671,839.51 13,671,839.41
北京中燕有限公司 其他应收款 42,636,250.14 42,636,250.14
北京利燕制衣有限公司 其他应收款 0.00 2,906,056.07
新疆屯河工贸有限公司 其他应付款 1,345,700.00 550,000.00
新疆屯河新型建材有限责任
公司 其他应付款 0.00 550,000.00
七、或有事项
中国银行北京市平谷县支行起诉北京利燕制衣有限公司及本公司一案，已经北京市
平谷区人民法院（（2002）平民初字第01335号）民事判决书审结，法院判决被告北京
利燕制衣有限公司归还原告北京市平谷县支行借款本金肆百万元及利息，本公司对北京
利燕制衣有限公司的债务承担连带清偿责任。预计本公司将发生贰佰肆拾万元负债，20
02年本公司已记入营业外支出。
八、承诺事项
公司报告期内无重大对外承诺事项。
九、资产负债表日后事项
本公司报告期内无重大资产负债表日后事项。
十、其他重要事项说明
1、中止股权转让交易事项
（1）、本公司2001年11月30日与新疆屯河新型建材有限责任公司、新疆屯河工贸
有限公司签定了“股权转让合同”及“股权转让修订协议”，收购新疆屯河工贸有限公
司、新疆屯河新型建材有限责任公司分别持有的新疆屯河聚酯有限责任公司17.67%、33
.33%的股权。该等股权转让协议已经本公司2002年2月5日召开的“2001年度第二次临时
股东大会”决议通过。2002年4月24日，本公司第三届董事会2002年第一次临时会议审
议通过了《关于中止收购新疆屯河聚酯有限责任公司股权的提案》，同意接受新疆屯河
工贸有限公司、新疆屯河新型建材有限责任公司提出的解除有关收购新疆屯河聚酯有限
责任公司股权合同及修订协议的要求，中止上述股权转让交易。
2、诉讼事项
（1）、本公司于2002年5月14日向北京市第二中级人民法院（以下简称“二中院”
）就本公司现第二大股东北京中燕实业集团公司（以下简称“中燕集团”）长期挪借本
公司资金一事提起诉讼，要求法院判令中燕集团向本公司支付所欠款项中的500万元。2
002年6月4日，本公司将诉讼请求变更为中燕集团支付欠款1000万元。2002年9月27日本
公司收到二中院于2002年9月19日作出的（2002）二中院初字第4198号民事判决书，由
中燕集团于判决生效十日后向本公司偿付人民币1000万元。截止本报告日，本公司尚未
收到偿付款。
（2）、北京中贸联进出口有限公司起诉本公司履行546.53万元承诺还款义务一案
，已经北京市第二中级人民法院（2002）二中民初字第01889号民事判决书审结，法院
驳回北京中贸联进出口有限公司的诉讼请求。北京中贸联进出口有限公司不服上述判决
，于2002年4月4日向北京高级人民法院提出上诉。本公司于2002年7月5日收到北京市高
级人民法院（2002）高民终字第401号民事判决书，维持原判。
（3）、本公司起诉格威特体育用品有限公司支付欠付货款574.426万元一案已经北
京市高级人民法院（2001）高经终字第46号民事判决书终审判决，判令格威特体育用品
有限公司偿付货款574.426万元并支付延期付款违约金。本公司于2002年2月1日收到法
院执行回该案款项30万元，截止本报告日，其他款项尚未收回。2002年11月21日，本公
司接到北京市高级人民法院送达的裁定书，裁定书称最高人民检察院已对该判决提起抗
诉，现裁定再审，再审期间原判决中止执行。
（4）、南方证券股份有限公司北京分公司（以下简称“南方证券”）于2002年4月
30日在北京市朝阳区人民法院就其于1996年4月25日向本公司支付250万元人民币用于购
买本公司法人股，但未能如期取得股权一事起诉本公司。2002年5月1日，本公司收到北
京市朝阳区人民法院于2002年5月30日作出的（2002）朝民初字第8553号民事判决书，
由本公司退还南方证券人民币250万元及利息。2002年12月25日，本公司与南方证券签
定和解协议，由本公司支付南方证券220万元人民币，以了结双方的债权、债务关系，
还款分两期支付，本公司需在2003年1月底之前向南方证券支付110万元人民币，其余的
110万元人民币在2003年3月底之前还清，还款全部以现金支付。若本公司据此如实履行
义务，则南方证券不再向本公司追偿未付的30万元本金及利息，若本公司未据此如实履
行义务，则南方证券可继续申请北京市朝阳区人民法院强制执行原判决，和解协议自然
失效。
（5）、本公司于2002年4月23日收到北京市高级人民法院（以下简称“市高院”）
（2002）高民初字第222号民事判决书，就中经国际租赁（集团）有限公司诉中国北京
国际经济合作公司、新疆屯河集团有限责任公司股权转让合同纠纷一案。中经国际租赁
（集团）有限公司不服北京市第二中级人民法院（以下简称“二中院”）一审作出的驳
回中经国际租赁（集团）有限公司的诉讼请求；驳回中国北京国际经济合作公司的反诉
请求的判决，向市高院提出上诉，市高院判决维持原判。
3、转让资产及股权事项
（1）、本公司与北京金汇都电子设备公司于2002 年12 月23 日在北京签署了资产
转让协议，本公司将位于北京市平谷区兴谷经济开发区内的21.78 亩国有土地使用权及
其上的一幢面积为3360 平方米的标准厂房（该标准厂房的房产证及21.78 亩土地的国
有土地使用权证出售前尚未办理）以人民币现金1510 万元转让给北京金汇都电子设备
公司。根据协议约定本公司在收到首期转让款三个工作日内，向北京金汇都电子设备公
司办理相关移交手续，并提供相应的法律文件协助北京金汇都电子设备公司办理相关产
权变更手续。相关的行政管理部门已同意办理过户手续。
（2）、中燕公司与陕西安林环保设备开发有限公司于2002 年12 月19 日在北京产
权交易中心签署了股权转让协议，本公司将持有的北京利燕制衣有限公司58％的股权以
人民币现金585 万元转让给陕西安林环保设备开发公司。
附件 备查文件目录
1．载有法定代表人、财务总监、会计经办人员签名并盖章的会计报表；
2．载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告；
3．公司章程；
北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司董事会
董事长：刘建新
二OO三年一月十五日
每日必读
