每日必读烟台华联发展集团股份有限公司第七届董事会第六次会议审议通过的重大资产置换方案已经中国证监会审核批准,现将修改后的《重大资产置换暨关联交易报告书》(与已刊登的《重大资产置换暨关联交易报告书》相比,修改部分详见《重大资产置换暨关联交易报告书》中的“重要提示”章节。)刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。《重大资产置换暨关联交易报告书》、《独立财务顾问报告》、《法律意见书》以及《补充法律意见书》登载在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。
特此公告。
烟台华联发展集团股份有限公司董事会
二00四年四月十三日
烟台华联发展集团股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书
公司声明
公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别提示
本公司于2003年11月18日向中国证监会正式上报本次重大资产置换的申请文件,在中国证监会审核期间,重大资产置换报告书(草案)中披露的部分事项发生了变化,为了便于投资者作出正确的投资决策,本公司对本次重大资产置换报告书进行了修改,现将修改内容列示如下,特请投资者注意。有关修改前的本公司重大资产置换报告书,请投资者查阅2003年11月19日的《中国证券报》和《证券时报》：
(1)由于在中国证监会审核期间,永安药业补充出具了2004年度的盈利预测,该盈利预测报告已经上海万隆众天会计师事务所的审核,本次修改后的重大资产置换报告书将“特别风险提示”中的第三点“未做盈利预测的风险”中“鉴于本次资产置换的完成时间存在一定的不确定性……本公司存在未来盈利状况不确定的风险。”进行了修改,并在第十二节“管理层讨论与分析”中披露了盈利预测报告的主要内容。
(2)由于在中国证监会审核期间,对永安药业2003年全年的财务报表进行了补充审计,本次修改后的重大资产置换报告书在第三节“本次资产置换的基本情况”及其他相关章节中对上述审计结果进行了披露。
(3)由于上海万隆资产评估有限公司只有财政部颁发的《资产评估资格证书》,没有中国土地估价师协会颁发的《土地评估中介机构注册证书》,永安药业又聘请了具有《土地评估中介机构注册证书》的上海富申国有资产评估公司对拟置换入的土地使用权进行了补充评估。上海富申国有资产评估公司对土地使用权的估价结果高出上海万隆资产评估有限公司的评估结果31.55万元。根据本公司与永安药业签订的《补充协议》,永安药业自愿放弃评估值与作价部分的差价,该土地使用权仍然作价25,994,475元与公司进行置换。本次修改后的重大资产置换报告书第三节“本次资产置换的基本情况”中第四点对补充土地使用权评估的相关内容进行了披露。
(4)本次修改后的重大资产置换报告书对第八节“本次资产置换完成后的同业竞争和关联交易情况”中的“二、关联交易”中的“根据本次资产置换的后续计划,本次资产置换最终要达到的目的是公司控股永安药业……本次重大资产置换独立财务顾问认为本次资产置换不会为烟台发展带来持续性、经常性的关联交易”的内容做了修改和补充。
(5)本次修改后的重大资产置换报告书新增了第十二节“管理层讨论与分析”,对“本次资产置换置入资产的主要用途、置入资产的盈利能力及持续经营能力、分次进行资产置换的原因及对公司的影响”进行了补充披露。
特别风险提示
一、公司股票暂停交易的风险
由于公司2003年年报的审计工作尚未最终完成,公司2003年的盈利情况尚未最终确定,如果本公司2003年度继续亏损,根据中国证监会和《上海证券交易所股票上市规则》(2001年修订本)的有关规定,本公司股票将暂停交易,请投资者注意投资风险。
二、拟置入资产盈利能力不确定的风险
根据本次资产置换及其后续计划,后续计划完成后,深圳万基将把“女人缘”系列保健品等相关资产置入永安药业,烟台发展实现对永安药业的控股,拟置入资产的主要用途为生产“女人缘”系列保健产品。届时“女人缘”系列保健品的经营管理层将会发生变化,有可能会对“女人缘”系列保健品的生产经营产生影响。同时保健品市场是个完全竞争性市场,“女人缘”系列保健品的未来盈利存在不确定性,意味着拟置入资产盈利能力具有不确定性。
三、后续资产置换存在不确定性
由于资产置换完成时间的不确定,建立在本次资产置换基础上的后续计划完成时间也存在着不确定性,在后续资产置换实施前有可能会有“女人缘”系列保健品市场发生重大变化的情形出现,将会对后续资产置换的实施产生影响。
四、公司未来盈利情况不确定的风险
本次资产置换及其后续计划完成后,本公司将实现对永安药业绝对控股,永安药业将以“女人缘”系列保健品的生产、销售为主营业务,经营内容简单、清晰,因此,永安药业就本次资产置换及其后续计划编制了2004年度的盈利预测。
由于永安药业仅为公司资产、业务构成的一个部分,公司未来的盈利情况还受到其他业务的影响,本次资产置换及其后续计划完成后,公司的盈利情况仍然存在着较大的不确定性。
公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中“本次资产置换对公司的影响”及其它有关章节的内容。
释 义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
烟台发展指烟台华联发展集团股份有限公司
永安药业指广东永安药业有限公司
万基集团指深圳万基集团有限公司
深圳万基指深圳万基药业有限公司
广东万基指广东万基药业有限公司
鲁信国际指山东鲁信国际经济股份有限公司
本次资产置换指烟台发展以5,400 万元其他应收款置换永安药业拥有的部分房屋建筑物、土地使用权、机器设备的行为
资产置换协议指烟台发展和永安药业于2003年8月31日签订的《资产置换协议》以及于2003年11月12日签订的《补充协议》
置出资产指烟台发展拥有的、拟与永安药业进行置换的5,400万元其他应收款
置入资产指永安药业拥有的、拟与烟台发展进行置换的部分房屋建筑物、土地使用权、机器设备
公司法指中华人民共和国公司法
证券法指中华人民共和国证券法
中国证监会指中国证券监督管理委员会
105号文指中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）
元指人民币元
GMP指GOOD MANUFACTURING PRACTICE（药品生产质量管理规范）
本独立财务顾问/东吴证券指东吴证券有限责任公司
法律顾问指上海锦天城律师事务所
第一节 绪言
2003年8月31日,公司与永安药业签订了《资产置换协议》,协议约定公司以5400万元其他应收款置换永安药业拥有的部分房屋建筑物、土地使用权、机器设备。2003年9月9日～10日,公司第七届董事会第三次会议通过决议,同意进行本次资产置换。2003年10月9日～10日,鉴于部分资产的产权证书尚在办理之中,公司第七届董事会第四次会议决议暂缓执行本次资产置换。
鉴于永安药业拥有的机器设备中有部分进口设备尚在海关监管年限之内,公司和永安药业协商同意将上述进口设备从置入资产中扣除,差额由永安药业以现金补足。2003年11月12日,公司与永安药业就本次资产置换签订了《补充协议》。2003年11月14日,公司第七届董事会第六次会议作出了实施本次资产置换的决议。
本次资产置换涉及的置入资产的评估价值和现金补价的合计金额为5400万元,占公司2002年12月31日经审计的合并会计报表净资产的53.66%。根据中国证监会105号文和上海证券交易所的有关规定,本次资产置换属于重大资产置换行为,需报经中国证监会审核同意并经公司股东大会批准后方可实施。
公司与永安药业的实际控制人均为万基集团,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2001年修订本),永安药业系公司的潜在关联方,本次资产置换属于关联交易。
公司根据中国证监会105号文的有关规定编制本报告书,以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次资产置换相关的当事人
一、公司：烟台华联发展集团股份有限公司
注册地址：山东省烟台市南大街261号
办公地址：山东省烟台市北马路1号海关大厦13楼
法定代表人：陈伟东
电话：0535-6626431
传真：0535-6628992
联系人：杨剑波
二、交易对方：广东永安药业有限公司
注册地址：广东省紫金县城西工业区
法定代表人：陈伟东
电话：0762-7815769
传真：0762-7815769
联系人：黄悦平
三、独立财务顾问：东吴证券有限责任公司
注册地址：苏州市十梓街298号
办公地址：上海市浦东南路855号世界广场26楼
法定代表人：吴永敏
电话：021-58369324
传真：021-58369477
经办项目人员：王卫良、张丽丽
四、法律顾问：上海市锦天城律师事务所
注册地址：上海市世纪大道88号金贸大厦25楼
办公地址：上海市延安东路700号港泰广场12楼
法定代表人：史焕章
电话：021-53850388
传真：021-53850389
经办律师：朱颖、沈国权
五、财务审计机构：上海众华沪银会计师事务所有限公司
注册地址：上海市嘉定工业区沪宜路叶城路口
办公地址：上海市延安东路550号海洋大厦12楼
法定代表人：林东模
电话：021-63525500
传真：021-63525566
经办注册会计师：刘万椿、李文祥
六、资产评估机构：上海万隆资产评估有限公司
注册地址：上海市嘉定区南翔镇真南路4980号
办公地址：上海市迎勋路168号16楼
法定代表人：周羲
电话：021-63788398
传真：021-63766598
经办注册资产评估师：冯郁芬、姬青
第三节 本次资产置换的基本情况
一、本次资产置换的背景
(一)公司的主营业务不断萎缩、财务状况不断恶化
公司的主营业务是商业零售和批发、药品的生产和销售、印刷、房地产等。其中,商业零售和批发是公司的主导业务,但公司最近三年的商业零售和批发业务不断萎缩。根据审计报告,公司2000年度、2001年度和2002年度商业零售和批发收入分别为21,633.63万元、16,488.12万元和12,406.87万元。2001年,随着公司对控股子公司威海申威药业有限公司的增资扩股,公司提出了加大医药产业投资、建立“大医药”格局的业务结构调整计划。但由于市场、人才等原因,公司2001年度、2002年度医药行业的收入仅实现900.27和1,687.28万元,公司业务结构的调整并未达到预期的目标。
由于主营业务的萎缩和对外担保出现损失,公司2001年度亏损7,679.52万元、2002年度亏损15,612.88万元。由于公司连续两年亏损并且每股净资产低于股票面值,公司股票从2003年4月29日起施行特别处理(ST)并从2003年5月8日起进行退市风险警示。
(二)万基集团希望借助资本市场加快发展速度
万基集团作为一家民营企业集团,经过多年的发展,已经具备了较强的实力。为了进一步提高企业核心竞争力,万基集团希望借助资本市场的资源配置功能和融资功能加快其发展速度。
目前,公司在经营中面临的主要困难是资金的周转和资产的盘活。为此,2003年7月以来,公司进行了一系列资产处置和股权收购行为(详见本报告书第十一节)。在此基础上,为了改善公司的资产质量、进一步加快公司业务结构调整的速度,公司董事会决定实施本次资产置换。
二、本次资产置换的基本原则
本次资产置换遵循以下原则：
1、有利于提升公司的经营业绩和持续发展能力的原则；
2、维护公司全体股东利益的原则；
3、有利于公司业务结构调整的原则；
4、“公开、公平、公正”的原则；
5、“诚实信用、协商一致”的原则。
三、本次资产置换交易对方的基本情况
本次资产置换的交易对方是永安药业。
(一)永安药业简介
企业名称：广东永安药业有限公司
注册地址：广东省紫金县城西工业区
法定代表人：陈伟东
企业性质：中外合资经营企业
注册资本：4000万港元
营业执照注册号：企合粤河总字第000862号
税务登记证号码：441621738565008
经营范围：中药提取、口服液生产、销售(中药饮片传统炮制工艺技术除外)
(二)永安药业系经紫金县对外经济贸易合作局批准,由深圳万基和香港万策实业有限公司于2002年5月23日合资设立。其中,深圳万基以其收购的原广东永安制药厂的固定资产、土地出资,作价3000万港元,占注册资本的75%；香港万策实业有限公司以现金和进口设备出资1000万港元,占注册资本的25%。香港万策实业有限公司由自然人郑楚玉和黄桂华共同设立,其中郑楚玉持股95%,黄桂华持股5%,郑楚玉与深圳万基和万基集团及公司之间皆不存在关联关系。
根据我国有关法律、法规的规定,新设医药生产企业必须达到GMP质量管理体系的标准,已设立企业必须逐步达到GMP标准。因此,永安药业成立后对原有厂房进行了GMP改造,2002年5月至2003年9月永安药业一直处于筹建期,并未正式开始生产经营。2003年9月,永安药业的保健食品口服液车间获得GMP证书,2003年10月,永安药业正式开始生产,主要为深圳万基加工包括“女人缘”美颜口服液在内的部分产品。
(三)永安药业股权及控制关系结构图
5%
┌───────────────────────┐
┌─┴─┐ ┌───┐ │
│黄桂花│ │陈伟彪│ ┌─────┐ │
└─┬─┘ 20%└─┬─┘ 95%│ 郑楚玉 ├────┤
80%└────┬─┘ └─────┘ │
↓ │
┌──────────┐ ┌───┐ │
│深圳华基宝业有限公司│ │陈伟东├─────┤
└─┬───┬────┘ └─┬─┘ │
│ │55% 45% │ │
│ └───────────┘ ↓
│ ↓ ┌─┐
│ ┌─────┐ │香│
15% │ 60%│ 万基集团 │56.76% │港│
│ └──┬──┘ │万│
│ ┌────┴──────┐ │策│
│ │ │ │实│
↓ ↓ 27.35% ↓ │业│
┌─────────┐ ┌─────┐ │有│
│ 深圳万基 │ │鲁信国际 │ │限│
└────┬────┘ └──┬──┘ │公│
│ 27.35% ↓ │司│
│ ┌─────┐ └┬┘
75% │ 20% 55% ┌─┤烟台发展 │ │
┌───┴───┐ │ └──┼──┘ │
↓ ↓ ↓─ ─ ┘ │
┌────┐ ┌────┐ │ │
│永安药业│ │广东万基│ │
└────┘ └────┘ │75% │
↑ ↑ ↑ │
│ └ ─25% ─ ─ │ ── ─ ─┘ │
25% │ │
└──────────┴───────────────┘
(四)永安药业主要股东及关联人基本情况
1、深圳万基
企业名称：深圳万基药业有限公司
注册地址：深圳市水贝石化小区二号楼
法定代表人：陈伟东
成立日期：1991年10月23日
企业性质：合资经营(港资)
注册资本：人民币13,000万元
经营范围：生产、加工经营医药制剂及单味草药提取、营养保健食品
截至2003年6月30日,深圳万基的资产总额为134,279万元,净资产为57,597万元；2003年1～6月的净利润为4,328万元。(以上数据未经审计)
2、万基集团
企业名称：深圳万基集团有限公司
注册地址：深圳市福田区湖北大厦南座1405室
法定代表人：黄桂华
成立日期：1993年4月30日
企业性质：有限责任公司
注册资本：15,000万元
经营范围：生产经营电子产品、化工产品、计算机外围设备、纺织品、保健用品(不含现行各项许可证管理的产品)
3、陈伟东先生：中国国籍,无其他国家或地区居留权
1991年至今任深圳万基董事长；2001年7月至今任烟台发展董事长；2002年7月至今任鲁信国际董事长。
(五)永安药业的简要会计报表
根据上海万隆众天会计师事务所有限公司于2004年2月23日出具的万会业字(2004)第293号《审计报告》,永安药业2002年12月31日、2003年12月31日的简要会计报表如下：
简要资产负债表
单位：元
资产 2003年12月31日 2002年12月31日
流动资产：
货币资金 276,308.49 103,465.55
其他应收款 - 3,030.00
预付账款 - 117,000.00
待摊费用 - 43,938.00
流动资产合计 21,854,531.30 267,433.55
固定资产：
固定资产原价 30,087,397.89 23,985,628.00
减：累计折旧 1,427,152.97 -
固定资产净值 28,660,244.92 23,985,628.00
在建工程 18,859.00 1,380,000.00
固定资产合计 28,679,103.92 25,365,628.00
无形资产及其他资产：
无形资产 12,154,682.8 8,451,004.00
长期待摊费用 - 1,023,813.87
无形资产及其他资产合
计 12,154,682.8 9,475,157.94
资产总计 62,688,318.02 35,108,219.49
简要资产负债表(续)
单位：元
负债及股东权益 2003年12月31日 2002年12月31日
流动负债：
应付帐款 20,844,074.42 -
应付工资 283,447.28 43,570.35
应交税金 -106,810.08 153.00
其他应付款 1,898,157.04 2,654,416.07
流动负债合计 22,965,839.66 2,698,139.42
股东权益：
股本 42,400,000.00 31,800,000.00
资本公积 607,755.84 609,740.00
股东权益合计 39,722,478.36 32,410,080.07
负债及股东权益总计 62,688,318.02 35,108,219.49
【注】永安药业注册资本4000万港元。深圳万基的出资3000万港元已经河源市东江会计师事务所于2003年6月30日出具的河东会验字［2003］170号《验资报告》验证；香港万策实业有限公司的第一期出资322.60万港元于2003年7月31日前已到位,其第二期出资677.64万港元于2003年9月12日到位,两期出资额合计1000万港币,已经河源市东江会计师事务所出具的河东会验字［2003］217号《验资报告》验证。
简要利润表
单位：元
2003 年度 2002 年度
主营业务收入 8,028,300.01 -
减：主营业务成本 7,093,966.19 -
主营业务利润 934,333.82 -
减：营业费用 139,639.50 -
管理费用 4,080,259.25 -
财务费用 -187.45 -
营业利润 -3,285,277.48 -
利润总额 -3,285,277.48 -
净利润 -3,285,277.48 -
(六)永安药业向公司推荐董事或高级管理人员的情况
公司现有9名董事(含3名独立董事),其中董事长陈伟东和董事徐葆煜系深圳万基向公司推荐,深圳万基是永安药业的控股股东。
在本次资产置换中,永安药业没有向公司推荐董事或高级管理人员的计划或安排。
(七)根据永安药业声明,永安药业自成立以来一直诚实守信,合法经营,没有受过行政处罚、刑事处罚,迄今为止公司没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、本次资产置换的标的
(一)置出资产
根据公司与永安药业签订的资产置换协议,本次资产置换中的置出资产是公司的部分其他应收款。根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于2003年4月23日出具的沪众会字(2003)第0898号《审计报告》,截至2002年12月31日,该部分其他应收款的账面价值为5,400万元。
截至2002年12月31日,该部分其他应收款的明细情况如下：
(单位：元)
往来单位名称 账面余额 坏账准备 账面净额 账龄
山东胶东经济贸易发展公司 23,000,000 1,150,000 21,850,000 1－2年
烟台开发区巨力矿山机械
有限公司 35,700,000 3,570,000 32,130,000 2－3年
天鹅宾馆 25,000 5,000 20,000 3年以上
合计 58,725,000 4,725,000 54,000,000
公司拥有上述资产的合法所有权,上述资产所有权的行使不存在担保、抵押或质押等其他权利受到限制的情况,上述资产没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
上述其他应收款的形成原因如下：
1、对山东胶东经济贸易发展公司(以下简称“胶东贸易”)和烟台开发区巨力矿山机械有限公司(以下简称“巨力公司”)的其他应收款
胶东贸易与巨力公司由同一自然人实际控制,相互之间存在关联关系。
1999年1月,公司与巨力公司签订合作协议,合作进行钢材贸易。根据协议,巨力公司提供40%的购货资金、公司提供60%的购货资金,由双方按出资比例分成。公司于1999年和2000年分别分得利润1,369.57万元和1,969万元。
2000年8月起,公司开始与胶东贸易合作进行钢材贸易,胶东贸易承接公司预付给巨力公司的部分购货资金,公司终止与巨力公司的钢材贸易合作。截止到2002年底,胶东贸易共承接了公司预付给巨力公司的10,168万元资金。受钢材市场的影响,公司与胶东贸易的该项合作未能展开,胶东贸易承接的公司预付给巨力公司的款项全部转化成为公司对胶东贸易的其它应收款。其中用于本次资产置换的2,300万元款项已计提坏帐准备115万元。
公司终止与巨力公司钢材贸易合作后,公司预付给巨力公司的大部分购货款已由胶东贸易承接,剩余部分公司陆续收回。截止到2002年底,公司尚有3,570万元预付给巨力公司的购货资金未收回,按照相关会计制度规定,公司已计提坏帐准备357万元。
2、对天鹅宾馆的账面净额为20,000元的其它应收款
1996年5月,公司的前身烟台华联商厦股份有限公司为天鹅宾馆10万元贷款提供担保,贷款到期后天鹅宾馆无力偿还,由烟台华联商厦股份有限公司承担连带清偿责任。1997年2月烟台市工行南大街支行强行从公司账户划款10.1494万元,公司形成了对天鹅宾馆的其他应收款。目前该笔款项已达6年之久,其中的2.5万元用于本次资产置换,按照会计制度规定已计提坏帐准备0.5万元。
(二)置入资产
根据公司与永安药业签订的资产置换协议,本次资产置换中的置入资产是永安药业拥有的部分房屋建筑物、土地使用权、机器设备。
根据上海万隆资产评估有限公司于2003年8月26日出具的沪万隆评报字(2003)第345号《资产评估报告书》,永安药业纳入评估范围的房屋建筑物、土地使用权、机器设备在评估基准日2003年7月31日的评估价值为55,204,012.18元,增值额为15,224,331.91元,增值率为38.15%。
截至2003年7月31日,永安药业纳入评估范围的房屋建筑物、土地使用权、机器设备的明细情况如下：
(单位：元)
资产项目 账面原值 账面净值 评估价值 增值额 增值率 房屋建筑 物 15,797,262.40 14,958,127.28 15,647,721.09 689,593.81 4.61% 机器设备 12,744,729.99 12,744,729.99 13,561,816.09 817,086.10 6.41% 土地使用 权 12,256,823.00 12,256,823.00 25,994,475.00 13,737,652.00 112.08% 合计 40,798,815.39 39,959,680.27 55,204,012.18 15,244,331.91 38.15%
其中,房屋建筑物中有4项尚未办理产权证书,评估价值小计为1,124,742.50元；机器设备中有部分进口设备尚在海关监管年限之内,评估价值小计为3,563,071.60元。根据公司与永安药业签订的《补充协议》,上述4项无证房屋建筑物和进口设备不在本次资产置换的范围之内。扣除上述4项无证房屋建筑物和进口设备后,置入资产的评估价值为50,516,198.08元。
由于上海万隆资产评估有限公司只有财政部颁发的《资产评估资格证书》,没有中国土地估价师协会颁发的《土地评估中介机构注册证书》,永安药业又聘请了具有《土地评估中介机构注册证书》的上海富申国有资产评估公司对拟置换入的土地使用权进行了补充评估。根据上海富申国有资产评估公司于2003年12月24日出具的沪富估报字(2003)第709号《土地估价报告》,永安药业拥有的土地使用权于估价基准日2003年7月31日的市场价格为人民币2,631万元。
上海富申国有资产评估公司对土地使用权的估价结果高出上海万隆资产评估有限公司的评估结果31.55万元。根据本公司与永安药业签订的《补充协议》,永安药业自愿放弃评估值与作价部分的差价,该土地使用权仍然作价25,994,475元与公司进行置换。
拟置换入的土地使用权涉及的土地面积为79,983平方米,该土地使用权是深圳万基兼并原广东永安制药厂时取得,后作为出资投入永安药业。由于当地政府鼓励收购、吸引外来投资等原因,当时土地使用权的取得成本较低。上海富申国有资产评估公司采用基准地价修正法对该土地使用权进行估价,并用成本逼近法进行验证,得出该土地使用权的市场价格为人民币2,631万元,单位面积地价为329元/平方米。
本次资产置换的独立财务顾问认为上述评估方法能够体现置入资产的真实价值,评估方法合理、恰当。
(三)置入资产和置出资产之间的差额由永安药业用现金补足。
五、资产置换协议的主要内容
(一)交易价格及定价依据
本次资产置换的交易价格为人民币5400万元。
其中,置出资产的定价依据是2002年12月31日经审计的账面价值；置入资产的定价依据是以2003年7月31日为评估基准日的评估价值。
根据上海万隆资产评估有限公司于2003年8月26日出具的沪万隆评报字(2003)第345号《资产评估报告书》,置入资产在评估基准日的评估价值50,516,198.08元。根据资产置换协议的约定,置入资产作价50,516,198元,差额3,483,802元由永安药业用现金补足。
(二)交易标的的交付方式和时间
交易标的的交付方式是协议双方办理置出资产和置入资产的交割手续,即在协议生效后,公司办理将置出资产的有关权利凭证、证据变更或移交给为永安药业的法律手续；永安药业办理将置入资产的有关权属证书登记的权利人变更为公司的法律手续。上述法律手续应于协议生效后30日内完成。
(三)交易标的的交付状态
在本次资产置换过程中,置出资产应为有效债权,置入资产应处于良好的使用及操作状态并且经过定期及适当的保养及维修,置出资产和置入资产均不存在权属纠纷,可以办理产权转移手续。
(四)协议的生效条件和生效时间
资产置换协议经协议双方授权代表签署并加盖公章后,自公司股东大会批准之日起生效。
第四节 与本次资产置换有关的其他安排(后续计划)
一、后续计划
本次资产置换完成后,深圳万基将通过资产置换将其目前经营的“女人缘”保健品业务注入永安药业。随后,公司将通过增资以及股权收购对永安药业进行控股,通过永安药业间接从事保健品生产销售业务,从而实现公司主营业务结构的调整。
上述计划的具体安排如下：
第一步,永安药业与深圳万基之间进行资产置换
在本次资产置换完成后,永安药业和深圳万基之间将再进行一次资产置换(“第二次资产置换”),永安药业以置出资产(5400万元其他应收款)置换深圳万基拥有的与“女人缘”保健品有关的无形资产。该等无形资产包括深圳万基拥有的所有与“女人缘”保健品有关的商标、专利、生产技术等知识产权。同时,深圳万基拥有的“女人缘”保健品的销售网络也由永安药业承接。
根据永安药业和深圳万基的约定,深圳万基将聘请有资质的评估机构对上述无形资产的价值进行评估,以评估价值作为第二次资产置换的定价依据。如果评估价值高于5400万元,上述无形资产将作价5400万元,超出部分的价值深圳万基自愿放弃；如果评估价值低于5400万元,不足部分将由深圳万基以现金补足。
第二次资产置换完成后,永安药业将拥有所有与“女人缘”保健品有关的商标、专利、生产技术等知识产权以及“女人缘”保健品的销售网络,永安药业将主要从事“女人缘”保健品的生产销售。深圳万基不再从事“女人缘”保健品的生产销售。
永安药业与深圳万基已于2003年11月12日就上述事宜签署了《资产置换意向书》。
第二步,公司控股永安药业
根据公司与永安药业的股东？？？深圳万基和香港万策实业有限公司达成的意向,第二次资产置换完成后,公司将收购永安药业的部分股权同时以置入资产(房屋建筑物、土地使用权和机器设备)以及部分募股资金对其进行增资,使永安药业的注册资本增加至10,000万港元。
永安药业现注册资本4,000万港币,其中深圳万基和香港万策实业有限公司分别持有3,000万股和1,000万股,持股比例分别为75%和25%。永安药业和深圳万基的资产置换完成后,公司和香港万策联合收购深圳万基持有的永安药业的股权,双方分别收购1,500万股(折合人民币价值1,590万元)；同时公司单方面对永安药业增资6,000万港币(折合人民币6360万港币),增资来源为本次资产置换置入的5,052万元资产,不足部分1,308万元以现金补足。
上述股权收购与增资的行为中,公司预计共需动用现金2,900万元左右,其中支付收购股权款1,590万元,增资款1,308万元。该部分现金公司拟用剩余募集资金支付。
上述股权收购与增资的行为完成后,深圳万基退出永安药业,永安药业的股东变为公司与香港万策实业有限公司,其中公司出资共计7500万港币,持股比例为75%,
公司已于2003年11月12日就该事宜与深圳万基及香港万策实业有限公司签署了《增资及股权转让意向书》。
由于永安药业是中外合资经营企业,上述增资以及股权收购行为需要经过有权审批机关的批准。
在本次资产置换完成后,公司将按照法律、法规和公司章程的规定及时履行变更募集资金投向的相关程序。
二、“女人缘”系列保健品的基本情况
“女人缘”系列保健品由深圳万基研制开发,目前主要包括“女人缘”美颜系列产品,该系列是以当归、黄芪、丹参、卟啉铁、维生素C、维生素E为主要原料制成的保健食品,主要的保健功能是改善营养性贫血、美容(祛黄褐斑),适宜人群是营养性贫血、有黄褐斑的成年女性。
2002年底,为配合“女人缘”系列保健品的上市,深圳万基聘请国际著名影星张曼玉担任产品形象代言人,并投入巨资拍摄电视广告。深圳万基的前期投入使“女人缘”品牌具有了较高的市场知名度。
“女人缘”系列保健品自2002年底上市以来,由于其明确的细分市场定位和品牌效应,产品销售情况良好。根据上海万隆众天会计师事务所有限公司于2004年2月15日出具的万会业字(2004)第295号《审阅报告》,2003年全年“女人缘”系列保健品累计实现产品销售收入65,453,680.63万元,毛利率达到75.18%。
三、本次资产置换及后续计划的相关安排
为了保证本次资产置换及其后续计划的顺利实施,公司已与相关各方就本次资产置换及其后续计划的顺利实施做了一系列的安排,主要包括：公司与永安药业签署了关于本次资产置换的《资产置换协议》；永安药业与深圳万基签署了《资产置换意向书》,永安药业用本次资产置换置入的5400万其他应收款与深圳万基置换“女人缘”系列保健品业务及相关无形资产；公司、深圳万基、香港万策实业有限公司三方就公司收购永安药业股权并对其增资一事签署了《股权收购及增资协议》,香港万策实业有限公司承诺放弃优先受让权；深圳万基委托上海万隆资产评估有限公司对“女人缘”系列保健品的相关无形资产进行了评估；深圳万基与永安药业签署了关于永安药业承接“女人缘”销售网络的《协议书》,深圳万基承诺将停止生产、销售“女人缘”系列保健品。
公司、深圳万基、永安药业、香港万策实业有限公司均承诺将按照上述协议及承诺的内容实施本次资产置换及其后续计划。
鉴于上述安排,本次资产置换申请获得中国证监会审核通过后,本次资产置换及其后续计划能够得到顺利实施。
四、本次资产置换及后续计划的预计完成时间
自本次重大资产置换报告书最终修订稿公布之日起预计本次资产置换及其后续计划的时间完成进度情况如下：
30日内公司召开临时股东大会,审核公司以5400万元其他应收款与永安药业房屋建筑物、土地和部分机器设备及现金置换方案；股东大会召开后10日内公司办妥与永安药业进行资产置换的交接手续；上述交接手续完成后20日内永安药业与深圳万基进行资产置换；永安药业与深圳万基资产置换完成后30日内公司召开董事会和临时股东大会商议收购永安药业股权及对其增资一事,公司股东大会审议通过上述议案后,永安药业20日内办妥增资相关审批手续；永安药业办妥上述手续后30日内公司完成对永安药业增资的相关事宜。
本次资产置换的独立财务顾问认为,本次资产置换及其后续计划的时间安排是合理、可行的,烟台发展及其实际控制人和关联企业就本次资产置换及其后续计划所做的相关安排将有助于其顺利实施。
第五节 本次资产置换对公司的影响
一、本次资产置换的必要性
2002年5月29日,万基集团收购鲁信国际56.76%的股份,从而间接持股公司,成为公司的实际控制人。万基集团入主公司以后,拟凭借其在医药、保健品行业的技术、市场、品牌以及资本优势将公司的主营业务由原有的商业零售批发领域向医药保健品领域转变。由于种种原因,实质性的资产重组工作一直未能展开。
由于商业零售、批发领域的竞争加剧,公司原有的主营业务受到了剧烈冲击,2000、2001、2002年及2003年中期的经营情况如下表所示：
(单位：元)
项目 2003年1～6月 2002年度 2001年度 2000年度 主营业务收 入 59,504,506.11 161,419,585.00 218,272,192.21 308,731,893.55 主营业务利 润 8,364,719.14 (9,011,948.09) 28,219,403.66 74,313,965.32 利润总额 (23,677,656.92) (162,190,587.06) (80,683,864.13) 27,537,691.23 净利润 (22,654,458.65) (156,128,785.58) (75,390,442.75) 20,538,262.07
由上表可以看出,公司近三年来主营业务收入呈现急剧下降的局面,公司的经营已经陷入困境,公司已经连续两年亏损。根据中国证监会2001年11月31日发布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》(证监发［2001］147号),如果2003年度公司仍不能实现盈利,公司股票将暂停上市,从而面临退市风险。
公司目前资产负债率等指标呈现异常情况,财务结构非常不稳健,现有部分资产质量不高,需要计提大比例的资产减值准备,大大影响了当期利润。2002年中期以来公司部分经营指标情况如下所示：
经营指标 2003年中期 2002年年末 2002年中期
销售净利润率（%） -38.07 -96.72 -18.24
净资产收益率（%） -29.12 -155.14 -7.19
应收账款周转率（次） 1.53 4.18 2.36
存货周转率（次） 0.52 1.69 0.81
流动比率（倍） 0.74 0.80 1.06
速动比率（倍） 0.56 0.64 0.83
资产负债比率（%） 84.90 83.59 63.69
根据上表可以看出,公司经营面临着较大的风险。可以预见,2003年度公司要想扭亏为盈、摆脱退市风险,依靠原有的商业零售、批发等业务实现赢利的可能性较小,公司急需注入优质资产、进行业务转型。
二、本次资产置换对公司的影响
(一)本次资产置换属于重大资产置换行为
本次资产置换涉及的置入资产的评估价值和现金补价的合计金额为5400万元,占公司2002年12月31日经审计的合并会计报表净资产的53.66%。根据中国证监会105号文和上海证券交易所的有关规定,本次资产置换属于重大资产置换行为。
(二)本次资产置换属于关联交易
公司与永安药业的实际控制人均为万基集团,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2001年修订本),永安药业系公司的潜在关联方,本次资产置换属于关联交易。
(三)本次资产置换不会损害公司和非关联股东的利益
本次资产置换所涉及的资产经过了有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计或评估,交易价格均以审计值或评估值为依据,并遵循平等、自愿、有偿原则,因此不会损害公司和非关联股东的利益。
(四)本次资产置换符合公司全体股东的利益
1、改善公司的资产质量
经过本次资产置换,公司置换出了5,872.50万元的其他应收款,按照有关计提资产减值准备的规定,截止到2002年12月31日这部分其他应收款已经计提472.50万元坏账准备,净值为5400万元。根据目前的状况,这部分其他应收款于近期收回的可能性较小,本年度这部分其他应收款的存在不会产生当期效益,随着账龄增加,还需要补提坏账准备,冲减公司的当期利润。置换入的资产为永安药业的主要生产经营性资产,通过本次置换,公司的总资产数额不变,资产负债结构也不发生变化,但实际资产质量较置换前有较大幅度的提升。
2、提高公司的盈利能力
本次资产置换及后续计划完成后,公司将通过永安药业间接从事“女人缘”保健品的生产销售。该产品现为深圳万基所有,目前该产品的销售收入不断上升,是深圳万基新的利润增长点。后续计划完成后,永安药业将拥有全部与“女人缘”产品有关的无形资产,包括“女人缘”商标、专利、生产技术以及销售网络等。根据“女人缘”产品的销售现状,预计将会给公司带来丰厚的回报,增加公司的现金流量,改善公司现有的利润状况。
3、有助于公司实现业务结构的调整
公司对永安药业控股后,加上前次收购的广东万基55%的股权和由公司控股的威海申威药业有限公司,公司将初步构建起了一个涵盖医药、保健品生产的大医药业务体系。公司的主营业务将由原来竞争激烈的商业零售、批发领域转向具有高速成长性的朝阳行业？？？医药、保健品生产、销售领域。本次资产置换有助于公司夯实资产,真正实现主营业务结构的调整。
四、本次资产置换面临的主要风险以及公司拟采取的主要措施
(一)公司股票暂停交易的风险
由于本公司2003年年报审计工作尚未最终完成,本公司2003年度的盈利情况尚未最终确定,如果本公司2003年度继续亏损,根据中国证监会和《上海证券交易所股票上市规则》(2001年修订本)的有关规定,本公司股票将暂停交易,请投资者注意投资风险。
(二)拟置入资产盈利能力不确定的风险
本次资产置换拟置入资产为生产用土地、厂房及机器设备,拟置入资产的盈利能力取决于该资产未来用于生产产品的盈利能力。根据本次资产置换及其后续安排计划,本次拟置入资产主要是用来生产“女人缘”系列保健品,主要包括现有的“女人缘”美颜口服液、美颜胶囊以及将来研制的主要针对女性消费群体的使用“女人缘”品牌的系列保健食品。
“女人缘”系列保健品是由深圳万基研制开发的,深圳万基拥有“女人缘”商标,目前该系列产品的原材料采购、生产、销售都由深圳万基统一安排。后续计划完成后,公司将实现对永安药业的控股,届时“女人缘”牌系列产品的经营主体将发生变化,有可能会给“女人缘”牌系列产品的生产销售带来变数。
同时保健品市场是一个完全竞争性的市场,竞争激烈,针对女性消费群体的保健品数量也较多,市场上形成一定知名度的以补血养颜为主要功效的有“太太”口服液、“朵儿”口服液及胶囊、“血尔”口服液、红桃K等,这些产品属于比较成熟的产品,市场和销售比较稳定,具有一定的品牌认知度。“女人缘”牌美颜口服液2002年11月正式投放市场,还属于一个新兴产品,在未来的市场销售上存在着不确定性。
“女人缘”系列保健品的未来盈利存在不确定性,意味着拟置入资产的盈利能力也存在着不确定性。
本次资产重组及后续计划完成后,公司将加大对“女人缘”品牌的营销力度,突出“女人缘”美颜系列产品的特色优势,提高其品牌知名度和市场占有率。目前,深圳万基拥有独立于其他产品的“女人缘”美颜系列产品的销售网络和销售人员,后续计划完成后,“女人缘”美颜系列产品的销售网络将由永安药业承接。公司将尽力实现销售网络的平稳、安全承接,降低对“女人缘”美颜系列产品生产、销售的影响,将对该系列产品盈利能力的影响降低到最低程度。
(三)后续计划的实施存在不确定性的风险：
本次资产置换的后续计划是以本次资产置换通过中国证监会审核和公司临时股东大会审议通过为前提的。由于审核通过时间具有不确定性,导致后续计划的实施在时间上存在着不确定性。在后续计划实施前如果出现“女人缘”牌美颜系列产品市场发生重大变化的情形,将会对后续计划的最终实施产生影响。
公司已就后续计划的实施做了大量的前期准备工作,一旦股东大会审议通过,公司可以立即实施本次资产置换及后续计划。与本次资产置换相关的各方包括公司、深圳万基、永安药业、香港万策实业有限公司均已承诺将按照相关协议及承诺的内容实施本次资产置换及其后续计划,本次资产置换及其后续计划的实施得到了较大保障。
(四)公司未来盈利情况不确定的风险
本次资产置换及其后续计划完成后,本公司将实现对永安药业绝对控股,永安药业将以“女人缘”系列保健品的生产、销售为主营业务,经营内容简单、清晰,因此,永安药业就本次资产置换编制了2004年度的盈利预测。
由于永安药业仅为公司资产、业务构成的一个部分,公司未来的盈利情况还受到其他业务的影响,本次资产置换及其后续计划完成后,公司的盈利情况仍然存在着较大的不确定性。
(五)业务风险
本次资产置换及后续计划完成后,公司的业务结构将发生较大的变化,公司的主营业务将由目前的以商业零售和批发为主转变为涉足医药、保健品、商业批发和零售三大行业。由于公司在此之前并没有经营保健品业务的相关经验,因此公司将面临保健品行业的相关风险：
1、市场风险
根据中国保健食品协会公布的2002年中国保健食品行业的统计信息,截止2002年底,全国共有保健食品生产企业800多家,当年生产的保健食品共有1400多种,保健品市场的竞争相当激烈。
2、产品结构单一的风险
本次资产置换及后续计划完成后,公司拟生产的保健品仅限于“女人缘”系列产品,产品结构单一,一旦市场上出现了功能相近的替代产品,消费者的偏好发生了变化,公司将面临着市场份额和销售收入下降的风险。
深圳万基已经为“女人缘”系列产品的品牌树立和市场培育进行了大量的前期投入,“女人缘”系列产品目前已经拥有了良好的品牌效应和成熟的营销网络。本次资产置换及后续计划完成后,公司将继续发挥其已有的品牌优势和良好的市场基础,采取积极的营销策略,不断巩固和提高其市场地位。同时,公司将加强和医药保健品研究机构的合作,一方面继续丰富“女人缘”的产品系列,另一方面加大新产品的研究开发力度,从而降低公司产品结构单一的风险。
(六)财务风险
截至2003年6月30日,公司的资产负债率(母公司)为85.30%,公司的资产负债率较高；公司的流动比率为0.74,速动比率为0.56,这两个指标偏低,公司存在较大的偿债风险。公司的负债均为流动负债,其中短期借款33,133.30万元,占负债总额的60%,短期借款中有8,380万元已经逾期,公司在短期内面临着较大的偿债压力。
公司2001年度、2002年度、2003年1～6月经营活动产生的现金流量分别为-8,997.94万元、-6,037.45万元、-1,946.13万元,公司的资金周转面临着较大的困难。
本次资产置换并不能使公司的资产负债结构立即得到改善,但是本次资产置换及后续计划完成后,公司的盈利能力将有所提高,现金流量情况也会随之改善,公司的偿债能力将得到加强。同时,公司将进一步加大不良资产的处置力度,加强应收款项的催收,使公司尽快摆脱资金周转的困境。
第六节 本次资产置换的合规性分析
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会105号文的规定,公司就本次资产置换符合中国证监会105号文第四条要求的情况说明如下：
一、本次交易实施后,公司具备股票上市条件
本次资产置换不影响公司现有独立经营、独立核算的法人地位,公司现有的总股本和股权结构不发生变化,公司流通股仍为6,021.324万股,占总股本的35%,持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人,公司的上市地位不变。公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,按照法律规定,公司仍为有效存续的股份有限公司。在本次资产置换实施后,公司仍具备股票上市条件。
上海锦天城律师事务所律师认为实施本次资产置换后,烟台发展具备股票上市条件。
二、实施本次交易后,公司具备持续经营能力
本次资产置换及后续计划完成后,公司向医药行业转型的格局将更加稳固,医药、保健品生产销售将取代传统的商品零售、批发成为公司新的收入和利润来源。
公司置换出的是不能够产生经济效益的其他应收款,置换入的是一套完整的医药生产用厂房、设备。“女人缘”产品的销售势头良好,销售毛利率高,预计明年将进入销售高速增长期。公司的实际控制人万基集团在医药、保健品市场享有声誉,拥有较高的品牌知名度,产品市场占有率高、研发实力强大、资金充足,这些都将成为公司未来开拓医药保健品市场的优势,公司在该行业中的发展前景广阔。本次资产置换后,公司将具备持续经营能力。
上海锦天城律师事务所律师实施本次资产置换后,烟台发展具有持续经营能力。
三、本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
本次资产置换所涉及资产的所有权或使用权的行使不存在担保、抵押或质押等其他权力受到限制的情况。本次资产置换涉及的资产也没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
上海锦天城律师事务所律师认为本次置出资产为烟台发展的应收帐款,资产产权清晰,置入资产所涉资产不存在债权债务纠纷,将拟置入资产权属证书办理至烟台发展名下不存在法律障碍。
四、不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次资产置换的交易对方永安药业是深圳万基的控股子公司,与公司是同一个实际控制人万基集团,因此本次资产置换构成了关联交易。本次关联交易的决策程序符合《公司法》等法律、法规有关关联交易决策程序的规定。
本次资产置换是公司的实际控制人也是公司目前的重组方对公司实施资产重组的一个重要环节。本次置换出的是不能够产生当期效益、近期收回可能性较小的其他应收款,置换入的是一套完整的医药生产用厂房、设备,能够给公司带来较好的未来预期收益。
本次资产置换中,置入资产的定价依据是上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字(2003)第345号《资产评估报告》,置入资产的评估价值为5,051.62万元；置出资产其他应收款确定的成交价格等同于2002年底经审计的账面净值5400万元；置出资产和置入资产之间的差额348.38万元由永安药业以现金补足。本次交易虽为重大关联交易,但定价公允合理。
本次资产置换有利于改善公司的经营现状,对公司的未来发展是有益的,整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
上海锦天城律师事务所律师本次资产置换定价合理,不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次重大资产置换的独立财务顾问认为,本次资产置换符合中国证监会105号文第四条对上市公司实施重大购买、出售、置换资产的要求。
第七节 本次资产置换对公司法人治理结构的影响
公司已经按《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求建立起了完善的法人治理结构,具有健全的内部控制制度,与公司的控股股东及实际控制人在人员、资产、业务、财务、机构方面做到了“五分开”。
本次资产置换及后续计划完成后,公司的实际控制人不会发生变化,本次资产置换对公司法人治理结构的影响不大。
本次资产置换完成后,公司与实际控制人及其关联企业之间将继续保持“五分开”：
(一)人员独立
公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员不在实际控制人及其关联企业任职。
(二)资产独立
本次资产置换通过中国证监会审核并经公司股东大会批准后,公司将尽快办理相关产权证书的变更手续,使公司做到资产独立,不存在资金、资产被实际控制人及其关联企业占用的情形。
(三)财务独立
公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务管理制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
(四)机构独立
公司拥有独立完整的组织机构,与实际控制人及其关联企业的机构完全分开。
(五)业务独立
公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自主经营的能力。
本次资产置换及后续计划完成后,公司将控股永安药业,而永安药业将拥有完整的医药生产用厂房、设备,拥有全部与“女人缘”保健品有关的商标、专利、生产技术和销售网络。公司及永安药业拥有完整的生产经营性资产,具有独立的生产经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
本次重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问认为烟台发展本次资产置换已有明确的资产置换后续安排计划,烟台发展对本次资产置换后的公司的组织架构已有明确规划,本次资产置换将不会对公司的法人治理结构产生较大影响,烟台发展仍将拥有独立的经营决策能力,做到与实际控制人及其关联企业之间的“五分开”。
上海锦天城律师事务所的律师认为实施本次资产置换后,烟台发展具备股票上市条件；烟台发展具有持续经营能力；本次资产置换所涉资产不存在债权债务纠纷,将拟置入资产权属证书办理至烟台发展名下不存在法律障碍。本次资产置换定价合理,不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
第八节 本次资产置换完成后的同业竞争和关联交易情况
一、本次资产置换完成后,公司的关联方情况
(一)与公司存在控制关系的关联方
企业名称 与公司关系 注册地址 主营业务 法定代表人 深圳万基集团有限公司 实际控制人 中国深圳 电子化工 黄桂华 山东鲁信国际经济股份有限公司 第一大股东 中国济南 投资 陈伟东 广东万基药业有限公司 子公司 中国深圳 生产销售药品 陈伟东 威海申威药业有限公司 子公司 中国威海 生产销售药品 陈伟东 鲁信（美国）有限公司 子公司 美国 招商引资、信息咨询 陈伟东 烟台华联房地产开发有限公司 子公司 中国烟台 房地产开发 李刚 烟台华信管理顾问咨询有限公司 子公司 中国烟台 管理顾问、策划营销 刘新和 烟台华联物业管理有限责任公司 子公司 中国烟台 物业管理 刘新和 烟台华联服饰有限责任公司 子公司 中国烟台 商品批发零售 刘新和
此外,根据本次资产置换的后续计划,公司将成为永安药业的控股股东。届时,永安药业也将成为公司存在控制关系的关联方。
(二)本次资产置换完成后,与公司不存在控制关系,但有可能存在潜在同业竞争的关联方
企业名称 与公司关系 注册地址 主营业务 法定代表人 深圳万基药业有限公司 同一实际控制人 中国深圳 生产销售保健品 陈伟东 深圳市新一洲保健品有限公司 同一实际控制人 中国深圳 生产销售保健品 黄桂华
二、同业竞争
本次资产置换及后续计划完成后,公司的主营业务将涉及商业零售批发、药品生产销售、保健品生产销售。
在公司收购广东万基55%股权的交易完成之后(详见本报告书第十一节),公司在药品生产销售方面与万基集团及其关联企业之间不存在同业竞争。
在保健品生产销售方面,与公司有可能存在同业竞争的是由万基集团控股的深圳万基和深圳市新一洲保健品有限公司。
1、深圳万基产品情况
深圳万基主要产品为：洋参系列、燕窝系列、鸡精系列、虫草系列以及酒剂产品等保健品。
其中洋参产品以西洋参为主要原材料,具有免役调节的功效,适宜年老体弱,免疫力下降者和易疲劳者。
燕窝系列产品以燕窝为主要原材料,具有免役调节的功效,适宜体质虚弱和免役力下降者。
鸡精系列产品以乌鸡为原料,具有免役调节的功效,适宜体质虚弱和免役力下降者。
虫草口服液系选用冬虫夏草头孢菌粉,具有免役调节的功效,适宜年老体弱,免役力下降者。
万基酒剂品种有鹿龟酒,以黄精、党参、枸杞子、何首乌、当归等中药材为原料,具有免役调节的功效,适宜免疫力低下者。
2、深圳市新一洲保健品有限公司产品情况
深圳市新一洲保健品有限公司的主要产品是洋参系列保健品。具有免役调节的功效,适宜年老体弱,免疫力下降者和易疲劳者。
3、本次资产置换及后续计划完成后,公司将通过永安药业从事“女人缘”系列保健品的生产销售。“女人缘”系列保健品目前主要有美颜系列产品,该系列产品是以当归、黄芪、丹参、卟啉铁、维生素C、维生素E为主要原料制成的保健食品,主要的保健功能是改善营养性贫血、美容(祛黄褐斑),适宜人群是营养性贫血、有黄褐斑的成年女性。
可以看出,公司拟通过永安药业生产销售的“女人缘”系列产品在产品品种、品牌、原料、保健功能、适宜人群等方面均与深圳万基及深圳市新一洲保健品有限公司生产销售的产品存在较大的区别,有着明显的细分市场差别。因此,公司与上述关联方之间在保健品业务上不存在实质性的同业竞争。
为了避免将来有可能发生的潜在同业竞争,深圳万基还向公司出具了避免同业竞争承诺书,承诺：
深圳万基未来以保健品业务为主营业务,与永安药业资产置换完成后,深圳万基将停止生产、销售“女人缘”系列产品；深圳万基承诺不从事与烟台发展相同或相似的医药生产、销售业务；在保健品业务的新产品开发上,深圳万基将避免与烟台发展开发相同的产品,对于万基集团旗下的集团研发机构江西万基药物研究所有限公司研制出的保健品新品,烟台发展享有优先购买权；如果出现其他任何有可能与烟台发展形成同业竞争的情形,深圳万基承诺将本着烟台发展利益优先的原则放弃该项业务,避免从事有可能与烟台发展构成同业竞争的业务。
公司的实际控制人万基集团及其控股股东陈伟东先生也向公司出具了避免同业竞争承诺书,承诺不从事有可能与公司构成同业竞争的业务。
本次资产置换的独立财务顾问意见,本次资产置换及其后续计划完成后不会在烟台发展与实际控制人及其关联企业之间形成同业竞争。
上海锦天城律师事务所律师认为本次资产重组完成后,通过万基集团作出的安排和承诺,烟台发展和万基集团将不存在实质性的同业竞争。
三、关联交易
本次资产置换前,永安药业为深圳万基加工部分产品,永安药业与深圳万基之间存在关联交易。该项关联交易产生的原因是为了有效利用永安药业的生产能力、配合永安药业的GMP认证,2003年10～12月,此项关联交易的金额为802.83万元。本次资产置换完成后,永安药业不再为深圳万基加工产品。
根据本次资产置换的后续计划,本次资产置换完成后,深圳万基将通过资产置换将其目前经营的“女人缘”系列保健品的业务注入永安药业,永安药业将主要从事“女人缘”系列保健品的生产、销售,深圳万基则停止“女人缘”系列保健品的生产、销售。
(一)关于“女人缘”系列保健品的无形资产
与“女人缘”系列保健品有关的无形资产包括：“女人缘”商标、“女人缘”包装盒外观设计专利、“女人缘”美颜胶囊和“女人缘”美颜口服液的保健食品批准证书及专有技术。
上述无形资产目前由深圳万基拥有,本次资产置换完成后,永安药业将通过与深圳万基之间的资产置换取得上述无形资产的所有权。
因此,本次资产置换及后续计划完成后,永安药业将取得所有与“女人缘”系列保健品生产销售有关的知识产权。
(二)关于“女人缘”系列保健品的生产
“女人缘”系列保健品目前主要包括“女人缘”美颜胶囊和“女人缘”美颜口服液,其中胶囊由深圳万基生产；口服液由永安药业进行加工。
永安药业拥有提取车间、口服液车间、胶囊车间及相应的土地使用权、配套附属设施,永安药业的生产车间已经通过了国家药品监督管理部门的GMP认证,目前GMP认证证书正在办理之中,永安药业拥有独立完整的“女人缘”系列保健品的生产能力。永安药业与深圳万基之间的资产置换完成之后,“女人缘”系列保健品的生产将由永安药业独立进行,深圳万基不再进行“女人缘”系列保健品的生产。
(三)关于“女人缘”系列保健品的销售网络
“女人缘”系列保健品目前由深圳万基进行销售,深圳万基已经建立起了较为完善的“女人缘”产品销售网络,“女人缘”系列保荐品的销售网络和深圳万基其他产品的销售网络相互独立。
“女人缘”产品主要通过覆盖国内大部分主要城市的200多家分销商网络进行分销,分销商再通过其零售店铺将产品出售给消费者；一部分产品也直接通过大型连锁超市以代销的形式出售。深圳万基通过设在深圳的“女人缘”营销中心和设在广州、上海、苏州、无锡、杭州、宁波的6家办事处与分销商网络保持联络。“女人缘”营销中心及6家办事处拥有100多名营销人员,专职从事“女人缘”产品的营销工作。
永安药业与深圳万基进行资产置换的同时,“女人缘”系列保健品的销售网络也由永安药业承接,具体方式是：(1)深圳万基终止与分销商签署的所有关于“女人缘”系列产品的购销合同,改由永安药业与其签署；深圳万基终止与直销终端签署的所有关于“女人缘”系列产品的代销合同,改由永安药业与其签署。深圳万基不再进行任何“女人缘”系列产品的销售活动；(2)深圳万基聘请的“女人缘”系列产品的销售人员,包括设在深圳的“女人缘”营销中心和设在广州、上海、苏州、无锡、杭州、宁波的6家办事处的全部营销人员,在尊重其本人意愿的前提下,与深圳万基解除聘任关系,由永安药业与其签署新的劳动合同；(3)“女人缘”营销中心和办事处自行租赁办公场所,承担相应的房屋租赁、水、电、电话费等办公费用。
目前永安药业已经独立建帐,与现控股股东深圳万基之间做到了财务分开,永安药业加工的“女人缘”系列保健品的主要生产原材料都由永安药业独立进货,永安药业直接与原材料供应商签订协议并进行结算,永安药业的原材料采购独立于深圳万基。永安药业和深圳万基之间不存在人员相互兼职的情况。
综上所述,本次资产置换及后续计划完成后,永安药业将拥有所有与“女人缘”系列保健品生产销售有关的知识产权,能够独立地进行“女人缘”系列保健品的生产销售。因此,本次资产置换完成后,公司与实际控制人万基集团及其关联企业之间不会产生持续性关联交易。
本次资产置换独立财务顾问东吴证券认为,本次资产置换及后续计划完成后,永安药业拥有“女人缘”系列保健品的相关无形资产、具有独立完整的“女人缘”系列保健品生产能力,深圳万基将停止生产、销售“女人缘”系列保健品。本次资产置换及其后续计划不会为烟台发展带来持续性、经常性的关联交易。
第九节 资金占用及担保情况
截至本报告书签署之日,公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次资产置换的独立财务顾问东吴证券认为,经过审慎核查,烟台发展不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；烟台发展也没有为实际控制人及其关联人提供担保。
第十节 公司的负债结构
公司最近一年及最近一期的资产负债结构如下表所示：
2003年6月30日（未经审计） 2002年12月31日（已经审计）
项目 母公司 合并 母公司 合并
资产总额 536,697,058.58 641,699,583.95 624,425,401.92 734,966,552.00
负债总额 457,789,379.39 544,787,888.36 522,863,264.08 614,377,199.49
资产负债率 85.30% 84.90% 83.74% 83.59%
可以看出,公司的资产负债率偏高,公司的偿债风险较大。
但本次资产置换不会对公司的资产负债结构产生影响,不存在通过本次资产置换大量增加公司负债(包括或有负债)的情况。
本次资产置换的独立财务顾问东吴证券认为：本次资产置换中,公司置换出去的是其他应收款,置换进来的是房屋建筑物、土地使用权、机器设备。本次资产置换没有增加烟台发展负债(包括或有负债)的情况。
第十一节 最近12个月内发生的资产购买、出售行为
一、资产出售
为了集中精力专注于主业经营,盘活公司现有资产,缓解公司的现金流压力,为公司实施后续资产重组奠定基础,公司进行了一系列的资产出售行为,具体情况如下：
(一)2003年7月26日,公司与自然人魏红签订《资产转让协议》,以1300万元的价格向其转让公司拥有的华联度假村整体资产。该项交易已经公司于2003年10月13日召开的2003年第二次临时股东大会决议通过。
(二)2003年8月12日,公司与上海普根创业资产管理有限公司签订《股权转让合同》,以2,512.35万元的价格向其转让公司持有的深圳市群慧投资有限公司50%的股权。股权转让完成后,公司不再持有深圳市群慧投资有限公司的股权。该项交易已经公司于2003年10月13日召开的2003年第二次临时股东大会决议通过。
(三)2003年8月14日,公司与深圳市东方伟业投资发展有限公司签订《股权转让合同》,以2,015.30万元的价格向其转让公司持有的烟台华联印刷有限责任公司58.5%的股权。股权转让完成后,公司不再持有烟台华联印刷有限责任公司的股权。该项交易已经公司于2003年10月13日召开的2003年第二次临时股东大会决议通过。
以上资产出售行为,公司均已按照国家有关法律、法规及公司章程的规定规范地履行了决策程序,并已按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行了信息披露义务。
(四)2003年8月2日,公司与新牟国际集团公司签订《资产转让协议书》,以2200万元的价格向其转让新牟华联商厦营业楼等资产。该项交易已经公司于2003年11月14日召开的第七届董事会第六次会议决议通过,尚需公司股东大会批准。
上述资产出售是公司为了盘活存量资产、解决资金周转困难而进行的交易行为,和本次资产置换没有较为直接的关系。
二、鲁信国际以股权抵偿欠公司款项
2003年8月17日,公司与鲁信国际签订《股权转让协议》,鲁信国际以2800万元的价格将其持有的山东红日阿康化工股份有限公司910万股法人股(占总股本的7%)转让给公司,用于抵偿其所欠公司款项2,552.62万元,差额247.38万元由公司以自有资金支付。鲁信国际目前持有公司27.35%的股份,为公司第一大股东,因此该项交易构成关联交易。该项交易已经公司于2003年10月13日召开的2003年第二次临时股东大会决议通过。
该项关联交易的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定,并已按中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行了信息披露义务。
该项交易的目的是为了解决大股东欠款问题、优化公司资产质量,和本次资产置换没有直接关系。
三、以募股资金收购广东万基55%的股权
(一)变更募集资金用途收购万基集团资产的原因和具体内容
1、募集资金原拟投资项目无法实施
2001年6月1日,按照《配股说明书》的承诺,公司向威海申威药业有限公司增资扩股项目注入资金2,640万元,其余三个项目(投资4,800万元开发建设烟台中俄高新技术合作示范基地；投资1,000万元组建烟台中科海洋生物技术有限责任公司；投资2,450万元组建广州华因MINCH商务有限责任公司,共计投资额为8,250万元)因市场环境和投资价值发生了变化,本着对全体股东尤其是中小股东负责的原则,公司董事会决定不再按照承诺对这三个项目进行投资,截止2001年12月31日,公司有8,250万元的募集资金存放于银行。募集资金长期找不到合适的投向,极大的降低了募集资金的使用效益。
2、收购广东万基55%股权的原因
(1)能够有效提高募集资金的使用效益
募集资金长期存放于银行,不能够迅速产生效益,对公司来说是一种资金浪费,收购广东万基55%的股权能够达到尽快利用募集资金,提高募集资金的使用效益的效果。
(2)收购广东万基的股权符合公司的发展战略
①公司的发展战略
公司自成立以来,一直以商业零售和批发、药品的生产和销售、印刷、房地产等为主营业务,其中,商业零售和批发是公司的主导业务。最近三年,由于商业零售和批发领域的竞争不断加剧,导致公司的主营业务不断萎缩。根据审计报告,公司2000年度、2001年度和2002年度商业零售和批发收入分别为21,633.63万元、16,488.12万元和12,406.87万元,呈现较大的下降趋势。
2001年,随着对控股子公司威海申威药业有限公司的增资扩股,公司提出了加大医药产业投资、建立“大医药”格局的业务结构调整计划。同年,万基集团入主公司,万基集团是以保健品、药品为主营业务的国内知名企业集团。为了进一步提高企业核心竞争力,万基集团希望借助资本市场的资源配置功能和融资功能加快其发展速度。
万基集团2003年正式开展重组工作,通过一系列的收购、出售、置换等资产重组行为将公司的不良资产剥离出去,同时注入有关医药保健品的优质资产,公司的主营业务将由现有的商业批发、零售转变为医药、保健品的生产销售及商业批发、零售。
收购广东万基的股权是公司的实际控制人对公司进行一系列重组工作的组成部分,其目的是为了实现公司主营业务结构的调整,改善公司现有的经营状况和财务结构,摆脱公司面临的退市风险,为公司的未来可持续发展创造广阔的空间,给公司股东带来丰厚的回报。
②广东万基的基本情况
广东万基是由深圳万基和香港万策实业有限公司共同出资设立的中外合资经营企业,注册资本6,040万港元,其中深圳万基持股75%,香港万策实业有限公司持股25%。法定代表人为陈伟东。经营范围为：生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、头孢菌素、类硬胶囊剂。2003年2月通过了国家药品GMP认证。
广东万基以药品生产销售为主营业务,将其纳入公司的旗下,符合公司未来发展战略。公司有志于将广东万基与威海申威药业有限公司发展成为公司南北两大药品生产基地。
广东万基2001年度、2002年度、2003年1～7月的主营业务收入分别为3,838.40万元、3,837.16万元、1,785.73万元,净利润分别为616万元、672.86万元、177.63万元。(以上数据未经审计)
③股权收购定价公允合理
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2003)第1139号《专项审计报告》,截至2003年7月31日,广东万基的资产总额为10,381万元,负债总额为3,119万元,净资产为7,262万元。
根据上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字(2003)第348号《资产评估报告书》,广东万基在评估基准日2003年7月31日的净资产评估值为98,289,557.80元。
广东万基55%股权的最终交易价格由协议双方参照审计结果和评估结果协商确定为4,500万元,定价公允、合理。
3、股权转让协议的有关内容
2003年9月18日,公司和深圳万基签订了《股权转让协议》,协议的主要内容如下：
①支付方式
股权转让协议签订后10日内,由公司通过银行转账支付给深圳万基总转让价款的20%,即900万元；股权转让协议经过公司股东大会批准后10日内,由公司通过银行转账支付给深圳万基总转让价款的35%,即1575万元；在股权过户手续完成180日后,由公司付清剩余45%的价款,即2025万元。
②协议生效时间
股权转让协议经协议双方盖章或法定代表人(合法授权的授权代表)签字后成立；经公司股东大会批准和广东万基原设立批准机关批准后生效。
4、股权收购的过程与步骤
①收购广东万基75%股权
2003年8月28日公司与深圳万基签署《股权转让协议》。
2003年9月9日～10日,公司召开第七届董事会第三次会议,审议通过了“关于变更募集资金投向的议案”,决定以6,250万元的募集资金收购深圳万基持有的广东万基75%股权。
由于万基集团同为深圳万基与公司的实际控制人,本次交易构成了关联交易。根据有关证券法律、法规规定,关联董事陈伟东先生、徐葆煜先生需回避表决；但回避后,参与表决的董事低于《公司法》、《公司章程》中关于有效表决的规定,在承诺维护公司和公司全体股东利益之基础上,上述关联董事也参与了表决。
公司独立董事张曙光和黄世湘先生也分别出具了关于关联交易的独立意见,认为就股权收购议案的表决程序合法、合规,议案涉及的交易公平合理。
2003年9月11日,公司召开第七届监事会第三次会议,审议通过《关于变更募集资金投向的议案》。
②变更股权收购比例
2003年9月18日,公司与深圳万基重新签署《股权转让协议》。
2003年10月9日～10日,公司召开第七届董事会第四次会议,同意深圳万基董事会提议：将其持有的广东万基20%的股权留待作为对广东万基管理层和优秀人员的激励期权股份；同时决定将收购广东万基的股权比例由75%降低为55%。该部分股权作价4,500万元,由公司以募集资金支付。
同样由于构成关联交易的原因,根据有关证券法律、法规规定,关联董事陈伟东先生、徐葆煜先生需回避表决；但回避后,参与表决的董事低于《公司法》、《公司章程》中关于有效表决的规定,在承诺维护公司和公司全体股东利益之基础上,上述关联董事也参与了表决。
2003年10月10日,公司召开第七届监事会第四次会议,审议通过了《关于变更股权收购比例的议案》。
③召开股东大会
2003年11月14日,公司召开2003年第三次临时股东大会,出席本次会议的股东及授权代表6人,所持有效表决股份为10,316.93万股,占公司总股本的60.27%,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次股东大会审议并以记名投票的表决方式通过了《关于变更股权收购比例的议案》。
由于此项交易构成了关联交易,按照有关法律、法规规定,关联股东已回避表决。经股东表决,同意该议案的股份占出席会议股东所持有效表决股份的100%。
公司的顾问律师上海锦天城律师事务所的朱颖律师参加并鉴证了本次股东大会。
5、股权收购进展情况
2003年11月25日,本已办理完毕股权过户手续,经广东省人民政府批准,广东万基重新变更了外商投资企业批准证书,批准号为外经贸粤肇合资字［2003］0010号；同时经广东省肇庆市工商行政管理局批准,广东万基已变更了企业法人营业执照,注册号为企合粤肇字第002378号。
6、收购广东万基55%的股权与本次资产置换之间的关系
收购广东万基的股权与本次资产置换都是公司的实际控制人对公司进行一系列重组工作的组成部分,其目的都是为了实现公司主营业务结构的调整,改善公司现有的经营状况和财务结构,摆脱公司面临的退市风险,为公司的未来发展创造广阔的空间,给公司股东带来丰厚的回报。
第十二节 管理层讨论与分析
一、置入资产的主要用途
根据公司与永安药业签订的资产置换协议,本次资产置换中的置入资产是永安药业拥有的部分房屋建筑物、土地使用权、机器设备。
置入资产的主要内容是永安药业的生产车间(包括厂房和机器设备)及相应的土地使用权、配套附属设施,置入资产的主要内容及其用途如下：
生产车间 房屋建筑物 机器设备 主要用途
提取车间 提取楼 中药提取设备4套 中药提取
口服液车间 制剂楼 10/30ml口服液生产线1条 口服液灌装
120ml口服液生产线1条
胶囊车间 制剂楼 胶囊生产线1条 胶囊填充及包装
此外,永安药业还拥有1条意大利进口全自动口服液灌装生产线,系永安药业的外方股东香港万策实业有限公司作为出资投入。该条生产线尚在海关监管年限之内,未包含在本次资产置换的范围之内。
本次资产置换中拟置换入的土地位于广东省河源市紫金县紫城镇西郊过境大道,土地用途为工业用地,使用期限50年(自2003年8月26日至2053年8月26日),土地面积79,983平方米,容积率为0.16,宗地现状开发程度“五通一平”。
该宗土地位于永安药业的注册地广东省紫金县城西工业开发区,是永安药业生产车间所在地,上面建有提取车间、口服液车间、胶囊车间及配套附属设施,是永安药业的工业生产用地。
二、置入资产的盈利能力和持续经营能力
根据本次资产置换的后续计划,在本次资产置换完成后,永安药业和深圳万基之间将再进行一次资产置换(“第二次资产置换”),永安药业以置出资产(5400万元其他应收款)置换深圳万基拥有的与“女人缘”系列保健品有关的无形资产。该等无形资产包括深圳万基拥有的所有与“女人缘”系列保健品有关的商标、专利、生产技术等知识产权。同时,深圳万基拥有的“女人缘”系列保健品的销售网络也由永安药业承接。第二次资产置换完成后,永安药业将拥有所有与“女人缘”系列保健品有关的商标、专利、生产技术等知识产权以及“女人缘”系列保健品的销售网络,永安药业将主要从事“女人缘”系列保健品的生产销售。
第二次资产置换完成后,公司将以置入资产(房屋建筑物、土地使用权和机器设备)以及部分募股资金对永安药业进行增资,使永安药业的注册资本增加至10,000万港元。同时,公司将以部分募股资金收购深圳万基持有的永安药业部分股权,使公司的持股比例达到75%。
综上所述,本次资产置换及后续计划的最终目的是公司通过控股永安药业间接从事“女人缘”系列保健品的生产销售,从而实现公司主营业务结构的调整。因此,置入资产的盈利能力主要通过永安药业及其拟生产销售的“女人缘”系列保健品的盈利能力来体现。
1、永安药业目前的盈利能力
根据国家有关规定,永安药业2002年5月注册成立后对原有厂房进行了GMP改造,直至2003年9月永安药业一直处于筹建期,并未开始生产经营。2003年9月,永安药业的GMP改造基本完成并通过了国家药品监督管理部门的GMP认证(目前GMP认证证书正在办理之中),同年10月永安药业正式开始生产,主要为深圳万基加工包括“女人缘”美颜口服液在内的部分产品。根据上海万隆众天会计师事务所出具的万会业字(2004)第293号《审计报告》,自2003年10月正式投产以来,截至2003年12月,永安药业累计实现主营业务收入802.83万元,实现净利润-328.53万元(发生亏损的主要原因是永安药业2003年10月正式开始生产经营,当月摊销筹建期间的开办费386万元)。
2、本次资产置换及后续计划完成后永安药业的盈利能力
本次资产置换及后续计划完成后,永安药业将主要从事“女人缘”系列保健品的生产销售。
“女人缘”系列保健品包括现有的“女人缘”美颜胶囊和“女人缘”美颜口服液以及将来要研制开发的主要针对女性消费群体的使用“女人缘”商标的保健品。“女人缘”美颜胶囊和“女人缘”美颜口服液目前由深圳万基组织生产销售,其中“女人缘”美颜口服液由永安药业进行加工。
根据上海万隆众天会计师事务所有限公司于2004年2月15日出具的万会业字(2004)第295号《审阅报告》,2003年全年“女人缘”系列保健品累计实现产品销售收入6,545.36万元,净利润为636.90万元,净利润率为9.74%
在假设2004年1月底本次资产置换及后续计划能够完成的基础上并遵循谨慎性原则,永安药业编制了2004年度的盈利预测报告,该盈利预测报告已经上海万隆众天会计师事务所审核。永安药业2004年度盈利预测表如下：
2004 年预测数
序 2004年1月份实际 2004年2-12月 合计
号 项目 2003年实际数 数(未经审计) 份预测数
1 主营业务收入 8,028,300.01 1,447,323.29 84,323,901.95 85,771,225.24
2 减：折扣和折让 0.00 0.00 92,756.29 92,756.29
3 主营业务收入净额 8,028,300.01 1,447,323.29 84,231,145.66 85,678,468.95
4 减：主营业务成本 7,093,966.19 1,080,703.48 22,547,991.22 23,628,694.70
5 主营业务利润 934,333.82 366,619.81 61,683,154.44 62,049,774.25
6 减：销售费用 139,639.50 125,038.50 43,650,388.28 43,775,426.78
7 管理费用 4,080,159.25 87,640.14 7,694,723.39 7,782,363.53
8 财务费用 -187.45 56.78 584,100.00 584,156.78
9 营业利润 -3,285,277.48 153,884.39 9,753,942.77 9,907,827.16
10 加：其他业务利润 0.00 0.00 0.00 0.00
11 利润总额 -3,285,277.48 153,884.39 9,753,942.77 9,907,827.16
12 减：所得税 0.00 0.00 0.00 0.00
13 净利润 -3,285,277.48 153,884.39 9,753,942.77 9,907,827.16
注：该表已经上海万隆众天会计师事务所有限公司审核。
根据永安药业2004年度的盈利预测报告,2004年1月底深圳万基将其合法拥有的“女人缘”系列保健品有关的商标、专利及生产技术等知识产权、营销网络全部注入永安药业,永安药业在2004年2月起以“女人缘”系列保健品的生产、销售为主营业务,预计“女人缘”系列保健品2004年在永安药业可累计实现销售收入8,423.11万元,净利润975.39万元,净利润率为11.58%。永安药业2004年度预计将实现主营业务收入8577.12万元,主营业务利润6204.98万元,净利润990.78万元。
在永安药业2004年度的盈利预测报告中,预计2004年度“女人缘”系列保健品的净利润将由2003年的636.90万元上升到975.39万元,增加了53.15%,净利润大幅增加的原因主要为：1、“女人缘”系列保健品自2002年11月投放市场以来,祛斑、补血效果显著,“女人缘”品牌的市场认同度不断提高,销售量不断上升,预计2004年“女人缘”系列保健品的销售量将在2003年的基础上有一定比例的上升；2、为了进一步提升“女人缘”系列保健品的市场知名度,2004年针对“女人缘”系列保健品的营销计划包括：加大对商场、超市、药店等销售终端的促销力度、建立经销商奖励政策、加大广告宣传支持力度等。上述营销计划的实施将对“女人缘”系列保健品2004年销售量上升起到一定的作用,预计“女人缘”系列保健品的销售收入将由2003年的6,545.36万元上升到2004年的8,423.11万元；3、永安药业2004年执行0所得税率,而2003年“女人缘”系列保健品在深圳万基时生产、销售时执行15%的所得税税率,税率的变化对“女人缘”系列保健品的净利润也会产生一定的影响。
本次资产置换及后续计划完成后永安药业具有良好的盈利能力。
3、永安药业的持续经营能力
本次资产置换及相应的后续计划完成后,永安药业将以“女人缘”系列保健品的生产销售为主营业务,符合国家产业政策；保健品行业具有巨大的市场容量和良好的发展前景；“女人缘”系列保健品具有较高的市场知名度和较强的盈利能力；永安药业的资产质量较好,不存在重大诉讼、仲裁、担保或其他或有事项；永安药业的资产负债率较低,不存在大额未清偿债务。因此,永安药业具备持续经营能力。
本次资产置换的独立财务顾问东吴证券认为,由于置入资产的主要用途为生产“女人缘”系列保健品,“女人缘”系列保健品具有较好的盈利能力,同时永安药业资产质量较好,无违法违规行为,具备持续经营能力,因此,本次置入资产具有盈利能力和持续经营能力。
三、分次进行资产置换的原因和对公司产生的影响
(一)分次进行资产置换的原因
1、改善公司资产质量
公司的其他应收款金额较大,根据多次催讨结果,用于本次置换的其他应收款于近期收回的可能性较小,这部分其他应收款短时期内不仅在短期内不能给公司带来现金流入,也不可能在短期内给公司带来明显的经济效益。剥离部分其他应收款,能够提高公司资产质量。
2、实现对永安药业的控股,取得保健食品的生产能力
根据我国有关法律、法规的规定,新设医药生产企业必须达到GMP质量管理体系的标准,已设立企业必须逐步达到GMP标准。因此,永安药业成立后对原有厂房进行了GMP改造,目前永安药业的生产车间已经通过了国家药品监督管理部门的GMP认证,有关证书正在办理之中。永安药业拥有完整的中药提取、口服液及胶囊的生产设备,具备完整的保健食品的生产能力。同时,永安药业为中外合资经营企业,可以享受“两免三减半”的所得税优惠政策。
按照公司向医药、保健品行业的发展规划,单拥有目前的威海申威药业有限公司以及刚刚收购的广东万基这两个生产基地是远远不够的,公司还需要增加医药、保健品方面的投入。公司的实际控制人万基集团在保健品行业享有声誉,具有品牌、资金、市场等各方面的优势,威海申威药业有限公司和广东万基都以药品生产为主,不能够充分发挥万基集团在保健品行业所具有的优势。从公司目前拥有的资产情况看,尚需增加保健食品的生产基地。
因此,公司规划实现对永安药业的控股,将永安药业打造成为公司的一个保健食品生产基地,成为公司未来重要的利润来源地。
3、将“女人缘”系列保健品业务及相关无形资产注入公司
由于公司的主营业务已经陷入困境,近期内想要在商业零售领域出现较大突破,为公司全体股东带来丰厚回报的可能性较小。公司希望在医药、保健品生产、销售领域开创新的天地。
由于公司欠缺保健品领域的经验,同时对持续盈利能力的需求迫切,走自我开发新产品的路线风险高、历时长、资金需求量大。公司重组方即实际控制人万基集团决定将其旗下深圳万基已经运作成功的“女人缘”系列保健品业务及相关无形资产注入公司。
“女人缘”系列保健品于2002年11月正式投放市场至今,市场反映其补血、祛斑效果较好,销售量一直不断上升。2003年全年,“女人缘”系列保健品在共计实现销售收入6538.94万元。
将“女人缘”系列保健品业务及相关无形资产注入公司后,预计将成为公司新的利润增长点,同时也能较快的将公司带入保健品市场。
4、降低控股永安药业的成本
公司在拟定本次资产置换方案的时候,曾经考虑过先以部分其他应收款置换“女人缘”的相关无形资产,然后再用置换入的无形资产对永安药业进行增资。如果采取该方案,考虑到无形资产的出资比例不得高于被投资企业总股本的20%,债权不能作为出资等相关规定,此方案下实现对永安药业持股75%的成本要高于目前的上报方案。
(二)分次资产置换对公司的影响
1、改善公司的资产质量
经过本次资产置换,公司置换出了5,872.50万元的其他应收款,按照有关计提资产减值准备的规定,截止到2002年12月31日这部分其他应收款已经计提472.50万元坏账准备,净值为5,400万元。根据目前的状况,这部分其他应收款于近期收回的可能性较小,且这部分其他应收款的存在不会给公司带来当期效益。置换入的资产为永安药业的主要生产经营性资产,通过本次置换,公司的总资产数额不变,资产负债结构也不发生变化,但实际资产质量较置换前有较大幅度的提升。
2、提高公司的盈利能力
本次资产置换及后续计划完成后,公司将通过永安药业从事”女人缘”系列保健品的生产销售。该产品现为深圳万基所有,目前该产品的销售收入不断上升,是深圳万基新的利润增长点。后续计划完成后,永安药业将拥有全部与“女人缘”业务相关的资产,包括“女人缘”商标、专利、生产技术以及销售网络等。根据“女人缘”产品的销售现状,预计将会给公司带来丰厚的回报,增加公司的现金流量,改善公司现有的利润状况。
3、有助于公司实现业务结构的调整
公司对永安药业控股后,加上前次收购的广东万基55%的股权和由公司控股的威海申威药业有限公司,公司将初步构建起了一个涵盖医药、保健品生产的大医药业务体系。公司的主营业务将由原来竞争激烈的商业零售、批发领域转向具有高速成长性的朝阳行业？？？医药、保健品生产、销售领域。可以说,本次资产置换有助于公司夯实资产,真正实现主营业务结构的调整。
4、体现“女人缘”品牌的价值
深圳万基为推广“女人缘”系列保健品,前期投入已达到2,000多万元,如果公司以其他应收款直接置换“女人缘”品牌及相关无形资产,再以无形资产对永安药业增资。由于无形资产对外出资比例不得高于被投资公司总资本的20%,“女人缘”品牌及相关无形资产将会作价较低,“女人缘”无形资产体现在永安药业的账面价值将远远低于其真实价值。
本次资产置换的独立财务顾问东吴证券认为烟台发展的分次进行资产置换行为是合理、可行的,有助于改善烟台发展资产质量,提高烟台发展赢利能力和实现主营业务结构调整。
第十三节 其他重要事项
一、公司对外担保
截止本报告书签署之日,公司尚有一笔未到期的对外担保。本公司和深圳万基集团有限公司为山东宏兴萤石股份有限公司提供1,383万元贷款额度的担保责任,山东宏兴萤石股份有限公司和山东宏兴集团公司也同意为本公司提供1,383万贷款额度的担保责任。
二、重大诉讼、仲裁事项
截止本报告书签署之日,公司重大诉讼、仲裁事项的进展情况如下：诉讼单位 诉讼事由 诉讼金额 进展情况中国光大银行烟台支行 贷款逾期 2,971.73 万元 现执行中，担保人鲁
信国际承担连带责任中国工商银行烟台市芝 为烟台新世界商厦借款 474.60 万元 公司承担连带清偿责罘支行 担保 任，现执行中中国银行烟台经济技术 为平和（烟台）国际贸 981,966.41 美元 公司承担连带责任，开发区支行 易公司借款担保 现已上诉中国银行烟台经济技术 为烟台经济技术开发区 71,480.22 美元 公司承担连带责任，开发区支行 进出口公司贸易二部借 现已上诉
款担保烟台住房储蓄银行 为烟台小峰房地产开发 636.73 万元 公司承担连带清偿
公司借款担保 责任，现执行中公司 诉烟台航生港湾工程有 295.45 万元 公司胜诉，现执行中
限公司鲁信（美国）有限公司 诉鲁南制药股份有限公 2100 万股 中国最高人民法院已受
司股权转让纠纷 理此案,此案正在审理中公司 诉烟台华峰实业开发总 1,201.52 万元 公司胜诉，现执行中
公司合作开发建设房屋
纠纷中国建设银行烟台经济 为山东小峰彩色印刷有 383.91 万元 公司承担连带清偿责技术开发区支行 限公司借款担保 任，现执行中烟台建设集团有限公司 诉烟台华联房地产公司 2,590.89 万元 双方已就部分工程款
拖欠工程款 纠纷达成了调解协议
三、重大合同
2003年10月27日,公司与深圳市普天凌云电子有限公司签署了《PHS通信终端产品销售合作协议》,该协议期限为18个月,协议总额5亿元人民币左右,现该协议已开始实施。估计该产品销售毛利率在6%左右,预计将会对公司的收益产生重大影响。
四、关于公司前次募集资金使用情况的说明
(一)配股募集资金概况
经中国证监会《关于烟台华联发展集团股份有限公司申请配股的批复》(证监公司字［2001］23号)批准,2001年3月1日,公司以2000年末总股本15,990.27万股为基数,以每10股配2股的比例,向广大投资者配售新股,配股价格为每股11元。至配股缴款截止日,公司实际配售11,262,813股,扣除相关费用后,共募集资金117,409,686.83元,其中用于配股项目投资的资金为10,890万元,其余用于补充流动资金。
(二)募集资金使用情况
2001年6月1日,按照《配股说明书》的承诺,公司向威海申威药业有限公司增资扩股项目注入资金2,640万元,其余三个项目(投资4,800万元开发建设烟台中俄高新技术合作示范基地；投资1,000万元组建烟台中科海洋生物技术有限责任公司；投资2,450万元组建广州华因MINCH商务有限责任公司,共计投资额为8,250万元)因市场环境和投资价值发生了变化,本着对全体股东尤其是中小股东负责的原则,公司董事会决定不再按照承诺对这三个项目进行投资,截止2001年12月31日,公司尚有8,250万元的募集资金存放于银行。
2003年中期万基集团正式展开公司的重组工作,经公司第七届董事会第四次会议(于2003年10月9日～10日召开)审议,并经2003年第三次临时股东大会(于2003年11月14日召开)通过,公司决定以4,500万元的募集资金收购深圳万基持有的广东万基55%的股权。公司已就本次变更募集资金收购关联方资产事宜及时进行了信息披露。(有关本次股权收购的详情请见本报告书第十一节)
(三)募集资金管理情况
2001年3月,公司的募集资金到位。2001年6月1日,在按《配股说明书》的承诺向威海申威药业有限公司增资扩股项目注入资金2,640万元后,公司还剩余募集资金8250万元,剩余募集资金全部存放于银行。
2002年上半年在银行活期存款利率远远低于同期银行活期贷款利率的情况下,为了节约资金成本,公司从整体利益出发,调整了银行贷款结构,将暂时闲置不用的货币资金归还部分银行贷款和银行承兑,导致货币资金数额低于剩余募集资金数额,公司未就该事项专门进行公告。半年度报告中公司披露的货币资金为1,767万元,低于募集资金余额。
公司已就上述事项向济南证管办作了书面说明,在该说明中公司董事会与经营班子认识到在募集资金管理中存在不完善之处,并郑重承诺：2002年9月30日以前,把8,250万元的募集资金补齐,专户存放于银行；并积极寻找较好的投资项目,以保证募集资金能创造较大效益。公司2002年年度报告披露的货币资金为9,295万元。
2003年上半年公司经营状况继2002年亏损后继续恶化,法院已立案对公司不利的诉讼有所增加；公司逾期未偿还的银行贷款有所增加。基于上述原因,烟台市商业银行为了保证自己的利益,强烈要求公司归还尚未到期欠款。公司为了不激化冲突,用帐上剩余资金偿还对该行欠款,导致货币资金数额低于剩余募集资金数额,公司未就该事项专门进行公告。公司半年度报告披露银行存款账面余额为1,110万元,小于配股募集资金剩余额。
中国证监会济南证管办已于2003年8月28日向本公司下发了《关于对＊ST烟发募集资金问题的监管关注函》,公司已将变化原因书面向济南证管办做了陈述；并与商业银行进行沟通,通过银行借款的形式将剩余募集资金补齐,专户存放于银行。本公司2003年第三季度报告披露的货币资金为10,512万元。
截止到2003年12月31日,公司货币资金余额为7,057万元。
(四)剩余募集资金使用计划
变更募集资金用途购买广东万基股权之后,公司2001年配股募集资金剩余3,750万元,目前该部分剩余资金全部存放于银行。
根据本次资产置换的后续计划,公司拟用2,900万左右的剩余募集资金收购深圳万基现持有的永安药业75%股权,该后续计划已经公司第七届董事会第六次会议审议通过,表决程序合法、合规,本公司独立董事黄世湘、张曙光、李宏也发表了独立意见,认为此举将有助于改善烟台发展的经营现状、促进烟台发展主营业务结构的调整、提高烟台发展的核心竞争能力。公司已就该事宜及时履行了公开信息披露的义务。
剩余募集资金数额在850万左右,公司拟将其用于其他与主营业务相关的行为,公司届时将就剩余募集资金使用履行合法、合规的程序和充分、及时的信息披露义务。
本次资产置换的独立财务顾问东吴证券认为：烟台发展的配股以来,对配股募集资金的使用包括增资威海申威药业有限公司和收购广东万基股权,烟台发展已就上述募集资金使用履行了合法、合规的程序和充分、及时的信息披露义务。烟台发展的募集资金使用合法、合规。
烟台发展现任管理层正积极寻求更有效利用募集资金的投资渠道,保障烟台发展全体股东的利益。烟台发展曾经出现过的募集资金管理不善的行为已及时得到纠正,不会对剩余募集资金的使用造成影响,也不会对本次资产置换产生实质性影响。
上海锦天城律师事务所的律师认为：烟台发展前次募集资金实际使用部分按照原承诺投入,变更资金使用项目时履行了股东大会批准的必要程序,烟台发展对募集资金的使用符合有关法律法规规定。
第十四节 其他应说明的信息
一、其他提请投资者注意的与本次资产置换有关的问题
(一)本次资产置换已经公司第七届董事会第六次会议审议及中国证监会审核通过,尚需经过公司股东大会批准。
(二)由于本次资产置换属于关联交易,关联股东在股东大会进行表决时应回避表决。
(三)本次资产置换涉及的资产需经相关管理部门同意办理产权变更手续。
(四)公司计划对永安药业进行增资和股权收购,永安药业是外商投资企业,其股权变更需经外商投资审批机关批准。
二、中介机构对本次资产置换的意见
(一)独立财务顾问意见
公司聘请了具有主承销商资格的东吴证券有限公司作为本次资产置换暨关联交易的独立财务顾问。根据东吴证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》,本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公开、公正的原则,定价公平合理,本次关联交易没有损害公司和其他股东的利益。
(二)法律顾问意见
公司聘请了上海市锦天城律师事务所作为本次资产置换的法律顾问。根据锦天城律师事务所出具的《法律意见书》,本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等必要的法律、法规及规范性文件的要求,在烟台发展及本次资产置换相关各方履行全部必要的法律程序后,本次资产置换实施应不存在实质性法障碍。
三、公司监事会对本次资产置换的意见
2003年11月14日,公司第七届监事会第五次会议审议通过了关于实施重大资产置换的议案。与会监事一致认为：以公司5400万元的其他应收款置换广东永安药业有限公司的房屋建(构)筑物、土地使用权及设备,此项关联交易是以上海万隆资产评估有限公司提供的沪万隆评报字(2003)第345号资产评估报告书作为置换依据的,置入资产的评估值为5,051.62万元,差额由永安药业以现金补足,置换价格合理、程序合法。
四、公司独立董事关于本次资产置换的意见
公司独立董事张曙光、黄世湘、李宏已于2003年11月14日对本次资产置换暨重大关联交易发表了独立意见,三名独立董事都认为本次资产置换的表决程序符合《公司法》、公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》(2001年修订本)的有关规定,表决程序合法、规范；本次资产置换完成后,将有助于夯实公司的资产质量,提高企业核心竞争力,此次交易是可行的；本次资产置换的价格公平合理,未损害中小投资者的利益。
备查文件
有关本次资产置换的备查文件
1、《资产置换协议》及《补充协议》
2、公司第七届六次董事会关于实施重大资产置换议案的决议
3、公司第七届四次董事会关于暂缓执行资产置换议案的决议
4、公司第七届三次董事会关于资产置换议案的决议
5、公司独立董事关于本次重大资产置换暨关联交易的独立意见
6、公司第七届监事会五次会议对本次重大资产置换的意见
7、广东永安药业关于与公司进行资产置换的董事会决议
8、东吴证券有限责任公司关于烟台华联发展集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易的《独立财务顾问报告》
9、上海万隆众天会计师事务所出具的万会业字(2004)第293号《审计报告》
10、上海万隆资产评估公司出具的沪万隆评报字［2003］第345号《资产评估报告书》
11、上海富申国有资产评估有限公司出具的沪富估报字(2003)第709号《土地估价报告》
12、上海市锦天城律师事物所出具的本次重大资产置换的《法律意见书》及《补充法律意见书》
13、上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字(2003)第0898号《审计报告》
14、上海万隆众天会计师事务所公司出具的万会业字(2004)第295号《审阅报告》
15、上海万隆众天会计师事务所有限公司出具的万会业字(2004)第294号《盈利预测审核报告》
16、永安药业与深圳万基《资产置换意向书》
17、深圳万基与永安药业关于永安药业承接深圳万基“女人缘”销售网络的协议书
18、永安药业董事会关于增资及股权转让的决议
19、深圳万基董事会关于增资及股权转让的决议
20、公司、深圳万基、香港万策实业有限公司三方《股权收购及增资意向书》
21、深圳万基集团有限公司避免同业竞争的承诺书
22、深圳万基药业有限公司避免同业竞争的承诺书
23、陈伟东先生避免同业竞争的承诺书
24、广东永安药业声明
25、公司、永安药业、深圳万基、香港万策实业有限公司关于严格按照协议与承诺实施本次资产置换的承诺
有关前次收购广东万基股权的备查文件
1、《股权转让合同》
2、公司第七届四次董事会关于变更股权收购比例议案的决议
3、公司第七届三次董事会关于变更募集资金投向议案的决议
4、公司二○○三年度第三次临时股东大会决议
5、上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字(2003)第1139号《专项审计报告》
6、上海万隆资产评估有限公司沪万隆评报字(2003)第348号《资产评估报告书》摘要
有关公司最近12个月资产出售等重组行为的备查文件
1、公司与自然人魏红的《资产转让协议》
2、公司第七届一次董事会关于整体出售华联度假村议案的决议
3、公司与深圳东方伟业投资发展有限公司的《股权转让合同》
4、公司第七届二次董事会关于出售烟台华联印刷有限责任公司58.5%股权议案的决议
5、公司与上海普根创业资产管理有限公司的《股权转让合同》
6、公司第七届二次董事会关于出售深圳市群慧投资有限公司50%股权议案的决议
7、公司与大股东鲁信国际的《股权转让协议》
8、公司第七届二次董事会关于以红日阿康化工7%股权抵顶鲁信国际欠款议案的决议
9、公司二○○三年第二次临时股东大会决议
10、公司与新牟国际集团的《资产转让协议书》
11、公司第七届六次董事会关于与出售新牟华联营业楼议案的决议
烟台华联发展集团股份有限公司
二00四年四月十二日
