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重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券监督管 理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或 者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：石油龙昌
股票代码：600772
公司正式名称：中油龙昌(集团)股份有限公司
公司注册地址：河北省廊坊市经济技术开发区
发行人律师事务所：北京万思恒律师事务所
配售股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
配售比例：按现股本22,698万股,每10股配2股
本次实际配售数量：1263.6万股
每股配售价格：每股人民币15元
主承销商律师事务所：北京市中银律师事务所
配股主承销商：光大证券有限责任公司
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式细 则(第四号)》、证监发[1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国 家现行有关法律、法规和文件的要求编制。
经中油龙昌(集团)股份有限公司(以下简称本公司或公司)1999年10月25日第三 届董事会第四次会议通过并由1999年11月27日公司 1999 年第二次临时股东大会和 2000((年12月18日公司第一次临时股东大会作出决议, 通过了本公司本次增资配股 方案。此方案经中国证监会石家庄特派员办事处“证监石办字[2000((]61号”文出 具了初审意见,并经中国证券监督管理委员会“证监公司字[2001(&] 18号”文件核 准实施。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导, 并对 其内容的真实性、准确性和完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承 销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书 作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所：上海证券交易所
法定代表人:朱从玖
地址:上海市浦东南路528号
电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
2、发行人：中油龙昌(集团)股份有限公司
法定代表人:马志祥
地址:河北省廊坊市经济技术开发区
电话:(0316)2078888、2075875
传真:(0316)2077066
联系人:池洪建、赵伟文
3、主承销商:光大证券有限责任公司
法定代表人:王明权
地址:上海浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
电话:(028)6622007
传真:(028)6626127
联系人: 谢洪先、潘杨阳、杨晓
4、分销商:内蒙古证券有限责任公司
法定代表人:孙子荣
地址:呼和浩特市新城北街62号
电话(0471)4967146
传真:(0471)4935340
联系人:包赛英、陈国柱、陈国文
5、主承销商律师事务所：北京市中银律师事务所
法定代表人:唐金龙
地址:北京市西城区金融大街23号平安大厦609A-B室
电话:(010)66213815 66213816
传真:(10)66213817
经办律师：林静朱玉栓
6、会计师事务所：北京京都会计师事务所有限责任公司
法定代表人:徐华
地址：北京建外大街22号赛特广场五层
电话：(010)65227607
传真：(010)65227607
经办注册会计师：童登书荣健
7、发行人律师事务所：北京万思恒律师事务所
法定代表人:王辉
地址:北京市朝外大街20号联合大厦1111室
电话:(010)65885670
传真:(010)65885653
经办律师：秦庆华卢鑫
8、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
地址:上海市浦建路727号
电话:(021)58708888
传真:(021)58754185
三、主要会计数据
项目 2000年中期 1999年 1998年 1997年
1.总资产(万元) 136,199.06 128,714.45 163,450.20 48,010.20
2.股东权益(万元) 46,482.76 43,228.51 36,815.85 29,744.62
3.总股本(万股) 22,698.00 22,698.00 15,132.00 15,132.00
4.主营业务收入
(万元) 17,755.26 31,793.37 28,949.69 6,222.35
5.利润总额(万元) 6,545.07 12,622.99 11,742.47 4,145.56
6.净利润(万元) 3,254.25 6,529.80 6,060.45 3,483.14
7.每股收益(元) 0.1434 0.2877 0.4005 0.23
8.每股净资产(元) 2.05 1.90 2.43 1.97
投资者在阅读本配股说明书有关会计数据时,请阅读中油龙昌(集团) 股份有限 公司1999年年度报告和2000((年中期报告,上述报告摘要分别刊登在2000((年2月26 日和7月25日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
四、符合配股条件的说明
本公司自上市以来,不断努力,严格遵照有关法律、法规的规定,规范运作。 公 司第三届董事会第四次会议一致认为本公司符合中国证监会[1999]12号文《关于上 市公司配股工作有关问题的通知》中有关配股的政策和条件。
1、本公司与控股股东中国石油天然气股份有限公司 (以下简称中国石油股份) 在人员、资产、财务上已经完全分开,公司总经理、副总经理、 总会计师等其他高 级管理职位任职的人员没有在控股股东中国石油天然气股份有限公司任职, 公司资 产完整而且财务保持独立。
2、 本公司的公司章程是根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指 引》制定、修改和补充的,并获公司1998年4月6日公司97年度股东大会通过,符合《 公司法》的规定。
3、 本公司所处的石油天然气管道运输行业是国家重点支持的能源基础行业。 经股东大会审议通过, 本次配股募集资金将主要用于对甘肃金陇管道有限责任公司 管理运作的"兰州-成都输油管道工程项目"的追加投资,是公司主营业务的进一步发 展,配股募集资金用途符合国家产业政策的规定。
4、本公司于1996年10月公开发行人民币普通股1020万股,发行股份已经全部募 足；募集资金已按照计划使用,而且使用效果良好； 本次配股距前次发行已间隔一 个完整的会计年度。配股时间间隔完全符合规定要求。
5、经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,公司1997年、1998年和1999年 净资产收益率分别为11.71%、16.46%和15.10%,均在10%以上,符合配股的有关规定。 2000年中期本公司净资产收益率为7.001% 。
6、本公司在最近三年内经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,财务会计 文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,公司预计净资产税后利润率高于同期银行存款利率。
8、本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体 股东。
9、本次配股按1998年底的总股本15132万股为基数,每10股配售3股, 按现有总 股本实际配售比例为10：2,未超过配股基数股本总额的30%。 本次配股比例符合中 国证监会有关配股规定的要求。
10、本公司上市后按照国家和证券监督管理部门的有关法律、法规的规定履行 信息披露义务。
11、本公司近三年没有重大违法、违规行为。
12、本公司1996年度募集资金已严格按《招股说明书》所披露的项目使用, 部 分资金用途发生变更,均已履行规定程序,变更手续合法；所有募集资金投资项目均 已建成,使用效果良好。 本次募集资金主要投向公司所属的石油天然气管道主营业 务项目,符合有关规定。
13、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》 及有关规定。
14、本公司的配股申报材料真实、准确、完整, 董事会全体成员确信不存在重 大遗漏和虚假陈述。
15、本次配股价格为每股15元,高于本公司1999年年末1.90元和 2000年中期2 .05元的每股净资产。
16、本公司的资产没有为本公司的股东或个人债务提供担保。
本公司与控股股东中国石油天然气股份有限公司下属两家控股企业廊坊开发区 中油管道实业开发有限公司(本公司占10%股权)和河北龙昌药业有限公司(本公司占 49%股权)之间存在相互提供担保的情况。其中, 本公司为廊坊开发区中油管道实业 开发有限公司7000万元借款提供担保,为河北龙昌药业有限责任公司3050 万元借款 提供担保。担保形成原因是中国石油天然气集团公司改制上市,1999 年底中国石油 天然气管道局原持有的上述两家股权全部划转给中国石油天然气股份有限公司。廊 坊开发区中油管道实业开发有限公司为本公司25500万元借款提供了反担保。 其中 本公司为河北龙昌药业有限责任公司3050万元借款所提供担保已于2001年1月8日解 除。
17、除中国石油天然气股份有限公司管道分公司99年欠本公司904.3 万元管输 费(2000年中期为192.16万元)外,本公司没有资金、 资产被控股股东占用的情况； 且不存在明显损害公司利益的重大关联交易。
综上所述,本公司已符合现行配股政策和条件的有关内容,具备配股资格, 因此 本公司本次配股是可行的。
五、公司上市后历年分红派息情况
序号 年度 分红派息情况 除权日
1 99 利润不分配,无公积金转增股本
2 98 每10股送2股派现金0.5元(扣税后每10股送2股),
公积金每10股转增3股, 99年6月4日
3 97 本年度利润转至98年分配.
4 96 每10股送3股. 97年5月26日
5 1996年11月4日公司上市,同年12月28日以10：10
的比例向全体股东以公积金转增股本 96年12月28日
六、法律意见
以下内容摘自北京万思恒律师事务所出具的《关于中油龙昌(集团)股份有限公 司1999年度配股的法律意见书》：
“综上所述, 本所认为,发行人申请配股的程序、 实质条件符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件 的规定,具备申请配股的上报待批条件。”
七、前次募集资金的运用情况说明
(一)前次募集资金数额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)242号文批准,本公司于1996年10月 21至23日发行1020万股人民币普通股(A股),扣除各项发行费用共募集资金6666. 72 万元,上述资金于1996年10月29日全部到位。
(二)截止1999年12月31日本公司前次募集资金使用情况:
单位：万元
承诺投资项目
项目名称 投资额 计划
进度
昌盛输油公司 3500 97年7月投产
管理的东营-
黄岛输油管线改造
龙昌焊接技术公 1700 98年1月投产
司药芯焊丝项目
实际投资项目
项目名称 实际 实际
投资额 进度 备注
昌盛输油公司 3500
管理的东营-黄投产 98年10月
岛输油管线改造
昌盛输油公司的广 1000 98年10 更改投向
饶-齐鲁石化(辛店) 月投产 经97年5
输油管道的新建项目 月第五次股东
大会批准
补充本公司流动资金1500 1500 97年已投入
注:公司在东营-黄岛输油管线技术项目和广饶-齐鲁石化(辛店)输油
管道新建项目的投资额共占昌盛输油公司股权的50%,共计5000万元,
其中募集资金投入4500万元,募集资金到位前已先期投入500万元。
(三)前次募集资金的使用与公司《招股说明书》中所承诺内容存在差异的情况 说明
1.因国家调整油源配置,造成东营-黄岛输油管线改造项目较计划进度晚近一年 才投产,此情况公司已在97年年报中作了说明。
2.经本公司1997年5月18日股东大会(1996年度股东大会)决议通过"原计划投入 龙昌焊接技术有限公司1700万元用于扩大药芯焊丝生产规模项目改投兴建广饶- 辛 店输油管线项目"。此决议公告刊登在1997年5月20日<<中国证券报>>上。
3.昌盛输油公司的广饶-齐鲁石化(辛店)输油管道的新建项目截止1998年10 月 实际投资1000万元,比1996年股东大会决议的计划投资额少使用700万元, 主要原因 是本公司已知石油和石化行业的重组政策而停止继续投入,并按1998年12 月临时股 东大会决议改投中油塔里木输油(气)有限责任公司。
4.因1998年国家机构改革, 中国石油和石化行业重组涉及本公司在山东境内的 有关输油管道资产需划归中国石油化工集团公司。经本公司1998年12月26日第二次 临时股东大会批准,将昌盛输油公司股权的50%转让给中石化胜利公司, 并将出让所 得款项全部用于偿还公司因购买中油塔里木输油(气)有限责任公司股权所欠中国石 油天然气管道局的款项。此决议公告刊登在1998年12月29日<<中国证券报>>上。
5.根据本公司1998年3月1日和1998年7月9日与中国石油天然气管道局签定的《 股权转让协议》,受让中国石油天然气管道局持有的中油塔里木输油(气) 有限责任 公司20%和8.1%股权的协议(见1998年3月26日和7月14日的《中国证券报》第5版)。 股权转让价款共计13488万元。两次转让完成后,本公司持有中油塔里木输油(气)有 限责任公司的股权由25%增至53. 1%。本公司出让在青岛昌盛输油公司的全部款项, 均用于支付以上本公司受让中油塔里木输油(气)有限责任公司股权所欠中国石油天 然气管道局的款项。
6.公司董事会认真检查了前次1996年募集资金使用情况, 认为募集资金已按计 划使用；部分资金用途发生变更,均已履行规定程序,变更手续合法；所有募集资金 投资项目均已建成,使用效果良好。董事会认为,上述资金的正确使用, 投资方向突 出了公司的支柱产业,调整了公司的产业结构,提高了公司的整体获利能力和抗风险 能力,获得了较好收益,已成为公司稳定的利润增长点。
(四)北京京都会计师事务所有限责任公司对本公司前次募集资金使用出具的专 项报告结论：" 我们认为：贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及 有关信息的披露文件中投资项目与实际使用情况相符,除广齐管线新建项目外,投资 金额与实际使用情况相符。"
八、本次配售方案
1.配售股票的类型：人民币普通股
每股面值：1.00元
配售股份数量：1263.6万股
每股配售价格:每股人民币15元
2.配股比例及配股总数：
以1998年12月31日总股本15,132万股为基数,向全体股东每10股配售3股的比例 (以公司现有总股本22698万股为基数计算为每10股配2股)。公司国有法人股和募集 法人股股东已承诺全部放弃应配股份并不转让。本次实际共向社会公众股股东配售 1263.6万股,由承销团余额包销。
3、预计募集资金总额及发行费用:
本次配股完成后,预计募集资金总额为18954万元,全部为货币资金。 预计发行 费用总额为756.8万元,其中包括承销费473.8万元、中介机构费70万元、 信息披露 及广告宣传费用70万元、登记公司代扣配股登记费和网上认购手续费80万元、差旅 费40万元、材料制作费10万元和其他费用13万元。扣除发行费用后, 预计实际募集 资金总额为18197.2万元。
4、股权登记日和除权基准日：
股权登记日:2001年2月23日
除权基准日:2001年2月26日
5、发起人及持有本公司5%以上股东认购、放弃或出让(全部或部分) 配股权的 承诺：
本公司发起人股东为国有法人股股东中国石油天然气股份有限公司( 以下简称 中国石油股份)和秦皇岛开发区中油管道商贸中心(以下简称商贸中心)两家。 以现 有总股本22,698万股计算,中国石油股份共持有国有法人股8,601.8841万股,占总股 本的37.90%,应配股份为1720.376万股；商贸中心共持有国有法人股957.7959万股, 占总股本的4.22%,应配股份为191.759万股。 中国石油股份和商贸中心已承诺放弃 配股权并不转让。
国有法人股股东认购配股的方案已经国家财政部"财企[2000]6号"文件批准。
持有本公司5%以上股份的股东为中国石油股份和商贸中心两家。公司其他募集 法人股股东也已承诺放弃配股权并不转让。
6.配股前后公司股本总额、股权结构变动如下：单位：万股
项目 本次配股前 本次配股增加数 本次配股后
数量 比例(%) 数量 比例范围(%)
一、尚未流通股份 16,380 72.17 0 16,380 68.36
1、发起人股份 9,559.68 42.12 0 9,559.68 39.90
其中:
国有法人股 9,559.68 42.12 0 9,559.68 39.90
2、募集法人股 6,820.32 30.05 0 6,820.32 28.46
二、已流通股份 6,318 27.83 1,263.6 7,581.6 31.64
1、社会公众股 6,318 27.83 1,263.6 7,581.6 31.64
其中：
高管股 1.0512 0.2102 1.2614
三、总股本 22,698 100 1,263.6 23,961.6 100
九、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期:
自2001年2月26日至2001年3月9日(期内证券商营业日),逾期未缴款者视为自动 放弃认购权。
2、缴款地点:
社会公众股股东(包括高管股股东)在认购期间凭本人身份证、股东帐户卡, 在 上海证券交易所各会员公司营业柜台办理缴款手续。
3、缴款办法:
9999社会公众股股东东可根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配售股份 的部分和全部:
凭本人身份证、股东帐户卡,填写"龙昌配股"(配股缴款代码为700772),每股价 格15元人民币, 配股数量限额为其截止股权登记日持有的本公司股份乘以社会公众 股配售比例0.2后按四舍五入原则取整数。
4、逾期未被认购的股份处理办法:逾期未被认购的社会公众股的配股由承销团 包销。
十、获配股票的交易
1、社会公众股获配股票的上市日,将于本次配股工作结束并刊登股本变动公告 后由上海证券交易所安排,时间另行公告。
2、配股认购后产生的零股,按上海证券交易所有关规定处理。
十一、募集资金的使用计划
本次配股完成后预计募集资金总额为18954万元,扣除相关发行费用约756.8 万 元,预计实际募集现金18197.2万元, 计划全部用于对甘肃金陇管道有限责任公司管 理运作的西部开发重点工程项目---“兰州-成都输油管道项目”。
(一)募集资金投资项目的基本情况
(以下资料均摘自《兰州-成都输油管道工程预可行性研究报告》)
1、管道起于兰州市西固区北滩油库,经临洮县、龙西县、天水市、成县、广坪 乡、羊模镇、广元市、江油市、绵阳市、广汉市等15个市县, 最后到达成都市天回 镇104油库,管道全长960公里。沿线经甘肃、陕西、四川三省。今后,根据需求情况, 可考虑把管线延伸到重庆。
2、项目立项情况
该项目已于1999年7月通过了中国国际工程咨询公司的正式评估,专家组评估意 见认为：“兰州-成都输油管道工程的立项报告论证充分,所列数据基本可靠, 《报 告》内容基本达到了“预可研”阶段的要求 , 可以作为开展下一步工作的依据。 1999年12月31日国家计委“计预测[1999]2376号”文正式批准立项。
3、投资额
项目总投资29.03亿元,含外资0.16亿美元。其中建设投资为27.92亿元(包括利 用现有设施1.10亿元),建设期贷款利息1.01亿元,铺底流动资金0.10亿元。
4、工程设计年输送油品能力为500万吨,采取适当措施后,还可提高输量。
5、资金筹措
本项目的业主为甘肃金陇管道有限责任公司(以下简称金陇管道公司)。该公司 由中国石油天然气管道局、兰州炼油化工总厂、石油龙昌、中油西北销售公司组成, 四家单位先期出资总额为6000万元,分别为50%、20%、20%、10%。 根据金陇管道公 司股东大会决议,将出资总额增加到13亿元人民币。本公司出资总额为2.48亿元,拟 以本次配股所募资金全部投入该项目,不足部分,将通过其他渠道筹集。
该公司运营方式为管道运输服务。
本工程建设投资资本金为30%,投资的70%向银行借款。
资本金根据合资公司的股本比例分别由四家股东筹措。其中除中油西北销售公 司以北滩油库现有设施作为资本金投入外,其余三家股东均以现金出资。 上述四家 单位已对应出资资本金的筹措作出了安排和承诺。
向银行借款部分,由金陇管道公司统一向招商银行兰州分行及工商银行贷款,贷 款的担保由四家股东按股份比例分别担保。招商银行兰州分行和工商银行甘肃省分 行已就贷款作出了书面承诺。
中国石油天然气管道局、兰州炼油化工总厂、中油西北销售公司三家已于2000 年4月24日同中国石油天然气股份有限公司签定协议,将所持金陇管道公司共计 80% 的股份转让给中国石油天然气股份有限公司。中国石油天然气股份有限公司已在其 上市《招股说明书》中承诺将募集资金的一部分投入该输油管道工程项目。上述股 权转让事宜已经本公司同意。
6、资金使用计划
本工程建设期2年,建设资金按30%、70%的比例分别在建设期投入。
(二)项目的财务评价
1、利润和所得税
整个生产期(22年,含建设期2年)的利润总额为632653万元, 生产期年平均利润 为31633万元；整个生产期的企业所得税(按33%计算))为208776万元。投资利润率、 投资利税率、资本金利润率分别为10.82%、1.54%、37.34%。
2、财务盈利能力分析
整个计算期的累计净现金流量(所得税后)为495008万元,内部收益率(所得税后) 为12%。
全部投资回收期(税后)为9.03年(含建设期2年)。
3、项目贷款清偿能力分析
该工程的投资借款偿还期为9年(含建设期2年)。
4、项目的盈亏平衡分析
该项目的盈亏平衡点的年输油量为329.8万吨,仅为设计年输送能力的66%。 表 明该项目具有一定的抗风险能力。
(三)项目 实施进度 安排
1、1998年10月10日-1998年12月31日 现场踏勘 已完成
2、1999年1月1日--1999年6月15日 可行性研究 已完成
3、1999年7月16日--1999年11月30日 初步设计 正进行
4、1999年10月1日--2000年5月1日 施工图设计 项目已获国
务院批准正进行前期施工
5、2000年12月1日--2001年7月1日 施工、试运行及投产
(四)项目的总体安排
公司对此投资项目的可行性进行了深入研究和论证,认为：
(1)公司1999年度配股募集资金投资项目,属石油天然气管道运输行业, 与公司 主营业务一致。
(2)项目本身具有很好的经济效益。
(3)该管线的顺利建成,将有利于保障四川省、重庆市所需油品的供应和产业结 构的调整,又能为西北地区的油品外运开辟新的通道,调整油品运输结构, 促进西北 地区石油化工生产的发展,提高企业的整体效益。
(4)该管道的建设,不但符合油品的经济、合理流向、促进地区经济的发展, 也 符合国家整体战略防御部署,对巩固和加强国防具有重大的意义。
(5)本次配股募集资金项目的选择是对公司主营业务的进一步发展,符合公司发 展战略以及国家产业政策要求,适应市场需求,项目的实施将进一步壮大、巩固公司 主营业务,扩大生产规模,发挥规模效益,增强市场竞争能力,保持公司稳定发展势态。 因此募集资金投资项目是可行的。
(五)根据2000年10月20日国家计委“(2000)1719号文”批准立项,可将兰州-成 都成品油管道延伸至重庆。
十二、风险因素及对策
投资者在评价本公司此次配股时,除本次配股说明书提供的其它资料外,应特别 认真地考虑下述各项风险因素。
(一)经营风险
1、生产用能源供应价格的变动对管道运输业的影响
本公司的主要业务为石油管道运输, 而石油管道运输需要消耗大量的燃油与电 力。目前公司管道运输所使用的燃油及电力均以市场价计算,约占运输成本的40%左 右。一旦燃油及电力价格的上涨将会影响公司石油管道运输的生产经营成本并导致 盈利水平的下降。
2、对石油、天然气资源及下游用油企业的依赖
石油、天然气管道具有专用性,其输油(气)能力与石油、 天然气资源的变化密 切相关。当石油、天然气资源储量减少而导致输量不足, 或者下游企业因生产调整 减少对石油天然气的需求量时,管道的利用率及输油(气)量就会显著下降,甚至有废 弃的风险,从而影响公司的经济效益。
3、管道运输价格的风险
由于能源运输价格的高低直接影响到能源价格水平, 而能源价格的变动不仅对 国民经济的发展,而且对人民生活水平都有较大的影响,因此, 国家还不能完全放开 对石油管道运输的价格的计划管理,这样会对管道运输的盈利水平产生不利影响。
4、自然条件的限制
油气管道跨地域范围广,自然条件复杂。 管道维护费用可能会因自然条件的差 异相应增加,从而增加运营成本。
5、因环境污染而产生的风险
因管线腐蚀或沿线不法分子在油气管线上钻孔偷油而造成大面积漏油时, 会对 管道事故点周围造成环境污染,清除污染将造成公司生产经营成本的上升,并将严重 影响到公司的声誉。
6、因意外事故而产生的风险
因断电、停水等意外事故或因地震、洪水、火山爆发等人力不可抗拒的自然灾 害,会引起输油管道停输凝管、破裂等现象的发生,对公司的生产经营产生较严重的 影响。
7、资金风险
公司本次配股所募资金运用项目所需资金为2.48亿元,除配股实际所募资金外, 尚有部分缺口,可能给项目的顺利进行带来一定影响。
8、根据公司1997年年度股东大会的授权,公司于1998年4月8日与中国石油天然 气管道局签定了受托经营其所属的秦皇岛-北京输油管线(简称秦京线) 的委托经营 管理合同,受托经营期限按中国石油天然气总公司[98]国资字204号文件批复为1998 年3月1日至2000年3月1日。2000年2月26 日公司与中国石油天然气股份有限公司管 道分公司签定了继续受托经营秦京线的委托经营管理合同,受托经营期限为2000年3 月1日至2001年3月1日。有关内容刊登在1998年4月10日、4月25日和2000年2月26日 的《中国证券报》和《上海证券报》上。
(二)行业风险
石油、天然气管道行业的发展可能会受国家对石油、天然气等能源行业总的资 金投入的影响,同时也依赖于国民经济总体的发展；另外,随着我国交通事业的迅猛 发展,管道运输业将受到其它运输方式的激烈竞争。
(三)政策性风险
国家宏观经济政策,如价格政策、税收政策、利率政策、产业政策、 进出口政 策等变革会对公司的发展产生影响, 尤其是国家对石油进出口政策及生产布局的调 整,将会直接影响管道输油能力的利用率,如果现行的优惠税率政策发生变化也会使 公司的利润收入发生变动。
法律的不完善, 以及地方政策的差异在某种程度上会影响管道运输业的正常运 营。
(四)股市风险
股票投资是投资行为中风险较大的一种,上市股票受多种因素的制约,发行公司 的经营业绩,企业所处行业的前景及成长性,国家宏观经济政策的调整, 国家金融形 势的变化,利率的升降、物价的涨落、投资者的心理预期变化及综合素质等等,都会 造成股价波动,从而可能给涉足股市的投资者带来损失。因此,投资者在投资本公司 股票时,应对股市风险有充分的思想认识和心理准备。
(五)其他
中国电力投资有限公司(以下简称中电投)起诉本公司就香港丹诚集团有限公司 向中国电力国际投资有限公司(中电投之子公司) 拆借850万美元的外汇担保纠纷一 案,已于2000年12月18日经河北省高级人民法院做出(1998)冀经一初字第58 号民事 判决书判决如下：
“驳回原告中电投的诉讼请求。案件受理费396784元,由原告中电投负担。 如 不服本判决,可在判决书送达之日起15日内,向本院递交上诉状, 并按对方当事人的 人数提出副本,上诉于中华人民共和国最高人民法院。”
至此,本案一审程序终结。
上述公告刊登在2000年12月21日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
截止2001年1月3日, 本公司尚未收到中电投向河北省高级人民法院递交上诉状 的通知。
本公司在分析上述各项风险因素的基础上,为减少和规避风险,已经和准备采取 如下措施：
(一)经营风险的对策
1、公司将主要在技术改造和节能降耗上下功夫。使用降凝剂处理后低温输送, 加强对非生产用电器具的管理。同时, 将在企业内大力宣传节能降耗对提高管道运 输经济效益的重要性,增强广大职工节能降耗的意识,并建立完善的节能降耗管理制 度。
2、公司将针对管道运输对石油、 天然气资源及石化企业原油需求量过度依赖 的现实,着重研究上述企业的资源供给现状及发展趋势,建立石油供应或需求等方面 信息的通报与反馈制度。及时做出合理的预测,适时调整管道运输业的布局,提高经 营风险的预见性。目前, 公司现有的输油管道及近期将投资的输油管道均是国家产 业规划计划内实施的项目,这方面的风险不是很大,公司的输油量会有稳定可靠的保 证。
3、随着我国社会主义市场经济体系逐步建立与完善,国家对能源运输价格的控 制力度将会逐渐减小。同时,公司将不断引进新技术 ,加速对原有设备的技术改造, 并充分挖掘公司内部潜力,最大限度降低管道运输成本,从而抵消管道运输价格受国 家计划控制较多所产生的不利影响。
4、公司将在提高管道建设质量与管道日常维护水平的同时,自行研究开发或引 进国内外先进的管道防腐技术,以提高管道对自然地理环境的适应能力,尽可能降低 自然条件对管道运输的不利影响。
5、公司将加强对现有管线的管理,严防人为破坏及盗窃现象的发生。采用各种 先进技术手段,对管线进行24小时监控。发生事故时及时抢修,将事故造成的损失减 少到最低限,争取不对管线周围环境造成污染。
6、公司对输油管线的供电、供水系统采用双保险措施。 加强职工安全教育工 作,防止因工作疏忽造成的意外事故。对因不可抗力造成的管线事故,公司将及时组 织人力进行抢修,尽量减少事故对公司整体经营带来的不利影响。
7、配股成功后,公司资产负债率将进一步降低, 公司将采取向银行申请贷款和 利用自有资金两种途径解决募集资金运用项目所需剩余资金。
8、公司将继续争取大股东给予公司大力支持, 续签托管经营协议 , 或是根据 1999年7月19日本公司董事会决定,在对秦京输油管线进行评估、确认, 并经本公司 股东大会正式通过后,对秦京输油管线进行收购。
(二)行业风险对策
1、根据国家“九五”计划和“二0一0年”远景发展规划,我国国民经济将保持 长期、稳定、快速发展的态势,作为国家基础产业的石油、 天然气管道运输业在国 民经济中的作用与地位将变得更加重要,作为西部大开发战略的重要步骤之一,国家 已决定正式启动"西气东输"工程工程, 因此在未来相当长的时期内国家仍将会实行 倾斜政策扶持石油天然气管道运输业的发展。
2、管道运输业目前仍然是受国家计划控制的基础产业,重要管线的建设主要由 国家统一规划,国家对投资兴建石油、 天然气管道的具体项目都要进行严格的审查 批准。这样,在一定程度上避免了盲目的管道项目建设以及同行业之间的恶性竞争。 同时公司将根据石油、天然气加工企业对原油的供应、需求分布, 选择流向合理、 符合国家产业政策和计划的油气管道运输投资项目。
3、公司的第一大股东中国石油天然气股份有限公司,是国家管道运输行业的专 营企业。公司可凭借股东的支持和上市公司的优势, 充分发挥公司在开拓油气管道 运输市场方面具有的优越性。
(三)政策性风险对策
针对政策性风险,本公司将通过加强内部管理、改进生产工艺、 降低对原材料 和能源的消耗等措施,尽可能地减少国家政策变化给企业带来的不利影响。
(四)股市风险对策
针对股市风险,本公司将一方面实行规范化运作,严格按照《公司法》等法律、 法规的要求进行经营管理,另一方面,本公司将及时充分地向广大投资者披露生产经 营等方面的重大信息,使投资者尽可能更多地了解公司的有关情况,从而降低在股市 中投资的风险。在此,本公司提醒投资者对股价波动应有充分了解,以避免和减少损 失。
此外,本公司还将不断促进公司管理水平和企业素质的全面提高,以增强企业抵 御各种风险的能力。
本公司董事会有理由相信,通过以上对策,能够有效地规避或减少经营中所面临 的各种风险,确保广大股东得到稳定的、满意的回报。
十三、咨询办法
1.投资者对本配股说明书如有疑问,请垂询本公司证券部或本次配股主承销商。
2. 认购者缴付配股款后,请到托管证券商处打印股票对帐单。若未获确认, 请 到相关证券商处查询。
十四、配股说明书签署日期及董事长签名
董事长：马志祥
签署日期：2001年1月9日
十五、附录
1、本公司1999年第二次临时股东大会关于配股的决议(摘要):以1998年12月31 日总股本15132万股为基数,向全体股东每10股配售3股的比例配股； 配股价格为每 股8-15元；募集资金用于对甘肃金陇管道有限责任公司管理运作的兰州--- 成都输 油管道工程项目的追加出资。
2、本公司1998年年度报告和1999年年度报告分别刊登于1999年4月21日和2000 年2月26日的《中国证券报》和《上海证券报》。
3、本公司第三届董事会第四次会议决议和召开1999 年第二次临时股东大会通 知公告刊登于1999年10月27日的《中国证券报》和《上海证券报》；本公司1999年 度第二次临时股东大会决议公告刊登于1999年11月29日的《中国证券报》和《上海 证券报》；本公司关于延长本次配股有效期的第三届董事会第八次会议决议和召开 《2000年第一次临时股东大会通知公告刊登于2000年11月18日的《中国证券报》和 《上海证券报》；本公司2000年度第一次临时股东大会决议公告刊登于2000年12月 19日的《中国证券报》和《上海证券报》。
4、本公司章程修改摘要：根据《上市公司章程指引》,本公司将原公司章程结 构修改为十三章205条；在《公司章程》第11条增加了"公司的高级管理人员系指公 司的董事、监事、经理、副经理、总会计师、总工程师、董事会秘书" 的内容；在 《公司章程》第178条增加了"公司指定《中国证券报》为刊登公告和其他需要披露 信息的报刊"的内容；在《公司章程》第22条中公司股本由15,132 万股变更为 22 ,698万股。
5、配股说明书备置地点：公司董事会秘书处
十六、备查文件
1、本公司修改后的《公司章程》；
2、本次配股前最近的公司股份变动报告；
3、1999年年度报告正本；
4、本次配股的承销协议书；
5、前次募集资金运用情况的专项报告；
6、本次配股的法律意见书；
7、主承销商律师的验证笔录；
8、中华人民共和国财政部关于国有法人股认购配股的批文；
9、中国证监会石家庄特派办对本公司本次配股的批文；
10、中国证券监督管理委员会对本公司本次配股的批文。
中油龙昌(集团)股份有限公司
2001年1月9日
