每日必读二零零七年四月二日
特别提示
1、拟进入上市公司资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
2、新华金属制品股份有限公司2007年度非公开发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会六次会议审议通过。公司董事会将根据相关工作的进程,对本次发行有关未决事项另行召开会议审议,并提请公司股东大会审议。
3、本次发行股票数量为不超过131,000万股。本次发行为向特定对象非公开发行股票,特定对象数量不超过十家,其中控股股东新余钢铁有限责任公司拟以钢铁主业资产(定价最终经评估机构评估确定并经备案的评估净值为准)认购的股份数量不低于本次发行数量的70%,且三十六个月内不得转让；同时,向新余钢铁有限责任公司以外的不超过九家投资者发行的股份数量不超过本次发行数量的30%,募集现金规模不超过20亿元人民币,十二个月内不得转让。
4、控股股东新余钢铁有限责任公司本次以其持有钢铁经营性资产认购新增股份,触发要约收购义务。因控股股东新余钢铁有限责任公司认购本次非公开发行的股票不改变本公司控股股东和实际控制人,新余钢铁有限责任公司将向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。
5、本次非公开发行尚需获得中国证监会和相关主管部门的核准。
释义
除非文义另有所指,下列简称具有以下含义：
新华股份,股份公司、本公司、公司 指 新华金属制品股份有限公司
董事会 指 本公司董事会
新钢公司 指 新余钢铁有限责任公司
本预案 指 新华金属制品股份有限公司本次非公开发行股票的预案
本次发行 指 公司本次非公开发行不超过131,000万股A股股份的行为
目标资产 指 指新钢公司所有的拟向新华股份出售的分宜矿、焦化厂、烧结厂、球团厂、石灰厂、一铁厂、二铁厂、炼钢厂等冶炼单位；中厚板厂、线材厂、棒材厂、薄板厂等轧制单位；第一动力厂、原料部、设备材料部、销售部、生产服务部、运输部、自动化部、检测中心等必要业务及管理部门。钢铁业务相关的新余良山矿业有限责任公司、新余铁坑矿业有限责任公司、江西新钢汽车运输有限责任公司、江西新钢渣业开发有限责任公司、江西新钢机械制造有限责任公司、新余冶金设备制造有限公司、江西新钢建设有限公司等全资子公司；在建的1580mm薄板工程项目；以及本次拟购买资产涉及的土地。
资产认购意向书 指 《新华金属制品股份有限公司与新余钢铁有限责任公司资产认购意向书》
交割日 指 新钢公司之认购资产转移至股份公司并由股份公司拥有和经营之日
交割审计 指 境内会计师对目标资产于交割日的前月最后一日的有关会计报表、根据中国会计准则进行专项审计
交割审计日 指 指交割日前一个月的最后一日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 指上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、上市公司非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行股票实施后,新钢公司的钢铁主业资产将进入上市公司,上市公司业务将由原来的生产、经营各类钢丝和钢绞线,铝包钢线、电线、电缆等业务转为以钢铁业务和新华股份现有金属制品业务并举的经营模式,新华股份的核心竞争力将得到加强。
2、新华股份作为新钢公司金属制品的业务方面的核心企业,一直以来保持着较好的发展态势,但随着行业竞争的日益加剧,生存发展也受到市场波动、产能规模的制约。本次非公开发行股票完成后,公司将充分利用其融资平台,在扩大新华股份现有金属制品生产规模的同时,大力发展钢铁主业,使公司的资产规模、资产质量、经营规模和盈利能力大幅提升。
3、本非公开发行方案的实施有利于引入战略股东,完善公司治理结构,达到改善股权结构、优化投资者结构、提高上市公司经营管理和规范运作水平的目的。
二、发行对象及其与公司的关系
新钢公司位于江西省新余市,属国有大型钢铁联合企业,下属单位主要有主体单位25家,全资子公司14家,经济实体5家,还有新华金属制品股份有限公司(上市公司)、昆明滇新锰铁有限责任公司、九江四方物流有限公司等15家控股参股企业。
截止本预案出具之日,新钢公司合计持有新华股份72,979,683股法人股,占新华股份总股本的37.77%,为公司第一大股东和控股股东。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。
2、定价原则
本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告前20个交易日公司股票均价的90%,即不低于5.373元/股(本次发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项,对该价格下限进行除权除息处理),具体发行价格根据市场情况由公司和保荐机构(主承销商)协商确定。
3、发行数量
本次发行股票数量不超过131,000万股(含131,000万股)。在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。其中公司控股股东新钢公司拟以钢铁主业资产(定价最终数据以备案评估报告书为准)认购的股份数量不低于本次发行数量的70%；同时,向新余钢铁有限责任公司以外的不超过九家投资者发行的股份数量不超过本次发行数量的30%,募集现金规模不超过20亿元人民币。
4、限售期
本次非公开发行的股份,在发行完毕后,新钢公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
四、募集资金投向情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后的募集现金净额将按照轻重缓急顺序用于项目：
(1)拟投入4亿元用于新华股份扩大现有主业的产能
①拟将本次募集资金中的14,000万元用于低松弛预应力钢绞线扩产项目；
②拟将本次募集资金中的9,000万元用于缆索用镀锌钢丝项目；
③拟将本次募集资金中的10,000万元用于特殊导线扩产项目；
④拟将本次募集资金中的7,000万元用于油淬火-回火钢丝生产项目。
(2)投资建设1580mm薄板项目一期工程
1580mm薄板工程包括烧结、焦化、高炉炼铁、转炉炼钢、连铸、热轧、冷轧等主要车间组成、工艺设备配置及相应的公辅设施；项目建设期为三年,工程自2007年3月正式开工建设,拟用本次募集资金投入16亿元人民币。该项目已经国家发改委以发改工业[2007]363号文核准。
募集资金到位之前,公司将可能根据项目进度的实际情况暂以负债方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后予以偿还。公司将可能根据实际情况,在不改变投入项目的前提下,对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行中公司控股股东新余钢铁有限责任公司以资产认购股份属重大关联交易,尚需本公司股东大会的审议批准,并报中国证监会核准。
六、本次发行方案实施需履行的批准程序
本次发行尚需获得主管机关所有必要的批准,并以下列有关事项的妥当完成为实施前提：
1、江西省国有资产管理委员会核准新钢公司本次以资产认购股份。
2、本次注入资产的评估报告向江西省国资管理部门备案完成。
3、中国证监会等有权部门核准本公司本次非公开发行股票。
4、新钢公司作为本公司控股股东本次以资产认购非公开发行股份获得中国证监会的要约收购豁免。
第二节 发行对象
公司控股股东新余钢铁有限责任公司拟以资产认购本次非公开发行不低于70%的股份,以下为新余钢铁有限责任公司简要情况介绍：
一、发行对象的基本情况
1、基本情况介绍
法人代表：熊小星
注册资本：342,127万元
成立日期：1994年6月10日
主要经营业务或管理活动：锰铁、生铁、矽铁、硅锰、钢材、水泥、炭素、化工产品、设备制造、销售、建筑工程等。
2、历史沿革
新钢始建于1958年。1991年,经江西省政府批准,将新余钢铁厂、江西钢厂、铁坑铁矿合并组建为江西新余钢铁总厂。1994年江西新余钢铁总厂被列为国务院百户建立现代企业制度试点单位,改制为国有独资公司。1999年被列为全国601户债转股企业,2001年12月在债转股的基础上,成立了新的新余钢铁有限责任公司。目前,新钢公司总股本33.74亿元,股东分别为江西省冶金集团公司、中国华融资产管理公司、中国建设银行股份有限公司、中国东方资产管理公司。
目前,新钢公司股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 持股比例
江西省冶金集团公司 230,176 68.22%
中国华融资产管理公司 97,300 28.83%
中国建设银行股份有限公司 6,993 2.07%
中国东方资产管理公司 2,979 0.88%
总计 337,448 100.00%
3、最近三年的业务发展和经营成果
新钢公司主要产品为钢铁板材、线材、棒材,其占主营业务收入的比重超过70%,最近三年其业务发展规模和经营成果如下：
单位：万元
主营业务收入 主营业务收入 主营业务收入
项目 2006年度 比例 2005年度 比例 2004年度 比例
中厚板 703,360.23 40.61% 557,641.90 40.6% 443,542.6 37.57%
线材 402,440.65 23.24% 367,086.37 26.73% 347,000.11 29.39%
棒材 126,168.84 7.28% 72,905.77 5.31% 50,686.52 4.29%
其他 500,012.33 28.87% 375,776.95 27.36% 339,265.99 28.75%
合计 1,731,982.05 100% 1,373,410.99 100% 1,180,495.22 100%
4、新余钢铁最近一年的主要财务数据
根据新钢公司提供的未经审计的财务报告,截至2006年12月31日,新钢公司总资产1,363,544万元,总负债987,361万元,所有者权益370,236万元,2006年新钢公司实现净利润25,134万元。资产负债表及利润表主要数据如下：
资产负债简表
单位：万元
项目 2006年12月31日
流动资产合计 639,607
固定资产合计 573,222
长期投资合计 32,803
无形资产及其他资产合计 117,912
资产总计 1,363,544
流动负债合计 914,592
长期负债合计 72,769
负债合计 987,361
少数股东权益 5,947
所有者权益 370,236
负债及所有者权益合计 1,363,544
利润简表
单位：万元
项目 2006年度
主营业务收入 1,731,982
主营业务利润 94,813
营业利润 44,476
利润总额 40,008
净利润 25,134
二、发行对象受处罚情况
根据新钢公司出具的承诺说明,最近5年新钢公司及其董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
三、同业竞争和关联交易
1、 同业竞争
除拟进入上市公司的钢铁主业资产外,新钢公司下属子公司新余新钢特殊钢有限责任公司同样经营钢铁业务。新余新钢特殊钢有限责任公司是电炉钢连铸坯(铸锭)、圆材、扁材、热带、锻材、钢管等产品的特殊钢专业生产企业。其与拟进入上市公司的钢铁主业资产在经营的业务性质和提供产品上是相互区分的,彼此面对不同的客户、处于不同的细分市场中,不存在实质性同业竞争。
本次非公开发行股票实施后,新钢公司不存在与上市公司正在或将要生产经营的相同产品及业务,新钢公司拥有控制权的公司、企业和其他经济组织的生产经营也不存在与新华股份形成或可能形成同业竞争的产品及业务。
2、关联交易
新华股份与新钢公司现有的关联交易主要为新华股份向新钢公司采购部分生产用动力能源,为业务经营所必需的关联交易,双方按市场化原则,以市场价格进行结算,无损害公司利益的行为。其中,2005年发生的日常关联交易金额为2,218.62万元,2006年关联交易金额为4,154.42万元,分别占当年总成本2.52%、3.56%。
本次新钢整体上市暨新华股份非公开发行实施完成后,控股股东新钢公司实现了将钢铁主业资产整体上市的目的。这将消除公司现有向新钢公司采购部分生产用动力能源的关联交易,为公司今后保持独立规范发展奠定基础。本次非公开发行实施后,上市公司的主业和资产边界将发生变化,公司预计新增的关联交易不会损害公司的独立经营能力,针对新增的关联交易,本公司将按照公司章程及相关法律法规的要求,严格遵守相关的决策程序和披露制度,以保证关联交易的公允性,保障上市公司的利益。
四、发行对象与上市公司之间的重大交易情况
自2005年3月至今,新华股份与其控股股东新钢公司除发生生产所必须使用的供电、供水及供煤气等日常关联交易之外,未发生其它重大关联交易。
五、发行对象及其控股股东、实际控制人买卖上市公司股票的简要情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果,本次非公开股票预案披露前6个月内新钢公司没有通过证券交易所的证券交易买卖公司股票的情况。
六、资产认购意向书的主要内容
1、意向书主体
意向书主体为新钢公司、新华股份。
2、认购数量
新华股份于2007年非公开发行不超过131,000万股A股。新钢公司同意以目标资产向新华股份直接认购不低于新华股份本次非公开发行股份数量总额的70%,且所认购股份三十六个月内不得转让。
3、认购方式及价格
新钢公司认购新华股份本次非公开发行股份价格将不低于新华股份董事会会议公告前20个交易日新华股份股票均价的90%。
新钢公司以目标资产作为支付对价,目标资产价格以2007年3月31日为评估基准日经评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值确定。如目标资产价格高于新钢公司向新华股份认购股份的总价,则目标资产价格扣除新钢公司向新华股份认购股份的总价的差额部分,由新华股份在交割审计报告出具后双方另行约定的时间内以现金予以补足；如目标资产价格低于新钢公司向新华股份认购股份的总价,则新钢公司向新华股份认购股份的总价扣除目标资产价格的差额部分,由新钢公司在本意向书签订后双方另行约定的时间内以现金予以补足。
4、意向书的生效条件和生效时间
(1)意向书的生效条件
正式合同已经双方正式签署,获得主管机关的所有必要的批准,并且下述有关事项已妥当完成：
① 新钢公司的股东会及新华股份的董事会各自通过决议,批准与本次股份认购有关的所有事宜,包括但不限于正式合同及有关文件的签订；
② 目标资产的评估报告向省国资委备案完成；
③ 新华股份召开股东大会批准以本次非公开发行,包括但不限于正式合同及有关文件的签订；
④ 中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行；
⑤ 中国证券监督管理委员会核准新钢公司的要约收购豁免申请；
⑥ 每项有关保证于本意向书签订之日直至交割日(含当日)在各方面均为真实、准确及无误导成份；
⑦ 自评估基准日至交割日期间,目标资产的资产状况、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。
(2)本意向书双方承诺将尽努力完成及/或促成上述所列的先决条件得以满足。若先决条件未能于正式合同经新华股份股东大会批准生效后一年之内完成(或由新华股份适当免除),新华股份有权单方面发出通知终止正式合同。
5、违约责任条款
任何一方对因其违反正式合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用,应向对方进行足额赔偿。
6、拟进入资产价格及其定价依据
新钢公司应按新华股份发出的资产交付通知将以2007年3月31日为评估基准日经评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值确定的目标资产转让给新华股份,并在双方后续签订的正式《资产转让合同》约定的时间内,履行交割目标资产相关的手续。
7、拟进入资产过户时间安排
双方进行目标资产的交割程序如下：
(1)新华股份与新钢公司同意并确认本次发行股份购买资产的交割日为在本意向书所述的所有先决条件全部得以满足或被新华股份适当免除当日所属当月的第一日。
(2)双方同意,为履行交割目标资产相关的手续(特别是有关产权过户、审批、工商变更登记手续),双方将密切合作并采取一切必要的行动(包括按照本意向书规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理的文件),以尽快完成目标资产的变更手续。
(3)本意向书确定双方后续正式签订《资产转让合同》后,新华股份开始实际控制并取得该等目标资产的所有权以及基于所有权而享有和承担的相关全部权利和义务并取得目标资产的所有文件、档案及记录(包括但不限于国有土地使用权证、房屋产权证、专利证书、财务帐册、业务资料、员工资料、客户及供应商资料及所有合同文件)之日,为目标资产交割完毕。
如出现下述情形,由双方协商确定是否交割。
在本意向书签署之后至交割日之前,如发生任何情形而可能对本意向书项下拟进行的交易或目标资产有重大不利影响时,本意向书有关一方应立即书面通知另一方。该等情形包括但不限于任何有可能对本意向书项下拟进行的交易有重大不利影响的对新钢公司提起的诉讼、仲裁,或任何目标资产的灭失或毁损。
8、拟进入资产自评估基准日至交付日的收益归属
自评估基准日至交割审计日,目标资产及相关业务产生的盈利或亏损等净资产变化由新钢公司享有或承担：
(1)目标资产价值若因亏损而相对于新钢公司向新华股份认购股份的总价发生净资产减少,新钢公司应当在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足；
(2)目标资产价值若因盈利而相对于新钢公司向新华股份认购股份的总价发生净资产增加的部分由新钢公司享有。
9、拟进入资产所涉及的人员处理：
(1)根据人随资产走的原则,本意向书确定的目标资产所涉及的人员由新华股份随资产一并接收。新华股份于接收资产之日与上述人员依国家相关法律规定签署相关的协议书。
(2)上述人员在退休前发生解除劳动合同书,涉及新华股份补偿事宜的,由新钢公司和新华股份按上述人员在新钢公司和新华股份的工作年限分别进行补偿。
第三节 拟进入上市公司的资产
一、资产的基本情况
新钢公司拟用于认购股份的钢铁主业资产包括"采矿→冶炼→轧制→钢铁产品"的全部钢铁业务流程、供应销售、辅助等完整的钢铁供产销系统和辅助系统,具体包括分宜矿、焦化厂、烧结厂、球团厂、石灰厂、一铁厂、二铁厂、炼钢厂等冶炼单位；中厚板厂、线材厂、棒材厂、薄板厂等轧制单位；第一动力厂、原料部、设备材料部、销售部、生产服务部、运输部、自动化部、检测中心等必要业务及管理部门；钢铁业务相关的全资子公司新余良山矿业有限责任公司(以下简称"良矿公司")、新余铁坑矿业有限责任公司(以下简称"铁坑公司")、江西新钢汽车运输有限责任公司(以下简称"汽运公司")、江西新钢渣业开发有限责任公司(以下简称"渣业公司")、江西新钢机械制造有限责任公司 (以下简称"机械制造公司")、新余冶金设备制造有限公司(以下简称"冶金设备制造公司")、江西新钢建设有限公司(以下简称"建设公司")等全资子公司；在建的1580mm薄板工程项目；以及本次拟购买资产涉及的土地。
(一)拟进入资产基本情况
1、非股权类主要资产的基本情况
(1)分宜矿
分宜矿位于分宜县城南,有良好的铁路、公路运输条件,主要产品为白云石、石灰石。分宜矿下设采矿、运输、选矿、粉矿等单位。2006年白云石产量约为37.32万吨。
(2)焦化厂
焦化厂主要工序产品为冶金焦,主要设备为4座4.3m焦炉共192孔,2006年生产冶金焦约为132万吨。
(3)烧结厂
烧结厂的主要设备包括115㎡ 、180㎡、33㎡烧结机各1台、24㎡烧结机4台。烧结厂主要产品为烧结铁矿,2006年产量约为541万吨。
(4)球团厂
球团厂的主要设备为链蓖机回转窑,主要产品为球团矿,2006年产量约为79.13万吨。
(5)石灰厂
石灰厂的主要设备为6座气烧石灰窑,主要产品为冶金石灰,2006年产量约为18.2万吨。
(6)一铁厂
一铁厂的主要设备为4座300m3高炉,主要产品为生铁,2006年产量约为149.6万吨。
(7)二铁厂
二铁厂的主要设备为3座1050m3高炉,主要产品为生铁,2006年产量约为297万吨。
(8)炼钢厂
炼钢厂的主要设备包括3×100t转炉,配2座LF精炼炉、2台板坯连铸机、2台方坯连铸机,主要产品为钢坯,设计年生产能力为350万吨,2006年产量约为379万吨。
(9)中厚板厂
中厚板厂的主要设备包括2300/2500中板轧机及3800mm厚板轧机各1套,主要产品为中厚板,设计年生产能力为220万吨,2006年产量约为208万吨。
(10)线材厂
线材厂的主要设备包括105m/s高速线材轧机及55m/s半连续式线材轧机各1套,主要产品为各类线材,2006年产量约为151.31万吨。
(11)棒材厂
棒材厂主要工序产品为螺纹钢,主要生产设备为半连续式棒材轧机1套,2006年产量约为50.75万吨。
(12)薄板厂
薄板厂的主要工序产品为电工钢板,主要生产设备为1200叠轧薄板轧机1套,2006年实际产量10.73万吨。
(13)1580mm薄板工程项目
本项目已获得国家发改委以《国家发展改革委关于新余钢铁有限责任公司1580mm薄板工程项目核准的批复》(发改工业[2007]363号)文批准建设。
产品方案见下表
序号 产品名称 规格(MM) 主要钢种 产量(万T/A)
1 热轧(1580mm) 1.2~12.7×700~1430 碳结钢、优碳钢、低合金钢、深冲钢 294
2.1 热轧商品板卷 1.2~12.7×700~1430 182.4
2.2 供冷轧用卷 2.0~6×700~1430 110
3 冷轧(1500mm) 101.8
3.1 其中：普通冷轧板卷 0.4~2.0×700~1400 CQDQ 50
3.2 冷硬卷 0.4~2.0×700~1400 CQDQ 11.8
3.3 硅钢 0.35~0.65×900~1400 50W470~600 50W800~W1300 40
(11)必要业务管理部门
第一动力厂、原料部、设备材料部、销售部、生产服务部、运输部、自动化部、检测中心等必要业务及管理部门。
2、股权类资产的基本情况
新钢公司本次认购股份资产还包括良矿公司、铁坑公司、汽运公司、渣业公司、机械制造公司、冶金设备制造公司、建设公司等全资子公司的全部股权。上述全资子公司基本情况如下：
公司名称 注册地 主营业务 法定代表人 注册资本(元) 股权及控制关系
新余良山矿业有限责任公司 新余市冶金路 矿山开采、铁精粉加工 钟向东 68,000,000 新钢公司全资子公司
新余铁坑矿业有限责任公司 新余市冶金路 铁精矿粉、石灰石、球团矿等 叶天真 30,000,000 新钢公司全资子公司
江西新钢汽车运输有限责任公司 新余市冶金路 汽车货运及修理、特种车辆修理、工程机械、汽车配件等 宋祥鹏 26,600,000 新钢公司全资子公司
江西新钢渣业开发有限责任公司 新余市冶金路 水渣、粗细骨料、渣铜、渣铁、次锰(生)铁等 位先德 4,800,000 新钢公司全资子公司
江西新钢机械制造有限责任公司 新余市高新开发区 机械设备制造及安装、轧辊制造、行车制造等 叶永鹏 18,000,000 新钢公司全资子公司
新余冶金设备制造有限公司 新余市团结西路 设备制造及修理、钢铁冶金、电器修造、工业压力管道安装、维修等 陈永华 16,700,000 新钢公司全资子公司
江西新钢建设有限公司 新余市沿江路 工业与民用建筑、非标准设备制作安装等 于行海 60,800,000 新钢公司全资子公司
上述公司近三年的基本情况如下：
单位：万元
单位 2004年 2005年 2006年
公司名称 资产总额 净资产 资产总额 净资产 资产总额 净资产
良矿公司 10,167 6,800 14,071 7,800 20,517 7,806
铁坑公司 7,987 3,000 7,048 2,879 7,654 3,000
汽运公司 5,443 2,799 5,424 2,660 5,349 2,660
渣业公司 1,357 572 2,248 480 3,091 480
机械制造公司 3,631 1,800 3,428 1,800 3,260 1,800
冶金设备制造公司 5,252 3,039 4,422 2,820 4,476 2,990
建设公司 35,346 6,140 44,435 6,080 37,279 6,080
(二)拟进入资产的财务信息情况
根据初步模拟财务数据(未经审计),截至2006年12月31日,上述拟进入资产的资产总额约为106亿元,所有者权益约为36亿元。拟进入上市公司资产经审计的历史财务数据在发行预案补充公告中予以披露。
二、董事会关于资产定价合理性的探讨与分析
待拟进入上市公司资产经审计的历史财务数据、资产评估结果完成后在发行预案补充公告中予以披露。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票拟募集现金规模不超过20亿元人民币,本次发行募集资金扣除发行费用后的募集现金净额将按照轻重缓急顺序用于项目：
序号 项目名称 预计投资金额(万元)
1 低松弛预应力钢绞线扩产项目 14,000
2 缆索用镀锌钢丝项目 9,000
3 特殊导线扩产项目 10,000
4 油淬火-回火钢丝生产项目 7,000
5 1580mm薄板项目一期工程 160,000
募集资金到位之前,公司将可能根据项目进度的实际情况暂以负债方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后予以偿还。公司将可能根据实际情况,在不改变投入项目的前提下,对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
二、募集资金投资项目基本情况
(一)低松弛预应力钢绞线扩产项目
1、项目背景
钢绞线目前是大型重载混凝土构件的主要用钢,有着低松弛、高强度,不松散、柔性好等优点,在工程中有施工方便、节约钢材、缩短工期、构件轻巧等特点,具有广阔的应用前景。新华股份作为从事该行业的国内首家企业,经过近20年的发展,钢绞线产量由最初几千吨扩大到2006年的12万吨规模,产销率始终保持在100%,在同行中一直处于领先地位。由于生产低松弛预应力钢绞线的工艺技术、设备系统也在持续不断得到改进与更新,为保持市场地位,提高生存和竞争能力,充分利用品牌价值和市场信誉,新华股份有必要扩大产量。因此,新华股份需要发展更高强度级别及19丝产品钢绞线,以满足现有顾客的新需求。
该项目已经江西省经济贸易委员会《江西省企业投资技术改造项目备案通知书》(赣经贸投资备[2007]0306号)批准备案,总投资15,217万元,项目所需环评和土地使用资格文件正在办理过程中。
2、项目经济效益分析
根据项目可行性研究报告数据,该项目财务内部收益率(税后)为16.47%,投资回收期(所得税后)为6.19年。
(二)缆索用镀锌钢丝项目
1、项目背景
由于热镀锌钢丝钢绞线具有优异的防腐性能,热镀锌预应力钢材在国外已经有上百年应用历史,并被广泛采用。新华股份是国内预应力钢绞线行业的创始者和绝对的行业领先者,公司创立并推动了中国预应力钢绞线的发展,在预应力钢绞线制造方面积累了成熟的制造管理、品质控制和销售经验,2006年行业协会统计的数据表明新华股份产销规模处于全国第二位,公司参与了多项中国国家标准和美国ASTM规范的修订和起草工作,具有出色的产品认知水准。
国内大规模应用镀锌预应力钢材有十多年的历史,热镀锌钢丝被大规模地应用于悬索桥、大跨度建筑中的建筑索、管道跨江用吊索、斜拉桥索、拱桥吊杆及部分体外加固等类工程。随着我国经济的快速发展,基础建设仍处于快速上升期,桥梁作为交通业的一个重要环节必不可少,由于桥梁建设的基本材料之一就是预应力钢绞线,桥梁建设将直接拉动了钢材需求,2006年国内需求超过130万吨,在"十一五"期间,桥梁缆索用热镀锌钢丝市场越来越大,前景十分广阔。
该项目已经江西省经济贸易委员会《江西省企业投资技术改造项目备案通知书》(赣经贸投资备[2007]0308号)批准备案,总投资9,850万元,拟在原厂区内建设,项目所需环评资格文件正在办理过程中。
2、项目经济效益分析
根据项目可行性研究报告数据,该项目财务内部收益率(税后)为23.55%,投资回收期(所得税后)为4.92年。
(三)特殊导线扩产项目
1、项目背景
根据国家电力发展计划,预计在2010年前后,国内将初步建成三大国家级电网,即由华北、东北、西北互联形成的北部电网,以三峡电网为中心联结华中、华东和川渝的中部电网和由云、贵、两广四省组成的南部电网。在2020年前后,随着上述大型水电和煤电站的建成且并网送电,全国电网将得到更大发展,这必将给铝合金导线等产品提供发展机遇。
该项目已经江西省经济贸易委员会《江西省企业投资技术改造项目备案通知书》(赣经贸投资备[2007]0307号)批准备案,总投资12,234万元,拟在原厂区内建设,项目所需环评资格文件正在办理过程中。
2、项目经济效益分析
根据项目可行性研究报告数据,该项目财务内部收益率(税后)为18.17%,投资回收期(所得税后)为6.41年。
(四)油淬火-回火钢丝生产项目
1、项目背景
油淬火-回火钢丝主要用于汽车悬架簧、气门簧和其它高疲劳要求机械弹簧等,另外车库门弹簧、汽车离合器、钢刷、模具顶杆等也采用此类钢丝。我国弹簧工业在过去十年中快速发展,总的需求规模不断升高,根据行业协会统计,至2004年国内油淬火-回火钢丝需求量达到10万吨。预计在未来5-7年内,随着我国汽车工业的发展,油淬火-回火钢丝的需求量将稳定上升,仅轿车悬架簧钢丝的年需求量就达到5万吨,客车、货车的需求量更大,按调查预测年需求总量在8万吨以上。
该项目已经江西省经济贸易委员会《江西省企业投资技术改造项目备案通知书》(赣经贸投资备[2007]0309号)批准备案,总投资7,257万元,拟在原厂区内建设,项目所需环评资格文件正在办理过程中。
2、项目经济效益分析
根据项目可行性研究报告数据,该项目财务内部收益率(税后)为26.21％,投资回收期(所得税后)为5.83年。
(五)1580mm薄板工程一期工程的建设
1、项目背景
中国钢铁工业已进入合理控制总量、淘汰落后、结构调整的转型期,钢铁企业之间并购重组和规模扩张也开始进入实施阶段。从长期看,前一轮竞争中规模实力迅速增强的钢铁企业,未来发展前景仍然十分广阔。我国作为一个处于经济高速发展阶段的发展中国家,工业化进程还远没有完成,在这一进程中我国将长期进行大规模的基本建设,钢铁需求也将在未来几十年里保持较高水平。同时,大量落后产能正在被淘汰出局。在目前国内4亿多吨的钢铁产能中,有相当大的比例属于落后产能,而我国钢铁工业产业集中度低是造成国内钢铁行业产能过剩、落后产能大量存在、产品结构矛盾突出等诸多问题的最根本原因。2005年发改委在《钢铁工业控制总量、淘汰落后、加快结构调整的通知》中提出：在"十一五"期间,要淘汰1亿吨的落后炼铁生产能力和5,500万吨落后炼钢能力。国内钢铁需求的持续增长、落后产能和企业的逐步退出以及国家的产业结构调整政策,必然为国内重点和优势钢铁企业未来发展提供较大的市场空间,迎来新的发展机遇。
该项目已经国家环保总局出具《关于新余钢铁有限责任公司1580毫米薄板工程环境报告书的批复》(环审[2006]367号)、《国家发展改革委员会关于新余钢铁有限责任公司1580mm薄板工程核准的批复》(发改工业[2007]363号)批复。项目总投资为126.55亿元。该项目涉及土地使用的资格文件正在办理之中。
2、项目经济效益分析
根据本项目可行性研究报告数据,本项目财务内部收益率(税后)为14.68%,投资回收期(所得税后)为8.45年。
三、本次非公开发行对公司的影响
1、实现新钢公司整体上市,建立更广阔的资本运作平台。
根据《国务院关于推进资本市场改革开发和稳定发展的若干意见》精神,国有大中型企业上市得到有力政策支持,新华股份以非公开发行方式向控股股东新钢公司定向增发股份,实现新钢公司钢铁主业资产整体上市,既符合国家政策和证券市场的发展方向,又符合新钢公司的实际情况。新钢公司实现整体上市后,将从公司层面建立一个与其业务规模相匹配的资本运作平台和更为有效的融资渠道,为今后实现长远发展目标及跨越式发展提供有力保障。
2、增强了公司的竞争力
通过此次非公开发行股票,并融入新钢公司的大钢铁业务中,将极大地提高新华股份的业务发展空间,增强公司的核心竞争力。本次募集资金投资建设的新华股份低松弛预应力钢绞线扩产项目、缆索用镀锌钢丝项目、特殊导线扩产项目、油淬火--回火钢丝生产项目等项目,将进一步巩固新华股份在钢绞线、铝包线等市场的领先地位,产能将达到国内第一位。此外,2007年国家发改委以发改工业[2007]363号文核准建设1580mm薄板工程,通过定向增发募集的资金可以加速1580mm薄板工程项目的建设进程。
3、对公司财务状况的影响
本次非公开发行及募股资金到位后,公司净资产总额、每股净资产以及利润水平都将大幅增加,净资产的增加将使公司股票的内在价值有较大程度的提高。
四、结论
综上所述,本次非公开发行股票后,新钢公司钢铁主业资产将进入上市公司,本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益,项目完成后,能够进一步提升公司的盈利水平,优化资产结构,增强竞争能力,募集资金的用途合理、可行,符合本公司及本公司全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次非公开发行股票对公司影响的分析
一、本次非公开发行股票对公司的影响
1、本次非公开发行股票后,新钢公司钢铁主业资产进入上市公司,上市公司业务将由原来的生产、经营各类钢丝和钢绞线,铝包钢线、电线、电缆等金属制品业务,转为以钢铁业务和金属制品业务并举的经营模式；产品将由钢绞线系列、铝包钢、钢丝系列产品转变为板材、线材、棒材等钢铁产品。钢铁业务和金属制品业务将继续延续原有经营管理体系,保持独立运营。发行工作完成后,公司将根据实际情况对业务架构进行必要的调整,整合计划将由公司管理层充分酝酿研究并履行合法程序后实施。
2、本次非公开发行股票完成后,公司章程也会作出相应的调整,预计主要体现在股东结构、注册资本、董事会及其下属委员会的组成及议事规则等方面。
3、本次非公开发行股票完成后,公司控股股东不变,仍为新钢公司,但持股比例将会大幅提升,股权结构也将发生变化,具体变化将根据非公开发行股票结果确定。
4、本次非公开发行股票完成后,公司董事会人员组成将根据股权变动情况发生变化,在董事会调整完成后将聘请高级管理人员,具体变动内容公司将严格按照规定程序进行并履行信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
待拟进入上市公司资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测报告完成后进行补充披露。
三、非公开发行股票对公司与新钢公司及其关联人之间关系的影响
本次非公开发行股票完成后,新钢公司仍为公司控股股东,新钢公司将保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
本次非公开发行股票前,公司的控股股东为新钢公司,本次非公开发行股票后,公司的控股股东仍为新钢公司,且新钢公司的控股比率会有较大幅度提高。
本次非公开发行股票前,新华股份具有独立完整的业务、独立面向市场自主经营的能力,盈利状况稳定,新钢公司和新华股份在人员、资产、财务方面分开。在本次非公开发行股票后,原新钢公司所属钢铁主业资产将进入新华股份,新华股份拥有包括钢铁生产流程、供应销售、辅助等完整的钢铁供产销系统和辅助系统,本次非公开发行股票不会影响新华股份的独立性。
1、业务独立
本次非公开发行股票后,新钢公司原有钢铁主业资产进入新华股份,新钢公司与新华股份不存在同业竞争情况,新华股份业务独立于控股股东,拥有独立的采购、生产、销售系统,具有独立完整的业务自主经营能力。
2、资产完整
本次非公开发行股票完成后,新华股份将拥有独立完整的钢铁主业生产系统、辅助生产系统和配套设施,资产独立完整,权属明晰,资产独立登记、建帐、核算、管理。新钢公司无占用新华股份的资金、资产及其它资源的情况。
3、人员独立
按照人随资产走的原则,原新钢公司相关人员将随资产进入新华股份,新华股份将严格遵循有关规定,保持上市公司的人员独立。公司的生产经营和行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立于控股股东,办公机构和生产经营场所与控股股东分开,所有高级管理人员均将在本公司领取薪酬,不在公司股东单位担任除董事以外的重要职务。
4、财务独立
本次非公开发行不影响公司的财务独立性,新钢公司钢铁主业资产进入上市公司后,公司将依然拥有独立的财务部门,专职的会计人员,具备独立的会计核算体系和财务管理制度,有独立的银行帐号,依法独立纳税。
5、机构独立
本次非公开发行完成后,新华股份将继续保持完全独立于控股股东的组织机构,不存在与控股股东合署办公的情况。同时具备独立的决策管理机构和完整的生产单位,控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系,各自的内部机构将继续独立运作。
四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
长期以来,新华股份严格按照中国证监会有关精神,规范运作,未发生上市公司资金或资产被控股股东新钢公司及其关联人占用,也未提供过担保,本次发行完成后,公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的精神,杜绝违规资金占用和违规担保行为,确保广大投资者的利益。
五、公司负债结构
截止2006年12月31日,上市公司资产负债率(母公司口径)为47.69%,负债属合理水平。在本次非公开发行股票中,以现金认购非公开发行股票股份部分,不增加公司负债金额；以钢铁主业资产认购非公开发行股票股份部分,其负债是随主业资产进入,符合匹配原则,不存在不合理增加负债的情况。待上市公司备考审计报告完成后,再补充披露资产负债结构的情况。
六、本次非公开发行股票和资产交易相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准,本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次控股股东新钢公司以资产认购股份应当提请国资管理部门批准或核准、拟进入上市公司资产的评估报告需报国资管理部门备案；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关主管部门的批准或核准,以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
2、产业政策的风险
钢铁是国民经济的基础产业,未来可能发生的产业政策的调整会对公司的经营环境产生重大影响。国家可能从淘汰落后产能、严控投资贷款规模、降低出口退税率等方面对钢铁行业实施宏观调控措施,这些措施会影响钢铁企业的盈利能力。此外国家税收政策的变化如企业所得税的调整将直接影响钢铁企业的收益和现金流情况。
3、募集资金投资项目的风险
本次部分募集资金将用于1580mm薄板工程工程项目,该项目是决定公司未来发展前景的重大举措,目前该项目已经国家发改委发改工业[2007]363号文核准,并在技术、环保、市场前景等方面进行了论证,由于钢铁行业属于周期性行业,受全球经济及中国宏观经济影响较大。该项目在项目建设周期、市场销售等方面的不确定性可能将给公司的发展带来不利影响。针对这一风险,公司未来将进一步落实钢铁产业发展政策,优化资源利用,实施循环经济,调整产业结构,降低能耗,改善环境,不断提高公司核心竞争力。
4、业务经营风险
新华股份主要产品为钢绞线系列、铝包钢、钢丝系列产品,本次整体上市完成之后,其业务将由原来的生产、经营各类钢丝和钢绞线,铝包钢线、电线、电缆等业务转为以钢铁业务和新华股份现有业务并举的经营模式。未来钢材市场存在不确定性,如果未来经济增长放缓,钢铁需求下降,公司主营业务存在一定的经营风险。
钢铁生产对资源的依赖程度较高。公司及目标资产生产所需的主要原材料和能源包括铁矿石、铁合金、煤、水、电等。随着新华股份产能的扩大,铁精矿、煤炭等原材料需求将逐年扩大。如果某种原材料或能源供应出现问题,将严重影响公司的生产经营,可能造成经济损失,存在原材料和能源供应的风险。
5、大股东控制风险
截至本预案出具之日,新钢公司持有新华股份37.11%的股权,为新华股份的控股股东。新华股份向新钢公司发行后,新钢公司的持股将大幅上升至绝对控股比例,新钢公司可能会通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响,大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突,存在大股东控制的风险。
6、管理风险
本次非公开发行完成后,新钢公司钢铁主业相关资产、业务和人员将进入上市公司,如果不能尽快适应上市公司管理的要求,建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度,将可能影响公司的管理水平和市场竞争力。
7、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响,公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外,宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素,都会对股票市场的价格带来影响。
为此,本公司提醒投资者,须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。针对以上风险,公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础,提高上市公司素质是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点,以良好的业绩给广大股民带来丰厚回报。
第六节 董事会关于本次非公开发行股票合规的说明
一、本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》规定的说明
1、公司符合《上市公司证券发行管理办法》中关于向特定对象非公开发行的有关规定
(1)本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,具体发行价格提请股东大会授权董事会与主承销商确定。该发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》中关于向特定对象非公开发行股票关于发行价格的规定；
(2)控股股东新余钢铁有限责任公司及其控制的公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让,之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；
(3)本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护的法律和行政法规；
(4)本次发行不导致公司控制权发生变化；
(5)本次发行募集资金数额不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额。
2、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情况
(1)本次发行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)公司的权益无被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
(3)公司及其附属公司无违规对外提供担保且尚未解除的情形；
(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
(5)公司及其现任董事、高级管理人员无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
(6)最近一年及一期财务报表无被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
(7)无严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明
根据最大融资规模和定价基准日前二十个交易日均价90%的发行价测算,预计本次非公开发行完成后流通股占总股本的比率符合《证券法》第五十条关于上市条件的要求。
此外,本次非公开发行股票不会导致公司出现《证券法》第五十五条、第五十六条所规定的需要暂停上市或终止上市的情况。
综上,本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件。
三、本次非公开发行股票后公司的独立性说明
具体内容请参见"第五节第三条"。
四、进入资产合规性说明
1、本次非公开发行股票进入资产包括：分宜矿、焦化厂、烧结厂、球团厂、石灰厂、一铁厂、二铁厂、炼钢厂等冶炼单位；中厚板厂、线材厂、棒材厂、薄板厂等轧制单位；第一动力厂、原料部、设备材料部、销售部、生产服务部、运输部、自动化部、检测中心等必要业务及管理部门。钢铁业务相关的新余良山矿业有限责任公司、新余铁坑矿业有限责任公司、江西新钢汽车运输有限责任公司、江西新钢渣业开发有限责任公司、江西新钢机械制造有限责任公司、新余冶金设备制造有限公司、江西新钢建设有限公司等全资子公司；在建的1580mm薄板工程项目；以及本次拟购买资产涉及的土地。对于上述资产,新钢公司享有完整、充分的所有权,并具有一切必需和授权而拥有、经营和处置权力。
2、上述钢铁主业资产在相同管理人员之下运营已超过一个会计年度。
3、本次非公开发行股票获得监管部门批准后,相关资产可以在约定期限内办理完过户手续,不存在现实或可预见的重大不利变化。
4、本次非公开发行股票完成后,新华股份对进入上市公司原属新钢公司的资产享有实际控制权。
五、本次非公开发行股票完成后的加权每股收益情况
本次非公开发行构成重大资产重组,公司将待盈利预测报告及其审核报告完成后补充披露。
六、关于是否符合中国证监会规定的其他条件和程序
公司本次非公开发行股票的有关各方将按照中国证监会规定的其他条件和程序,及时履行法定义务。
第七节 经审核的当年和下一年的盈利预测信息摘要
拟进入上市公司资产经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
第八节 经审计的最近三年一期备考财务信息摘要
经审计的最近三年一期备考财务信息摘要将在发行预案补充公告中予以披露。
新华金属制品股份有限公司董事会
2007年4月2日
