每日必读中国证券监督管理委员会：
根据贵会发布的《证券公司从事股票发行的主承销业务有关问题的指导意见》, 联合证券有限责任公司（以下简称″本公司″）投资银行部项目人员在《浙江中国 轻纺城集团股份有限公司2001年度报告》刊登后, 于2002年4月14日至4月16日对浙 江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称″轻纺城″或″发行人″）进行了回访。 回访采用了实地考察、调查资料、询问调研等方式, 现按照《主承销商关于股票发 行回访报告的必备内容》的具体要求出具回访报告,将有关回访结果报告如下：
一、轻纺城公司募集资金使用情况
经贵会批准,发行人于2000年12月实施了2000年度增资配股,实际配售股份总数 36,379,800股,均为社会公众股配股,配股价为11.50元/股, 共募集资金 418, 367 ,700.00元,扣除发行费用11,633,714.32元后,实际募集资金为406,733,985.68元。 发行人募集资金使用情况如下：
1、在《配股说明书》中承诺的募集资金投向
（1）投资11,827.50万元, 用于组建中外合作绍兴中国轻纺城越龙纺织有限公 司（暂定名）。
（2）投资5,940万元,用于新建IC级硅单晶棒生产线、单晶硅磨片生产线,启动 单晶硅材料产业化项目。
（3）投资13,300万元,用于偿还收购绍兴东风酒厂所形成的银行贷款。
（4）剩余募集资金用于补充流动资金,预计金额为9,551.41万元。
2、变更募集资金投向情况
鉴于市场环境的变化,为控制投资风险,轻纺城于2001年4月10日召开2000 年度 股东大会上审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》, 决定停止实施单晶 硅材料产业化项目,将该部分募集资金5,940万元变更投向为：A、投入3,070万元用 于建设中国轻纺城集团数码纺织园区；B、投入2,870万元用于参股组建浙江金大地 生物工程股份有限公司。上述两个投资项目的具体情况为：
（1）中国轻纺城集团数码纺织园区建设项目
该项目投资总概算为19,917万元,其中配股募集资金投入3,070万元, 主要用于 前期征用土地。项目内容为：在数码纺织园区建立数码信息中心、科研开发中心、 生产织造中心和质量检测中心, 推动轻纺城公司乃至绍兴地区纺织产业的结构调整 和技术进步,进一步增强轻纺城公司主业的核心竞争能力。 项目设计方案经浙江省 发展计划委员会[2001]94号文批准。
（2）投资组建浙江金大地生物工程股份有限公司
浙江诸暨金大地饲料有限公司创建于1994年, 是一家专业生产绿色环保饲料添 加剂、饲用酶制剂和各种畜禽水产全价饲料的高科技民营企业。该公司生产的″金 球″牌全价饲料、添加剂产品市场占有率浙江省第一,全国第六。2000 年该公司实 现销售收入4,001万元,实现利润532万元。为进一步做大做强主导产业,实现高新技 术产业化, 轻纺城公司拟在浙江诸暨金大地饲料有限公司的基础上增资设立浙江金 大地生物工程股份有限公司,总股本为8,200万元, 其中轻纺城公司拟用配股募集资 金出资2,870万元,占总股本的35%。
3、募集资金具体使用情况
截止2001年12月31日,轻纺城公司在上述项目中已实际投入募集资金40,673 万 元,配股募集资金已使用完毕。募集资金具体使用情况如下：
项目名称 计划投资(万元) 实际投资(万元)
组建中外合作绍兴中国轻纺城
舒美特纺织有限公司(注) 11,827.50 11,795.10
偿还收购绍兴东风酒厂形成的银行贷款 13,300 13,300
建设中国轻纺城数码纺织园区项目 计划总投资19,917万元, 3,070万元
其中计划以募集资金 (募集资金
投入3,070万元 投入部分)
投资组建浙江金大地生物工程股份有限公司 2,870 2,870
补充公司流动资金 9,551.41 9,637.9
合 计 40,618.91 40,673
注：该项目的公司名称正式确定为中外合作绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公 司,该项目计划投资额和实际投资额均为1,425万美元,但因折算汇率发生变化,造成 计划投资额和实际投资额的人民币数量有一定差异。
（1）组建中外合作绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司
绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司（以下简称″舒美特″或″该公司″）成 立于2001年3月1日,经营范围为生产、销售各类化纤、 混纺系列面料 ,注册资本1 ,900万美元,其中发行人以现金出资1,425万美元,持有该公司75%的股权。舒美特于 2001年底正式投产,截止2002年3月31日,该公司总资产为42,328万元,主营业务收入 3,024万元,净利润104万元（未经审计）。
（2）偿还收购绍兴东风酒厂形成的银行贷款
偿还收购绍兴东风酒厂形成的银行贷款不直接产生收益, 但可以减少发行人的 利息支出,减轻企业负担。截止2002年3月31日,绍兴东风酒厂总资产为46,163万元, 主营业务收入6,412万元,净利润505万元（未经审计）。
（3）建设中国轻纺城数码纺织园区项目
该项目投资总概算为19,917万元,其中以配股募集资金投入3,070万元, 用于以 下两方面（超出部分由发行人以自有资金补足）：
A、支付部分土地转让金
发行人与浙江省绍兴柯桥经济开发区管委会签定协议, 受让柯桥经济开发区柯 北工业园区内299,883平方米土地的使用权,发行人已支付1,933.57万元土地转让金。
B、组建浙江易纺数码技术有限公司
浙江易纺数码技术有限公司（以下简称″易纺″或″该公司″）成立于2001年 4月2日,注册资本3,000万元,其中发行人以现金出资1,950万元,持有该公司65%的股 权。易纺目前主要从事数码纺织新产品的研发、生产和贸易等业务,该公司2001 年 11月8日正式投产,截止2002年3月31日总资产为5,113万元,主营业务收入43万元,净 利润-64万元（未经审计）。
（4）投资组建浙江金大地生物工程股份有限公司
浙江金大地生物工程股份有限公司（以下简称″金大地″或″该公司″）成立 于2001年8月30日,注册资本8,200万元,其中,发行人以现金出资2,870万元, 占该公 司总股本的35%,该公司营业范围为生物工程产品、农用生物制品的开发、生产及销 售,饲料产品的开发、市场及销售。截止2002年3月31日,金大地总资产为9,076万元, 主营业务收入1,478万元,利润总额219万元 未经审计 。
二、轻纺城资金管理情况
根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会验字2000第217号验资报告,发行 人2000年度增资配股募集资金406,733,985.68元（扣除发行费用后）已于2000年12 月28日全部汇入发行人在中国工商银行绍兴县支行开立的人民币帐户, 银行帐户编 号为49002210037556。
截止本次回访调查日2002年3月 31 日 , 轻纺城（母公司）的货币资金余额为 23807万元。主要存放于中信实业银行绍兴支行、交通银行绍兴分行、 建设银行绍 兴县支行、工商银行绍兴县支行、绍兴市商业银行、绍兴县农村信用合作社等金融 机构。
发行人内部对资金的使用执行合理的审批程序, 发行人制订了《浙江中国轻纺 城集团股份有限公司资金管理办法》、《内部会计管理制度》、《财务会计制度》 等制度进行资金管理。截止回访日, 未发现发行人有委托理财事项和资金被控股股 东占用情况。
三、轻纺城公司盈利预测实现情况
轻纺城2000年配股未编制盈利预测报告。2001年发行人业绩发生亏损,经核查, 发行人发生亏损主要有以下两项原因：
1、2001年发行人以自有资金购买了2,506,675股银广夏股票,造成75,026,376 .24元的高额投资亏损,直接导致了发行人2001年度业绩出现亏损；
2、发行人因业务扩张、计提资产减值准备、 新设子公司未产生经济效益费用 一次性计入当期损益及利息收入减少等原因, 导致2001年期间费用大幅增长。
虽然发行人2001年净利润亏损-4676.41万元, 但发行人主营业务仍有稳定的增 长,全年发行人实现主营业务收入104,070.97万元比2000年增长了5.69%。
四、轻纺城公司业务发展目标实现情况
轻纺城2001年业绩发生亏损,但发行人当年主营业务收入较上年仍保持了5.69% 的增长。 截止本次回访调查日2002年3月31日,发行人已实现主营业务收入28655万 元,净利润1098万元（未经审计）,发行人经营状况良好。发行人有关业务发展情况 如下：
1、轻纺市场培育工作取得进展。2001年,发行人对轻纺城市场东交易区及市场 配套设施进行了改造,并新建了停车场,该市场于2001年2月10日正式营业； 为参与 轻纺市场的物流工作,经发行人三届十三次董事会决议通过,轻纺城将投资建设″中 国轻纺城国际物流中心″。公司所属中国轻纺城网络公司在轻纺市场建立了″网上 轻纺城″中心机房,开通了″网上轻纺城″和中、英文双版的″全球纺织网″,通过 局域网和因特网为市场内的经营户和进场交易企业进行商务洽谈等提供全方位的网 上服务。在市场交易方式方面, 轻纺城公司在轻纺城市场东交易区开辟了一个″前 店后室″、″下店上室″现货交易与期货交易相结合的准公司化交易区块, 积极引 导经营户转变交易方式。为促进市场, 发行人还在东区交易区三楼兴办了″针织品 专业市场″,并于2002年3月1日正式开业。轻纺城市场正逐步向公司化交易发展,以 尽快与国际惯例接轨。
2、下属企业的生产和经营继续保持稳定的发展。 轻纺城所属纺织印染企业通 过科技创新、产品创新,大力拓展军需产品、适销对路产品及外贸订单业务,纺织品 产销保持稳定；所属东风酒厂继续以质量和品牌优势拓展国内国际市场, 还开发出 了″灵芝精雕酒″等生物保健酒新产品；浙江墙煌建材有限公司的彩钢涂层板和铝 塑复合板的销售量比2000年有了较大幅度地增加；发行人下属的绍兴中国轻纺城时 代房地产有限公司积极实施品牌经营战略, 该公司承接的绍兴县新县城柯桥″城中 村″改造一期工程已经完成,二期工程已经动工兴建,承接的绍兴市区″时代·凤凰 岛″楼盘的房产开发,一期工程预售情况良好。发行人的下属进出口公司,利用已培 育的业务渠道自营和代理商品和技术的进出口业务, 经营来料加工和″三来一补″ 业务,同时经销对销贸易和转口贸易,2001年业务收入较上年有大幅增长。
3、投资新设的子公司相继建成并投入生产。 发行人利用募集资金投资的舒美 特、易纺、金大地三家公司已于2001年设立完毕,截止2002年3月31日,舒美特、 金 大地两公司已产生效益,发行人2002年4月7 日召开的三届十三次董事会决议通过易 纺公司增机扩台议案,如果该计划完成,将使易纺公司的发展免受目前生产能力不足 的限制,充分发挥其在产品、技术上的优势。
五、轻纺城公司配股完成后的二级市场走势情况
根据轻纺城公司股票二级市场价格及市盈率情况、募集资金需求总量, 并经与 轻纺城公司协商,该次配股价格定为11.50元/股。获配股份于2001年1月8 日上市流 通后,以15.41元开盘,首日最高价为15.94元,最低价为15.41元,收盘价15.83元。之 后,轻纺城公司股票维持了半年多的强势整理态势,股价基本上在15元（复权价, 下 同,轻纺城公司于2001年4月18日实施了以2000年末总股本为基数每10股派现金1 元 送2股转增4股的分配方案）上下波动,最高价达17.60元, 充分反映了轻纺城公司投 资价值的市场认同性和2000年度配股价格的合理性。其后, 受大盘指数大幅下挫和 发行人业绩预亏的影响,轻纺城公司股票价格出现了较大幅度地下滑,最低价达8.42 元,2002年4月19日收盘价为11.36元。
六、联合证券有限责任公司内部控制执行情况
联合证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求, 建立了与投资银行业 务有关的业务控制制度,公司内部各部门之间严格遵循内部防火墙原则,投资银行部 门与公司研发部门、经纪部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面都实行了有 效的隔离。
联合证券建立和完善了与投资银行业务有关的业务控制制度, 设立了公司证券 发行上市立项审核小组、证券发行上市辅导小组、证券发行内核小组、投行技术部、 投行市场部,对项目立项、辅导、材料制作、 材料申报等业务环节进行全过程跟踪 监督,并对项目当中存在的财务和法律方面的重大问题审核把关、讨论解决。
我公司在轻纺城2000年度配股前后没有发生内幕交易和操纵市场的行为。
七、有关承诺履行情况
截止2002年3月31日,发行人除按法定程序变更了部分募集资金投向外, 未有在 该次配股中已承诺未履行的事项。
本公司在承销轻纺城2000年度配股过程中, 未向发行人提供″过桥贷款″或融 资担保。
八、其他需要说明的问题
经核查,截止2002年3月31日,发行人共为其控股子公司提供担保人民币98, 200 万元、美金300万元,被担保债务实际金额为人民币75,569万元、美金200万元。 我 们认为发行人为控股子公司提供担保, 虽然发行人可有效控制其控股子公司进而控 制该项风险,但仍无法完全排除担保事项可能会为其带来的潜在风险。目前,发行人 正在寻求解决该事项的方法,并计划制订对担保事项的专项内部控制制度。
截止本次回访调查日,除上文对有关情况的说明之外,本公司和发行人均没有其 他需要说明的问题。
九、公司内核小组对于回访情况的总体评价
我公司指定了专人对发行人进行了回访,在回访中采用了多种形式开展工作,包 括与公司管理层、财务、证券等部门面谈,实地考察,查阅有关背景资料等。我公司 内核小组对本次回访情况进行了了解,内核小组认为,本次回访遵守了中国证监会的 有关要求,是认真和全面的,本报告内容符合轻纺城公司的实际情况。
联合证券有限责任公司
2002年5月10日
