每日必读敬启者：
国浩律师集团(杭州)事务所(以下简称“本所”)作为在中国取得律师执业资格的律师事务所,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(2001年修订版)(以下简称“《上市规则》”)及国务院证券管理部门的有关规定,受浙江中国轻纺城集团股份有限公司(以下简称“轻纺城”)委托作为轻纺城收购股权暨关联交易之特聘专项法律顾问,就轻纺城与精功集团有限公司(以下简称“精功集团”)及香港长城纺织有限公司(以下简称“长城纺织”)拟进行的收购股权暨轻纺城与精功集团之间的关联交易出具本法律意见。
为出具本法律意见书,本所审查了轻纺城和精功集团、长城纺织提供的与本次收购股权事宜有关文件的复印件及本所认为所需的其他文件,同时向轻纺城、精功集团、长城纺织及有关各方做出了所需的查问和咨询。轻纺城、精功集团、长城纺织已向本所承诺,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。对于本所无法独立查验的事实,本所依赖轻纺城、精功集团、长城纺织和其他中介机构出具的意见、说明或其他文件。
在本法律意见书中,本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实、本所对该等事实的了解及有关法律、法规的理解发表法律意见。本所仅就本次收购股权暨轻纺城与精功集团之间的关联交易事宜发表法律意见。本法律意见书仅供轻纺城与精功集团、长城纺织之收购股权事宜使用,不得被任何人用于其他任何目的。
本所在此同意,轻纺城可以将本法律意见书作为轻纺城与精功集团、长城纺织本次收购股权暨轻纺城与精功集团之间的关联交易事宜所必备的法定文件,随其他申报材料一起依法进行公告,本所依法对在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对轻纺城、精功集团和长城纺织提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现本所出具如下法律意见：
一、 关于轻纺城本次收购股权的方案
根据轻纺城、精功集团、长城纺织关于本次收购股权的方案,轻纺城分别收购精功集团和长城纺织持有浙江天汇房地产有限公司(以下简称“天汇房产”)的全部股权：
1、轻纺城收购精功集团持有天汇房产的50%计2000万元的股权(作价7000万元),因精功集团系轻纺城的实际控制人,本次收购构成关联交易。
2、轻纺城收购长城纺织持有天汇房产的50%计2000万元的股权(作价7000万元)。
二、 本次收购股权的主体资格
1、轻纺城系由绍兴县彩虹实业公司、浙江金峰有限公司、浙江省财务开发公司、上海万顺房地产开发公司、浙江省国际信托投资公司、交通银行绍兴分行等六家单位于1993年4月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股(1993)7号文批准以定向募集方式共同发起设立的股份有限公司,
1997年1月17日,经中国证券监督管理委员会【证监发字(1997)13号文和证监发字(1997)14号文】批准,轻纺城首次向境内社会公众发行人民币普通股29250000股,并于1997年2月28日在上海证券交易所挂牌交易。轻纺城目前的注册资本是371,860,600元,并持有浙江省工商行政管理局颁发的3300001001318号《企业法人营业执照》。轻纺城的第一大股东绍兴彩虹实业有限公司的控股股东为精功集团。
2、精功集团是1996年1月23日由金良顺等7位自然人和绍兴县杨汛桥镇集体资产管理公司共同出资组建的有限责任公司,注册资本为2亿元人民币,住所为柯桥镇金柯桥大道,法定代表人金良顺,经营范围有：生产经营轻质建材、针纺织品；建筑安装施工、房地产开发、汽车维修；经销建筑材料,金属(除贵金属外)、轻纺原料、摩托车(除进口摩托车外)及零配件；生产经营汽车配件等。精功房产日前持有绍兴市工商行政管理局颁发的3306211000001号《企业法人营业执照》。
3、长城纺织是1973年12月21日设立的香港有限责任公司,住所地为香港九龙油塘高辉道15号10楼,法定代表人倪铁城,公司主要经营棉织品纺织业务。
本所律师确认上述三家企业是合法设立并有效存续的具有独立法人资格的企业,该三家企业具有签署本次收购天汇房产股权有关的合同、协议的能力。
由于轻纺城的实际控制人为精功集团,因此,轻纺城收购精功集团持有天汇房产股权的交易构成关联交易。
三、本次股权收购
1、本次轻纺城收购的是精功集团和长城纺织持有的天汇房产的全部股权。天汇房产是1993年12月10日设立的中外合资经营(港资)企业,注册资本是600万美元,住所在浙江绍兴县柯桥镇“中国轻纺城”开发区,法定代表人倪伟豹,经营范围有：房地产开发及商品房销售、开发小区内承接建筑、装潢、设计、施工。天汇房产目前的股东为精功集团和长城纺织,双方各持有天汇房产50%的股权。
2、本次收购股权的性质
(1)鉴于轻纺城的实际控制人是精功集团,根据《上市规则》及国务院证券管理部门的有关规定,轻纺城本次收购精功集团持有天汇房产的50%的股权属于关联交易。
(2)轻纺城与长城纺织之间无关联关系,轻纺城本次收购长城纺织持有天汇房产的50%的股权不属于关联交易。
3、本次收购标的及交易价格
轻纺城本次拟收购的标的为精功集团和长城纺织分别持有天汇房产各50%的股权：经本所律师核查,并经轻纺城保证,该部分股权权属清楚,不存在质押、担保或任何其它他项权利,也未涉及诉讼、仲裁及任何其它重大争议事项。
轻纺城拟收购精功集团和长城纺织持有天汇房产的股权均按浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字(2004)第23号《浙江天汇房地产有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》的评估价格(以2004年2月29日为评估基准日,天汇房产的所有者权益为141,962,279.27元)为基础,交易价格经交易各方协商,最终确定分别为人民币7000万元。
4、本次股权转让协议
2004年4月11日,轻纺城分别与精功集团和长城纺织签署了《精功集团有限公司与浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于浙江天汇房地产有限公司之股权转让协议》和《香港长城纺织有限公司与浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于浙江天汇房地产有限公司之股权转让协议》。上述协议需要有关交易各方的股东会作出批准。
本所律师审查认为,本次股权转让协议系协议方当事人真实意思表示,未发现协议内容有违反国家法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次收购股权的批准与授权
1、轻纺城已发出董事会会议通知,决定于2004年4月13日召开的董事会上审议《浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于收购浙江天汇房地产有限公司全部股权的议案》。
2、本所律师认为,轻纺城本次收购精功集团和长城纺织持有天汇房产的股权事宜,尚需轻纺城召开董事会和股东大会审议批准。
3、轻纺收购精功集团股权系关联交易,应在关联董事和关联股东回避的前提下由董事会和股东大会进行表决通过；
4、轻纺城尚需完成向中国证监会派出机构报送备案材料手续。
五、其他应披露而未披露的合同、协议、安排等
根据本所律师的合理查验及轻纺城的确认,没有其他有关本次收购应披露而未披露的合同、协议、安排等内容。
六、本次收购股权暨关联交易的其它中介机构
经审查,参与本次收购股权暨关联交易的浙江勤信资产评估有限公司、申银万国证券研究所有限公司均具备相关证券从业资格。
七、结论意见
本所律师认为,轻纺城本次收购股权暨关联交易的行为是合法行为,符合《上市规则》及相关法律、法规、规章或规则的规定,轻纺城为实施本次收购股权事宜而签署的股权转让协议是合法合同,在满足本所律师在本法律意见书中所列的条件后,上述合同的履行和轻纺城的本次收购股权暨关联交易的实施将不存在重大法律障碍。
本法律意见书出具日为二零零四年四月十二日
本法律意见书的正本一式三份
国浩律师集团(杭州)事务所 经办律师：沈田丰
法定代表人：沈田丰 胡小明
浙江天汇房地产有限公司整体资产评估项目资产评估报告书
浙勤评报字(2004)第23号
摘 要
浙江勤信资产评估有限公司接受浙江天汇房地产有限公司(以下简称天汇房地产公司)的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,以浙江天汇房地产有限公司提供的有关的资料为基础,以2004年2月29日为评估基准日,采用成本加和法,对浙江天汇房地产有限公司拟转让股权而涉及的资产和相关负债进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证,对委估的资产和负债在2004年2月29日所表现的市场价值作出了公允反映。
1、评估结果如下：
资产账面价值为168,957,400.64 元,面价值为203,288,338.24元,评估价值为318,352,947.29元,评估增值额为115,064,609.05元,增值率56.60%；
负债帐面价值为141,467,506.29 元,清查调整后帐面价值176,390,668.02元,评估价值为176,390,668.02元；
净资产账面价值为27,489,894.35 元,清查调整后账面价值为26,897,670.22元,评估价值为141,962,279.27元,评估增值额为115,064,609.05元,增值率427.79%。
2、资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值
一、流动资产 100,602,023.22 48,391,747.29 77,804,747.29
二、固定资产 68,355,377.42 154,896,590.95 240,548,200.00
其中:建筑物类 68,307,786.50 154,849,000.03 240,543,700.00
设备类 47,590.92 47,590.92 4,500.00
三、其他资产
资产总计 168,957,400.64 203,288,338.24 318,352,947.29
四、流动负债 141,467,506.29 176,390,668.02 176,390,668.02
五、长期负债
负债合计 141,467,506.29 176,390,668.02 176,390,668.02
净资产 27,489,894.35 26,897,670.22 141,962,279.27
项目 增减值 增值率%
一、流动资产 29,413,000.00 60.78
二、固定资产 85,651,609.05 55.30
其中:建筑物类 85,694,699.97 55.34
设备类 -43,090.92 -90.54
三、其他资产
资产总计 115,064,609.05 56.60
四、流动负债
五、长期负债
负债合计
净资产 115,064,609.05 427.79
评估结论详细情况见评估明细表。
3、需说明的特别事项
(1)本公司对天汇房地产公司提供的列入评估范围内的资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验,从天汇房地产公司提供的法律权证、会计资料及其他有关资料看,其列入评估范围内的资产的权属属天汇房地产公司所有。提供有关列入评估范围内的资产真实、合法、完整的法律权属资料是天汇房地产公司的责任,我们的责任是对天汇房地产公司提供的资料作必要的查验,评估报告不能作为评估对象法律权属的确认和保证。若资产占有方不拥有前述评估对象的所有权,或对前述评估对象的所有权存在部分限制,则前述评估对象的评估结果和整体评估结果会受到影响。
(2)列入评估范围的天汇房地产公司开发的天汇广场从2002年10月开始进行改造扩建,至2003年12月底整体改扩建工程基本完工并投入使用,但截至评估基准日该改扩建工程尚未决算,经天汇房地产公司估计,天汇广场改扩建工程应付未付工程款暂估数合计为15,000,000.00元,本次评估已作清查调整暂挂其他应付款科目,同时调增账面成本。将来实际工程结算金额与该暂估金额的差异,由本次股权转让双方按实结算,多还少补,天汇房地产公司已对此作出说明。
(3)天汇房地产公司已将天汇广场改造前的房地产权证向银行借款作抵押担保,抵押担保总额为5,500.00万元,评估基准日实际抵押借款额为5,000.00万元,目前天汇广场已完成改扩建,但天汇房地产公司尚未办理变更房地产权证手续,相应的抵押担保手续亦未办理变更。
(4)天汇广场的大部分物业已出租为主,一般租期较长,且在期满后有优先续租权。
(5)天汇房地产公司开发的天汇广场市场及待建的写字楼占用的土地位于柯桥镇福东村(中国轻纺城中心大道东纬一路北),已分别取得绍兴县国用(2000)字第3-48号、绍兴县国用(2001)字第3-77号《国有土地使用证》,两宗地相邻,根据权证记载,土地使用权面积分别为23,286.50平方米和5,246.67平方米,用地性质均为出让的住宅、商业综合用地,其中住宅用地使用期限至2064年6月8日止,商业用地使用期限至2034年6月8日止；2002年10月由于天汇广场改扩建,规划用地性质调整为商业金融业用地C2,规划总建筑面积为119,851平方米(其中地下19,669平方米),建筑密度70%,容积率3.43,天汇房地产公司已于2002年10月28日取得绍兴县建设局颁发的(2002)122号《城区建设项目规划方案确认书》；从目前情况来看,天汇房地产公司无需为上述土地性质规划调整补交土地出让金或其他土地相关规费,若将来需要缴纳上述款项,天汇房地产公司承诺由其负责支付,与股权受让方无关。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
浙江勤信资产评估有限公司
法定代表人：朱永勤
注册资产评估师：王传军
梁雪冰
报告提交日期：2004年4月10日
