目录
一、 重要提示
二、 公司基本情况简介
三、 会计数据和业务数据摘要
四、 股本变动及股东情况
五、 董事、监事和高级管理人员
六、 公司治理结构
七、 股东大会情况简介
八、 董事会报告
九、 监事会报告
十、 重要事项
十一、 财务会计报告
十二、 会计表附注
十三、 备查文件目录
第一章重要提示
1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、副董事长邹立峰先生、冯彪先生，董事束荣桂先生，因公出差在外未能出席本
次会议；邹立峰先生特授权委托董事赵杰先生、冯彪先生特授权委托董事长夏蜀先生、
束荣桂先生特授权委托董事白书云先生代为表决。
3、中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人夏蜀先生，总经理王章锐先生，主管会计工作负责人鲜思林先生，
会计机构负责人钟德红先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
释义
除特别规定,本报告中下列词语定义如下:
本公司、马龙产业、公司: 云南马龙产业集团股份有限公司
证监会、中国证监会: 中国证券监督管理委员会
滇能公司： 云南滇能控股（集团）公司
云天化、云天化集团： 云天化集团有限责任公司
马龙县国资局： 马龙县国有资产管理局
元: 人民币元
第二章 公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：云南马龙产业集团股份有限公司
公司英文名称：YUNNANMALONGINDUSTRY GROUPCO.，LTD
公司英文名称缩写：MALONGINDUSTRY
2、公司法定代表人：夏蜀
3、公司董事会秘书：鲜思林
联系地址：云南省昆明市人民中路35号阳光A版大厦三楼
电话：0871－3018339
传真：0871－3620178
E-mail：xiansiling@163.com
公司证券事务代表：张小可
联系地址：云南省昆明市人民中路35号阳光A版大厦三楼
电话：0871－3018278
传真：0871－3620661
E-mail：zxiaoke@sina.com
4、公司注册地址：云南省马龙县王家庄镇
公司办公地址：云南省昆明市人民中路35号阳光A版大厦三楼
邮政编码：650021
公司国际互联网网址：http://www.malongchanye.com
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会办公室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：马龙产业
公司A股代码：600792
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1997年1月20日
公司首次注册登记地点：云南省马龙县王家庄镇
公司变更注册登记日期：2003年4月28日
公司注册登记地点：云南省马龙县王家庄镇
公司法人营业执照注册号：5300001006726
公司税务登记号码：530321291988687
公司聘请的境内会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限责任公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：云南省昆明市人民中路36号如意大厦9—
10层
第三章 会计数据和业务数据摘要
一、本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
利润总额 91,040,211.20
净利润 69,203,259.68
扣除非经常性损益后的净利润 69,313,249.02
主营业务利润 208,281,930.30
其他业务利润 711,342.77
营业利润 89,108,893.31
投资收益
补贴收入 2,918,317.00
营业外收支净额 -986,999.11
经营活动产生的现金流量净额 32,547,227.57
现金及现金等价物净增加额 22,813,821.24
二、扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
各种形式的政府补贴(出口贴息) 917,435.00
扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -986,999.11
以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,678.28
扣除所得税影响数 170,621.30
合计 618,278.09
三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
主要会计数据 2004年
主营业务收入 801,864,317.72
利润总额 91,040,211.20
净利润 69,203,259.68
扣除非经常性损益的净利润 69,313,249.02
2004年末
总资产 594,089,828.33
股东权益 209,871,877.06
经营活动产生的现金流量净额 32,547,227.57
主要财务指标 2004年
每股收益（全面摊薄） 0.603
最新每股收益 0.603
净资产收益率（全面摊薄）（%） 32.97
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率
33.03
（全面摊薄）（%）
每股经营活动产生的现金流量净额 0.284
每股收益（加权平均） 0.603
扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全
0.598
面摊薄）
扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加
0.598
权平均）
净资产收益率（加权平均）（%） 39.48
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率
39.55
（加权平均）（%）
2004年末
每股净资产 1.829
调整后的每股净资产 1.828
主要会计数据 2003年
主营业务收入 542,918,837.38
利润总额 23,478,767.27
净利润 20,840,990.64
扣除非经常性损益的净利润 20,550,010.69
2003年末
总资产 359,216,884.52
股东权益 140,667,350.16
经营活动产生的现金流量净额 40,469,460.03
主要财务指标 2003年
每股收益（全面摊薄） 0.272
最新每股收益
净资产收益率（全面摊薄）（%） 14.92
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率
17.21
（全面摊薄）（%）
每股经营活动产生的现金流量净额 0.529
每股收益（加权平均） 0.272
扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全
0.269
面摊薄）
扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加
0.269
权平均）
净资产收益率（加权平均）（%） 17.24
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率
16.92
（加权平均）（%）
2003年末
每股净资产 1.84
调整后的每股净资产 1.82
主要会计数据 本期比上期增减(%)
主营业务收入 47.7
利润总额 287.76
净利润 232.05
扣除非经常性损益的净利润 237.29
本期比上期增减(%)
总资产 65.38
股东权益 49.2
经营活动产生的现金流量净额 -19.6
主要财务指标 本期比上期增减(%)
每股收益（全面摊薄） 121.69
最新每股收益
净资产收益率（全面摊薄）（%） 增加17.68个百分点
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率
增加15.82个百分点
（全面摊薄）（%）
每股经营活动产生的现金流量净额 -46.31
每股收益（加权平均） 121.69
扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全
122.30
面摊薄）
扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加
122.30
权平均）
净资产收益率（加权平均）（%） 增加22.24个百分点
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率
增加22.63个百分点
（加权平均）（%）
本期比上期增减(%)
每股净资产 -0.6
调整后的每股净资产 0.44
主要会计数据 2002年
主营业务收入 162,909,230.14
利润总额 9,828,573.22
净利润 10,916,016.08
扣除非经常性损益的净利润 10,997,172.94
2002年末
总资产 256,568,353.39
股东权益 101,159,236.25
经营活动产生的现金流量净额 -74,503,434.39
主要财务指标 2002年
每股收益（全面摊薄） 0.214
最新每股收益
净资产收益率（全面摊薄）（%） 10.79
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率
14.43
（全面摊薄）（%）
每股经营活动产生的现金流量净额 -1.46
每股收益（加权平均） 0.214
扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全
0.2156
面摊薄）
扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加
0.2156
权平均）
净资产收益率（加权平均）（%） 12.7
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率
12.8
（加权平均）（%）
2002年末
每股净资产 1.98
调整后的每股净资产 1.84
注：报告期内公司总股本由7650万股增加至11475万股
四、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计
算的净资产收益率及每股收益
单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%）
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 99.24 118.84
营业利润 42.46 50.84
净利润 32.97 39.48
扣除非经常性损益后的净利润 32.03 39.55
每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1.82 1.82
营业利润 0.78 0.78
净利润 0.603 0.603
扣除非经常性损益后的净利润 0.598 0.598
五、报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 76,500,000.00 43,326,359.52 1,964,557.27
本期增加 38,250,000.00 1,267.22 7,618,757.90
本期减少 22,950,000.00
期末数 114,750,000.00 20,377,626.74 9,583,315.17
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 982,278.63 17,894,154.74 140,667,350.16
本期增加 3,809,378.95 69,203,259.68 118,882,663.75
本期减少 26,728,136.85 49,678,136.85
期末数 4,791,657.58 60,369,277.57 209,871,877.06
1)股本变动原因：报告期内实施了2003年分配方案，以资本公积金每10股转增3股
和送红股2股。
2)资本公积变动原因：主要是报告期内实施了2003年分配方案，以每10股转增3股
。
3)未分配利润变动原因：本年度内净利润增加。
4)股东权益共增加69,204,526.9元，主要为公司报告期内实现的净利润增加。
5)未分配利润的期末数60,369,277.57元中含有拟分配现金股利22,950,000.00元。
第四章股本变动及股东情况
一、股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
期初值
一、未上市流通股份
1、发起人股份 54,000,000.00
其中：
国家持有股份 54,000,000.00
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 54,000,000.00
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 22,500,000.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 22,500,000.00
三、股份总数 76,500,000.00
本次变动增减（＋，－）
配股 送股 公积金转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 10,800,000.00 16,200,000.00
其中：
国家持有股份 10,800,000.00 16,200,000.00
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 10,800,000.00 16,200,000.00
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 4,500,000.00 6,750,000.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 4,500,000.00 6,750,000.00
三、股份总数 15,300,000.00 22,950,000.00
本次变动增减（＋，－）
增发 其他 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 27,000,000.00
其中：
国家持有股份 27,000,000.00
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 27,000,000.00
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 11,250,000.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 112,500,000.00
三、股份总数 38,250,000.00
期末值
一、未上市流通股份 81,000,000.00
1、发起人股份
其中： 81,000,000.00
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他 81,000,000.00
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份 33,750,000.00
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他 33,750,000.00
已上市流通股份合计 114,750,000.00
三、股份总数
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司没有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
公司于1996年12月18日经中国证券监督管理委员会“证监发字（1996）401、402号
”文批准，向社会公众公开发行股票1500万股，公司总股本5100万股，其中国家股360
0万股，占总股本的70.58%，流通股1500万股，占总股本的29.45%；1997年1月公司股票
在上海证交所上市。
经2002年年度股东大会审议通过，公司于2003年4月14日实施了用股本溢价资本公
积金以2002年末总股本5100万股为基数，以资本公积金每10股转增5股，转增后，公司
总股本为7650万股。
经2003年年度股东大会审议通过，公司于2004年5月21日实施了以2003年末总股本
7650万股为基数、每10股以资本公积金转增3股和以未分配利润送红股2股的分配方案后
，公司总股本增加到11475万股。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
二、股东情况
1、报告期末股东总数为2,618户，其中非流通股股东1户，流通A股股东2,617户
2、前十名股东持股情况
单位:股
股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况 比例(%)
马龙县国有资产管理局 27,000,000.00 81,000,000.00 70.59
兴业证券股份有限公司 1,889,597.00 5,400,529 4.7064
王定波 492,415 0.43
林翔 428,970 0.374
周健 62,727.00 302,100 0.263
郭巧娥 278,570 0.243
谢永昌 84,225.00 252,675 0.22
杨嘉德 205,300 0.179
杨德耀 174,248 0.152
罗长生 173,330 0.151
股份类别（已 质押或 股东性质（国
流通或未流 冻结情 有股东或外资
股东名称(全称) 通） 况 股东）
未流通 无 国有股东
马龙县国有资产管理局 已流通 未知 法人股东
兴业证券股份有限公司 已流通 未知 自然人股东
王定波 已流通 未知 自然人股东
林翔 已流通 未知 自然人股东
周健 已流通 未知 自然人股东
郭巧娥 已流通 未知 自然人股东
谢永昌 已流通 未知 自然人股东
杨嘉德 已流通 未知 自然人股东
杨德耀 已流通 未知 自然人股东
罗长生
注：前十名股东关联关系或一致行动的说明：
上述前十名股东中国家股股东马龙县国资局与其他股东之间不存在关联关系，也不
属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他流通股股
东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披
露管理办法》中规定的一致行动人。
3、控股股东及实际控制人简介
（1）控股股东情况
公司名称：马龙县国有资产管理局
法人代表：李冠乔
注册资本：无
主要经营业务或管理活动：无
（2）实际控制人情况
公司名称：云天化集团有限责任公司
法人代表：董华
注册资本：680,000,000.00元人民币
成立日期：1997年3月18日
主要经营业务或管理活动：投资、投资咨询、管理咨询、有机化工产品和精细化工
产品（不含管理商品），甲醇、甲醛、脲醛树脂、甲醛衍生物、自来水的制造及自产自
销；化工原材料，化工设备，压力容器，机电设备，备品备件，金属材料，建筑材料，
塑料制品的批发、零售、代购代销；建筑工程、安装工程、汽车运输、起重货物，经济
信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术出口业务；经营本企业生
产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、配件及技术的进口业务（国家限定公司经营
和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口企业
自产的化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，工业气体、化工设备。进
口企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件。
2004年9月6日，云南省马龙县国有资产管理局就其持有的云南马龙产业集团股份有
限公司8100万股国家股中的3395.25万股、1147.5万股、229.5万股(以2004年8月31日末
为基准，分别占总股本的29.58%、10%、2%)分别与云天化集团有限责任公司、马龙万企
化工有限公司、云南省国有资产管理公司签定了《股权转让协议书》，云天化集团、马
龙县国资局、马龙万企于2004年9月17日在《上海证券报》上公告了《收购报告书》和
《持股变动报告书》，上述股权转让行为于2004年12月9日获国务院国有资产监督管理
委员会批准（国资产权［2004］1128号），现正在办理股权过户手续。云天化集团有限
责任公司成为公司第一大股东和实际控制人。
（3）控股股东及实际控制人变更情况
新控股股东名称：云天化集团有限责任公司
新实际控制人名称：云天化集团有限责任公司
控股股东发生变更的日期：2004-09-06
披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：上海证券报
披露控股股东发生变更相关信息的日期：2004-09-17
2004年7月6日，云南省马龙县国资局与云南滇能（集团）控股公司签订《关于解除
＜国家股托管协议＞的协议》，解除了滇能集团对马龙县国资局持有公司的8100万股国
家股的托管，并于2005年2月17日签订了《关于解除＜国家股转让及资产重组的原则性
协议＞、＜国家股转让合同＞、＜补充协议＞的协议》，滇能公司不再受让马龙县国资
局持有的公司3327.75万股（以2004年末总股本为基数，占公司总股本的29%）国家股份
，上述《关于国家股转让及资产重组的原则性协议》、《国家股转让合同》和《补充协
议》自2005年2月17日起效力终止。
2004年9月6日，云南省马龙县国有资产管理局就其持有的云南马龙产业集团股份有
限公司8100万股国家股中的3395.25万股、1147.5万股、229.5万股(以2004年8月31日末
为基准，分别占总股本的29.58%、10%、2%)分别与云天化集团有限公司、马龙万企化工
有限公司、云南省国有资产管理公司签定了《股权转让协议书》，云天化集团、马龙县
国资局、马龙万企于2004年9月17日在《上海证券报》上公告了《收购报告书》和《持
股变动报告书》，上述股权转让行为于2004年12月9日获国务院国有资产监督管理委员
会批准（国资产权［2004］1128号），现正在办理股权过户手续。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■■图像■■
4、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
5、前十名流通股股东持股情况
单位：股
股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它）
兴业证券股份有限公司 5,400,529 A股
王定波 492,415 A股
林翔 428,970 A股
周健 302,100 A股
郭巧娥 278,570 A股
谢永昌 252,675 A股
杨嘉德 205,300 A股
杨德耀 174,248 A股
罗长生 173,330 A股
常学敏 170,048 A股
注：前十名流通股股东公司未知其是否存在关联关系。
前十名流通股股东和前十名股东之间公司未知是否存在关联关系。
第五章董事、监事和高级管理人员
一、董事、监事、高级管理人员情况
董事、监事、高级管理人员基本情况
单位:股
姓名 职务 性 年 任期起始日期 任期终止日期
别 龄
夏蜀 董事长 男 38 2003-07-28 2006-07-28
邹立峰 副董事长 男 41 2003-07-28 2006-07-28
冯彪 副董事长 男 38 2003-07-28 2006-07-28
白书云 董事 男 43 2003-07-28 2006-07-28
束荣桂 董事 男 48 2003-07-28 2006-07-28
赵杰 董事 男 55 2003-07-28 2006-07-28
杨斯迈 独立董事 男 61 2003-07-28 2006-07-28
冯建 独立董事 男 42 2003-07-28 2006-07-28
彭良波 独立董事 男 46 2003-07-28 2006-07-28
李洪 监事长 男 41 2003-07-28 2006-07-28
张家平 监事 男 32 2003-07-28 2006-07-28
张晖 监事 男 34 2003-07-28 2006-07-28
金霓 监事 男 50 2003-07-28 2006-07-28
骆东 监事 男 35 2003-07-28 2006-07-28
束荣桂 总经理 男 48 2003-06-27 2005-01-11
王章锐 总经理 男 43 2005-01-11 2006-07-28
毕宏斌 副总经理 男 38 2001-12-31 2005-02-21
财务总监兼
鲜思林 男 41 2003-07-28 2006-07-28
董事会秘书
喻勇 副总经理 男 39 2002-07-14 2006-07-28
郑雪清 副总经理 女 32 2004-03-11 2006-07-28
姓名 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因
夏蜀 0 0 0
邹立峰 0 0 0
冯彪 0 0 0
白书云 0 0 0
束荣桂 0 0 0
赵杰 0 0 0
杨斯迈 0 0 0
冯建 0 0 0
彭良波 0 0 0
李洪 0 0 0
张家平 0 0 0
张晖 0 0 0
金霓 0 0 0
骆东 0 0 0
束荣桂 0 0 0
王章锐 0 0 0
毕宏斌 0 0 0
鲜思林 0 0 0
喻勇 0 0 0
郑雪清 0 0 0
董事、监事、高级管理人员主要工作经历：
(1)夏蜀，历任四川涪陵龙桥电厂建设指挥部计划员，龙桥发电厂汽修车间运行班
长，中信实业银行成都分行信用审查部主管，重庆国际信托投资公司总经理特别助理，
云南电力集团有限公司总经理助理、总经济师。现任云南省开发投资公司副董事长、副
总经理，公司董事长。
(2)邹立峰，历任云南省滇东电业局修试所保护班技术员，修试所技术负责人，滇
东电业局变电公司副经理，生产技术科副科长、科长。现任曲靖供电局局长，公司副董
事长。
(3)冯彪，历任云南远东花卉有限公司总经理，现任云南马龙万企化工有限公司副
董事长，公司副董事长。
(4)白书云，历任云南天然气化工厂审计处副处长、财务处副处长、财务处处长、
副总会计师，现任云天化集团公司总会计师，公司董事。
(5)束荣桂，历任云天化集团有限责任公司制袋车间副主任、主任，计划处副处长
、处长，供销运输处副处长、处长，技改指挥部供应处长，机动处处长，资产经营处处
长，化工科技实业发展公司筹备组组长，云天化集团副总经济师兼机械厂厂长、党支部
书记，云南天创科技有限公司董事长兼总经理。现任云南天安化工有限公司总经理，公
司董事。
(6)赵杰，历任滇南电业局供应科计划组长，开远小龙潭发电总厂供应科副科长、
科长，开远小龙潭发电厂副厂长，云南恒辉电力集团有限公司副总经理。现任云南滇能
（集团）控股公司副总经理，公司董事。
(7)杨斯迈，历任云南省化工厅科长，云南大学经济学院系主任、副教授，云南工
业大学工商管理学院院长。曾参加国家会计学院与中国证监会联办“独立董事培训班”
学习，获结业证书，现为昆明理工大学管理经济学院教授，公司独立董事。
(8)冯建，现任西南财经大学教授、博士生导师、审计处处长，公司独立董事。
(9)彭良波，曾在昆明市齿轮厂、云南省财政厅商业处、云南省国有资产管理局工
作，现任云南医药集团公司党委委员、副总会计师，云南云药有限公司副总经理，公司
独立董事。
(10)李洪，曾在云南电力工业局财务处、云南元阳县乡镇企业局、云南电力集团财
经部工作，现任云南滇能（集团）控股公司财务部主任，公司监事长。
(11)张家平，1994年8月至2000年7月，在云天化股份公司从事会计工作；2000年8
月至2003年1月任云天化集团公司资产财务部财务主管；现任云天化集团公司监审部副
部长，公司监事。
(12)张晖，1997年至1999年在云南亚太会计师事务所从事审计工作，2000年至200
1年在昆明沃尔玛百货有限公司工作，任财务部副经理。现任云南马龙万企化工有限公
司财务顾问，公司监事。
(13)金霓，1985年至1993年在四川轻化工学院工作，1993年10月至1995年10月在中
国对外应用技术促进会西南分会工作，1998年至2002年9月在四川远望实业有限公司任
总经理。2002年10月至2004年12月任云南马龙产业集团股份有限公司总经理助理，现任
云南马龙产业集团股份有限公司党委副书记，公司监事。
(14)骆东，1992年7月至2001年12月在云南省电力设计院工作，2002年至2003年4月
在云南云电控股（集团）有限公司工作，2003年6月至今在云南马龙产业集团股份有限
公司计划发展部任副主任，公司监事。
(15)王章锐，历任云南天然气化工厂动力车间技术员、副主任、主任，云天化集团
有限公司建设处处长，云天化股份有限公司工程部经理，云天化股份有限公司副总工程
师，云天化股份有限公司总经理助理，现任公司总经理。
(16)毕宏斌，历任云南省个旧供电局修试所副主任、供应科科长，电力设备厂党支
部书记、厂长，红电实业总公司董事、副总经理，磷电有限公司董事、总经理，屏边新
源发电有限责任公司总经理。因工作变动，于报告期后的2005年2月21日辞去公司副总
经理职务。
(17)鲜思林，曾在三爱海陵股份有限公司、四川省经济体制改革委员会综合处、成
都市委办公厅调研综合处、四川省大公会计师事务所、云南云电控股集团公司工作，现
任公司财务总监兼董事会秘书。
(18)喻勇，历任四川省工商实业进出口公司云南分公司业务经理、中国对外经济技
术交流促进会西南分会综合处处长、四川远望实业有限公司常务副总经理、成都无缝钢
管公司董事，北京海汇投资有限公司执行董事、总经理，现任公司副总经理。
(19)郑雪清，历任香港华玉成套设备进出口公司部门经理，深圳健银国际贸易公司
销售总监；云南云电控股集团有限公司办公室主任，现任公司副总经理。
二、在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务
副董事长、
夏蜀 云南省开发投资公司
副总经理
邹立峰 云南滇东供电局 局长
冯彪 云南马龙万企化工有限公司 副董事长
云南丽江旅游开发有限公司 副董事长
云天化集团有限责任公司 总会计师
云南云天化股份有限公司 董事
云南化工实业股份有限公司 副董事长
云南福大保险经纪股份有限公司 副董事长
云南创业投资管理有限责任公司 监事
深圳天威创新微钻有限公司 副董事长
深圳天伟数控加工有限公司 副董事长
白书云 云南盐化股份有限公司 董事
云南天宁矿业有限责任公司 董事
云南天信融资担保有限公司 董事、总经理
云南富瑞化工有限公司 董事
云南磷化集团有限公司 董事
束荣桂 云南天安化工有限公司 总经理
赵杰 云南滇能（集团）控股公司 副总经理
李洪 云南滇能（集团）控股公司 财务部主任
云天化集团有限责任公司 监审部副部长
云南云天化股份有限公司 监事
云南红磷化工有限公司 监事
云南江川天湖化工有限公司 监事
张家平 云南天创科技有限公司 监事
云南盐化股份有限公司 监事
云南联合商务有限责任公司 监事长
云南紫云生物科技有限公司 监事长
四川朝汇生物科技有限公司 监事
杨斯迈 云南文山电力股份有限公司 独立董事
冯建 西南财经大学 审计处处长
彭良波 云南云药有限公司 副总经理
是否领取
姓名 任期起始日期 任期终止日期
报酬津贴
夏蜀 是
邹立峰 是
冯彪 是
是
是
白书云
束荣桂 是
赵杰 是
李洪 是
是
张家平
杨斯迈
冯建 是
彭良波 是
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：2003年第一次（临时）股东大会
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司《薪酬管理办法》（试行）
3、报酬情况
单位:万元 币种:人民币
董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 246
金额最高的前三名董事的报酬总额 83.2
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 90.7
独立董事的津贴合计 5.4
4、报酬区间
报酬数额区间(万元) 人数
30－42 3
20－30 3
10－20 2
1－10 9
四、公司董事监事高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
束荣桂 总经理 因公司第一大股东云天化集团
有限责任公司另有任用
公司于2004年3月11日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了聘任郑雪清女士
为公司副总经理。
报告期后的2005年1月11日，经公司第一大股东云天化集团有限责任公司推荐，公
司董事会聘任王章锐先生为公司总经理。
因工作变动，报告期后的2005年2月21日，毕宏斌先生辞去公司副总经理职务。
五、公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为2,177人，需承担费用的离退休职工为0人，报告期
内比上年同期增加537人，主要原因是公司租赁云南磷肥工业有限公司6万吨/年黄磷生
产装置和14万吨/年磷酸生产装置后所进入的员工。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
生产人员 1,828
销售人员 18
技术人员 112
财务人员 33
行政人员 178
其它 8
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
博士以上 2
研究生、硕士 11
本科 104
专科 276
中专 269
高中 850
初中以下 665
第六章公司治理结构
一、公司治理的情况
报告期内，公司结合自身实际，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《股东大会规范意见》以及修改后的《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律法规的规定为指导，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则
》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》的规定，进一步
完善了法人治理结构，公司治理情况与中国证监会关于上市公司治理的要求基本一致，
其主要表现在以下几个方面：
1、股东与股东大会：按照《公司法》和《公司章程》的规定，股东按其所持有股
份享有权利、并承担相应的责任和义务，公司股东大会的召开和表决程序规范、合法有
效。公司为保证所有股东，特别是中小股东能享有平等的地位，使所有的股东都能平等
充分地行使自己的权利，公司按照证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》和《上市公司股东大会网络投票工作指引》的规定，于2004年12月与中国证
券登记结算公司签订了《股东大会网络投票服务协议》，建立了公司股东大会网络投票
系统，从而有效地保证了中小股东权利的实施，规范和透明了股东大会。
2、关于实际控制人与上公司的关系：马龙县国资局根据“云证监函［2004］43号
”文(《关于进一步贯彻落实中国证监会的函》)和“证监公司字［2004］1号”文(《关
于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》)的要求，于2004年7月6日与云
南滇能集团签订了《关于解除＜国家股托管协议＞的协议》，正式终止了公司实际控制
权转移的行为；云南滇能集团也于2004年9月30日向证监会云南监管局报送了《关于公
司实际控制权转移期间的自查报告》，在此期间，公司实际控制人没有超越股东大会直
接干预公司的决策和经营活动；公司与实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等
方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。
3、关于董事与董事会：公司董事会是根据《公司法》和《公司章程》组建成立的
，董事会人数和人员结构符合法律、法规的要求；2004年公司各位董事按照相关法律法
规赋予的权利，本着认真负责的态度出席公司6次董事会和1次股东大会，并按照《董事
会议事规则》忠实、诚信、勤勉、严谨地行使权利和履行义务。
公司按照《上市公司章程指引》的规定，经2004年4月25日召开的公司2003年年度
股东大会审议通过，在董事会下成立了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与
考核委员会，进一步完善了公司长期发展战略和重大投资决策程序，董事、经理人员及
其他高级管理人员的人选、选择标准和程序，内、外部审计工作的沟通、监督和核查机
制，薪酬政策与方案及考核标准，公司治理结构和规范化运作不断完善。
4、关于监事与监事会：公司监事会是根据《公司法》和《公司章程》组建成立的
，监事会人数和人员结构符合法律、法规的要求；各位监事按照相关法律法规和《公司
章程》赋予的权利，本着对股东负责的精神，对公司财务状况以及公司董事会、总经理
和其他高管人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
5、关于信息披露与透明度：公司根据制定的《信息披露管理制度》，指定了董事
会秘书和证券事务代表负责公司的信息披露、接待股东来访和咨询工作；在报告期内，
按照真实性、准确性、完整性和及时性的原则共完成了22次信息披露，保证了所有股东
拥有平等机会获得公司信息。
6、关于落实和执行监管机构对公司治理的情况：
（1）根据证监会云南监管局于2004年1月6日下发的“云证监函［2004］43号”文
(《关于进一步贯彻落实中国证监会的函》)和“证监公司字［2004］1号”文(《关于规
范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》)的要求，公司根据其实际控制权已
转移到国家股权拟受让方的行为，向国家股份转让方和受让方转达了相关上述文件；公
司国家股权转让方和受让方于2004年7月6日签订了《关于解除＜国家股托管协议＞的协
议》，正式终止了公司实际控制权在股权转让过渡期间转移的行为。公司董事会在第十
次会议上审核通过了《云南滇能集团控股公司关于收购马龙产业国家股权的自查报告》
，公司董事会也聘请了中和正信会计师事务所按照“证监公司字［2004］字”文的要求
对公司股权转让过渡期间实际控制权转让行为进行了专项核查，并出具了《专项核查报
告书》。
（2）根据证监会云南监管局2004年11月11日下发的《关于统计违规担保及关联方
资金占用情况的紧急通知》的要求，公司进行自纠自查，不存在违规担保和关联方占用
资金的情况，并向云南监管局报送了《公司资金占用情况汇总统计表》和《公司违规担
保情况汇总表》。
二、独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）
杨斯迈 6 6
冯建 6 6
彭良波 6 6
独立董事姓名 委托出席（次） 缺席（次） 备注
杨斯迈 0 0
冯建 0 0
彭良波 0 0
公司董事会中独立董事三名，占到董事会人数的三分之一，符合中国证监会发布的
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的规定。公
司的独立董事自当选以来，本着对全体股东负责的态度，根据相关法律法规的要求，勤
勉尽责；报告期内共参加了公司六次董事会，以其自身的专业理论知识、分析判断能力
和决策能力，分别从宏观经济环境、行业发展态势、法律风险和财务管理等方面，对董
事会议案、公司生产经营、投资决策、资产收购、财务风险控制等方面，发表中肯的独
立意见，为董事会的科学决策提供了依据，作为独立董事，履行了自身职责，维护了公
司及股东尤其是中小股东的利益。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提
出异议。
三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司拥有独立的经营业务，公司控制人未从事与公司相同或相近的
业务。
2、人员方面：公司设有独立的劳动、人事和工资等管理部门，配备了专职的生产
经营管理人员队伍和技术人员队伍，公司在劳动用工、分配、人事制度上与控制人分开
，独立管理。
3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和采购、营销系统，公司
原材料的采购供应、商品的销售及定价均根据市场价格自行决定。公司独立拥有土地使
用权、工业产权和非专利技术、商标等无形资产。
4、机构方面：公司办公机构与生产经营场所与控制人完全分开，不存在“两块牌
子、一套人马、合署办公、混合经营”的情况，也不存在控制人干预董事会和股东大会
作出的人事任免决定和经营决策的情况。
5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理
制度；公司在银行开设独立的账户，独立依法纳税；公司独立财务决策，不存在控股股
东和控制人干预公司资金使用和占用公司资金的情况。
四、高级管理人员的考评及激励情况
在报告期内，公司根据《公司薪酬制度》(试行)，建立了经济责任制，通过对经营
成果的考评，把高级管理人员的收入与公司效益直接挂钩，奖罚兑现。
第七章股东大会情况简介
一、年度股东大会情况
股东大会的通知、召集、召开情况：
公司2004年3月11日召开的第三届董事会第五次会议审议通过召开2003年年度股东
大会，通知公告在2004年3月13日《上海证券报》第43版，公司2003年年度股东大会于
2004年4月25日在昆明市人民中路35号阳光A版大厦三楼公司会议室召开。公司部分董
事、监事及高级管理人员列席了本次大会。出席本次股东大会的股东及股东代表共2人
,代表股份数54001500股,占公司总股本76500000股的70.59%,本次大会聘请了广东凯文
穗都律师事务所董龙芳律师到会进行法律见证。会议的召集、召开符合《公司法》和《
公司章程》的规定,会议由公司董事长夏蜀先生主持，股东大会审议通过的议案及披露
情况：
1、关于《公司2003年度董事会报告》的议案；
本议案以54001500股赞成,0股反对,0股弃权,赞成票代表股份占出席会议股东所代
表的有表决权股份总数的100%。
2、关于《公司2003年度财务决算报告》的议案；
本议案以54001500股赞成,0股反对,0股弃权,赞成票代表股份占出席会议股东所代
表的有表决权股份总数的100%。
3、关于《公司2004年度财务预算报告》的议案；
本议案以54001500股赞成,0股反对,0股弃权,赞成票代表股份占出席会议股东所代
表的有表决权股份总数的100%。
4、关于《公司2003年度利润分配预案》的议案；
本议案以54001500股赞成,0股反对,0股弃权,赞成票代表股份占出席会议股东所代
表的有表决权股份总数的100%。
5、关于《公司2003年实施资本公积金转增股本预案》的议案；
本议案以54001500股赞成,0股反对,0股弃权,赞成票代表股份占出席会议股东所代
表的有表决权股份总数的100%。
6、关于《公司2003年年度报告》及《2003年年度报告摘要》的议案；
本议案以54001500股赞成,0股反对,0股弃权,赞成票代表股份占出席会议股东所代
表的有表决权股份总数的100%。
7、关于《公司2003年度监事会工作报告》的议案；
本议案以54001500股赞成,0股反对,0股弃权,赞成票代表股份占出席会议股东所代
表的有表决权股份总数的100%。
8、关于修改《公司章程》的议案。
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》以及《上市公司股东大会规范意见》等法律法规,结合本公司实际情况,对《公
司章程》进行了修订，具体内容如下：
①章程第111条原为：“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。”
修改为：“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁
入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。其中担任独立董事应当符合下列
基本条件：(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；(三)具备
上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；(四)具有五年以上
法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；(五)公司章程规定的其他条
件。下列人员不得担任独立董事：(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属
、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；(二)直接或间接持有公司已
发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三)在直接或间
接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直
系亲属；(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；(五)为公司或者其附属企
业提供财务、法律、咨询等服务的人员；(六)公司章程规定的其他人员；(七)中国证监
会认定的其他人员。”
②章程第118条原为：“董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽职责。董事连
续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应
当建议股东大会予以撤换。”
修改为：“董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽职责。董事连续二次未能亲
自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大
会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免
职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。”
③章程149条在原内容最后增加“公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人
应当至少保存5年”。
以上①②③项内容经2003年11月23日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过
(详见2003年11月25日是《上海证券报》第18版)。
④根据“昆证办［2004］46号”文、“证监公司字［2003］56号”文《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条要求,董事会在
《公司章程》对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出如下规定：
在《公司章程》的第一百四十五条后增加两条：
第一百四十六条：为了更好的适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策
的及时高效,股东大会在闭会期间授予公司董事会行使下列职权：
(一)批准单项发生金额或连续12个月内对同一或相关资金累计金额占公司最近经审
计后净资产值的20%以下或不超过5000万元的资产处置事宜(包括委托经营、受托经营、
委托理财、承包、租赁、资产收购、出售、报废等)；
(二)批准与公司主营业务相关的,投资总额占公司最近经审计的净资产值的20%以下
或不超过5000万元的对外投资及资产收购；
(三)批准年度借贷总额不超过公司最近经审计的净资产值的50%以下或不超过1000
0万元的借贷额；授权借贷额可循环使用,即贷款归还后额度自行恢复；
(四)批准单项发生金额或连续12个月累计金额占公司最近经审计的净资产值的10%
以下或不超过3000万元的担保或抵押；
(五)批准20万元以下的一次性捐赠性支出。
公司直接或间接持股比例超过50%的子公司出现本条所属情形的,视同公司的行为。
董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审,如需提交股东大会审议批准的,在股东大会批准后执行。
第一百四十七条：公司对外担保应当遵守以下规定：
公司只为持股50%以上的子公司提供担保。
《公司章程》以下各条相应顺延。
本议案表决结果为：54001500股赞成,0股反对,0股弃权,赞成票代表股份占出席会
议股东所代表的有表决权股份总数的100%。
9、关于修改《董事会议事规则》的议案；
《董事会议事规则》修改的内容如下：
《董事会议事规则》第12条原为：“董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知
,包括信函、传真等,并于会议召开两日以前通知各位董事和监事。”
修改为:“董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知,包括信函、传真等,并于
会议召开三日以前通知各位董事和监事。”
本议案以54001500股赞成,0股反对,0股弃权,赞成票代表股份占出席会议股东所代
表的有表决权股份总数的100%。
10、关于董事会下设战略委员会的议案；
本议案以54001500股赞成,0股反对,0股弃权,赞成票代表股份占出席会议股东所代
表的有表决权股份总数的100%。
11、关于董事会下设审计委员会的议案；
本议案以54001500股赞成,0股反对,0股弃权,赞成票代表股份占出席会议股东所代
表的有表决权股份总数的100%。
12、关于董事会下设提名委员会的议案；
本议案以54001500股赞成,0股反对,0股弃权,赞成票代表股份占出席会议股东所代
表的有表决权股份总数的100%。
13、董事会下设薪酬与考核委员会的议案；
本议案以54001500股赞成,0股反对,0股弃权,赞成票代表股份占出席会议股东所代
表的有表决权股份总数的100%。
14、关于《公司租赁云南磷肥工业有限公司6万吨/年黄磷生产装置及14万吨/年的
磷酸生产装置》的议案；
本议案以54001500股赞成,0股反对,0股弃权,赞成票代表股份占出席会议股东所代
表的有表决权股份总数的100%。
本次股东大会决议公告在2003年4月27日的《上海证券报》第63版上及http//www.
sse.com.cn。
二、临时股东大会情况
报告期内公司未召开临时股东大会。
第八章董事会报告
一、报告期内整体经营情况的讨论与分析
2004年，公司在面对电力供应紧张、原材料价格上涨等市场环境变化的情况下，大
力开拓市场，强化内部管理，积极挖潜增效，严格控制成本费用，利用电力丰水季节加
大生产力度；按照《云南省化工行业整合总体方案》的要求，加大行业整合力度，完成
了对云南磷肥工业有限公司6万吨/年的黄磷生产装置和14万吨/年的磷酸装置的租赁和
对中轻依兰集团有限公司资产收购；法人治理结构不断完善，公司各项工作取得显著成
效。
二、报告期公司经营情况
（一）公司主营业务的范围及其经营情况
1、公司主营业务经营情况的说明
2004年，公司在对云南省黄磷行业进行整合的情况下，加强对现有生产装置的技改
，努力扩大公司主营产品的生产，全年共生产黄磷70,871.49吨、磷酸16,825.27吨、水
泥71,798.90吨、三聚磷酸钠50,008.02吨，分别比上年同期增加25.27%、34.02%、1.3
%、5.52%；销售黄磷42,321.61吨、磷酸9,921.55吨、三聚磷酸钠41,563.20吨，分别比
上年同期增加2.14%、－31.89%、－17.96%；实现主营业务收入80,186.43万元、利润总
额9,104.02万元、净利润6,920.33万元，分别比上年同期增加47.7%、287.76%和232.0
5%。
2、主营业务分行业情况表
单位:万元 币种:人民币
占主营业务收入
分行业 主营业务收入
比例(%)
化工 79,920.31 98.18
建材 1,483.06 1.82
其中:关联交易 634.66 0.78
合计 81,403.37 /
内部抵消 1,216.94 /
合计 80,186.43 100
占主营业务利润
分行业 主营业务利润
比例(%)
化工 20,347.33 98.12
建材 389.15 1.88
其中:关联交易 172.07 0.83
合计 20,736.48 /
内部抵消 -91.71 /
合计 20,828.19 100
3、主营业务分产品情况表
单位:万元 币种:人民币
占主营业务收
分产品 主营业务收入
入比例(%)
黄磷 57,752.78 71.95
三聚磷酸钠 17,755.31 21.81
磷酸 4,412.22 5.31
水泥 1,483.06 1.83
其中:关联交易 634.66 0.78
合计 81,403.37 /
内部抵消 1,216.94 /
合计 80,186.43 100
占主营业务利
分产品 主营业务利润
润比例(%)
黄磷 14,920.20 71.95
三聚磷酸钠 4,082.87 19.69
磷酸 1,343.76 6.48
水泥 389.15 1.88
其中:关联交易 172.07 0.83
合计 20,736.48 /
内部抵消 -91.71 /
合计 20,828.19 100
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额6,346,5
98.29元。
（1）报告期内黄磷、三聚磷酸钠、磷酸毛利率比上年分别增加6.79个百分点、10
.72个百分点、17.48个百分点，主要是报告期内公司主营产品的销售价格比上年上升所
致，
（2）报告期内，水泥的毛利率比上年减少8.9个百分点，主要原因是电价调整后成
本增加所致。
4、主营业务分地区情况表
单位:万元 币种:人民币
占主营业务收
分地区 主营业务收入
入比例(%)
国内 30,698.09 37.71
国际 50,705.28 62.29
其中:关联交易 634.66 0.78
合计 81,403.37 /
内部抵消 1,216.94 /
合计 80,186.36 100
占主营业务利
分地区 主营业务利润
润比例(%)
国内 10,624.95 51.24
国际 10,111.53 48.76
其中:关联交易 172.07 0.83
合计 20,736.48 /
内部抵消 -91.71 /
合计 20828.19 100
（1）报告期内，国际市场收入比上年增加5.23个百分点，主要原因是公司为扩大
国际市场份额的占有率，加大了产品出口数量所致；
（2）报告期内，主营业务的国内、国际收入分别比上年增加31.68%、63.67%，主
要原因是公司产品销售量和销售价格上升所致。
5、生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明
报告期内公司共生产黄磷70871.49吨，生产量约占全国黄磷生产量的10.74%。
产品名称 销售量 产销比 主要
（吨） （%） 销售群体
黄磷 42,321.61 60 农药、洗涤行业
磷酸 9,921.55 59 金属清洗、制糖
三聚磷酸钠 41,563.20 83 洗涤、陶瓷行业
产品名称 定价策略 主要销售市场 国内市场占有率
（国内） （%）
黄磷 随行就市 华东 8
磷酸 随行就市 华南 3
三聚磷酸钠 随行就市 华南、西南 10
6、占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位:万元 币种:人民币
分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)
化工 79,920.31 56,133.84 29.76
分产品
黄磷 57,838.96 39,634.00 31.37
三聚磷酸钠 17,755.31 13,672.44 23.00
7、主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明
报告期内，公司主营产品黄磷、三聚磷酸钠的毛利率分别比上年同期增加6.79百分
点和10.72个百分点，主要原因是产品销售价格上涨所致。
（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
1、主要控股公司的经营情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
公司名称 业务性质 主要产品或服务
黄磷、三聚磷酸
昆明马龙化 生产型
钠、磷酸及相关化
工有限公司 企业
工产品生产和销售
注册资本 资产规模 净利润
公司名称
昆明马龙化 4,500 19,024.09 1,444.75
工有限公司
昆明马龙化工有限公司为公司控股子公司，公司占其总股本的60%，截止报告期末
，其总资产为19,024.09元，报告期内共生产黄磷17,390.36吨、三聚磷酸钠50,008.02
吨，分别比上年同期增加294.34%、－1.29%；实现主营业务收入21,222.74元、比上年
同期增加12.09%，净利润1,444.75万元、比上年同期增加1,498.83万元。
（三）主要供应商、客户情况
单位:元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 465,012,610.04 占采购总额比重 59.26%
前五名销售客户销售金额合计 204,720,648.87 占销售总额比重 25.52%
（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案
1、报告期内，按“云发改价格［2004］588号”文的规定，公司从2004年7月1日起
直接向云南电网公司购买生产用电，电价从0.2648元/千瓦时(含税)提高到大工业目录
电价0.346元/千瓦时(含税)执行，并从2004年8月1日实行丰枯、峰谷电价。目录电价上
调后，公司生产用电每千瓦时上涨0.0812元(含税)，从而使公司主营产品黄磷生产成本
增加。
2、由于云南省以水电为主，电力供应的丰枯季节特征明显，对公司生产的均衡性
造成较大影响。
3、由于在报告期内焦丁、矿石等原材料价格上涨，公司的生产成本相应上升。
为此，公司加强生产组织调度，尽可能利用国家丰枯、峰谷时段的区别用电价格的
政策，加大生产装置在丰水期、负荷低谷时间的开工利用程度，把生产成本的上涨减少
到最小；公司利用枯水季节电力供应紧张的时机，对生产装置进行检修、维护，保证生
产装置在丰水期运行的稳定性。同时增加产品存储设施投入，保障公司产品经营销售的
连续、均衡。
三、公司投资情况
报告期内公司投资额为4,556万元人民币，比上年增加4,196万元人民币，增加的比
例为11.65倍。公司出资4,556万元投资收购中轻依兰集团有限公司的仓库建筑物、机器
设备和土地使用权等资产，已获云南省国资委批准，正在办理相关产权过户手续，并经
公司第三届董事会第五次会议通过。
（一）募集资金使用情况
公司于1997年通过首次发行募集资金6,840万元人民币，已累计使用6,840万元人民
币，于报告期前全部使用完毕；本年度使用募集资金为0,无尚未使用的募集资金。
（二）非募集资金项目情况
2003年3月11日召开第三届董事会第五次会议审议通过公司以自有资金4,556万元收
购中轻依兰集团有限公司的仓库建筑物、机器设备和土地使用权等资产，该资产收购事
项已于2004年11月1日获云南省国有资产监督管理委员会批准，目前正在办理产权过户
手续（详见2004年11月3日的《上海证券报》第A8版）。
四、报告期内公司财务状况经营成果分析
单位:元 币种:人民币
项目名称 期末数 期初数
总资产 594,089,828.33 359,216,884.52
主营业务利润 208,281,930.30 93,439,134.54
净利润 69,203,259.68 20,840,990.64
现金及现金等价物净增加额 22,813,821.24 25,800,936.74
股东权益 209,871,877.06 140,667,350.16
增减幅度
项目名称 增减额
（％）
总资产 234,872,943.81 65.38
主营业务利润 114,842,795.76 122.90
净利润 48,362,269.04 232.05
现金及现金等价物净增加额 -2,987,115.50 -11.58
股东权益 69,204,526.90 49.20
(1)总资产变化的主要原因是由于公司在报告期内，存货和流动资金贷款增加以及
实现的净利润所致。
(2)主营业务利润大幅增加的主要原因是报告期内公司主营产品销售价格比上年大
幅增加所致。
(3)净利润成倍增加的主要原因是报期内公司主营产品销售价格比上年大幅增加所
致。
(4)现金及现金等价物净增加额报告期末比期初减少的主要原因是为公司存货增加
所致。
(5)股东权益变化的主要原因是为公司报告期内实现的净利润所致。
五、生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明
1、近年电力供给环境的变化，将对公司生产经营产生一定的影响。
2、国家取消黄磷出口退税，将对公司的经营产生一定影响。
六、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
1、公司第三届董事会第五次会议于2004年3月11日上午9：30在昆明市人民中路35
号阳光A版大厦三楼董事会办公室召开，应出席会议的董事9人，实际出席本次会议的董
事8人，公司副董事长邹立峰先生因公出差未能出席本次会议。会议的召集、召开符合
《公司法》、《公司章程》的规定，会议由公司董事长夏蜀先生主持。审议通过：
（1）关于《公司2003年度总经理工作报告及2004年经营计划》的议案；
（2）关于《计提各项减值准备及坏帐核销》的议案；
（3）关于《公司2003年度财务决算报告》的议案；
（4）关于《公司2004年财务预算报告》的议案；
（5）关于《公司2003年利润分配预案》的议案；
经中和正信会计师事务所审计，2003年，公司实现净利润20,840,990.64元，依
照《公司章程》规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金1,964,557.27元和按净利
润的5%提取法定公益金982,278.63元后，本期可供分配的利润17,894,154.74元。董
事会以2003年12月31日的总股本7650万股为基数，实施每10股以可分配利润送红股2股
的分配方案，按上述方案实施后，公司可分配利润还剩余2,594,154.74元结转到以后年
度未分配利润中。
（6）关于《公司2003年实施资本公积金转增股本预案》的议案；
截止2003年12月31日，公司资本公积金43,326,359.52元，每股资本公积金0.566元
，公司以2003年12月31日总股本为基数，实施每10股以资本公积转增3股的方案。此转
增方案实施后，资本公积余额为20,376,359.52元，占公司注册资本的26.63%。
上述利润分配和资本公积金转增股本方案实施后公司的总股本由原来的7650万股增
加到11475万股。
（7）关于《公司2003年度董事会报告》的议案；
（8）关于《公司2003年年度报告》及《公司2003年年度报告摘要》的议案；
（9）关于《公司收购中轻依兰（集团）公司资产》的议案。
（10）关于《公司租赁云南磷肥工业公司6万吨/年黄磷生产装置及14万吨/年磷酸
生产装置》的议案
（11）关于增聘郑雪清女士为公司副总经理的议案
（12）关于成立云南马龙产业集团股份有限公司安宁分公司的议案
（13）关于修改《公司章程》的议案
（14）关于《公司按证监会要求规范实际控制权转移》的议案
（15）关于召开公司2003年度股东大会的议案。
2、公司第三届董事会第六次（临时）会议于2004年4月21日至23日以通讯表决方式
召开，参与表决的董事应为9人，收回有效表决表9张，实际参与表决的董事为9人，会
议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长夏蜀先生主
持，审议通过了《公司2004年第一季度报告》的议案。
3、公司第三届董事会第七次(临时)会议于2004年6月30日以通讯表决方式召开，参
与表决的董事应为9人，收回有效表决表9张，实际参与表决的董事为9人，会议的召集
、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长夏蜀先生主持，审议
通过《公司为昆明马龙化工有限公司3000万元贷款提供担保》的议案。
该议案的表决方式和结果符合“证监公司字［2004］1号”文的“特别议案”的规
定。
4、第三届董事会第八次会议于2004年7月29日以通讯表决方式召开，参与表决的董
事应为9人，收回有效表决票9张，实际参与表决的董事为9人，会议的召集、召开符合
《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长夏蜀先生主持，审议通过《公司
2004年半年度报告》及《2004年半年度报告摘要》的议案。
5、公司第三届董事会第九次(临时)会议于2004年9月26日至9月29日以传真传送会
议资料、以通讯表决方式召开，应参与表决的董事9人，实际表决的董事9人。会议的召
开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议由公司董事长夏蜀先生主持，审议通过
:
①关于修改《董事会议事规则》的议案
根据中国证监会“证监公司字［2004］1号”文第三条和中国证监会云南监管局“
云证监［2004］111号”文第二条的要求，对《董事会议事规则》作如下修改：在《董
事会议事规则》原第三十条后增加一款为：在公司实际控制权转移过渡期间，董事会所
有议案都作为特别议案，董事会所作出的决议，必须取得三分之二以上的董事同意，独
立董事单独发表意见。
②关于公司购买总部办公楼的议案，
公司管理总部由马龙县王家庄迁移到昆明，公司用非募集资金、按市场价格购买位
于昆明市人民中路35号阳光A版大厦三楼(原为公司租赁的办公楼)，总价款人民币2000
万元，总面积2686.11平方米，每平方米价格人民币7445.71元，该资产购买行为不构成
关联交易。
6、公司第三届董事会第十次会议于2004年10月18日至10月21日以传真传送会议资
料、以通讯表决方式召开，应参与表决的董事9人，实际表决的董事9人。会议的召开符
合《公司法》、《公司章程》的规定，会议由公司董事长夏蜀先生主持，审议通过:
①《云南滇能(集团)控股公司关于收购马龙产业集团股份有限公司国家股权的自查
报告》核查意见的议案；
②关于《公司2004年第三季度报告》的议案。
报告期内，公司共召开六次董事会，由于公司正处于股权转让的过渡期间，公司独
立董事按照“证监公司字［2004］1号”(《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关
问题的通知》)文的规定，对各次审议的议案均单独发表了独立意见，公司董事会召开
、召集程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果符合
“证监公司字［2004］1号”文“在公司国家股份转让过渡期间，董事会所有议案都作
为特别议案，董事会所作出的决议，必须取得三分之二以上的董事同意”的规定。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
根据2004年4月25日召开的公司2003年年度股东大会决议，公司董事会执行了如下
事项：
1、以2004年5月20日为股权登记日、5月21日为除权日，实施了以2003年末总股本
为基数每10股送红股2股和资本公积金每股转增股本3股的2003年年度股东大会决议；
2、于2004年5月26日与云南磷肥工业有限公司签订《资产租赁合同》，完成2003年
年度股东大会审议通过的对云南磷肥工业有限公司6万吨/年黄磷生产装置和14万吨/年
磷酸生产装置租赁的决议。
七、利润分配或资本公积金转增预案
经中和正信会计师事务所审计，公司2004年共实现净利润69,203,259.68元，依照
《公司章程》规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金7,618,757.9元、按5%提取法定
公益金3,809,378.95元后，本期可供分配的利润为57,775,122.83元，根据公司战略发
展需要，公司董事会拟以2004年12月31日末总股本11475万股为基数，实施每10股送红
股1股（含税）并派息2元（含税）的分配方案，按上述分配方案实施后，2004年度内公
司可分配利润还剩余23,350,122.83元结转到以后年度未分配利润。该方案尚需提交公
司股东大会审议批准。
本年度内不进行资本公积金转增股本。
八、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
公司三名独立董事杨斯迈、冯建、彭良波，根据“证临发［2003］56号”文(《关
于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》)和上海证券交易所《
关于做好上市公司2004年半年度报告工作的通知》及相关规定，对公司累计和当期对外
担保情况、违规担保情况、执行上述规定情况进行调查了解，并作出了专项说明及独立
意见：
(一）专项说明
1、公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来严格遵守《通知》的规
定。
2、公司不存在为控股股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保的行为。
3、按照《通知》要求，对《公司章程》进行了修改，增加了公司对外担保的额度
、审批程序、被担保对象的资信标准并做出了相关规定，并经2004年4月25日召开的公
司2003年年度股东大会审议批准。
4、公司为控股子公司昆明马龙化工有限公司(公司占其总股本的60%)一年期3000万
元流动资金担保的表决程序严格按照《通知》及《公司章程》的规定执行，并经公司第
三届董事会第七次会议一致通过，我们单独发表了意见(详见2004年7月3日《上海证券
报》第22版)。
5、报告期内，公司对外担保发生金额为2000万元，截止公告之日，公司累计对外
担保2000万元，无逾期担保和违规担保情况。公司累计对外担保金额占2004年12月31日
净资产的比例为9.53%。
6、经过中和正信会计师事务所对公司对外担保和控股投东及其他关联方占用资金
情况审计后，未发现公司存在违规担保和控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
(二)独立意见
1、公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常生产中购买原材料、销售商
品和接受劳务活动中的正常经营性资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保
险、广告等期间费用的情形，也不存在代关联方承担成本或其他支出的情形。
2、公司不存在下列将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形：
①将公司的资金有偿或无偿地拆借给关联方使用；
②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
③委托关联方进行投资活动；
④为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⑤代关联方偿还债务。
3、公司不存在以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金的情况。
4、公司对外担保行为已经公司董事会全体成员签署同意；
5、公司已严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担
保情况的信息披露义务；
6、公司对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
（详见《公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见》）
九、其他披露事项
1、公司2004年度信息披露报刊：《上海证券报》
2、中和正信会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
［中和正信审字（2005）第（5）-58号］
我们接受委托，已于2005年4月24日完成了对云南马龙产业集团股份有限公司（以
下简称马龙产业）2004年度会计报表的审计工作，并出具了中和正信审字（2005）第（
5）-57号《审计报告》。根据中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会[证监发（
2003）56号]《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》以及上海证券交易所《关于做好2004年年度报告工作的通知》，我们已充分关注并
充分披露了有关控股股东及其他关联方占用资金的情况。马龙产业的责任是提供真实、
合法、完整的会计资料及其他资料，我们的责任是根据这些资料进行专项审计并出具专
项说明，现将审计情况报告如下：
(1)马龙产业大股东及其他重要关联方基本情况：
名称 与上市公司关系
云天化集团有限责任公司 第一大股东
云南省马龙县国资局 第二大股东
云南富瑞化工有限公司 同受云天化集团有限责任公司控制
云南天创科技有限公司 同受云天化集团有限责任公司控制
云南滇能（集团）控股公司 受托管理马龙产业国有股
昆明马龙化工有限公司 控股子公司
2004年7月,马龙县国有资产管理局与云南滇能(集团)控股公司签订了《关于解除<
国家股托管协议>的协议》，云南滇能(集团)控股公司从2004年7月开始解除对马龙县国
有资产管理局持有的公司3600万股(以2001年末的总股本为基数，经2003年、2004年转
增及送红股后已增加至8100万股，占公司总股本的70.58%)国家股份的托管。
(2)关于马龙产业大股东及其他关联方资金占用情况
截止2004年12月31日,我们未发现马龙产业大股东及其他关联方占用贵公司资金的
情况。
(3)马龙产业及其控股子公司对外担保情况
根据马龙产业与招商银行昆明分行2004年8月13日签订的《贷款担保合同》规定，
马龙产业为控股子公司昆明马龙化工有限公司在该行的一年期流动资金贷款提供连带责
任担保，担保期限至主合同债务人履行债务期限届满之日止，担保金额为人民币3000万
元，截止2004年12月31日，该项贷款实际到位2000万元。
除以上担保事项，截至2004年12月31日止，我们未发现马龙产业及其控股子公司对
外担保的情况。
中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师:鲍
琼
中国注册会计师:孙行军
中国北京 2005年4月24日
第九章监事会报告
一、监事会的工作情况
公司第三届监事会第一次会议，于2004年3月11日在昆明市人民中路35号阳光A版大
厦三楼公司会议室召开。应出席会议的监事5人，监事张晖先生因出差在外未能出席本
次会议，特授权委托民玉芬女士代为出席会议并行使表决权，实际出席会议的监事3人
，代表监事会有表决权的60%。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定
，会议由公司第三届监事会监事李洪先生主持，审议并全部通过议案：
1、关于选举李洪先生担任公司第三届监事会监事长议案；
2、关于《公司2003年监事会工作报告》的议案；
3、关于《公司计提各项减值准备及坏帐核销》的议案；
4、关于《公司2003年度财务决算报告》的议案；
5、关于《公司2004年财务预算报告》的议案；
6、关于《公司2003年利润分配预案》的议案；
7、关于《公司2003年实施资本公积金转增股本预案》的议案；
8、关于《公司2003年年度报告》及《公司2003年年度报告摘要》的议案。
公司监事会在报告期内，依据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规赋予的权
利，对公司治理、收购资产、对外投资、关联交易、财务、董事会运作和高级管理人员
的行为进行监督，为公司的健康快速发展起到了积极作用。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度；公司董事、经理及高级管理
人员在履行职责时，忠于职守、秉公办事、诚信勤勉，无违反法律、法规、《公司章程
》及损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司2004年财务报告经中和正信会计师事务所有限责任公司审计，出具了标准无保
留意见，监事会认为该审计报告客观、真实的反映了公司2004年的财务状况和经营成果
。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司未有使用募集资金的行为；公司最近一次使用募集资金的行为是2
002年度以尚未使用的募集资金3090万元中的2485万元收购华宁腾龙磷业有限公司和玉
溪锦坤磷业有限公司全部股权，剩余632万元补充流动资金。监事会认为，公司该改变
尚未使用部分募集资金用途的议案，符合公司产业发展战略，变更程序合法，充分发挥
了募集资金效益，维护了全体股东和公司利益。
五、监事会对公司收购资产情况的独立意见
报告期内，经公司2004年3月11日召开的第三届第五次董事会审议通过，公司以45
56万元现金收购中轻依兰集团有限公司的仓库建筑物、机器设备和土地使用权等资产，
该资产购买行为于2004年11月1日经云南省国有资产管理委员会监督批准，相关产权过
户手续正在办理之中。
监事会认为：本次资产收购遵循了市场公允原则，为公司持续、稳定发展，进一步
推进黄磷行业整合创造了有利条件，维护了全体股东的利益。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司与云天化集团有限责任公司所属控股子公司的各项关联交易遵循了市场公允原
则，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东的利益。
第十章重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
（一）收购资产情况
公司以现金4556万元收购中轻依兰集团有限公司仓库建筑物、机器设备和土地使用
权等资产，该资产评估价值为9585.10万元人民币，本次收购价格的确定依据是公司与
中轻依兰公司双方协商确认，以经评估的价值9585.10万元为参照，按昆办通［2002］
4号“对于出资购买亏损国有企业资产的优惠比例为1：1.8,一次性付款的，相应还可
以下浮20%”的规定，收购资产相应作价4556万元，该资产收购为公司推进对云南省磷
化工行业的整合，促进控股子公司昆明马龙化工有限公司的发展，增强公司在磷化工行
业和市场中的影响能力创造了有利条件。公司以该部分资产配套“昆明马龙”拥有和控
制的6万吨/年黄磷、14万吨/年磷酸和14万吨/年五钠生产装置，有利于加快公司快速低
成本扩张步伐。该收购行为经公司2004年3月11日召开的第三届董事会第五次会议审议
通过，并于2004年11月1日获云南省国有资产监督管理委员会批准，目前正在办理相关
产权过户手续。
（二）出售资产情况
报告期内公司无出售资产、吸收合并事项。
三、报告期内公司重大关联交易事项
（一）购买商品、接受劳务的重大关联交易
关联交 关联交易 关联交易价 关联交易金
关联方
易内容 定价原则 格（元） 额（元）
云南滇能
按市场 0.2648（含
（集团） 电力 60,740,000
价格 税）
控股公司
占同类交易额 结算 市场 对公司利润
关联方
的比重(％) 方式 价格 的影响
云南滇能 使公司生产
银行
（集团） 16.02 0.346 成本相应减
转账
控股公司 少1314万元
公司向云南滇能（集团）控股公司购电，公司按照与实际控制人云南滇能(集团)控
股公司于2002年6月20日签订的以过网方式直接购售电的《供用电协议》的约定，公司
直接从滇能公司购买生产所需要的电，该协议商定每千瓦时价格为0.215元(含税)。
该项关联交易的定价原则及结算方式：参照云南省政府为扶持磷化工行业发展对云
南磷肥工业公司生产黄磷用电价格制定的每千瓦时0.214元(含税)电价标准，并根据国
家电力体制改革试点精神，参照市场价格情况，制定此项关联交易价格为0.215元(含税
)。
从2003年4月1日起，由于:
①云南电力集团公司按国家规定加收农网改造还贷基金每千瓦时0.02元；
②云南滇能控股（集团）公司根据“计价格［2002］2707号”文（《国家计委关于
调整云南省电网销售电价有关问题的通知》）的规定，调整加收城乡用电同价、农网改
造还本付息及中央水库建设基金每千瓦时0.0123元。上述两项调价合计增加0.0323元（
含税），该项交易电价上调为每千瓦时0.2473元（含税）(详见2003年11月25日公告在
《上海证券报》第17版的《整改报告》)；
③根据“云计价格［2004］20号”文(《云南省计委曲靖、宣威电厂新机临时上网
电价有关问题的通知》)和“云电集团交易［2004］11号”文(《关于宣威#9机、曲靖#
3机临时上网电量电价定向分配的通知》)的规定，公司于2004年4月26日与滇能公司签
订了《供用电价格调整补充协议》，规定从2004年4月1日起云南滇能(集团)控股公司向
公司马龙事业部和沾益分公司售电价格在原基础上每千瓦时增加1.75分(含税) (详见2
004年4月29日的《上海证券报》第91版)。该项价格实施后，公司马龙事业部和沾益分
公司向滇能公司购电的交易价格为每千瓦时0.2648元(含税)。该价格至2004年6月31日
停止执行，目前公司所有生产用电统一向云南电网公司购买（详见2004年8月12日的《
上海证券报》第C20版）。
（二）公司与其他关联方的一般关联交易内容
关联方名称 交易内容 定价原则
云南天创科技有限公司 黄磷 市场价格
磷酸 市场价格
云南富瑞化工有限公司 水、氮气等 协议价格
公用工程
关联方名称 交易金额（元） 占同类交易的比例
云南天创科技有限公司 5,585,012.82 0.98%
761,585.47 1.76%
云南富瑞化工有限公司 8,971,063.05 安宁分公司全部水、氮气
等公用工程费用
注：云南天创科技有限公司和云南富瑞化工有限公司均为云天化集团有限公司的控
股子公司。
四、重大合同及其履行情况
（一）托管情况
根据公司与马龙县国资局签订的协议规定，马龙县国资局将其拥有的位于公司马龙
事业部的1＃、3＃、4＃黄磷生产炉及土地使用权托管给公司使用，托管期至2004年12
月31日止，在资产托管期间公司以对托管资产的维护保养费抵减支付给马龙县国资局的
资产使用费（详见2001年12月28日《上海证券报》），报告期内公司对以上设备的维修
保养费约为130万元。
（二）承包情况
本年度公司无承包事项。
（三）租赁情况
1、公司租赁经营云南磷肥工业有限公司的6万吨/年黄磷生产装置及14万吨/年磷酸
生产装置。租赁资产的原值为184,910.19万元，净值为128,526.27万元，租赁的期限
为2004年4月25日至2007年4月25日，年租赁费为180万元人民币（详见2004年4月27日《
上海证券报》第63版）。报告期内该租赁资产实现净利润1040.18万元，占公司净利润
的15%。
2、公司的子公司昆明马龙化工有限公司与中轻依兰于2002年10月签订《资产租赁
合同》及《土地使用权租赁合同》。根据合同,昆明马龙化工有限公司向中轻依兰（集
团）有限公司租用以下资产:①年产3万吨元素磷炉生产装置及其附属配套设施；②厂房
、办公室、仓库及其他资产；③108766平方米的土地使用权，租期20年。合同租金约定
如下：
上述第一项租赁资产自租期开始5年内免收租金，上述第二项租赁资产按年计付租
金，155万元/年，上述第三项租赁资产按年计付租金，83万元/年，租赁资产的维修保
养费由昆明马龙化工有限公司承担。
（四）担保情况
单位:元 币种:人民币
担保对象 发生日期 担保金额
昆明马龙化工
2004-06-30 20,000,000.00
有限公司
担保是否
担保类 是否为关
担保对象 担保期限 已经履行
型 联方担保
完毕
昆明马龙化工 连带责 2004-06-30～
否 否
有限公司 任担保 2005-06-30
报告期内担保发生额合计 0
报告期末担保余额合计 0
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 20,000,000.00
报告期末对控股子公司担保余额合计 20,000,000.00
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 20,000,000.00
公司违规担保情况
为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方提供担保
0
的金额
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的
0
债务担保金额
担保总额是否超过净资产的50％ 否
违规担保总额 0
2004年6月30日，公司为控股子公司昆明马龙化工有限公司提供担保，担保金额为
3000万元，担保期限为2004年6月30日至2005年6月30日，逾期金额为0（详见2004年7月
3日的《上海证券报》第22版上）。
截止报告期末公司不存在违规担保情况，担保总金额共为2000万元人民币，担保对
象为公司控股子公司（占总股本的60%）。
（五）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（六）其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
五、公司或持有5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况
报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。
六、聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任中和正信会计师事务所有限公司
为公司的境内审计机构，支付其年度审计工作的酬金为38万元人民币。截止本报告期末
，该会计师事务所已为本公司提供了8年审计服务。
七、公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评
及证券交易所的公开谴责。
八、其它重大事项
报告期内公司无其他重大事项。
第十一章、财务会计报告
审计报告
中和正信审字(2005)第5—57号
云南马龙产业集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的云南马龙产业集团股份有限公司（以下简称马龙产业）2004年1
2月31日的资产负债表与合并资产负债表、2004年度的利润表与合并利润表和现金流量
表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是马龙产业管理当局的责任，我们的责任是
在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允反映了马龙产业2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营
成果和现金流量。
中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师:鲍 琼
中国注册会计师:孙行军
中国北京 2005年4月24日
资产负债表（一）
2004年12月31日
编制单位：云南马龙产业集团股份有限公司日期： 单位
：人民币元
资产 附注 合并数
项目 合并数 母公司 2004.12.31 2003.12.31
流动资产：
货币资金 5.1 65,263,831.94 42,450,010.70
短期投资
应收票据 5.2 1,000,000.00 2,655,225.00
应收股利
应收利息
应收帐款 5.3 6.1 65,722,235.57 57,619,827.49
其他应收款 5.4 4,040,540.78 4,874,547.82
预付帐款 5.5 6.2 9,500,931.36 54,249,953.60
应收补贴款 3,879,572.13 2,705,451.59
存货 5.6 6.3 241,482,764.44 54,898,489.51
待摊费用 - 45,435.60
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产 合计 390,889,876.22 219,498,941.31
长期投资：
长期股权投资 5.7 6.4 200,000.00
长期债权投资
长期投资合计 200,000.00
固定资产：
固定资产原价 5.8 207,762,474.90 166,879,463.60
减：累计折旧 72,217,730.93 66,741,546.25
固定资产净值 135,544,743.97 100,137,917.35
减:固定资产减值准备 98,284.87 98,284.87
固定资产净额 135,446,459.10 100,039,632.48
工程物资 103,000.00 23,276.08
在建工程 6,171,660.72 2,026,575.29
固定资产清理
固定资产合计 141,721,119.82 102,089,483.85
无形资产及递延资产：
无形资产 5.9 61,478,832.29 36,739,402.83
长期待摊费用 689,056.53
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 61,478,832.29 37,428,459.36
递延税项：
递延税款借项
资 产 总 计 594,089,828.33 359,216,884.52
资产 母公司
项目 2004.12.31 2003.12.31
流动资产：
货币资金 45,755,414.53 25,076,292.21
短期投资 0.00 0.00
应收票据 1,000,000.00 2,255,225.00
应收股利 0.00 0.00
应收利息 0.00 0.00
应收帐款 49,944,745.36 32,081,035.36
其他应收款 1,766,772.00 1,901,322.87
预付帐款 8,723,425.71 50,927,911.96
应收补贴款 2,325,717.35 2,705,451.59
存货 147,605,715.05 32,448,005.23
待摊费用 0.00 0.00
一年内到期的长期债权投资 0.00 0.00
其他流动资产 0.00 0.00
流动资 产 合 计 257,121,790.00 147,395,244.22
长期投资： 0.00 0.00
长期股权投资 44,737,267.16 36,268,769.68
长期债权投资 0.00 0.00
长期投资合计 44,737,267.16 36,268,769.68
固定资产： 0.00 0.00
固定资产原价 166,677,974.81 127,118,666.98
减：累计折旧 66,833,306.34 64,009,845.07
固定资产净值 99,844,668.47 63,108,821.91
减:固定资产减值准备 98,284.87 98,284.87
固定资产净额 99,746,383.60 63,010,537.04
工程物资 0.00
在建工程 1,289,347.45 0.00
固定资产清理 0.00 0.00
固定资产合计 101,035,731.05 63,010,537.04
无形资产及递延资产： 0.00 0.00
无形资产 61,446,832.21 36,703,402.79
长期待摊费用 689,056.53
其他长期资产 0.00 0.00
无形资产及其他资产合计 61,446,832.21 37,392,459.32
递延税项： 0.00 0.00
递延税款借项 0.00 0.00
资 产 总 计 464,341,620.42 284,067,010.26
公司法定代表人：夏蜀 主管会计工作负责人：鲜思林
会计机构负责人：钟德红
资产负债表（二）
2004年12月31日
编制单位：云南马龙产业集团股份有限公司
单位：人民币元
负债及股东权益 附注 合并数
项 目 合并数 母公司 2004.12.31 2003.12.31
流动负债：
短期借款 5.10 6.5 150,000,000.00 120,000,000.00
应付票据 5,340,000.00
应付帐款 5.11 123,988,782.16 46,558,994.34
预收帐款 5.12 24,103,640.16 7,010,190.85
应付工资 5.13 7,340,335.78 3,574,973.67
应付福利费 7,465,576.89 4,714,168.01
应付股利
应付利息
应交税金 5.14 818,812.58 -6,052,184.69
其他应交款 238,903.55 44,797.16
其他应付款 5.15 22,373,892.40 12,483,181.92
预提费用 5.16 10,773,162.97 4,219,566.64
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 352,443,106.49 192,553,687.90
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 5.17 1,950,000.00 1,950,000.00
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 1,950,000.00 1,950,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负 债 合 计 354,393,106.49 194,503,687.90
少数股东权益 29,824,844.78 24,045,846.46
股东权益：
股本 5.18 114,750,000.00 76,500,000.00
减:已归还投资
股本净额 114,750,000.00 76,500,000.00
资本公积 5.19 20,377,626.74 43,326,359.52
盈余公积 5.20 14,374,972.75 2,946,835.90
其中：法定公益金 4,791,657.58 982,278.63
未分配利润 5.21 37,419,277.57 17,894,154.74
现金股利 22,950,000.00
股东权益合计 209,871,877.06 140,667,350.16
负债及股东权益总计 594,089,828.33 359,216,884.52
负债及股东权益 母公司
项 目 2004.12.31 2003.12.31
流动负债：
短期借款 90,000,000.00 80,000,000.00
应付票据 340,000.00
应付帐款 93,195,127.04 39,202,625.04
预收帐款 15,878,607.36 5,045,646.54
应付工资 6,276,885.78 3,074,973.67
应付福利费 5,888,538.27 3,917,068.16
应付股利
应付利息
应交税金 5,511,651.29 336,838.45
其他应交款 238,903.46 44,557.75
其他应付款 29,037,713.61 9,974,594.97
预提费用 6,152,316.55 124,802.50
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 252,519,743.36 141,721,107.08
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 1,950,000.00 1,950,000.00
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 1,950,000.00 1,950,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负 债 合 计 254,469,743.36 143,671,107.08
少数股东权益
股东权益：
股本 114,750,000.00 76,500,000.00
减:已归还投资
股本净额 114,750,000.00 76,500,000.00
资本公积 20,377,626.74 43,326,359.52
盈余公积 13,368,041.90 2,946,835.90
其中：法定公益金 4,456,013.96 982,278.63
未分配利润 38,426,208.42 17,622,707.76
现金股利 22,950,000.00
股东权益合计 209,871,877.06 140,395,903.18
负债及股东权益总计 464,341,620.42 284,067,010.26
公司法定代表人：夏蜀 主管会计工作负责人：鲜思林
会计机构负责人：钟德红
利润表
2004年度
编制单位：云南马龙产业集团股份有限公司
单位：人民币元
合并数
项目 附注
2004年度 2003年度
一、主营业务收入 5.22 801,864,317.72 542,918,837.38
减：主营业务成本 5.23 559,063,785.92 429,257,810.08
主营业务税金及附加 5.24 34,518,601.50 20,221,892.76
二、主营业务利润 208,281,930.30 93,439,134.54
加:其他业务利润 5.25 711,342.77 5,265,547.80
减:营业费用 50,874,031.88 33,356,733.59
管理费用 61,426,137.51 36,241,996.60
财务费用 5.26 7,584,210.37 6,404,701.37
三、营业利润 89,108,893.31 22,701,250.78
加：投资收益 5.27 86,711.42
补贴收入 5.28 2,918,317.00 2,260,894.07
营业外收入 206,772.48 148,291.30
减：营业外支出 5.29 1,193,771.59 1,718,380.30
四、利润总额 91,040,211.20 23,478,767.27
减：所得税 16,057,953.20 2,854,083.87
少数股东收益 5,778,998.32 -216,307.24
五、净利润 69,203,259.68 20,840,990.64
母公司
项目
2004年度 2003年度
一、主营业务收入 589,636,936.16 360,103,785.19
减：主营业务成本 399,744,887.45 269,496,308.98
主营业务税金及附加 32,903,299.00 19,995,404.26
二、主营业务利润 156,988,749.71 70,612,071.95
加:其他业务利润 -844,827.94 2,747,903.14
减:营业费用 36,244,628.03 23,036,213.57
管理费用 44,253,897.97 23,937,464.95
财务费用 5,248,399.23 4,545,693.96
三、营业利润 70,396,996.54 21,840,602.61
加：投资收益 8,668,497.48 -237,749.45
补贴收入 2,918,317.00 2,260,894.07
营业外收入 206,322.48 147,891.30
减：营业外支出 1,165,638.17 1,511,982.00
四、利润总额 81,024,495.33 22,499,656.53
减：所得税 11,549,788.67 2,854,083.87
少数股东收益
五、净利润 69,474,706.66 19,645,572.66
公司法定代表人：夏蜀 主管会计工作负责人：鲜思林
会计机构负责人：钟德红
利润分配表
2004年度
编制单位：云南马龙产业集团股份有限公司 单
位:人民币元
合并数
项 目 行次
2004年度 2003年度
一、净利润（净亏损以“-”号
填列） 1 69,203,259.68 20,840,990.64
加：年初未分配利润 2 17,894,154.74 -41,248,610.69
其他转入 3 - 41,248,610.69
二、可供分配的利润 4 87,097,414.42 20,840,990.64
减：提取法定盈余公积 5 7,618,757.90 1,964,557.27
提取法定公益金 6 3,809,378.95 982,278.63
提取职工奖励及福利基金 7
提取储备基金 8
提取企业发展基金 9
利润归还投资 10
三、可供投资者分配的利润 11 75,669,277.57 17,894,154.74
减：应付优先股股利 12 -
提取任意盈余公积 13 -
应付普通股股利 14 22,950,000.00 -
转作股本的普通股股利 15 15,300,000.00 -
四、未分配利润 16 37,419,277.57 17,894,154.74
母公司
2004年度 2003年度
项 目
69,474,706.66 19,645,572.66
一、净利润（净亏损以“-”号 17,622,707.76 -40,324,639.69
填列） - 41,248,610.69
加：年初未分配利润 87,097,414.42 20,569,543.66
其他转入 6,947,470.67 1,964,557.27
二、可供分配的利润 3,473,735.33 982,278.63
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金 76,676,208.42 17,622,707.76
利润归还投资
三、可供投资者分配的利润
减：应付优先股股利 22,950,000.00
提取任意盈余公积 15,300,000.00
应付普通股股利 38,426,208.42 17,622,707.76
转作股本的普通股股利
四、未分配利润
公司法定代表人；夏蜀 主管会计工作负责人：鲜思林 会计机构负
责人：钟德红
现金流量表(一)
2004年
编制单位: 云南马龙产业集团股份有限公司 单位
:元 币种:人民币
项目 行次 合并数
一、经营活动产生的现金流量： 1
销售商品、提供劳务收到的现金 2 861,869,656.20
收到的税费返还 3 16,664,387.08
收到的其他与经营活动有关的现金 4 3,689,938.78
现金流入小计 5 882,223,982.06
购买商品、接受劳务支付的现金 6 731,345,379.85
支付给职工以及为职工支付的现金 7 45,412,822.64
支付的各种税费 8 48,205,693.27
支付的其他与经营活动有关的现金 9 24,712,858.73
现金流出小计 10 849,676,754.49
经营活动产生的现金流量净额 11 32,547,227.57
二、投资活动产生的现金流量： 12 -
收回投资所收到的现金 13 200,000.00
取得投资收益所受到的现金 14 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 15 193,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金 17 -
现金流入小计 18 393,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 19 33,876,935.61
投资所支付的现金 20 -
支付的其他与投资活动有关的现金 21 -
现金流出小计 22 33,876,935.61
投资活动产生的现金流量净额 23 -33,483,935.61-
三、筹资活动产生的现金流量： 24 -
吸收权益性投资所收到的现金 25 -
借款所收到的现金 26 150,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关现金 27 -
现金流入小计 28 150,000,000.00
偿还债务所支付的现金 29 120,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 30 6,045,414.01
支付的其他与筹资活动有关的现金 31 204,000.00
现金流出小计 32 126,249,414.01
筹资活动产生的现金流量净额 33 23,750,585.99
四、汇率变动对现金的影响 34 -56.71
五、现金及现金等价物净增加额 35 22,813,821.24
项目 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 612,456,056.32
收到的税费返还 9,541,878.98
收到的其他与经营活动有关的现金 2,698,286.22
现金流入小计 624,696,221.52
购买商品、接受劳务支付的现金 467,698,502.22
支付给职工以及为职工支付的现金 27,339,892.09
支付的各种税费 45,963,780.37
支付的其他与经营活动有关的现金 18,256,598.90
现金流出小计 559,258,773.58
经营活动产生的现金流量净额 65,437,447.94
二、投资活动产生的现金流量： -
收回投资所收到的现金 200,000.00
取得投资收益所受到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 193,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金 -
现金流入小计 393,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 30,845,598.66
投资所支付的现金 -
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 30,845,598.66
投资活动产生的现金流量净额 30,452,598.66
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收权益性投资所收到的现金 -
借款所收到的现金 90,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关现金 -
现金流入小计 90,000,000.00
偿还债务所支付的现金 80,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,101,670.25
支付的其他与筹资活动有关的现金 20,204,000.00
现金流出小计 104,305,670.25
筹资活动产生的现金流量净额 -14,305,670.25
四、汇率变动对现金的影响 -56.71
五、现金及现金等价物净增加额 20,679,122.32
公司法定代表人:夏蜀 主管会计工作负责人:鲜思林 会计机构
负责人:钟德红
现金流量表(二)
2004年
编制单位: 云南马龙产业集团股份有限公司 单位
:元 币种:人民币
补充资料 36 合并数
1、将净利润调节为经营活动的流量： 37
净利润 38 69,203,259.68
加：计提的资产减值准备 39 -612,230.27
少数股东收益 40 5,778,998.32
固定资产折旧 41 10,012,231.04
无形资产摊销 42 851,983.05
长期待摊费用摊销 43 689,056.53
待摊费用减少（减：增加） 44 45,435.60
预提费用增加（减：减少） 45 6,559,467.68
处置固定资产，无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）46 -
固定资产报废损失 47 -
财务费用 48 7,960,507.99
投资损失（减：收益） 49 -
递延税款贷项（减：借项） 50
存货的减少（减：增加） 51-186,584,274.93-1
经营性应收项目的减少（减：增加） 52 38,573,955.93
经营性应付项目的增加（减：减少） 53 80,068,836.95
其他 54
经营活动产生的现金流量净额 55 32,547,227.57
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 56
债务转为资本 57
一年内到期的可转换公司债券 58
融资租入固定资产 59
3、现金及现金等价物净增加情况： 60
货币资金的期末余额 61 65,263,831.94
减：货币资金的期初余额 62 42,450,010.70
加：现金等价物的期末余额 63
减：现金等价物的期初余额 64
现金及现金等价物净增加额 65 22,813,821.24
补充资料 母公司
1、将净利润调节为经营活动的流量：
净利润 69,474,706.66
加：计提的资产减值准备 -759,394.26
少数股东收益 -
固定资产折旧 7,359,507.63
无形资产摊销 847,983.09
长期待摊费用摊销 689,056.53
待摊费用减少（减：增加） -
预提费用增加（减：减少） 6,009,795.39
处置固定资产，无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -
固定资产报废损失 -
财务费用 5,470,532.98
投资损失（减：收益） 8,668,497.48
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 15,157,709.82
经营性应收项目的减少（减：增加） 26,869,680.62
经营性应付项目的增加（减：减少） 55,964,791.64
其他
经营活动产生的现金流量净额 65,437,447.94
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
货币资金的期末余额 45,755,414.53
减：货币资金的期初余额 25,076,292.21
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 20,679,122.32
公司法定代表人:夏蜀 主管会计工作负责人:鲜思林 会计机构
负责人:钟德红
合并资产减值表
2004年
编制单位: 云南马龙产业集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币
本期
项目 期初余额
增加数
坏账准备合计 5,740,699.28 5,114,711.92
其中：应收账款 1,758,942.77 5,067,409.83
其他应收款 3,981,756.51 47,302.09
短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
存货跌价准备合计
其中：库存商品
原材料
包装物
长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
固定资产减值准备合计 98,284.87
其中：房屋、建筑物 98,284.87
机器设备
无形资产减值准备 1,257,811.43
其中：土地使用权 1,257,811.43
专利权
商标权
在建工程减值准备
委托贷款减值准备
合 计 7,096,795.58 5,114,711.92
本期减少数
项目 期末余额
转回数 转出数 合计
坏账准备合计 X X 1,678.28 10,853,732.92
其中：应收账款 X X 6,826,352.60
其他应收款 X X 1,678.28 4,027,380.32
短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
存货跌价准备合计
其中：库存商品
原材料
包装物
长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
固定资产减值准备合计 98,284.87
其中：房屋、建筑物 98,284.87
机器设备
无形资产减值准备 1,257,811.43
其中：土地使用权 1,257,811.43
专利权
商标权
在建工程减值准备
委托贷款减值准备
合 计 1,678.28 12,209,829.22
公司法定代表人:夏蜀 主管会计工作负责人:鲜思林 会
计机构负责人:钟德红
母公司资产减值表
2004年
编制单位:云南马龙产业集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币
本期
项目 期初余额
增加数
坏账准备合计 5,688,494.77 4,966,622.93
其中：应收账款 1,707,813.26 4,919,320.84
其他应收款 3,980,681.51 47,302.09
短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
存货跌价准备合计
其中：库存商品
原材料
包装物
长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
固定资产减值准备合计 98,284.87
其中：房屋、建筑物 98,284.87
机器设备
无形资产减值准备 1,257,811.43
其中：土地使用权 1,257,811.43
专利权
商标权
在建工程减值准备
委托贷款减值准备
资产减值合计 7,044,591.07 4,966,622.93
本期减少数
项目 期末余额
转回数 转出数 合计
坏账准备合计 X X 753.28 10,654,364.42
其中：应收账款 X X 6,627,134.10
其他应收款 X X 753.28 4,027,230.32
短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
存货跌价准备合计
其中：库存商品
原材料
包装物
长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
固定资产减值准备合计 98,284.87
其中：房屋、建筑物 98,284.87
机器设备
无形资产减值准备 1,257,811.43
其中：土地使用权 1,257,811.43
专利权
商标权
在建工程减值准备
委托贷款减值准备
资产减值合计 753.28 12,010,460.72
公司法定代表人:夏蜀 主管会计工作负责人:鲜思林 会
计机构负责人:钟德红
股东权益增减变动表
2004年
编制单位:云南马龙产业集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 本期数
一、实收资本（或股本）
期初余额 76,500,000.00
本期增加数 38,250,000.00
其中：资本公积转入 22,950,000.00
盈余公积转入 15,300,000.00
利润分配转入
新增资本（股本）
本期减少数
期末余额 114,750,000.00
二、资本公积
期初余额 43,326,359.52
本期增加数 1,267.22
其中：资本（或股本）溢价
接受捐赠非现金资产准备
接受现金捐赠
股权投资准备
关联交易差价
拨款转入
外币资本折算差额
其他资本公积 1,267.22
本期减少数 22,950,000.00
其中：转增资本（或股本） 22,950,000.00
期末余额 20,377,626.74
三、法定和任意盈余公积
期初余额 1,964,557.27
本期增加数 7,618,757.90
其中：从净利润中提取数 7,618,757.90
法定盈余公积 7,618,757.90
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
法定公益金转入数
本期减少数
其中：弥补亏损
转增资本（或股本）
分派现金股利或利润
分派股票股利
期末余额 9,583,315.17
其中：法定盈余公积
储备基金
企业发展基金
四、法定公益金
期初余额 982,278.63
本期增加数 3,809,378.95
其中：从净利润中提取数 3,809,378.95
本期减少数
其中：其他集体福利支出
期末余额 4,791,657.58
五、未分配利润
期初未分配利润 17,894,154.74
本期净利润（净亏损以“-”号填列） 69,203,259.68
本期利润分配 49,678,136.85
本年弥补亏损
期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 37,419,277.57
项目 上期数
一、实收资本（或股本）
期初余额 51,000,000.00
本期增加数 25,500,000.00
其中：资本公积转入 25,500,000.00
盈余公积转入
利润分配转入
新增资本（股本）
本期减少数
期末余额 76,500,000.00
二、资本公积
期初余额 91,080,516.59
本期增加数 18,790,923.27
其中：资本（或股本）溢价
接受捐赠非现金资产准备
接受现金捐赠
股权投资准备
关联交易差价
拨款转入
外币资本折算差额
其他资本公积 18,790,923.27
本期减少数 66,545,080.34
其中：转增资本（或股本） 25,500,000.00
期末余额 43,326,359.52
三、法定和任意盈余公积
期初余额 327,330.35
本期增加数 1,964,557.27
其中：从净利润中提取数 1,964,557.27
法定盈余公积 1,964,557.27
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
法定公益金转入数
本期减少数 327,330.35
其中：弥补亏损 327,330.35
转增资本（或股本）
分派现金股利或利润
分派股票股利
期末余额 1,964,557.27
其中：法定盈余公积
储备基金
企业发展基金
四、法定公益金
期初余额
本期增加数 982,278.63
其中：从净利润中提取数 982,278.63
本期减少数
其中：其他集体福利支出
期末余额 982,278.63
五、未分配利润
期初未分配利润 -41,248,610.69
本期净利润（净亏损以“-”号填列） 20,840,990.64
本期利润分配 2,946,835.90
本年弥补亏损 41,248,610.69
期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 17,894,154.74
公司法定代表人:夏蜀 主管会计工作负责人:鲜思林
会计机构负责人:钟德红
应交增值税明细表
2004年
编制单位:云南马龙产业集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 金额
一、应交增值税
1.年初未抵扣数（以“-”号填列） -7,555,969.86
2.销项税额 86,098,360.76
出口退税 47,216,030.28
进项税额转出 39,153,321.73
转出多交增值税
3.进项税额 135,839,153.58
已交税金 538,614.33
减免税款
出口抵减内销产品应纳税额 31,510,104.66
转出未交增值税 9,488,989.65
4.期末未抵扣数（以“-”号填列） -12,465,119.31
二、未交增值税
1.年初未交数（多交数以“-”号填列） -1,760,278.14
2.本期转入数（多交数以“-”号填列） 9,638,895.62
3.本期已交数 8,669,293.18
4.期末未交数（多交数以“-”号填列） -790,675.70
公司法定代表人:夏蜀 主管会计工作负责人:鲜思林
会计机构负责人:钟德红
第十二章 会计报表附注
2004年12月31日
（单位：人民币元）
一、公司的基本情况
云南马龙产业集团股份有限公司（以下简称公司）原名为云南马龙化建股份有限公
司，是1996年11月经云南省人民政府批准，由马龙化建（集团）总公司作为独家发起人
，按募集设立方式进行股份制改组成立的。公司于1997年1月20日领取企业法人营业执
照，注册资本5100万元，其中社会公众股1500万股，已于1997年1月23日在上海证券交
易所挂牌上市。2003年4月28日，公司更名为云南马龙产业集团股份有限公司。2003年
3月31日，公司以资本公积转增注册资本，转增后总股本变更为7650万元，其中社会公
众股2250万股。2004年5月21日，公司以2003年12月31日的总股本7650万股为基数，实
施每10股以可分配利润送红股2股的分配方案，并实施每10股以资本公积转增3股的方案
，该项分配及转增方案实施后，公司总股本变更为11475万元，其中社会公众股3375万
股。
公司主营黄磷、磷酸、三聚磷酸钠等磷化工产品，水泥等建材产品，并根据云经贸
外（1997）176号文规定，取得自营进出口权；兼营投资、采矿、综合服务，其它化工
产品。
二、会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
1、会计制度
公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其
补充规定。
2、会计年度
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
以权责发生制原则作为记账基础，采用历史成本为计价原则。
5、外币业务的折算及外币会计报表的折算
公司会计年度内涉及外币的经济业务在发生时按当月一日汇率进行折算，月末时按
期末汇率进行调整,其差额列入当期损益。
公司目前尚无外币会计报表的折算问题。
6、现金等价物的确定标准
现金等价物的确定标准为：在3个月或更短时间内即到期或即可转换为已知金额现
金的投资。
7、短期投资核算方法
取得短期投资时以取得投资的实际成本入账。投资收益的确认以投资转让或到期兑
付时作为收益的实现，计入当期经营成果。在期末时对短期投资按成本与市价孰低计量
，对市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备。
8、坏账核算方法
(1)确认坏账的标准
A.因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项
；
B.因债务人逾期未履行偿债义务超过五年仍然不能收回的应收款项。
(2)坏账核算方法
坏账准备的计提采用账龄分析法，个别的应收款项(应收账款、其他应收款)按实际
情况分析计提。采用账龄分析法时按年末应收款项(应收账款、其他应收款)的余额分账
龄计提，具体计提比例为：
A.账龄半年以内(含半年)不计提；
B.账龄0.5-1年的按该部分余额的5%计提；
C.账龄1-2年的按该部分余额的10%计提；
D.账龄2-3年的按该部分余额的20%计提；
E.账龄3-4年的按该部分余额的50%计提；
F.账龄4-5年的按该部分余额的70%计提；
G.账龄5年以上的按该部分余额的100%计提；
9、存货核算方法
(1)公司存货分类如下：
A.原材料 B.低值易耗品 C.包装物 D.产成品 E.在产
品
(2)存货入账按取得时的实际成本计价；
(3)存货发出按相同的项目采用加权平均法计价；
(4)低值易耗品领用时按一次摊销法进行摊销；
(5)存货的结存采用永续盘存制和实地盘存制相结合进行核算；
(6)期末，按成本与可变现净值孰低计价，由于存货遭到毁损全部或部份陈旧过时
或销售价格低于成本时，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备，存货
跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量。
10、长期投资及其减值准备的核算方法
(1)长期股权投资:如持股低于20%，或虽持有20%及以上，但不具有重大影响的，按
成本法核算；持股20%及以上，或虽不足20%但具有重大影响的，按权益法进行核算。股
权投资差额按投资协议规定的期限摊销；投资协议未规定期限的，借方差额按不超过1
0年的期限摊销，贷方差额计入资本公积。
(2)长期债权投资：按取得时的实际成本入账；溢价或折价按直线法进行摊销；收
益的确认根据权责发生制原则，当期应计的利息，无论是否收到，均计入当期收益。
(3)期末，按照长期投资账面价值与可收回金额孰低计价，如由于市价持续下跌或
被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值且该降低价值在可预计
的未来期间内不可恢复，公司对可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准
备。
11、固定资产计价和折旧政策及固定资产减值准备的计提方法
(1)公司固定资产标准为：使用期限在一年以上，单位价值在2000元以上的实物资
产；
(2)固定资产按取得时的历史成本计价；
(3)固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产原值和估计使用年限扣除净
残值（残值率为5%）确定年折旧率。分类折旧率如下：
类 别 残值率(%) 折旧年限 年折旧率(%)
房屋、建筑物 5 40 2.37
机器设备 5 12 7.92
交通及运输设备 5 12 7.92
电器设备 5 10 9.50
电子设备 5 5 19.00
仪器设备 5 5 19.00
其他设备 5 5 19.00
(4)期末，对固定资产逐项进行检查，如果固定资产的市价持续下跌或技术陈旧、
损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值，则对可收回金额低于账面价值
的部分计提固定资产减值准备，提取时按单个固定资产项目的成本高于其可收回金额的
差额确定。
12、在建工程核算方法
（1）公司在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在建工程达到预定可使用状
态前发生的支出，计入在建工程成本；在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣
工决算的，应当自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本
等，按估计的价值转入固定资产，待办理竣工决算手续后再作调整。
（2）期末对在建工程逐项进行检查，如果存在：①在建工程长期停建并且预计在
未来3年内不重新开工的；②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给
企业带来的经济利益具有很大的不确定性；③其他足以证明在建工程已经发生减值的情
形。则对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备，提取时按单个在建工
程项目的成本高于其可变现净值的差额确定。
13、借款费用的核算方法
除为建造固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期计
入财务费用。为购建固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用，在固定资产达到预
定可使用状态前按有关规定计入固定资产成本，在固定资产达到预定可使用状态后计入
财务费用。
14、无形资产计价和摊销政策
（1）公司无形资产包括土地使用权、商标权、专利权、非专利技术和其他等。无
形资产在取得时，按实际成本计价。取得时的实际成本按《企业会计制度》规定的方法
确定。
（2）土地使用权，按50年分期平均摊销。其他无形资产，合同规定受益年限但法
律未规定有效年限的，按合同规定的受益年限分期平均摊销；合同没有规定受益年限但
法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限分期平均摊销；合同规定受益年限，法律
也规定了有效年限的，按两者之中较短者分期平均摊销；合同没有规定受益年限，法律
也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。
（3）期末对无形资产逐项进行检查，如果：①某项无形资产已被其他新技术等所
代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②某项无形资产的市价在当
期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③某项无形资产已超过法律保护期限，
但仍具有部分使用价值；④其他足以证明某项无形资产已经发生减值的情形，则对可收
回金额低于账面价值的部分按单个无形资产项目计提无形资产减值准备。
15、长期待摊费用摊销政策
长期待摊费用按实际发生额在受益期内平均摊销。
16、应付债券核算
应付债券核算为筹集长期资金而实际发行的债券及应付的利息，借款费用的处理原
则比照长期借款费用资本化的规定办理。
17、销售商品、提供劳务等日常活动取得的收入确认方法
(1)按权责发生制原则核算当期收入。
(2)商品销售收入的确认：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，
公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的
证据，与商品销售有关的经济利益能够注入公司，并且与销售该商品有关的成本能够可
靠地计量时，确认营业收入的实现。
(3)提供劳务收入的确认：同一会计年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时
确认收入。
开始和完成分属于不同会计年度的劳务，且在资产负债表日能对该劳务的结果作出
可靠估计的，按照完工百分比法确认相关的劳务收入。在资产负债表日对提供劳务结果
不能可靠估计的，已经发生的劳务成本能够得到补偿，按劳务成本金额确认收入；已发
生的劳务成本不能全部得到补偿的，按能补偿的劳务成本金额确认收入；已发生的劳务
成本全部不能得到补偿，不确认收入。
18、公司所得税的会计处理采用应付税款法。
19、合并会计报表的编制方法。
(1)合并范围
A.公司拥有其过半数以上(不包括半数)权益性资本的下属企业；
B.通过与被投资企业其他投资者达成协议，持有被投资企业半数以上表决权；
C.根据章程或协议，有权控制被投资企业的财务和经营政策；有权任免董事会等类
似权力机构半数以上成员；
D.在被投资企业董事会等类似权力机构会议上有半数以上投票权。
(2)编制方法
以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其会计资料为依据，按照《合
并会计报表暂行规定》编制合并会计报表。在编制合并会计报表时，如子公司的主要会
计政策与母公司的会计政策不一致，则按母公司的会计政策进行调整。
在合并会计报表时对下列事项进行抵销：
A.公司权益性投资与下属并表企业所有者权益中有关的部份；
B.公司与下属并表公司之间的债权与债务项目；
C.公司与下属并表公司之间内部销售及其产生的未实现的内部利润；
D.合并范围内各公司间的重大交易和往来账项均予以抵销。
(3)公司报告期内需要合并报表的公司为：昆明马龙化工有限公司。
20、会计政策、会计估计变更的影响
本年度无会计政策变更、会计估计变更事项。
三、税项
1.流转税:
税 种 计税依据 税率
增值税 销售收入(抵扣进项税后缴纳) 17%
营业税 提供劳务收入 5%
城建税 应纳流转税 1%，5%
教育费附加 应纳流转税 3%
2.企业所得税：公司总部，以及各分公司、子公司的企业所得税按其所在地各自就
地缴纳，根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的
通知》（财税[2001]202号）和《云南省地方税务局关于贯彻西部大开发税收优惠政策
问题的通知》（云地税二字[2002]65号）规定，公司马龙事业部、沾益分公司、华宁分
公司、安宁分公司以及子公司昆明马龙化工有限公司均享受15%的优惠税率。
3.根据财税[2002]7号文件、国税发[2002]11号文件规定,公司2004年黄磷、磷酸、
三聚磷酸钠出口增值税实行“免、抵、退”政策；2004年1月1日起黄磷、磷酸、三聚磷
酸钠退税率分别下调为8%、13%和13%,即按出口FOB(离岸价) 人民币牌价 退税率予以退
免税款。
4.根据云国税发字[2001]313号文,转发财政部、国家税务局财税[2001]198号文件
规定,从2002年1月1日起水泥销售因生产利用“三废”的,其应缴的增值税款实行即征即
退的政策。
5.印花税、房产税、车船使用税等按国家规定征收比例计算缴纳。
四、控股子公司、联营公司及合营企业
注册 公司投
公司全称 经营范围
资本 资额
制造加工各类磷
昆明马龙化工有限公司 4500万元 2700万元
酸黄磷等产品
占权益 是否纳
公司全称
比 例 入合并
昆明马龙化工有限公司 60％ 是
五、合并会计报表有关项目注释
1.货币资金
项 目 期末余额 期初余额
现 金 67,337.97 63,481.30
银行存款 63,661,547.19 42,385,582.62
其他货币资金 1,534,946.78 946.78
合 计 65,263,831.94 42,450,010.70
注：货币资金期末余额较期初余额增加53.74%，主要原因是本年度销售收入增加，
并加大货款回收力度所致。7
2.应收票据
种类 期末余额 期初余额
银行承兑汇票 1,000,000.00 2,655,225.00
合计 1,000,000.00 2,655,225.00
注：(1)应收票据期末余额中无应收持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项；
(2)无用于抵押及贴现的应收票据。
(3)应收票据期末余额较期初余额减少62.34%，主要原因是本年度票据到期或将未
到期票据贴现所致。
3.应收账款
期末余额
账 龄
占总额比例
金额 坏账准备
(%)
半年以内 63,401,880.23 87.40
半年－1年 1,546,520.05 2.13 77,326.00
1—2年 5,892,838.32 8.12 5,741,954.11
2—3年 723,229.00 1.00 144,645.80
3－4年 169,473.77 0.23 84,736.89
4－5年 123,190.00 0.17 86,233.00
5年以上 691,456.80 0.95 691,456.80
合 计 72,548,588.17 100.00 6,826,352.60
净 额 65,722,235.57
期初余额
账 龄
占总额比例
金额 坏账准备
(%)
半年以内 47,717,439.22 80.36 0.00
半年－1年 7,210,594.11 12.14 360,529.70
1—2年 1,765,054.15 2.97 176,505.42
2—3年 1,523,171.28 2.57 304,634.25
3－4年 361,058.00 0.61 180,529.00
4－5年 215,697.00 0.36 150,987.90
5年以上 585,756.50 0.99 585,756.50
合 计 59,378,770.26 100.00 1,758,942.77
净 额 57,619,827.49
注:(1)无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款；
(2)期末与期初相比,增加13,169,817.91元，上升22.18%,主要系报告期销售规模扩
大所致；
(3)欠款金额前五名情况:
单位名称 欠款金额 占应收账款比例(%)
EXCEL INDUSTRIES 8,749,518.53 12.06
AKZO NOBEL 8,536,051.04 11.77
TOMEN（HK） 8,332,184.29 11.48
TENNANT 5,725,263.91 7.89
VIEW SINO INTERNATIONAL
5,466,462.72 7.53
LIMITED
单位名称 欠款时间 欠款原因
EXCEL INDUSTRIES 一年以内 货款
AKZO NOBEL 一年以内 货款
TOMEN（HK） 一年以内 货款
TENNANT 一至二年 货款
VIEW SINO INTERNATIONAL
一年以内 货款
LIMITED
4.其他应收款
期末余额
账 龄
占总额比例
金额 坏账准备
(%)
半年以内 3,284,631.19 40.71
半年－1年 597,040.00 7.40 29,852.00
1—2年 61,268.96 0.76 6,126.89
2—3年 161,763.15 2.01 32,352.63
3－4年 8,338.00 0.10 4,169.00
4－5年 0.00
5年以上 3,954,880.60 49.02 3,954,880.60
合 计 8,067,921.90 100.00 4,027,381.12
净 额 4,040,540.78
期初余额
账 龄
占总额比例
金额 坏账准备
(%)
半年以内 3,398,320.33 38.37
半年－1年 103,206.31 1.17 5,160.31
1—2年 1,175,264.10 13.27 117,526.41
2—3年 66,601.25 0.75 13,320.25
3－4年 435,859.54 4.92 217,929.78
4－5年 164,110.13 1.85 114,877.09
5年以上 3,512,942.67 39.67 3,512,942.67
合 计 8,856,304.33 100.00 3,981,756.51
净 额 4,874,547.82
注:(1)无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款:
(2)账龄超过三年以上的大额其他应收款：
单位名称 欠款金额 欠款原因
九龙水泥厂 2,852,485.20 借款
昆明正昌公司 1,102,395.40 借款
(3)欠款金额前五名情况：
单位名称 欠款金额 占其他应收款比例(%)
九龙水泥厂 2,852,485.20 35.35
中轻依兰（集团）
1,767,816.82 21.91
有限公司
昆明正昌公司 1,102,395.40 13.66
建房集资款 415,854.68 5.15
马龙县工业局 150,000.00 1.85
单位名称 欠款时间 欠款性质
九龙水泥厂 五年以上 借款
中轻依兰（集团）
一年以内 辅助生产劳务费
有限公司
昆明正昌公司 五年以上 借款
建房集资款 一年以内 代垫款
马龙县工业局 二至三年 借款
5.预付账款
期末余额
账 龄
金额 占总额比例(%)
半年以内 9,199,111.39 96.82
1—2年 301,819.97 3.18
合 计 9,500,931.36 100.00
账 龄 期初余额
半年以内 金额 占总额比例(%)
1—2年 54,229,953.60 99.96
合 计 20,000.00 0.04
54,249,953.60 100.00
注:(1)无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款：
(2)欠款金额前五名情况：
单位名称 欠款金额 欠款时间
中国有色十四冶安装工程公司 2,420,000.00 一年以内
云南省化学工业建设公司 3,406,723.79 一年以内
广东捷达国际货运公司 706,000.00 一年以内
天津中通国际货运代理有限责任公司 583,629.11 一年以内
昆明鼎诚钢构有限公司 857,561.60 一年以内
单位名称 欠款原因
中国有色十四冶安装工程公司 预付工程款
云南省化学工业建设公司 预付工程款
广东捷达国际货运公司 预付关税
天津中通国际货运代理有限责任公司 预付关税
昆明鼎诚钢构有限公司 预付关税
(3)预付账款期末余额较期初余额减少82.49%，主要原因是上年度预付的购买工业
用地使用权、办公楼、库房等资产的款项，在本年度办理资产交接手续后转入固定资产
、无形资产所致。
6.存货
期末余额 期初余额
项 目
金额 跌价准备 金额 跌价准备
原材料 77,461,705.85 34,149,368.17
包装物 8,858,899.00 2,195,002.46
低值易耗品 287,504.33 653,092.28
产成品 135,833,912.01 17,550,035.01
在产品 19,040,743.25 350,991.59
合计 241,482,764.44 54,898,489.51
净值 241,482,764.44 54,898,489.51
注：存货期末余额较期初余额增加186,584,274.93元,增长339.87%，主要原因是本
年度公司扩大生产规模、产量增加所致。
7.长期投资
(1)长期投资：
项 目 期初余额 本期增加 本期减少
金额 减值准备
长期股权投资 200,000.00 200,000.00
合 计 200,000.00 200,000.00
项 目 期末余额
金额 减值准备
长期股权投资
合 计
(2)长期股权投资项目:
占被投资
被投资 投资 本期权益 减值
单位注册 初始投资额 期初余额 期末余额 净值
单位名称 期限 增减额 准备
资本比例
云南五矿新
化股份有限 1.8% 200,000.00 200,000.00-200,000.00
公司
合 计 1.8% 200,000.00 200,000.00-200,000.00
注:公司对云南五矿新化股份有限公司的投资本年度已转让。
8.固定资产及累计折旧
项 目 期初余额 本期增加数
固定资产原值:
31,608,738.01 40,314,014.39
1.房屋.建筑物
120,115,139.58 3,401,164.37
2.机器设备
3.交通及运输设
10,423,216.39 1,284,939.82
备
4.固定资产装修 2,041,920.60 91,630.00
5.其他 2,690,449.02 1,291,728.37
小 计 166,879,463.60 46,383,476.95
累计折旧:
1.房屋.建筑物 13,015,779.61 2,177,230.23
2.机器设备 48,456,279.71 6,367,349.12
4,730,295.83 812,998.33
3.运输设备
4.固定资产装修 144,930.84 229,563.41
5.其他 394,260.26 425,089.95
小 计 66,741,546.25 10,012,231.04
固定资产净值 100,137,917.35
固定资产减值准备:
98,284.87
房屋.建筑物
小 计 98,284.87
固定资产净额 100,039,632.48
项 目 本期减少数 期末余额
固定资产原值:
2,535,242.80 69,387,509.60
1.房屋.建筑物
2,901,712.85 120,614,591.10
2.机器设备
3.交通及运输设 11,681,306.21
26,850.00
备
4.固定资产装修 2,133,550.60
5.其他 36,660.00 3,945,517.39
小 计 5,500,465.65 207,762,474.90
累计折旧:
1.房屋.建筑物 1,791,194.53 13,401,815.31
2.机器设备 2,725,096.99 52,098,531.84
15,700.23 5,527,593.93
3.运输设备
4.固定资产装修 374,494.25
5.其他 4,054.61 815,295.60
小 计 4,536,046.36 72,217,730.93
固定资产净值 135,544,743.97
固定资产减值准备:
98,284.87
房屋.建筑物
小 计 98,284.87
固定资产净额 135,446,459.10
注：(1)公司固定资产未作任何抵押；
(2)固定资产净额期末比期初增加35,406,826.62元，增长35.39%，主要原因是上年
度预付的购买办公楼、库房款在本年度办理资产交接手续后转入固定资产，以及公司购
买办公楼所致。
9.无形资产
取得
种类 原始金额 期初余额 本期增加
方式
土地使用
出让 65,505,898.94 37,941,347.62 25,591,412.51
权
财务软件 购买 69,800.00 55,866.64
合计 65,575,698.94 37,997,214.26 25,591,412.51
本期摊销 累计摊销 期末数
种类
土地使用 828,116.49 2,801,255.30 62,704,643.64
权 23,866.56 37,799.92 32,000.08
财务软件 851,983.05 2,839,055.22 62,736,643.72
合计
无形资产减值准备:
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
土地使用权 1,257,811.43 —— —— 1,257,811.43
合 计 1,257,811.43 —— —— 1,257,811.43
无形资产净值 36,739,402.83 61,478,832.29
注：无形资产期末余额较期初余额增加24,739,429.46元，增长67.34%，主要原因
是上年度预付的购土地使用权款，在本年度办理资产交接手续后转入无形资产所致。
10.短期借款
借款条件 期末余额 期初余额
保证借款 60,000,000.00 70,000,000.00
信用 90,000,000.00 50,000,000.00
合 计 150,000,000.00 120,000,000.00
注：短期借款期末较期初增加30,000,000.00元，增长25%，主要原因是经营规模扩
大，增加流动资金贷款。
11.应付账款
期末余额 期初余额
合 计 123,988,782.16 46,558,994.34
注: (1)无欠持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项；
(2)应付账款期末余额较期初余额增加77,429,787.82元，增长166.30%，主要原因
是公司扩大生产经营规模，原材料采购额增加所致。
12.预收账款
期末余额 期初余额
合 计 24,103,640.16 7,010,190.85
注：(1)无欠持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项；
(2)预收账款期末余额较期初余额增加17,093,449.31元，增长243.84%，主要原因
是预收黄磷货款增加所致。
13.应付工资
期末余额 期初余额
合 计 7,340,335.78 3,574,973.67
注：应付工资期末余额较期初余额增加3,765,362.11元，增长105.33%，主要原因
是根据公司的效绩考评制度应付的2004年度奖金。
14.应交税金
税 种 期末余额 期初余额 税率
增值税 -13,255,795.01 -9,316,248.00 17%
营业税 127,582.33 72,189.58 5%
城建税 56,131.70 38,828.21 5%
资源税 114,471.76 52,934.68
所得税 12,558,704.88 105,988.23 15%
关税 871,540.96 2,678,851.35 10%
其他零星税 346,175.96 315,271.26
合计 818,812.58 -6,052,184.69
注：应交税金期末余额较期初余额增加，主要原因是应交所得税增加所致。
15.其他应付款
期末余额 期初余额
合 计 22,373,892.40 12,483,181.92
注:(1)无欠持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项；
(2)大额的其他应付款明细：
项 目 欠款金额 欠款时间 款项性质
4,961,277.80 一年以内 科研开发应付经费
科研开发费
上海密尔克卫集装箱有限公司 2,539,640.71 一年以内 海运费
广东捷达国际运输有限公司 1,151,009.41 一年以内 海运费
(3)其他应付款期末余额较期初余额增加9,890,710.48元，增长79.23%，主要原因
是出口收入增加导致应付海运费增加所致。
16.预提费用
项 目 期初余额 本期增加
电费 495,412.64 102,152,688.81
借款利息 164,040.50 4,848,445.59
租赁费 2,776,600.00 3,353,154.32
港杂费 3,199,018.68
仓储费 1,614,160.00
佣金 1,123,356.94
绿化环保费 723,400.00 620,000.00
其他 60,113.50 774,328.01
合计 4,219,566.64 117,685,152.35
项 目 本期减少 期末余额
电费 101,662,478.46 985,622.99
借款利息 4,854,316.94 158,169.15
租赁费 3,526,601.67 2,603,152.65
港杂费 3,199,018.68
仓储费
1,614,160.00
佣金
1,123,356.94
绿化环保费 1,023,400.00
320,000.00
其他 64,758.95
769,682.56
合计 111,131,556.02
10,773,162.97
注：预提费用期末余额较期初余额增加6,553,596.33元，增长155.31%，主要原因
是年末报关出口货物已发生的港杂费、仓储费、佣金未结算支付所致。
17.长期应付款
种类 期末余额 期初余额
云南省财政厅 1,500,000.00 1,500,000.00
曲靖市财政局 300,000.00 300,000.00
曲靖地区散办 150,000.00 150,000.00
合计 1,950,000.00 1,950,000.00
注：上述云南省财政厅借款1,500,000.00,公司于2005年3月已归还。
18.股本
公司2004年股本变动情况如下表
本次变动增减（+、-）
项 目 期初数
配股 送股 公积金转股
一、尚未流通股份
1、发起人股份 5400万 1080万 1620万
其中：国家持有股份 5400万 1080万 1620万
境内法人持有股份
外资法人持有股份
其 他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
尚未流通股份合计 5400万 1080万 1620万
二、流通股份
1、境内上市的人民币普通股 2250万 450万 675万
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其 他
已流通股份合计 2250万 450万 675万
三、股份总额 2295万
7650万 1530万
本次变动增减（+、-） 期末数
项 目
其他 小计
一、尚未流通股份
1、发起人股份 2700万 8100万
其中：国家持有股份 2700万 8100万
境内法人持有股份
外资法人持有股份
其 他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
尚未流通股份合计 2700万 8100万
二、流通股份
1、境内上市的人民币普通股 1125万 3375万
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其 他
已流通股份合计 1125万 3375万
三、股份总额
3825万 11475万
注：股份总额期末比期初增加3825万股，原因是报告期内实施2003年度分配方案，
按每10股以资本公积转增3股，以未分配利润送2股。
19.资本公积
项 目 期初余额 本期增加
股本溢价 12,885,508.91
其他资本公积 19,416,455.77 1,267.22
股权投资准备 11,024,394.84
合 计 43,326,359.52 1,267.22
项 目 本期减少 期末余额
股本溢价 3,533,544.23 9,351,964.68
其他资本公积 19,416,455.77 1,267.22
股权投资准备 11,024,394.84
合 计 22,950,000.00 20,377,626.74
注：资本公积2004年度减少22,950,000.00元，主要原因是根据2003年度股东大会
决议，公司以资本公积转增股本。
20.盈余公积
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 1,964,557.27 7,618.757.90 9,583,315.17
法定公益金 982,278.63 3,809,378.95 4,791,657.58
合 计 2,946,835.90 11,428,136.85 14,374,972.75
21.未分配利润
项 目 金 额
年初未分配利润 17,894,154.74
加:净利润 69,203,259.68
减:提取法定盈余公积金 7,618,757.90
提取法定公益金 3,809,378.95
应付普通股股利 22,950,000.00
转作股本的普通股股利 15,300,000.00
期末未分配利润 37,419,277.57
注:根据公司董事会制定的2004年度利润分配预案，公司拟按2004年度实现净利润
的10%提取法定盈余公积、5%提取法定公益金，并以2004年12月31日股本为基数，每10
股派发现金股利2元(含税)并送红股1股，该利润分配预案尚须股东大会通过。
22.主营业务收入、主营业务成本
（1）分行业主营业务情况表
2004年度
行业名称
收入 成本
化工业小计 799,203,106.73 561,338,382.41
建材业小计 14,830,612.94 10,811,939.23
小 计 814,033,719.67 572,150,321.64
内部抵销 12,169,401.95 13,086,535.72
合 计 801,864,317.72 559,063,785.92
2003年度
行业名称
收入 成本
化工业小计 529,287,061.07 428,251,785.13
建材业小计 13,631,776.31 8,723,236.84
小 计 549,440,631.29 436,975,021.97
内部抵销 6,521,793.91 7,717,211.89
合 计 542,918,837.38 429,257,810.08
（2）分产品主营业务情况表
2004年度
产品名称
收入 成本
黄 磷 577,527,802.44 396,340,013.97
磷 酸 44,122,248.72 28,273,928.64
三聚磷酸钠 177,553,055.57 136,724,439.80
水 泥 14,830,612.94 10,811,939.23
小 计 814,033,719.67 572,150,321.64
内部抵销 12,169,401.95 13,086,535.72
合 计 801,864,317.72 559,063,785.92
2003年度
产品名称
收入 成本
黄 磷 342,305,152.75 260,615,089.47
磷 酸 36,889,140.03 30,084,480.26
三聚磷酸钠 156,614,562.20 137,552,215.40
水 泥 13,631,776.31 8,723,236.84
小 计 549,440,631.29 436,975,021.97
内部抵销 6,521,793.91 7,717,211.89
合 计 542,918,837.38 429,257,810.08
（3）分地区主营业务情况表
2004年度
地区名称
收入 成本
国内销售 306,980,958.67 232,397,641.83
出口销售 507,052,761.00 339,752,679.81
小 计 814,033,719.67 572,150,321.64
内部抵销 12,169,401.95 13,086,535.72
合 计 801,864,317.72 559,063,785.92
2003年度
地区名称
收入 成本
国内销售 239,640,764.04 208,953,571.53
出口销售 309,799,867.25 228,021,450.44
小 计 549,440,631.29 436,975,021.97
内部抵销 6,521,793.91 7,717,211.89
合 计 542,918,837.38 429,257,810.08
注：(1)本年度较上年度主营业务收入增加258,945,480.34元，增长47.70%，主要
原因是主营产品价格涨幅较大、销售量增加所致；
(2)本年度较上年度主营业务成本增加129,805,975.84元，增长30.24%，主要原因
是销售量增加所致；
(3)公司前五名客户销售的收入总额及占公司全部销售收入的比例：
客户名称 金额 占总额比例(%)
NIPPON CHEMICAL 53,739,111.23 6.70
TOMEN（HK） 49,666,983.28 6.19
DYNAMICOM LIMITED 40,044,896.53 4.99
AKZO NOBEL 31,674,037.67 3.95
ITALMATCH CHEMICALS 29,595,620.16 3.69
23.主营业务税金及附加
项 目 2004年度 2003年度
税金及附加 34,518,601.50 20,221,892.76
合 计 34,518,601.50 20,221,892.76
注：主营业务税金及附加本期发生较上期增加14,296,708.74元，增加70.70%，主
要原因是黄磷产品出口增加，致使关税增加。
24.其他业务利润
2004年度
项 目
收入 支出 利润
磷 铁 2,767,390.12 1,146,902.49 1,620,487.63
泥 磷 291,990.94 7,759.20 284,231.74
73%泥磷酸 5,368,416.59 8,097,399.94 -2,728,983.35
材 料 1,894,545.23 1,717,119.01 177,426.22
公用工程 12,144,064.36 11,446,397.15 697,667.21
其 他 704,203.09 43,689.97 660,513.12
合 计 23,170,610.33 22,459,267.76 711,342.57
2003年度
项 目
收入 支出 利润
磷 铁 1,881,850.08 1,287,744.48 594,105.60
泥 磷 3,393,146.95 33,355.28 3,359,791.67
73%泥磷酸
材 料 929,997.86 725,293.55 204,704.31
公用工程 7,359,352.75 6,458,532.98 900,819.77
其 他 388,595.65 182,469.20 206,126.45
合 计 13,952,943.29 8,687,395.49 5,265,547.80
注：其他业务利润本期发生较上期减少4,554,205.03元，下降86.49%，主要原因是
本期实施泥磷回收，致使泥磷销售减少所致。
25.财务费用
项 目 2004年度 2003年度
利息支出 5,554,139.54 5,481,482.71
减:利息收入 376,297.62 162,849.01
汇兑损益 433,527.25 507,873.14
其 他 1,972,841.20 578,194.53
合 计 7,584,210.37 6,404,701.37
26.投资收益
项 目 2004年度 2003年度
股权投资收益 0.00 86,711.42
合 计 0.00 86,711.42
27.补贴收入
项 目 2004年度 2003年度
水泥增值税即征即退 2,000,882.00 1,723,066.07
出口奖励及出口贴息 917,435.00 537,828.00
合 计 2,918,317.00 2,260,894.07
28.营业外支出
项 目 2004年度 2003年度
非公益救济性捐赠 112,867.61 69,896.40
计提固定资产减值准备 0 98,284.87
无形资产减值准备 0 1,257,811.43
处置固定资产净损失 598,470.06 0
其他 482,433.92 292,387.60
合 计 1,193,771.59 1,718,380.30
注：营业外支出本期比上期减少524,608.71元，减少30.53%，主要原因是上期末计
提无形资产（土地使用权）减值准备所致。
29.支付的其他与经营活动有关的现金
公司2004年支付的其他与经营活动有关的现金为24,712,858.73元，其中金额较大
的明细如下：
项目 2004年度
5,086,909.15
办公费、邮电通讯费、会议费
2,655,794.72
差旅费、车辆费
2,516,445.77
业务招待费
1,152,764.35
修 理 费
排污费、绿化费 1,484,164.63
审计、律师等中介机构费用 804,700.00
750,001.67
黄磷生产装置租赁费
548,939.49
财产保险费
14,999,719.78
小 计
六、母公司会计报表有关项目注释
1.应收帐款
期末余额
账 龄
占总额比例
金额 坏账准备
(%)
半年以内 49,309,424.93 87.16
半年－1年 474,470.05 0.84 23,723.50
1—2年 5,725,263.91 10.12 5,725,263.91
2—3年 78,600.00 0.14 15,720.00
3－4年 169,473.77 0.30 84,736.89
4－5年 123,190.00 0.22 86,233.00
5年以上 691,456.80 1.22 691,456.80
合 计 56,571,879.46 100.00 6,627,134.10
净 值 49,944,745.36
期初余额
账 龄
占总额比例
金额 坏账准备
(%)
半年以内 23,150,107.83 68.51
半年－1年 6,188,003.86 18.31 309,400.19
1—2年 1,765,054.15 5.22 176,505.42
2—3年 1,523,171.28 4.51 304,634.25
3－4年 361,058.00 1.07 180,529.00
4－5年 215,697.00 0.64 150,987.90
5年以上 585,756.50 1.74 585,756.50
合 计 33,788,848.62 100.00 1,707,813.26
净 值 32,081,035.36
注:(1)无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款；
(2)期末与期初相比，加22,783,030.84元，增长67.43%,主要系报告期销售规模扩
大所致；
2.预付账款
期末余额 期初余额
账 龄
金 额 比例(%) 金 额 比例(%)
半年以内 8,421,605.74 96.54 50,907,911.96 99.63
1-2年 301,819.97 3.46 20,000.00 0.37
合 计 8,723,425.71 100.00 50,927,911.96 100.00
注:(1)无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款；
(2)期末与期初相比,减少42,204,486.25元，减少82.87%,主要原因是上年度预付的
购买工业用地使用权、办公楼、库房等资产的款项，在本年度办理资产交接手续后转入
固定资产、无形资产所致。
3.存货
期末余额 期初余额
项 目
金额 跌价准备 金额 跌价准备
原材料及辅助材料 38,981,813.68 19,391,506.15
包装物 6,779,280.71 1,577,512.90
低值易耗品 277,026.13 488,769.49
在成品 1,748,045.55 350,991.59
产成品 99,819,548.98 10,639,225.10
合 计 147,605,715.05 32,448,005.23
净 值 147,605,715.05 32,448,005.23
注：存货期末余额较期初余额增加115,157,709.82元,增长354.90%，主要原因是本
年度公司扩大生产规模、产量增加所致。
4.长期投资
(1)长期投资：
项 目 期初余额 本期增加
金额 减值准备
长期股权投资 36,268,769.68 8,668,497.48
合 计 36,268,769.68 8,668,497.48
项 目 本期减少 期末余额
金额 减值准备
长期股权投资 200,000.00 44,737,267.16 -
合 计 200,000.00 44,737,267.16 -
(2)长期股权投资项目:
占被投资
被投资 本期权益
单位注册 初始投资额 期初余额
单位名称 增减额
资本比例
云南五矿新化股
1.8% 20万元 200,000.00
份有限公司
昆明马龙化工
60% 2700万元 36,068,769.68 8,668,497.48
有限公司
合 计 2720万元 36,268,769.68 8,668,497.48 200,000.00
本期投资处 减值
被投资 期末余额 净值
置额 准备
单位名称
云南五矿新化 200,000.00 0.00 0.00
份有限公司
昆明马龙化工 44,737,267.16 44,737,267.16
有限公司 44,737,267.16 44,737,267.16
合 计
注:公司的对外投资未发生减值，故未计提长期投资减值准备。
5.短期借款
借款条件 期末余额 期初余额
保证借款 40,000,000.00 30,000,000.00
信用借款 50,000,000.00 50,000,000.00
合 计 90,000,000.00 80,000,000.00
6.主营业务收入
项 目 2004年度 2003年度
黄 磷 530,684,074.50 310,508,799.62
磷 酸 44,122,248.72 35,963,209.26
水 泥 14,830,612.94 13,631,776.31
合 计 589,636,936.16 360,103,785.19
注：本年度较上年度增加229,533,150.97元，增长63.74%，主要原因是主营产品价
格涨幅较大、销售量增加所致。
7.主营业务成本
项 目 2004年度 2003年度
黄 磷 360,659,019.58 231,598,889.57
磷 酸 28,273,928.64 29,174,182.57
水 泥 10,811,939.23 8,723,236.84
合 计 399,744,887.45 269,496,308.98
注：本年度较上年度增加130,248,578.47元，增长48.33%，主要原因是主营产品销
售量增加所致。
8.其他业务利润
2004年度
项目
收入 支出 利润
磷铁 2,463,782.46 1,142,284.99 1,321,497.47
泥磷 291,990.94 7,759.20 284,231.74
73%泥
5,368,416.59 8,097,399.94 -2,728,983.35
磷酸
348,391.80 243,119.91 105,271.89
材料
其他 285,934.86 112,780.55 173,154.31
8,758,516.65 9,603,344.59 -844,827.94
合计
2003年度
项目
收入 支出 利润
磷铁 1,881,850.08 1,287,744.48 594,105.60
泥磷 2,145,759.16 2,145,759.16
73%泥
磷酸
材料 48,630.34 90,637.50 -42,007.16
其他 223,310.65 173,265.11 50,045.54
合计 4,299,550.23 1,551,647.09 2,747,903.14
注：其他业务利润本期发生较上期减少3,592,731.08元，下降130.74%，主要原因
是本期实施泥磷回收，致使泥磷销售减少所致。
9.支付的其他与筹资活动有关的现金
公司2004年支付的其他与筹资活动有关的现金20,204,000.00元，其中：20,000,0
00.00元为公司支付给控股子公司昆明马龙化工有限公司代公司垫付的电费，204,000.
00元为支付的担保费。
七、关联方关系及其交易
1、存在控制关系的关联方关系的性质
关联方名称 注册地 主营业务 与公司关系 经济性质 法定代表人
云天化集团有 云南昆明 工业加工 最大股东 国有 董 华
限责任公司
云南省马龙 云南曲靖 ---- 政府部门 李冠乔
县国资局
昆明马龙化 云南昆明 制造加工各 控股子公司 企业 束荣桂
工有限公司 磷化产品等
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变动
关联方名称 年初数 增加数
云天化集团有限责任公司 68000万元 ----
云南省马龙县国资局 ---- ----
昆明马龙化工有限公司 4500万元 ----
关联方名称 减少数 期末数
云天化集团有限责任公司 ---- 68000万元
云南省马龙县国资局 ---- ----
昆明马龙化工有限公司 ---- 4500万元
3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化
关联方名称 年初数 本年增加
金额 比例 金额 比例
云天化集团有限责任公司 --- --- 3395.25万元 29.59%
云南省马龙县国资局 5400万元70.58% 2700万 ---
昆明马龙化工有限公司 2700万元 60% --- ---
关联方名称 本年减少 期末数
金额 比例 金额 比例
云天化集团有限责任公司 --- --- 3395.25万元 29.59%
云南省马龙县国资局 4772.25万元 41.58% 3327.75万元 29%
昆明马龙化工有限公司 --- --- 2700万元 60%
4.不存在控制关系的关联方关系的性质
关联方名称 注册地 主营业务 与公司关系
云南富瑞化工有 云南安宁 化工原料 同受云天化集
限公司 团控制
云南滇能（集团） 云南昆明 电站投资 受托管理公司
控股公司 国有股
云南天创科技有 云南嵩明 磷化工产品 同受云天化集
团控制
限公司
关联方名称 经济性质 法定代表人
云南富瑞化工有 公 司 刘文章
限公司
云南滇能（集团） 公 司 王大鷟
控股公司
云南天创科技有 公 司 束荣桂
限公司
注：马龙县国有资产管理局与云南滇能(集团)控股公司签订了《关于解除<国家股
托管协议>的协议》，云南滇能(集团)控股公司从2004年7月开始解除对马龙县国有资产
管理局持有的公司3600万股(以2001年末的总股本为基数，经2003年、2004年转增及送
红股后已增加至8100万股，占公司总股本的70.58%)国家股份的托管。
5.关联交易
(1)根据马龙县国有资产管理局与云南滇能（集团）控股公司签订的《国家股托管
协议》,马龙县国有资产管理局将其拥有的1#、3#、4#黄磷生产炉及土地使用权托管给
公司使用，托管期至2004年12月31日。在资产委托管理期间，公司以对托管资产的维护
保养费抵减应支付给云南马龙县国资局的资产使用费；本年度公司发生的对以上设备的
维修保养费约130万元。
(2) 2004年7月6日滇能（集团）控股公司解除对公司国有股托管（托管公司国家股
权占公司总股本的70.58%），2004年1月1日至2004年7月6日，公司累计向滇能集团购买
生产用电60,740,000.00元（含税）。
(3)公司2004年以协议价格向云南富瑞化工有限公司购买水、氮气等公用工程，金
额为8,971,063.05元。
(4)本公司向云南天创科技有限公司销售产品，销售价格按市场价格定价。2004年
度公司共向其销售黄磷439.41吨，金额5,585,012.82元（不含税），销售磷酸210.69吨
，金额761,585.47元（不含税），合计销售金额为6,346,598.29元（不含税）。
6.关联方应收、应付款项余额
应付账款
往来单位 2004年12月31日余额 2003年12月31日余额
云南富瑞化工有限公司 6,455,528.06 ----
八、或有事项
根据公司与招商银行昆明分行2004年8月13日签订的《贷款担保合同》规定，本公
司为昆明马龙在该行的一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限至主合同债务
人履行债务期限届满之日止，担保金额为人民币3000万元，截止2004年12月31日，该项
贷款实际到位2000万元。贷款明细列示如下：
贷款银行 贷款本金 年利率（%）
招商银行昆明分行 10,000,000.00 5.31
招商银行昆明分行 10,000,000.00 5.0445
贷款银行 借款日期 到期日
招商银行昆明分行 2004-08-13 2005-08-13
招商银行昆明分行 2004-11-01 2005-11-01
九、承诺事项
本会计期间无需要披露的重大承诺事项。
十、资产负债表日后事项
根据公司董事会制定的2004年度利润分配预案，公司拟按2004年度实现净利润的1
0%提取法定盈余公积、5%提取法定公益金，并以2004年12月31日股本为基数，每10股派
发现金股利2元(含税)并送红股1股，该利润分配预案尚须股东大会通过。
十一、其他重要事项
1、公司的子公司昆明马龙化工有限公司与中轻依兰（集团）有限公司于2002年10
月签订《资产租赁合同》及《土地使用权租赁合同》，根据合同,昆明马龙化工有限公
司向中轻依兰（集团）有限公司租用以下资产:①年产3万吨元素磷炉生产装置及其附属
配套设施；②厂房、办公室、仓库及其他资产③108766平方米的土地使用权，租期20年
。
合同租金约定如下：上述第一项租赁资产自租期开始5年内免收租金，上述第二项
租赁资产按年计付租金，155万元/年，上年第三项租赁资产按年计付租金，83万元/年
，租赁资产的维修保养费由昆明马龙化工有限公司承担。
2、公司于2004年5月与云南磷肥工业有限公司签订《租赁合同》，公司对云南磷肥
工业有限公司6万吨/年黄磷生产装置及14万吨/年磷酸生产装置进行经营性租赁，该租
赁资产的原值为184,910.19万元，净值为128,526.27万元，年租金180万元，期限三年
。该租赁资产于2004年6月4日投入生产。
3、马龙县国有资产管理局与云南滇能(集团)控股公司签订了《关于解除<国家股托
管协议>的协议》，云南滇能(集团)控股公司从2004年7月开始解除对马龙县国有资产管
理局持有的公司3600万股(以2001年末的总股本为基数，经2003年、2004年转增及送红
股后已增加至8100万股，占公司总股本的70.58%)国家股份的托管。报告期后，于2005
年2月17日，马龙县国资局与云南滇能（集团）控股公司签订《关于解除〈国家股转让
及资产重组的原则性协议〉、〈国家股转让合同〉、〈补充协议〉的协议》，云南滇能
（集团）控股公司受让马龙县国资局持有的1479万股（以2001年末总股本为基数，经2
003年、2004年转增及送红股后已增加至3327.75万股，占公司总股本的29%）的协议约
定效力于2005年2月17日终止。
4、根据国务院国有资产监督管理委员会2004年12月17日《关于云南马龙产业集团
股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》(“国资产权[2004]11128号”文)批准
，同意马龙县国资局将其持有的公司国家股8100万股中的4772.25万股分别转让给云天
化集团3395.25万股、马龙万企1147.5万股、云南省国有资产管理公司229.5万股。股份
转让完成后,公司总股本仍为11475万股，其中云天化集团占总股本的29.59%、马龙县国
资局占总股本的29%、云南省国有资产管理公司占总股本的2%，以上股份性质均为国家
股；马龙万企占总股本的10%，股份性质为法人股。截止2004年12月31日，上述股份转
让的过户手续尚在办理之中。
5、公司2004年度非经常性损益项目构成如下：
项目名称 总额 所得税影响
营业外收入 206,772.48 31,015.87
出口贴息 917,435.00 137,615.25
以前年度已计提资产减值准备
的转回 1,678.28 251.74
营业外支出(不含提取的减值
准备) -1,193,771.59 -126,779.35
合计 -67,885.83 42,103.51
项目名称 扣除所得税影响后金额
营业外收入 175,756.61
出口贴息 779,819.75
以前年度已计提资产减值准备
的转回 1,426.54
营业外支出(不含提取的减值
准备) -1,066,992.24
合计 -109,989.34
第十三章 备查文件目录
一、载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件
三、报告期内在《上海证券报》公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿
董事长：夏 蜀
云南马龙产业集团股份有限公司
二00五年四月二十四日
每日必读
