目录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十二、备查文件目录
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
2、公司董事叶效良先生、徐品云先生、徐军先生、颜中东先生、独立董事薛镭先生
、彭良波先生出席了本次审议年度报告的会议。董事夏琼女士因公事不能亲自到会，委
托董事叶效良先生出席会议并授权表决；独立董事潘福祥先生因出国开会不能亲自到会
，委托薛镭先生出席会议并表决。。
3、北京天圆全会计师事务所有限公司（原山东乾聚会计师事务所）为本公司出具了
标准无保留意见的审计报告。
4、公司董事长叶效良先生，总经理高福兴先生，副总经理兼财务总监朱建华先生声
明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：云南新概念保税科技股份有限公司
公司法定中文名称缩写：保税科技
公司英文名称：YUNNAN FREETRADE SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD
公司英文名称缩写：YNFT
2、公司法定代表人：叶效良
3、公司董事会秘书：肖功伟
联系地址：云南省昆明市春城路62号证券大厦1506
电话：0871-3186316
传真：0871-3186312
E-mail：dlxgw@163.net
公司证券事务代表：刘露
联系地址：云南省昆明市春城路62号证券大厦1506
电话：0871-3186316
传真：0871-3186312
E-mail：lliu-xgll@163.com
4、公司注册地址：云南省昆明市春城路62号证券（基）大厦四楼
公司办公地址：云南省昆明市春城路62号证券大厦15楼1506
邮政编码：650011
5、公司信息披露报纸名称：上海证券报
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：保税科技
公司A股代码：600794
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1994年6月18日
公司首次注册登记地点：云南省大理市下关北郊
公司变更注册登记日期：2000年10月18日
公司变更注册登记地点：云南省昆明市春城路62号证券（基）大厦四楼
公司法人营业执照注册号：5300001004596
公司税务登记号码：滇地税滇字530103719412145号
公司聘请的境内会计师事务所名称：北京天圆全会计师事务所有限公司
（原山东乾聚有限责任会计师事务所有限公司，
2005年11月9日变更名称及注册地址）
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区西长安街88号首都时代广场
808室
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
利润总额 10,142,112.77
净利润 -2,385,976.19
扣除非经常性损益后的净利润 18,701,936.04
主营业务利润 67,008,823.39
其他业务利润 18,052.49
营业利润 28,801,267.13
投资收益 6,605,879.83
补贴收入
营业外收支净额 -25,265,034.19
经营活动产生的现金流量净额 35,074,477.96
现金及现金等价物净增加额 -22,805,387.11
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
所得税影响数 -2,611,729.36
加：营业外收入 5,159,054.21
减：营业外支出 30,424,088.40
加：摊销股权投资差额 1,565,392.60
合计 -21,087,912.23
注：营业外支出主要是控股子公司张家港保税长江国际港务有限公司因涉讼案件已
支付的赔款1201.93万元及预计负债1735.07万元，共计2937万元。
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2005年 2004年
主营业务收入 102,429,577.78 124,451,905.45
利润总额 10,142,112.77 22,183,445.95
净利润 -2,385,976.19 11,403,549.76
扣除非经常性损益的净利润 18,701,936.04 113,033.55
每股收益 -0.02 0.096
最新每股收益
净资产收益率（%） -1.39 6.57
扣除非经常性损益的净利润为基础计算
10.92 0.07
的净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础计算
10.85 0.07
的加权平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 35,074,477.96 21,880,027.69
每股经营活动产生的现金流量净额 0.294 0.183
2005年末 2004年末
总资产 416,467,500.33 438,431,884.22
股东权益（不含少数股东权益） 171,233,479.34 173,557,182.11
每股净资产 1.436 1.456
调整后的每股净资产 1.425 1.433
2003年
调整后 调整前
主营业务收入 64,240,519.80 64,240,519.80
利润总额 11,414,521.63 11,414,521.63
净利润 4,124,181.75 6,040,282.19
扣除非经常性损益的净利润 -4,851,406.38 -2,935,305.94
每股收益 0.035 0.051
最新每股收益
净资产收益率（%） 2.55 3.69
扣除非经常性损益的净利润为基础计算
-3.00 -1.79
的净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础计算
-3.04 -1.83
的加权平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 42,127,021.16 42,127,021.16
每股经营活动产生的现金流量净额 0.353 0.353
2003年末
调整后 调整前
总资产 466,835,937.51 466,835,937.51
股东权益（不含少数股东权益） 161,879,511.06 163,795,611.50
每股净资产 1.358 1.374
调整后的每股净资产 1.293 1.309
（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民
币
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 119239680 171013452.97 29625832.60
本期增加 84314.63 592639.38
本期减少 22041.21
期末数 119239680 171075726.39 30218471.98
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 10239940.01 -146321783.46 173557182.11
本期增加 197546.46 -2978615.57 -2301661.56
本期减少 22041.21
期末数 10437486.47 -149300399.03 171233479.34
未分配利润、股东权益变动原因：本期亏损所致。
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－）
比例 发行 公积金
数量 送股
(%) 新股 转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 53,760,000 45.09
其中：
国家持有股份 53,760,000 45.09
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 15,360,000 12.88
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 69,120,000 57.97
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 50,119,080 42.03
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合计 50,119,080 42.03
三、股份总数 119,239,680 100
本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例
其他 小计 数量
(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 53,760,000 45.09
其中：
国家持有股份 -16,420,000 -16,420,000 37,340,000 31.32
境内法人持有股份 16,420,000 16,420,000 16,420,000 13.77
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 15,360,000 12.88
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 69,120,000 57.97
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 50,119,080 42.03
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合计 50,119,080 42.03
三、股份总数 119,239,680 100
2、股份变动的批准情况
1）第一大股东股份转让、第三大股东股份行政划情况
（1）公司第一大股东张家港保税区保税实业有限公司以协议方式，将其持有的本公
司国有股股份2748.8万股（占总股本的23.05％）中的2590万股（占总股本的21.72％）
转让给张家港保税区金港资产经营有限公司，转让价格每股人民币1.37元，转让总价款
为35,483,000元。《股权转让协议书》于2004年12月24日签订。
（2）根据张家港保税区财政局《关于转让、划拨国有股份的请示》（张保财【200
4】6号）、张家港保税区管理委员会《关于张家港保税区财政局的批复》（张保发【20
04】267号），公司第三大股东张家港保税区开发总公司以行政划转方式，将持有的本公
司国有股股份985.2万股（占总股本的8.26％）划给张家港保税区金港资产经营有限公司
。
（3）上述股份转让、划转获得中国证券监督管理委员会（证监公司字【2005】60号
《关于张家港保税区金港资产经营有限公司收购云南新概念保税科技股份有限公司信息
披露意见》批复，并于2005年6月6日获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权【20
05】565号《关于云南新概念保税科技股份有限公司国有股转让及划转有关问题的批复》
。根据批复，转让的股份2590万股股份性质为国家股，划转的股份985.2万股股份性质为
国有法人股。
（4）以上有关信息（公告临2004－019、临2004－020、临2005-010、临2005-017）
刊载于2004年12月28日、2004年12月30日、2005年6月17日、2005年8月9日《上海证券报
》以及上海证券交易所网站http://www.sse.con.cn。
2）第二大股东股份转让情况
（1）公司股东云南大理造纸厂以协议方式向张家港保税区长江时代投资发展有限公
司转让其持有的本公司1642万股国有股份（占本公司总股本的13.77%），《股份转让协
议》于2004年12月15日签订。转让价格：每股1.83元，转让总价款为30,048,600元人民
币。
（2）上述股份转让分别得到了云南省人民政府、云南省国资委、大理州政府、大理
市政府的批准，并于2005年7月11日获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权【200
5】683号《关于云南大理造纸厂所持有云南新概念保税科技股份有限公司国有股转让有
关问题的批复》。根据批复，转让后的股份性质为非国有股。
（3）以上有关信息（公告临2004－018、临2005－018、）载于2004年12月16日、2
005年8月13日《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.con.cn。
3、股份变动的过户情况
1）2005年8月24日，公司原第一大股东张家港保税区保税实业有限公司向张家港保
税区金港资产经营有限公司转让的本公司2590万股股份，以及第三大股东张家港保税区
开发总公司以行政划转方式向张家港保税区金港资产经营有限公司划转的本公司985.2万
股股份，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认登记过户。过户完成后，张
家港保税区金港资产经营有限公司共持有本公司国有股份3575.2万股，占总股本29.98％
，成为本公司控股股东。张家港保税区保税实业有限公司仍持有本公司国有股份158.8万
股，占总股本1.33%，为公司第四大股东。公告临2005－024刊载于2005年9月2日《上海
证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse. con.cn。
2）2005年9月16日，公司原第二大股东云南大理造纸厂向张家港保税区长江时代投
资发展有限公司转让的本公司1642万股股份，经中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司确认登记过户。张家港保税区长江时代投资发展有限公司曾于2004年6月22日受让了
公司原股东昆明水泥股份有限公司持有的本公司768万股募集法人股，本次过户完成后，
该公司共持有本公司未流通法人股2410万股，占总股本20.21％，成为本公司第二大股东
。公告临2005－028刊载于2005年9月27日《上海证券报》以及上海证券交易所网站http
://www.sse. con.cn。
4、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 21,206户
前十名股东持股情况
持股比
股东名称 股东性质 持股总数
例(%)
张家港保税区金港资产经营有限
国有股东 29.98 35,752,000
公司
张家港保税区长江时代投资发展
其他 22.83 27,219,085
有限公司
云南红塔集团大理卷烟厂 其他 6.44 7,680,000
张家港保税区保税实业有限公司 国有股东 1.33 1,588,000
付学艳 其他 0.87 1,034,223
郭勤 其他 0.30 360,000
田山 其他 0.24 281,700
陆宏翔 其他 0.14 168,875
陆文龙 其他 0.14 165,000
叶丽芬 其他 0.14 161,846
报告期末股东总数
前十名股东持股情况
质押或冻
持有非流通
股东名称 年度内增减 股份类别 结的股份
股数量
数量
张家港保税区金港资产经营有限
35,752,000 未流通 35,752,000 无
公司
张家港保税区长江时代投资发展 部分流通
19,539,085 24,100,000 无
有限公司 部分未流通
云南红塔集团大理卷烟厂 0 未流通 7,680,000 无
张家港保税区保税实业有限公司 2,590,000 未流通 1,588,000 无
付学艳 已流通 0 未知
郭勤 已流通 0 未知
田山 已流通 0 未知
陆宏翔 已流通 0 未知
陆文龙 已流通 0 未知
叶丽芬 已流通 0 未知
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
张家港保税区长江时代投资发展有限公司 3,119,085 人民币普通股
付学艳 1,034,223 人民币普通股
郭勤 360,000 人民币普通股
田山 281,700 人民币普通股
陆宏翔 168,875 人民币普通股
陆文龙 165,000 人民币普通股
叶丽芬 161,846 人民币普通股
田文举 145,300 人民币普通股
北京金都巨星投资有限公司 144,129 人民币普通股
董芳 135,979 人民币普通股
（1）未流通股股东中，张家港保税区金港资产经
营有限公司持有张家港保税区保税实业有限公司61.27
上述股东关联关
％的股份，是该公司控股股东；张家港保税区金港资产
经营有限公司和张家港保税区保税实业有限公司的最
系或一致行动关
终控制人同为张家港保税区管委会。其他未流通股股东
之间无关联关系。
系的说明
（2）公司未知流通股股东与未流通股股东之间是否存
在关联关系或是否属于一致行动人。
2、控股股东及实际控制人简介
（1）法人控股股东情况
公司名称：张家港保税区金港资产经营有限公司
法人代表：夏琼
注册资本：15,000万元人民币
成立日期：2002年12月3日
主要经营业务或管理活动：主要以资本运作与管理为主的公司，是经过江苏省政府
批准组建的国有独资公司，经江苏省政府批准授权为国有资产投资主体，隶属于张家港
保税区管委会管理，负责对授权范围内的国有资产保值增值。
（2）法人实际控制人情况
单位名称：张家港保税区管委会
法人代表：王翔
（3）控股股东及实际控制人变更情况
新控股股东名称:张家港保税区金港资产经营有限公司公司
控股股东发生变更的日期:2005年8月24日
披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸:上海证券报
披露控股股东发生变更相关信息的日期: 2005年9月2日
报告期内，张家港保税区金港资产经营有限公司公司受让本公司原第一大股东张家
港保税区保税实业有限公司持有的本公司股份2590万股，以及接受本公司原第三大股东
张家港保税区开发总公司向其划转的本公司股份985.2万股，过户登记手续于2005年8月
24日完成，张家港保税区金港资产经营有限公司共持有本公司国有股份3575.2万股，占
总股本29.98％，成为本公司控股股东。
有关信息的公告临2004－018、临2005－018、临2005－024登载于2004年12月16日、
2005年8月13日、2005年9月2日《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://www.ss
e.con.cn。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
单位:万元 币种:人民币
股东名称 法人代表 注册资本 成立日期
张家港保税
区长江时代
徐军 11,180 2004-03-30
投资发展
有限公司
股东名称 主要经营业务或管理活动
实业投资（证券投资除外）；自营各类商品
的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进
张家港保税
出口的商品除外）；转口贸易、国内保税区
区长江时代
企业间的贸易，与区外有进出口经营权企业
投资发展
间的贸易，与贸易有关的代理业务；普通货
有限公司
物的保税仓储。（涉及专项审批的，凭许可
证经营）
2004年12月15日，张家港保税区长江时代投资发展有限公司与云南大理造纸厂签订
协议，受让其持有的本公司1642万股国有股份。经国务院国资委批准后，于2005年9月1
6日完成了过户登记。张家港保税区长江时代投资发展有限公司曾于2004年6月22日受让
了公司原股东昆明水泥股份有限公司持有的本公司768万股募集法人股。至报告期末，该
公司持有本公司未流通法人股2410万股，占总股本20.21％，持有本公司已流通股311.9
085万股，占总股本2.62％，合计持有本公司股份2721.9085万股，占总股本22.83％,是
本公司第二大股东。
有关信息（公告临2004－018、临2005－018、临2005－028、临2004－012、临2004
－013）载于2004年12月16日、2005年8月13日、2005年9月27日、2004年6月23日、2004
年7月13日《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse. con.cn。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位:股币种:人民币
性 年 任期起始日 任期终止 年初持
姓名 职务
别 龄 期 日期 股数
叶效良 董事长 男 57 2000-10-15
夏琼 董事 女 36 2004-04-27
徐品云 董事 男 47 2004-04-27
徐军 董事 男 37 2004-09-05
颜中东 董事 男 37 2005-10-16
潘福祥 独立董事 男 41 2002-04-26
薛镭 独立董事 男 45 2002-04-26
彭良波 独立董事 男 46 2005-10-16
王奔 监事会召集人 男 34 2001-04-29
蒋国兴 监事 男 52 2002-06-29
颜惠敏 监事 男 34 2005-10-16
监事（职工代
陈惠 女 35 2004-03-21
表）
肖功伟 董事会秘书 男 53 1999-08-09 7,078
高福兴 总经理 男 43 2002-03-22
副总经理、财
朱建华 男 42 2002-03-22
务总监
刘露 证券事务代表 女 49 1999-08-09 3,733
合计 / / / / / 10811
报告期内从公
年末持 股份增 变动
姓名 司领取的报酬
股数 减数 原因
总额(万元)
叶效良 31
夏琼
徐品云
徐军
颜中东
潘福祥 5
薛镭 5
彭良波 5
王奔 19
蒋国兴
颜惠敏
陈惠
肖功伟 7,078 13
高福兴 21.4
朱建华 16.48
刘露 3,733 8.84
合计 10811 / 124.72
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)叶效良，2001年至今任张家港保税区保税实业有限公司董事长、本公司董事长、
张家港保税区外商投资服务公司董事长、张家港保税区长润投资有限公司董事长、张家
港保税区长江国际港务有限公司董事长、张家港保税区长鑫房地产开发有限公司董事长
。
(2)夏琼，2001年12月至今任张家港保税区保税实业有限公司董事，2002年12月至今
任张家港保税区金港资产经营公司董事长，2004年4月至今任本公司董事。
(3)徐品云，2001年至2002年任张家港保税区扬子港务公司总经理，2002年11月至今
任张家港保税区金港资产经营公司董事、总经理，2004年4月至今任本公司董事。
(4)徐军，2001年至2005年任北京国兴投资有限公司总经理；2004年4月至今任张家
港保税区长江时代投资发展有限公司董事兼总经理，2004年9月至今任本公司董事。
(5)颜中东，2001年至2005年任江苏友谊化工厂厂长，2004年至今任张家港保税区长
江时代投资发展有限公司董事兼副总经理，2005年10月至今任本公司董事。
(6)潘福祥，清华大学经济管理学院客座教授，清华兴业投资管理有限公司总经理，
青岛澳柯玛股份有限公司独立董事，武汉道博股份有限公司董事，2002年4月至今任本公
司独立董事。
(7)薛镭，2001至今任清华大学经济管理学院副院长,高级管理培训中心主任，2002
年4月至今任本公司独立董事、辽宁凌源钢铁股份有限公司独立董事、山东金泰实业股份
有限公司独立董事。
(8)彭良波,2001年7月至2002年11月任云南医药集团有限公司党委委员、副总会计师
，2002年12月至今任云南云药有限公司董事、副总经理，2004年11月至今任云南医药集
团董事、云南马龙产业集团股份有限公司独立董事，2005年10月至今任本公司独立董事
。
(9)王奔，2001年至今任本公司监事会主席、张家港保税区外商投资服务公司总经理
、张家港保税区长江国际港务有限公司董事（2005年起辞去董事职务，任监事）、张家
港保税区长鑫房地产开发有限公司监事、张家港保税区长润投资有限公司董事、张家港
保税物流园区扬子江物流有限公司董事长，2001年至2005年任云南大理长城生物（化工
）有限公司董事，2004年至2005年任上海长茂石油化工公司执行董事。
(9)蒋国兴，张家港保税区管委会办公室副主任，张家港保税区开发总公司副总经理
，云南新概念保税科技股份有限公司监事。
(10)颜惠敏，2001年至2004年在北京大亚伟业科技发展有限公司2004年至今在张家
港保税区长江时代投资发展有限公司，2005年10月至今任本公司监事。
(11)陈惠，2001年2月至2005年6月任张家港保税区长江国际港务有限公司监事，20
00年至今任张家港保税区外商投资服务有限公司财务经理、张家港保税区长润投资有限
公司副总经理，2004年4月至今任本公司监事。
(12)肖功伟，2001年至今任本公司董事会秘书。
(13)高福兴，2001年至今历任本公司财务总监、副总经理，现任本公司总经理、张
家港保税区长江国际港务有限公司总经理，公司大理造纸分公司总经理，张家港保税区
长润投资有限公司总经理，云南大理长城生物（化工）有限公司董事。
(14)朱建华，2000年1月至2002年3月，在江苏省张家港市审计局工作，曾任工业交
通审计科科长。2002年至今任本公司副总经理、财务总监，云南大理长城生物（化工）
有限公司董事长。
(15)刘露，2001年至今任本公司证券事务代表。
（二）在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期
张家港保税区保税实业有
叶效良 董事长
限公司
张家港保税区金港资产经
董事长
营有限公司
夏琼
张家港保税区保税实业有
董事
限公司
张家港保税区金港资产经
徐品云 总经理
营有限公司
张家港保税区长江时代投
徐军 董事长、总经理
资发展有限公司
张家港保税区长江时代投
颜中东 董事、副总经理
资发展有限公司
张家港保税区长江时代投
颜惠敏 项目经理
资发展有限公司
是否领取报酬
姓名 股东单位名称 任期终止日期
津贴
张家港保税区保税实业有
叶效良 否
限公司
张家港保税区金港资产经
否
营有限公司
夏琼
张家港保税区保税实业有
否
限公司
张家港保税区金港资产经
徐品云 是
营有限公司
张家港保税区长江时代投
徐军 否
资发展有限公司
张家港保税区长江时代投
颜中东 否
资发展有限公司
张家港保税区长江时代投
颜惠敏 否
资发展有限公司
在其他单位任职情况
姓名 单位名称 担任的职务任期起始日期
张家港保税区金港投资开发有限公司 董事长
张家港保税区外商投资服务公司 董事长
叶效良 张家港保税区长江国际港务有限公司 董事长
张家港保税区长润投资有限公司 董事长
张家港保税区长鑫房地产开发有限公司 董事长
徐军 北京国兴投资有限公司 总经理
颜中东 江苏友谊化工厂 厂长
清华大学经济管理学院 客座教授
清华兴业投资管理有限公司 总经理
潘福祥
青岛澳柯玛股份有限公司 独立董事
武汉道博股份有限公司 董事
薛镭 清华大学经济管理学院 副院长、副教授
辽宁凌源钢铁股份有限公司 独立董事
山东金泰实业股份有限公司 独立董事
云南云药有限公司 董事、副总经理
彭良波 云南医药集团 董事
云南马龙产业集团股份有限公司 独立董事
张家港保税区外商投资服务公司 总经理
张家港保税物流园区扬子江物流有限公
董事长
王奔 司
张家港保税区长江国际港务有限公司 监事
张家港保税区长鑫房地产开发有限公司 董事
蒋国兴 张家港保税区开发总公司 副总经理
颜惠敏 北京大亚伟业科技发展有限公司
张家港保税区外商投资服务有限公司 财务经理
陈惠
张家港保税区长润投资有限公司 副总经理
张家港保税区长江国际港务有限公司 总经理
高福兴 张家港保税区长润投资有限公司 总经理
云南大理长城生物（化工）有限公司 董事
朱建华 云南大理长城生物（化工）有限公司 董事长
是否领取报
姓名 单位名称 任期终止日期
酬津贴
张家港保税区金港投资开发有限公司 否
张家港保税区外商投资服务公司 否
叶效良 张家港保税区长江国际港务有限公司 否
张家港保税区长润投资有限公司 否
张家港保税区长鑫房地产开发有限公司 否
徐军 北京国兴投资有限公司 是
颜中东 江苏友谊化工厂 是
清华大学经济管理学院
清华兴业投资管理有限公司 是
潘福祥
青岛澳柯玛股份有限公司 是
武汉道博股份有限公司
薛镭 清华大学经济管理学院 是
辽宁凌源钢铁股份有限公司 是
山东金泰实业股份有限公司 是
云南云药有限公司 是
彭良波 云南医药集团
云南马龙产业集团股份有限公司 是
张家港保税区外商投资服务公司 否
张家港保税物流园区扬子江物流有限公
否
王奔 司
张家港保税区长江国际港务有限公司 否
张家港保税区长鑫房地产开发有限公司 否
蒋国兴 张家港保税区开发总公司 是
颜惠敏 北京大亚伟业科技发展有限公司 否
张家港保税区外商投资服务有限公司 是
陈惠
张家港保税区长润投资有限公司 否
张家港保税区长江国际港务有限公司 否
高福兴 张家港保税区长润投资有限公司 否
云南大理长城生物（化工）有限公司 否
朱建华 云南大理长城生物（化工）有限公司 否
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由董事会薪酬委员会拟订《公司董
事、监事、高管人员薪酬方案》提交董事会审议，董事会审议通过后，提交公司股东大
会批准实施
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据股东大会审议通过的《董事、监
事和高级管理人员薪酬方案》确定报酬数额
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联
单位领取报酬津贴
夏琼 否
徐品云 是
徐军 否
颜中东 否
蒋国兴 是
颜惠敏 是
陈惠 是
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
担任的职
姓名 离任原因
务
刘光伟 董事 因所任职的股东云南大理造纸厂完成股份
转让，故辞去董事职务。
谢昆或 董事 因兼职太多，公务繁忙，难以履行董事职
责，申请辞去本公司董事职务
杨源 监事 因即将退休，申请辞去本公司监事职务
严定果 监事 因所任职的股东云南大理造纸厂完成股份
转让，故辞去监事职务。
2005年5月20日，公司董事会召开的2005
年第二次会议作出决议：由于
陈建梁的个人行为，使公司遭受了1000多
万元的经济损失，决定解聘陈
陈建梁 副总经理
建梁担任的公司副总经理职务。有关信息
（临2005-008公告）披露于
2005年5月24日《上海证券报》
1、经2005年5月15日召开的公司2004年度股东大会审议，同意谢昆或先生辞去本公
司董事职务，同意杨源先生辞去本公司监事职务。有关信息（临2005-005公告）披露于
2005年5月17日《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse. con.cn。
2、经2005年10月16日召开的公司2005年第一次临时股东大会审议，同意刘光伟先生
因所在股东单位完成股份转让辞去本公司董事职务，同意严定果先生因所在股东单位完
成股份转让股份辞去本公司监事职务。有关信息（临2005-029公告）披露于2005年10月
18日《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse. con.cn。
3、2005年10月16日公司召开2005年第一次临时股东大会，选举颜中东先生为本公司
董事，选举彭良波先生为本公司独立董事，选举颜惠敏先生为本公司监事。有关信息（
临2005-029公告）披露于2005年10月18日《上海证券报》以及上海证券交易所网站http
://www.sse.con.cn。
4、2005年5月20日，公司董事会召开的2005年第二次会议作出决议：由于陈建梁的
个人行为，使公司遭受了1000多万元的经济损失，决定解聘陈建梁担任的公司副总经理
职务。有关信息（临2005-008公告）披露于2005年5月24日《上海证券报》以及上海证券
交易所网站http://www.sse.con.cn。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为17人，需承担费用的离退休职工为0人，截止报告期
末，公司在职员工为17人，需承担费用的离退休职工为0人，本公司本部现有员工17人，
员工受教育程度：硕士以上4人，大专以上13人。专业构成：管理人员15人，财务人员2
人。控股子公司员工总数为222人。专业构成：生产人员123人，财务人员12人，其它人
员84人，离退休职工3人。员工受教育程度：硕士1人，大专以上59人、中专及高中以下
141人。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
管理人员 15
财务人员 2
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
硕士以上 4
大专以上 13
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定的
要求，不断完善公司治理结构，制定了相应的议事规则、管理制度，公司治理结构基本
符合中国证监会有关方面的要求，但也因法人治理方面存在不足，管理、信息传导、经
营风险控制等方面存在隐患和薄弱环节，导致监督机制部分失效，造成了本年度的经营
重大损失。公司已针对有关情况进行了相应整改（请查阅本报告本节（十）公司、董事
会、董事受处罚及整改情况），全体董事对未能勤勉尽职，向广大投资者诚恳道歉。公
司将吸取深刻教训，努力按照《上市公司治理准则》及中国证监会的有关要求，进一步
规范运作，完善治理，切实维护全体投资者的利益。
目前公司治理情况符合上市公司治理要求，主要情况如下：
1、关于股东与股东大会：股东按所持有股份享有权利，承担相应的责任和义务；公
司根据股东大会规范意见，规范股东大会的召集、召开和议事程序，能够确保股东的合
法权益，确保所有股东能够行使自己的权利。对关联交易的决策和程序有明确的规定，
关联交易的定价按照市场公允的价格确定。
2、关于控股股东与上市公司关系：2005年8月24日，张家港保税区金港资产经营有
限公司与张家港保税区保税实业有限公司完成了股份过户手续，张家港保税区金港资产
经营有限公司成为本公司控股股东。控股股东没有超越股东大会直接干预公司的决策和
经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司董事
会、监事会和内部机构独立运作。关联交易遵循公平合理的原则，在关联交易决策时，
关联董事、关联股东回避表决。
3、关于董事与董事会：公司各位董事能够按照相关法律法规履行相关权利、义务和
责任，以认真负责的态度出席董事会和股东大会。公司按照《公司章程》规定的董事选
聘程序选举董事，董事会的人数和人员构成基本符合法律、法规的要求；公司董事会制
定了《董事会议事规则》，设立了董事会专门委员会。
4、关于监事与监事会：公司监事能够认真履行职责，能够本着对股东负责的态度，
对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督
，并发表独立意见。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要
求，按照《监事会议事规则》组织召开会议。
5、关于绩效评估和激励约束机制：公司建立已经实施了《董事、监事和高级管理人
员薪酬方案》，将逐步完善绩效评价激励标准及约束机制，以量化指标对相关董事、监
事和高级管理人员进行绩效考评。
6、公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、企业、员工、
社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续发展。
7、公司制定并实施了《信息披露管理办法》，按照有关法律法规、《公司章程》的
规定履行上市公司信息披露义务，努力确保所有股东有平等的机会获得信息。董事会秘
书负责公司信息披露工作，做好股东和媒体的来访和咨询，加强公司与投资者之间的沟
通。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
本年应参加董事会 亲自出席 委托出席
独立董事姓名
次数 （次） （次）
潘福祥 8 8 0
薛镭 8 7 1
彭良波 1 1
缺席
独立董事姓名 备注
（次）
潘福祥 通讯表决3次
薛镭 通讯表决3次
彭良波 通讯表决1次
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提
出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：本公司具有明确的经营范围，拥有独立的生产、营销、管理系统和生
产经营、办公场所，自主独立开展业务，不依赖于控股股东。
2、人员方面：本公司拥有独立的劳动、人事、工资管理体系，与控股股东完全分离
，人员实行定员定岗，自主劳资分配。本公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公
司法》、《公司章程》的规定选举产生或聘任，公司高级管理人员未在控股股东单位任
职。
3、资产方面：本公司具有独立的资产，拥有独立的生产经营系统及相关配套设施，
并拥有独立的工业产权和注册商标的所有权，现有资产不存在被规定占用的情况。
4、机构方面：本公司的办公机构和生产经营完整独立，与控股规定完全分开。公司
自主设立必要的内部机构，独立运作。股东大会、董事会、监事会、经营管理层权利责
任划分明确。
5、财务方面：本公司拥有独立的财务部门，执行国家财政部颁布的会计准则和会计
制度，建立了独立的财会核算和管理制度，拥有独立的银行帐户，依法纳税。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
本报告期，公司高级管理人员实行年薪制，具体按照公司2004年第一次临时股东大
会批准的《公司董事、监事、高管人员薪酬方案》执行。
七、股东大会情况简介
报告期内，公司共召开了两次股东大会，2005年5月15日召开了2004年年度股东大会
，2005年10月16日召开了2005年第一次临时股东大会。两次股东大会的通知、召集、召
开及表决程序均按照《公司法》和《公司章程》的规定进行，所通过的各项决议均合法
有效。两次股东大会上均没有股东提出新提案，也没有提案被否决或变更的情况。云南
千和律师事务所伍志旭律师、李伟民律师到会场现场见证并出具了法律意见书。
（一）年度股东大会情况
公司于2005年5月15日召开了2004年度股东大会年度股东大会，审议并通过了以下议
案：
1、《云南新概念保税科技股份有限公司二○○四年度报告》；
2、《云南新概念保税科技股份有限公司二○○四年董事会报告》；
3、《云南新概念保税科技股份有限公司二○○四年监事会报告》；
4、《云南新概念保税科技股份有限公司二○○四年度财务决算报告》；
5、《云南新概念保税科技股份有限公司二○○四年度分配预案》；
6、《为张家港保税区长江国际港务有限公司提供中短期贷款担保的报告》（控股子
公司张家港长江国际港务有限公司向工行张家港保税区支行申请期限为半年的2000万元
流动资金贷款及本公司为其提供担保的有关公告临2005-004刊载于2005年3月30日《上海
证券报》）；
7、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，2005年继续聘请山东乾聚有限责任
会计师事务所为本公司会计报表审计机构；
8、谢昆或先生辞去本公司董事职务的申请；
9、杨源先生辞去本公司监事职务的申请。
会议决议公告临2005-005登载于2005年5月17日《上海证券报》以及上海证券交易所
网站http://www.sse.con.cn。
（二）临时股东大会情况
公司于2005年10月16日召开了2005年第一次临时股东大会临时股东大会，审议并通
过了以下议案：
1、《公司章程修改预案》；
2、《关于增补独立董事的提案》，选举彭良波先生为本公司独立董事；（该提案人
为本公司股东张家港保税区长江时代投资发展有限公司）
3、董事刘光伟先生辞去本公司董事职务；
4、监事严定果先生辞去本公司监事职务；
5、选举颜中东先生为本公司董事，选举颜惠敏先生为本公司监事；（该提案人为本
公司股东张家港保税区长江时代投资发展有限公司）
6、控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司《贷款申请的报告》。该议案投
票表决情况：3票同意，代表股份6144万股，占到会股东所持股份的88.89%；1票弃权，
代表股份768万股，占到会股东所持股份的11.11%。（有关该贷款申请情况请查阅本年度
报告十、重要事项
（七）担保情况 之相关内容）
会议决议公告临2005-029登载于2005年10月18日《上海证券报》以及上海证券交易
所网站http://www.sse.con.cn。
八、董事会报告
（一）管理层讨论与分析
报告期内总体经营情况
2005年，公司经历了严峻的考验，克服了重重困难。年初，由于主要控股公司张家
港保税区长江国际港务有限公司遭遇了几起重大诉讼案件，对公司各个层面都造成了极
大的负面影响；下半年，随着国家宏观调控力度的加大以及国际市场原油价格居高不下
，整个化工仓储行业陷入低迷状态，公司主要经营业务受到较大的冲击。面对诸多困难
和严峻的市场形势，在董事会的正确领导下，公司上下团结一致，统一思想认识，形成
发展合力，按照“重新定位、苦练内功、打造品牌、全方位提升诚信服务质量”的指导
思想，下大功夫狠抓治理规范运作，健全决策、管理、监督机制，及时对组织结构和人
员进行必要调整，在调整中深化改革，在改革中拓展空间。经过努力，公司现已基本走
出低谷，也为今后的发展打下了良好的基础。
2005年，实现主营业务收入10242.96万元，同比下降17.70％，实现主营业务利润6
700.88万元，同比增长50.71％，亏损238.6万元，同比下降120.92％。形成亏损的主要
原因是，控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司因涉讼赔偿，该款项预计2937
万元，已列入营业外支出，其中有1202万元已实际支付。
（二）公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、分产品情况表
单位:元 币种:人民币
主营业
主营业 务收入
分行业或分产
主营业务收入 主营业务成本 务利润 比上年
品
率(%) 增减
（％）
行业
仓储运输 94,986,491.17 20,822,325.16 78.08 28.49
机制纸系列 2,817,379.19 5,351,598.81 -89.95 -11.68
其他销售 4,625,707.42 4,354,700.88 5.86 -84.60
合计 102,429,577.78 30,528,624.85 70.20 -17.70
主营业
务成本 主营业务利
分行业或分产
比上年 润率比上年
品
增减 增减（%）
（％）
行业
增加7.87个
仓储运输 -5.45
百分点
减少28.11个
机制纸系列 3.66
百分点
增加2.75个
其他销售 -85.04
百分点
增加31.08个
合计 -59.71
百分点
2、主营业务分地区情况表
单位:万元 币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％)
江苏地区 99,612,198.59 -17.22
云南地区 2,817,379.19 -31.47
合计 102,429,577.78 -17.70
公司的主营业务由江苏地区和云南地区组成，其中：仓储运输是公司支柱型产业，
由子公司张家港保税区长江国际港务有限公司实现，其他销售由子公司张家港保税区外
商投资服务有限公司实现，机制纸系列由大理造纸分公司实现。
本报告期主营业务收入10242.96万元，较上年度12445.19万元下降17.70％，造成下
降的主要原因是：本报告期仓储运输业务实现9498.64万元收入，较上年度增长了28.5％
。但由于（1）销售库存机制纸1735吨，实现收入281.74万元，较上年度下降11.68％；
（2）在报告期内未能实现土地销售，该项收入较上年度减少1465万元；（3）合并报表
范围中减少了上海长茂石油化工有限公司、张家港保税区长润兴业电子商务有限公司、
云南大理长城生物（化工）有限公司，其中：上海长茂石油化工有限公司、张家港保税
区长润兴业电子商务有限公司因股权已售出，故未纳入合并报表范围，该项收入较上年
度减少3176.26万元；云南大理长城生物（化工）有限公司因正在清算，故未纳入合并报
表范围，该项收入较上年度减少92.11万元。因此形成主营业务收入较上年度下降17.70
％。
本报告期主营业务成本较上年度降低59.71%，主要原因是：（1）本年度公司狠抓降
本节支，有效降低了仓储运输业务成本；（2）本年度没有实现土地销售及上海长茂石油
化工有限公司的贸易销售，故减少了相应的成本；（3）库存机制纸销售量较上年度减少
，故相应成本也降低。
本年度向前五名客户销售总额1706.19万元，占本年度销售收入总额的16.66%。
3、报告期公司资产构成及变化原因
单位：万元
2005年12月31日 2004年12月31日
项目 占总资产比例 占总资产比例
金额 金额
(％) (％)
总资产 41646.75 43843.19
货币资金 1130.48 2.71 3411.02 7.78
应收帐款 1360.75 3.27 1038.98 2.37
其他应收款 2820.44 6.77 2749.27 6.27
预付帐款 208.13 0.50 502.02 1.15
存货 6210.78 14.91 6710.91 15.31
固定资产 26259.28 63.05 26443.38 60.31
在建工程 679.63 1.63 878.61 2.00
无形资产 2918.37 7.01 3343.72 7.63
其他长期资产 1286.95 3.09 0.00 －
短期借款 4200.00 10.08 5558.50 12.68
长期借款 8700.00 20.89 15200.00 34.67
预计负债 1735.07 4.17 0.00 －
一年内到期的长期
3500.00 8.40 0.00 －
负债
所占比例同比增
项目
减(％)
总资产
减少5.07个百分
货币资金 点
增加0.9个百分
应收帐款 点
增加0.5个百分
其他应收款 点
减少0.65个百分
预付帐款 点
减少0.4个百分
存货 点
增加2.74个百分
固定资产
点
减少0.37个百分
在建工程
点
减少0.62个百分
无形资产
点
其他长期资产 －
减少2.6个百分
短期借款
点
减少13.78个百
长期借款
分点
预计负债 －
一年内到期的长期
－
负债
（1）报告期内货币资金占总资产比例变动的主要原因：公司本期归还银行借款。
（2）报告期内应收帐款变动的主要原因：公司控股子公司张家港保税区长江国际港
务有限公司、张家港保税区外商投资服务有限公司在报告期内应收货款增加。
（3）报告期内存货变动的主要原因：a.公司所属分公司大理造纸分公司处置已提存
货跌价准备的积压库存商品；b.由于控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司因
涉及经济诈骗，武汉海事法院曾对其发出海事强制令，为终止该强制令的执行，公司提
供另一控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司的未设定抵押的51亩土地（帐面
价值7,869,518.28元）作为担保由武汉海事法院查封，这部份资产已转列入“其它长期
资产”科目；c.存货中帐面价值为5649.54万元的开发产品已作为抵押物向银行贷款；d
.存货实际增加部分是转让上海长茂石油化工有限公司股权时，受让方以价值449.67万元
的11.72万吨石料抵往来款。
（4）报告期内固定资产、在建工程变动的主要原因：a.控股子公司张家港保税区长
江国际港务有限公司扩建内河码头及新建3#泊位完工后列入固定资产；b.本报告期合并
报表范围改变，c.固定资产中帐面价值为16,614,124.12元的房屋建筑物已作为抵押物向
银行贷款。
（5）报告期内无形资产变动的主要原因：控股子公司张家港保税区长江国际港务有
限公司转让土地使用权及附着建筑物。
（6）报告期内其他长期资产增加的原因：该部分资产是公司被法院冻结的货币资金
及查封的土地，其中：控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司的500万元银行存
款因涉讼被武汉海事法院冻结至该公司帐户；控股子公司张家港保税区外商投资服务有
限公司的未设定抵押的51亩土地作为担保被武汉海事法院查封。
（7）报告期内短期借款、长期借款变动及一年内到期的长期负债增加的主要原因：
a.偿还银行贷款；b.有一年内到期长期借款3500万元转入一年内到期的长期负债。
（8）报告期内预计负债增加的主要原因是：控股子公司张家港保税区长江国际港务
有限公司因涉诉讼案件，计提了相应数额的预计负债。
4、其他相关财务数据的重大变化情况及原因
单位：万元
项目 2005年 2004年 同比增减情况(％)
营业费用 156.98 235.55 －33.36
管理费用 2471.76 1432.29 72.57
财务费用 1193.83 1063.98 12.20
投资收益 660.59 195.86 237.28
营业外收入 515.91 155.71 231.33
营业外支出 3042.41 24.54 12297.76
所得税 1260.88 1055.18 19.49
（1）报告期内营业费用较上年度减少的主要原因是：今年公司主营业务收入的下降
。
（2）报告期内管理费用较上年度增加的主要原因是：a.控股子公司张家港保税区长
江国际港务有限公司增加业务代办费用200万元；b.控股子公司云南大理长城生物（化工
）有限公司注销清算，公司将应收内部相关往来款671万元全额计提坏帐准备；c.控股子
公司张家港保税区外商投资服务公司对三年以上的应收帐款98.47万元全额计提坏帐准备
。
（3）报告期内财务费用较上年度增加的主要原因是：控股子公司张家港保税区长江
国际港务有限公司报告期内汇兑损益增加及贷款成本的增加。
（4）报告期内投资收益较上年度增加的主要原因是：a.因收回对张家港保税区长润
兴业电子商务有限公司的投资和收回对上海长茂石油化工有限公司的投资形成投资收益
43.71万元；b.因处置云南大理长城生物（化工）有限公司形成的投资收益460.33万元：
该公司长期亏损导致资不抵债,公司依据谨慎性原则将其所有者权益低于零的亏损部分亦
计入投资收益，截至2004年12月31日对该公司长期股权投资的帐面价值形成负值，2005
年度该公司清算，导致投资收益转回460.33万元。本年度对应收该公司的往来款项670.
71万元全额计提坏账准备。该公司清算对公司本报告期净利润的影响数为-210.38万元。
（5）报告期内营业外收入较上年度增加的主要原因是：控股子公司张家港保税长江
国际港务有限公司出售土地及附属物取得净收益496万元。
（6）报告期内营业外支出较上一年度增加：主要是增加了控股子公司张家港保税长
江国际港务有限公司因涉讼案件已支付的赔款1201.93万元及预计负债1735.07万元，共
计2937万元。
5、现金流量表相关数据变化情况及原因
单位：万元
项目 2005年 2004年 同比增减
经营活动产生的现金流量净额 3507.45 2188.00 1319.45
投资活动产生的现金流量净额 -245.57 -1995.26 1749.69
筹资活动产生的现金流量净额 -5506.66 -4060.08 －1446.58
（1）报告期经营活动产生的现金流量净额较上年度增加60.30％，主要原因是本期
公司加快了业务货款的回笼，回收资金。本期经营活动产生的现金流量净额增加，但年
终经营却出现亏损238.6万元，原因是控股子公司张家港保税长江国际港务有限公司因涉
讼支付赔偿损失及保证金所致。
（2）报告期投资活动产生的现金流量净额较上年度增加87.69％，主要原因是公司
今年处置固定资产、无形资产所收回的现金增加。
（3）报告期筹资活动产生的现金流量净额较上年度减少35.63％，主要原因是公司
今年偿还债务所支付的现金增加。
6、公司主要控股公司2005年度经营情况及业绩分析
单位:万元
实际持股
公司名称 主要产品或服务 注册资本
比例(%)
张家港保税区长江国 保税仓储、货物中转、装
10000 99.12
际港务有限公司 卸、转口贸易
张家港保税区外商投 涉外投资相关服务、土地转
12800 91.20
资服务公司 让、房地产开发
张家港保税区长润投 对高新技术项目投资、与投
1000 99.12
资有限公司 资有关的咨询服务
张家港保税区长鑫房
房地产开发经营、贸易 2000 99.912
地产开发有限公司
张家港保税物流园区 进出口业务、贸易、与物流
1500 92.782
扬子江物流有限公司 相关的服务、中转
公司名称 总资产 净利润
张家港保税区长江国
38736.05 449.25
际港务有限公司
张家港保税区外商投
25317.82 -16.95
资服务公司
张家港保税区长润投
1986.08 -2.13
资有限公司
张家港保税区长鑫房
1947.37 -30.64
地产开发有限公司
张家港保税物流园区
1498.51 -4.72
扬子江物流有限公司
（1）本公司业务收入及利润主要来源于控股子公司张家港保税区长江国际港务有限
公司。本报告期该公司实现主营收入9498.65万元，较上年增长28.49％，占本公司总收
入92.73％；主营业务利润6933.11万元，较上年增长39.90％，占本公司主营业务利润1
03.47％；因在经营中遭遇重大诉讼案件，导致经济损失，按规定计提赔偿和预计损失后
，全年实现净利润395.09万元。该公司经营情况的波动，直接影响了本公司的业绩。
张家港保税区长江国际港务有限公司成立于2001年4月19日，注册资本：10000万元
，法定代表人：叶效良，经营范围：保税仓储、货物中转、装卸；转口贸易、国内保税
区企业间的贸易，与区外有进出口经营权的企业间的贸易。本公司直接持有该公司股份
9000万元，占总股份的90%，控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司持有该公司
股份1000万元，占总股份的10%，本公司实际持有该公司股份99.12％。
张家港保税区长江国际港务有限公司现拥有保税区内长江沿江码头五万、一万吨、
三千吨级液体化工码头各一座，码头后方陆域配套储罐总储容已超过60万立方米，其中
公司自建储罐64台，总储容为18.9万立方米。2005年该公司两个长江泊位共靠泊国际航
行船舶577艘次，接卸货物总量148.9万吨，码头吞吐量175.55万吨，货物分拨量66.56万
吨，全年通过码头的化工品种达到25个，其中进入储罐的品种为15个，主要是液体化工
原料。
（2）张家港保税物流园区扬子江物流有限公司由张家港保税区外商投资服务有限公
司与张家港保税区长江国际港务有限公司于2005年投资设立，本期纳入合并会计报表范
围。
（3）本期合并会计报表范围减少的子公司有张家港保税区长润兴业电子商务有限公
司、上海长茂石油化工有限公司、云南大理长城生物（化工）有限公司。其中张家港保
税区长润兴业电子商务有限公司股权已于2005年4月转让，上海长茂石油化工有限公司股
权已于2005年9月转让，云南大理长城生物（化工）有限公司因正在清算中，故未纳入合
并报表范围。
7、对公司未来发展的展望
（1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
石油化工产品仓储中转及码头通过服务是公司主营业务收入及利润的主要来源，今
后该业务仍然是本公司的主要产业。
从所处的行业来看，目前国内化工市场因受到国家宏观调控政策的影响，在一段时
期内运行主基调依然是“需求疲软，销售呆滞，价格低迷”。由于市场需求不旺，国内
一些使用化工原料的生产厂家开工严重不足；而国际原油市场价格居高不下，化工产品
外盘价格明显高于国内市场价格，散化进口量整体将进一步萎缩；由于几年来国内化工
行业投资增速一直较快，行业产能将继续扩大，其配套设施也将陆续投产。从业务所处
的区域来看，目前江苏省范围内沿长江下游地区经营散化仓储的企业有23家，总储容达
250万立方米，在建58万立方米,其中拥有自主码头的18家。因此，在这一区域内，散化
仓储行业的竞争将会更加激烈。
（2）公司面临的发展机遇
根据国家发改委发布的2006展望报告，2006年中国经济将继续保持高增长态势，国
民经济有望增长8%以上。这为企业巩固原有业务、适时拓展新事业构建了广阔的空间。
行业自律得到了普遍高度重视，散化仓储市场正逐步走向规范，优胜劣汰效应开始
显现。目前保税区化工品市场已开始步入良性发展轨道。2005年，保税区化工品市场交
易额超过200亿元人民币，成为全国规模最大、最具竞争力的化工品市场，化工品市场价
格已经成为国内客商进行交易的晴雨表。化工品市场积极利用保税物流园区政策加快推
进，发展势头强劲，已经吸引国内外515家客商入驻。
公司在经过2005年的调整和整合后，法人治理结构得到了一定的完善，各类资源和
经营要素得到相应的拓展和优化，抵御市场风险的能力和规模实力得到显著增强。2005
年9月初，在中国化工报举办的2005年中国化工交易市场、液体化工码头和液体化工仓储
行业发展高峰论坛会上，控股公司张家港保税区长江国际港务有限公司荣获2005年中国
最具竞争力液体化工码头第五名、2005年中国最具竞争力液体化工仓储企业第二名。这
对公司强化品牌建设、增强客户信心等都起到了很好的促进作用。
公司新建的3#泊位已完工，2005年12月23日顺利通过了由张家港市口岸委以及各涉
外单位组织的对外开放预验收，已可实行一船一报制的运行，相关审批完成后，预计20
06年一季度可正式对外开放，这必将大大提高码头长江泊位的货物通过能力。内河泊位
扩建工程亦可望在2006年下半年建成投产。
8、新年度的经营计划
2006年是我国十一五计划的开局之年，也是公司发展至为关键的一年，根据当前形
势，并结合公司实际，2006年公司工作的总体发展战略是：安全第一、稳定效益；深化
改革、搞活机制；苦练内功、打造品牌。
2006年公司的经营目标是，实现主营业务收入8500万元。为确保实现经营目标，公
司将以市场为导向，挖掘内部潜力，拓展外部空间，抓住机遇，积极稳妥地开展与经营
管理有关的各项工作。
9、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划以及资金来源情况
为实现公司2006年度的经营计划，公司预计需要资金约1.5亿元。资金来源主要为营
业收入及银行贷款。
10、公司经营面临的风险及对应措施
（1）行业竞争加剧，公司利润来源单一，经营风险增加
（2）市场深度开发、集约开发不足；
（3）存货较高，部分资源没有得到有效利用，加剧了资金需求压力；
（4）2005年诉讼案件对公司各方面造成的损失和影响尚需进一步弥补和清除。
（5）资金紧张仍是限制公司发展的最大因素。
针对这些风险，公司将做好以下工作：
（1）按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，进一步完善公司治理，
强化诚信建设，科学决策，规范管理。
（2）努力提升核心业务的经营内涵，加快整治现有资源，在提高现有整体产能的同
时，努力寻找创新发展的项目、新方向，推动公司持续稳定发展。
（3）继续抓好深化公司内部机制改革，优化组织结构，细化内部管理，提高工作效
率，确保安全生产。
（4）妥善处理涉讼案件的相关问题。
（5）对不盈利的子公司适时进行关停、并、转，减少造成亏损的不利因素。
（6）加大应收帐款清收力度，回笼资金，降低形成坏帐的风险。
（三）公司投资情况
报告期内的投资项目是：控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司和张家港
保税区长江国际港务有限公司自筹资金，共同投资设立了张家港保税物流园区扬子江物
流有限公司，以及张家港保税区长江国际港务有限公司尚未收回的2004年投资与张家港
保税区中油富泰石油有限公司进行合作经营的资金。
1、募集资金使用情况
募集资金为公司尚未进行决算的以前年度募集并已投入使用项目的资金。
承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
是否变 实际投入金
承诺项目名称 拟投入金额 预计收益
更项目 额
79万吨多用途码头项目 13,591.12 否 16,261.52
日处理100吨浆黑液碱回收
3,044.79 否 2,541.00
节能项目
流动资金 1,776.65 是 0.00
合计 18,412.56 / 18,802.52
是否符 是否符
产生收益
承诺项目名称 合计划 合预计
情况
进度 收益
79万吨多用途码头项目 是 是
日处理100吨浆黑液碱回收
否 否
节能项目
流动资金
合计 / /
1）79万吨多用途码头项目
79万吨多用途码头项目计划总投资15105.69万元，是由本公司与控股子张家港保税
区外商投资服务有限公司共同投资在江苏省张家港保税区内建设，其中张家港保税区外
商投资服务有限公司投资10%，本公司投资90%。该项目于2001年5月28日开工，2002年7
月16日竣工，实际投入资金16,261.52万元。整个项目实际投资总额已超过原计划，超过
投资计划的具体数额将按工程最终决算审计结果确定，公司对项目的投资仍按照原定的
比例计算。已将2000年度配股募集资金15367.77万元全部投入项目建设。
2002年10月该码头投入试运营，当年第四季度实现营业收入149.58万元。2003年经
过资源整合，码头仓储所具备的区域优势、规模效应得到了发挥，取得了很好的收益。
2004年度该仓储码头业务稳步发展，全年主营收入7392.67万元。2005年实现主营收入9
498.65万元。
2）日处理100吨浆黑液碱回收节能项目
该项目是1997年募集资金投资项目，原计划总投资6044.79万元，其中运用1997年本
公司上市时的募股资金3044.79万元于1997年3月投入建设，1999年上半年该项目建设期
已基本结束，实际共投入募股资金2541万元。剩余的募股资金503.79万元，按招股说明
书承诺应在生产期投入使用。因国家宏观政策影响，工程建成后未能投产，为尽量减少
损失，公司于2002年6月28日将该项目的主要设备以518万元转让，并采用追溯调整法于
2001年度计提减值准备34912939.69元，2002年度计提减值准备6808895.82元，2003年初
帐面价值1381610.25元，同年公司在出售大理造纸分公司实物资产时将其一并售出。收
回的资金暂用于流动资金。
2、非募集资金项目情况
1）报告期内，由公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司出资1200万元
（自筹），占总出资额80％，控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司出资300万
元（自筹），占总出资额20％，共同设立注册资本为1500万元的张家港保税物流园区扬
子江物流有限公司，2005年3月16日完成工商注册登记。经营范围：自营和代理各类商品
及技术的进出口业务，国际货运代理，普通货物仓储、分拨、转口贸易，国内保税区企
业间的贸易，与物流相关的服务、中转。
报告期经营情况：该公司在2005年度内主要开展了代理相关企业保税物流园区进出
口业务，实现主营收入14.85万元，因产生税金及费用20.7万元，故2005年度实际亏损4
.72万元。目前所开展业务在保税区同类行业中的市场占有率为27％，随着保税区外向型
经济的持续看好，以保税物流园区的特殊关税政策为基础，公司业务将会得到发展。
风险及对策：随着园区内从事该行业的企业增加以及上海外高桥保税物流园区、苏
州工业园物流中心相继投入营运，行业竞争将加剧，进而影响限制公司该项业务的发展
空间。针对风险，公司将采取积极应对措施，充分发挥自有化工码头仓储的优势，加强
与周边业务需求单位的联系，巩固老客户、开发新客户，使经营方式及内容更加多样化
，促进公司该项业务的持续健康发展。
投资方及公司实际持有股份情况：张家港保税区外商投资服务有限公司注册资本12
800万元，本公司持有该公司股份11637万元，占其总股份的91.20％；张家港保税区长江
国际港务有限公司注册资本1亿元，本公司持有该公司股份9000万元，占其总股本的90％
，张家港保税区外商投资服务有限公司持有该公司股份1000万元，占其总股本的10％。
因此，本公司实际拥有张家港保税物流园区扬子江物流有限公司95.16％的股份控制权。
项目投资批准情况：经过本公司董事会2005年3月27日召开的2005年第一次会议审议
批准。
有关信息的公告临2005-002登载于2005年3月30日《上海证券报》以及上海证券交易
所网站http://www.sse.con.cn。
（2）公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司于2004年1月20日与张家
港保税区中油泰富石油有限公司签订了一年期的《合作经营协议》，由双方各出资3000
万元，共计6000万元，在保税区企业间贸易、国内保税区企业之间贸易、国际进出口贸
易、与区外有进出口经营权企业间的贸易等范围内进行合作经营。该项合作经营在2004
年度获得收入170万元，并于2004年底收回合作经营资金1000万元。本报告期末，合作经
营资金余额2000万元。
（四）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响
报告期无变化。
（五）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司董事会共召开了八次会议。
1）2005年3月27日，董事会召开2005年第一次会议，审议通过如下议案：
（1）《云南新概念保税科技股份有限公司二○○四年度报告》；
（2）《云南新概念保税科技股份有限公司二○○四年度报告摘要》；
（3）《云南新概念保税科技股份有限公司二○○四年董事会报告》；
（4）《云南新概念保税科技股份有限公司总经理报告》；
（5）《云南新概念保税科技股份有限公司二○○四年度财务决算报告》；
（6）《云南新概念保税科技股份有限公司二○○五年度财务预算报告》；
（7）《云南新概念保税科技股份有限公司二○○四年度分配预案》；
（8）《关闭大理长城生物（化工）有限公司的预案》；
（9）《设立张家港保税物流园区扬子江物流有限公司的方案》；
（10）《为张家港保税区长江国际港务有限公司提供中短期贷款担保的报告》；
（11）《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；
（12）谢昆或先生因公务繁忙辞去董事职务的《辞职申请》；
（13）决定召开二○○四年度股东大会。
决议公告刊登在2005年3月30日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://
www.sse.con.cn。
2）2005年4月22日，董事会会议以传真方式表决通过了《公司2005年第一季度报告
》。
3）2005年5月20日董事会召开2005年第二次会议，根据控股子公司张家港长江国际
港务有限公司2005年5月9日提供《关于总经理违规操作造成公司损失的报告》、《关于
紧急处理长江国际总经理违规造成公司损失的情况汇报》、《关于苏州三九营销公司的
情况汇报》、《关于江苏汇麟国际贸易有限公司有关情况汇报》及相关附件，以及陈建
梁对违规情况进行的陈述，会议作出决议：
（1）通过了《对副总经理陈建梁的处理意见》，决定解聘陈建梁公司副总经理职务
，要求控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司根据司法机关对案件的最终认定
结果，追究相关责任人的责任；
（2）成立专门调查组负责对事件进行深入调查，及时向公司董事会作出汇报，同时
配合张家港公安局对所报案件进行侦查；
（3）成立处理组负责对事件作出相关处理，并为进一步减少损失做好各项相关工作
。
决议公告刊登在2005年5月24日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://
www.sse.con.cn。
4）2005年6月28日董事会召开2005年第三次会议，应到会董事7人，实际到会董事6
人。董事长叶效良先生因兼任控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司董事长，
故对下述一、二事项回避表决。董事夏琼女士董事委托叶效良先生出席会议并作出表决
，因此涉及叶效良先生回避表决的事项，其委托无效。会议作出决议：
（1）对处理组向本次会议提交的《关于江苏汇麟案件处理组汇报》进行了认真审议
，记名投票表决的5位董事中有4位董事弃权，1位董事同意，以上事项未获通过；
（2）以全部有效表决票同意，通过了公司向中华人民共和国武汉海事法院提供资金
、财产担保，申请中止《海事强制令》【2005】武海法强字第8号、【2005】武海法强字
第9号、【2005】武海法强字第10号的执行的事项；
（3）以全部有效表决票同意，通过了控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公
司董事会换届请求，并向该公司股东会推荐叶效良先生、徐军先生、高福兴先生为董事
候选人，王奔先生为监事候选人；
（4）以全部有效表决票同意，通过了《公司章程修改预案》。
决议公告刊登在2005年6月30日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://
www.sse.con.cn。
5）2005年8月4日董事会召开2005年第四次会议，审议通过了《云南新概念保税科技
股份有限公司整改报告》。决议公告刊登在2005年8月6日的《上海证券报》以及上海证
券交易所网站http://www.sse.con.cn。
6）2005年8月25日董事会召开2005年第五次会议，作出决议：
（1）通过了《公司2005年半年度报告》；
（2）通过了《转让张家港保税区长江国际港务有限公司土地使用权的议案》；
（3）通过了《公开拍卖大理造纸分公司门面房的议案》；
（4）通过了《关于增补独立董事的提案》，提名彭良波先生为独立董事候选人；
（5）决定召开二○○五年第一次临时股东大会。
决议公告刊登在2005年8月30日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://
www.sse.con.cn。
7）2005年9月12日董事会召开2005年第六次会议，以传真表决方式作出决议：
（1）通过了控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司《贷款申请的报告》，
同意该公司向工行申请为期一年的流动资金贷款2800万元，并由控股子公司张家港保税
区外商服务有限公司提供位于张家港保税区内的236.13亩土地作为质押担保；
（2）通过了刘光伟先生辞去董事职务的《辞职书》；
（3）通过了股东张家港保税区长江时代发展有限公司推荐颜中东先生为公司董事的
《提案》；
（4）决定于2005年10月16日召开临时股东大会。
决议公告刊登在2005年9月15日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://
www.sse.con.cn。
8）2005年10月26日董事会召开2005年第七次会议，以传真表决方式通过了《公司2
005年第三季度报告》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开年度股东大会一次、临时股东大会一次，没有对董事会的授权
事项。
（六）利润分配或资本公积金转增预案
二○○五年度公司亏损－2385976.19元，加年初未分配利润-146321783.46元，可供
分配的利润为-148707759.65元，按子公司净利润的10％比例提取法定公积金合并报表后
反映数395092.92元；按子公司净利润的5％比例提取法定公益金合并报表后反映数1975
46.46元，实际可供股东分配的利润为-149,300,399.03元。由于公司本年度可供股东分
配的利润为负数，本年度不进行现金分红，不送股，也不进行资本公积金转增股本。
（七）其他披露事项
公司选定的信息披露报纸是《上海证券报》，报告期内没有变更。
九、监事会报告
（一）报告期内召开会议情况：
1、第一次会议情况
2005年3月26日召开2005年第一次会议会议，以书面记名投票方式表决作出决议，审
议通过了《公司二○○四年度报告》、《公司二○○四年度监事会报告》、《公司二○
○四年度财务决算报告》、《公司二○○五年财务预算报告》、监事会对《公司2004年
度报告》中有关事项的独立意见、杨源先生因即将退休辞去监事职务的的《辞职申请》
，并将以上有关议案提交公司2004年度股东大会审议。
会议还对监事会2005年度工作作出了计划安排。
决议公告临2005－003刊载于2005年3月30日《上海证券报》以及上海证券交易所网
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2、第二次会议情况
2005年5月20日召开了2005年第二次会议。出席会议的监事列席了董事会召开的200
5年第二次会议，认真听取了控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司董事会关于
该公司因遭受诈骗造成损失的情况报告，了解到本公司董事会及子公司董事会为最大限
度减少损失而采取的各项决定和措施。到会的监事会成员经过认真检查和讨论，作出会
议决议。
（1）公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司总经理陈建梁在经营中违
规操作，造成损失，公司董事会对其进行了严肃处理，并积极采取有效措施保全公司财
产，维护公司权益。监事会认为，董事会采取的各项决定和措施，符合法律法规和本公
司章程的相关规定。
（2）监事会派出蒋国兴、陈惠两位同志加入事件调查小组，督促公司及子公司做好
调查处理工作，努力把损失降到最小。要求公司及时向董事会、监事会报告调查情况，
并根据事件最终调查结果，追究相关人员的责任。
（3）要求公司进一步完善法人治理结构，严格规范运作，建立完善公司内控制度，
强调公司决策层及管理层必须严格执行各项工作细则，切实抓好各项规章制度的贯彻执
行，保证公司经营管理工作的正常进行。
（4）要求公司建立完善的奖罚制度，明确因个人行为造成公司利益损失的，相关人
员必须承担相应的经济和法律责任。
（5）要求公司全体董事、监事、高级管理人员加强提高自身素质，勤勉尽责，自觉
遵守法律法规，自觉维护公司利益和股东利益。
公告临2005－009刊载于2005年5月24日《上海证券报》以及上海证券交易所网站ht
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3、第三次会议情况
2005年6月17日召开2005年第三次会议。监事会成员在仔细阅读了武汉海事法院发出
的关于江苏汇鸿国际集团盛博龙服饰有限公司与张家港保税区长江国际港务有限公司之
间存货纠纷的三份海事强制令，经过认真讨论作出决议：
（1）要求保税科技董事会尽快召开会议，研究对策。
（2）因保税科技拥有长江国际99.12％的股权，按照上市公司有关规定，建议由保
税科技董事会直接接管长江国际，原长江国际管理层在稳定生产的情况下，协助处理相
关事务。
（3）要求公司管理层正视管理上的漏洞，尽快拿出整改方案。
（4）全面调查长江国际公司存在的隐患或潜在风险。
本次会议未作公告。
4、第四次会议情况
2005年8月4日召开2005年第四次会议。会前，到会监事列席了董事会会议，认真听
取了公司董事会按照中国证监会云南监管局《云南证监局关于责令保税科技整改的通知
书》（云证监【2005】154号）的要求作出的《整改报告》。
会议上，监事会成员对监事会在公司运营过程中监管工作不到位，没有能够做到勤
勉尽责，没有及时对董事、经理履行职务时的违规行为进行监督和纠正的情况进行了深
刻检查，会议作出如下决议：
（1）监事会认为公司董事会对该次公司重大损失事件进行的认真检讨，采取的相应
处理措施，对相关人员进行的查处，以及对公司治理方面存在的不足进行的认真剖析，
提出了整改措施，这是必要的。监事会原则同意通过《整改报告》。
（2）对公司《整改报告》中的措施落实情况进行跟踪检查，督促公司严格按照整改
措施执行。
（3）在该次事件中，公司监事会派出蒋国兴、陈惠两位监事到专项调查小组开展工
作，积极发挥监事会应有的监督作用，并已于6月7日制定了《长江国际日常经营活动监
管工作计划》，一方面监督公司抓好制度的建设，另一方面深入到管理工作中去，及时
跟踪检查制度的执行情况，监督好公司董事、经理的行为，保障股东的权益。
（4）监事会认为公司根据目前的客观情况对原高管陈建梁、长江国际商务部经理顾
建平处理是应该的、合理的。监事会仍将继续关注查处结果。
（5）要求公司建立明确高管责、权、利的激励约束机制，对绩效评估考核制定出具
体细则。
（6）监事会将认真吸取深刻教训，在今后的工作中加强监督，勤勉尽责，竭力维护
公司利益和股东权益。
公告临2005－016刊载于2005年8月6日《上海证券报》以及上海证券交易所网站htt
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5、第五次会议情况
2005年9月12日以传真表决方式召开第五次会议，作出决议：
（1）审议通过了监事严定果《辞职书》。
（2）审议通过了张家港保税区长江时代发展有限公司《提案》，推荐颜惠敏先生为
本公司监事候选人。
公告临2005－027刊载于2005年9月15日《上海证券报》以及上海证券交易所网站ht
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（二）2005年工作回顾
2005年对公司来说，是充满考验的一年。在这一年里，监事会遵照《公司法》、《
证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，本着维护全体投资者和公司利
益的原则，认真履行职责，实施了2005年度的工作计划，在职权范围内对公司依法运作
情况、决策程序合法性、董事和经理执行职务情况等进行了监督，对公司财务和资产转
让等相关情况进行了相关检查，为公司规范运作、健康发展做了大量工作。总体上来讲
，公司在董事会的领导下，运作符合法律法规的规定，财务状况基本正常，经营情况尚
好。
2005年度内，监事会主动与监管部门沟通，取得上级部门的帮助和支持。
2005年5月－6月，控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司董事会相继向本
公司报告了因其总经理陈建梁违规越权操作造成公司重大损失的事件、武汉海事法院向
长江国际发出关于江苏汇鸿国际集团盛博龙服饰有限公司与张家港保税区长江国际港务
有限公司之间存货纠纷的三份海事强制令的情况。为对事件进行彻底调查，督促、协助
公司及子公司尽快拿出切实可行的整改方案，监事会派出蒋国兴、陈惠两位同志加入调
查组参加事件调查处理工作。经过细致深入的调查，监事会根据掌握的实际情况，建议
公司董事会直接接管长江国际，在稳定生产和人员的前提下，及时对经营领导班子进行
调整，积极稳妥解决遗留问题，力争将损失程度降到最低，并依法追究有关责任人的责
任，对违规人员作出严肃处理。同时，监事会制定了《长江国际日常经营活动监管工作
计划》。
为促进公司整改工作，从8月至12月，监事会多次组织对该公司进行了专项检查，检
查内容涵盖了公司运作规范、经营决策管理及审批备案、财务制度完善及实施管理、内
部控制制度建立完善及贯彻执行、等诸多方面，重点对计调部、商务部等部门进行督查
。针对该公司管理和经营方面存在的问题，监事会要求该公司必须严格执行整改方案，
尽快完善法人治理结构，落实岗位责任制，切实加强风险防范，杜绝越权经营、违规操
作、不负责任等情况的再次发生。并建议该公司立即成立稽核部，对经营中的重要环节
、关键岗位、信息反馈制度和计划执行情况实施有效监控。
经过各方努力，公司整改取得了较好的收效，各方面的工作都取得了很大进步。
通过认真分析总结，监事会也深刻认识到，由于公司在法人治理结构上的不够完善
，公司监事会在独立行使权力方面产生一定的局限性，主要监督工作往往只是对公司的
管理制度、财务报表等事项。对于公司制度执行情况，特别是对公司的利益产生影响的
控制点，没有深入细致全方位的进行了解监督；同时，公司内部没有能够建立一套健全
的信息反馈制度，致使对信息掌握不及时，未能及时发现纠正董事、高管履行职责时出
现的违规行为。监事会充分认识到监管工作的重要性，今后必须深入到公司运作和经营
管理工作中，及时作出跟踪监督，充分发挥监事会在加强公司科学决策、现代化经营和
财务管理等诸位方面起到积极作用，切实保障股东和公司的合法权益。
（三）监事会对公司依法运作情况的独立意见：
1、2005年公司依法运作，决策程序合法，已建立并不断完善内部控制制度。公司董
事及绝大多数高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利
益的行为。
原公司副总经理兼控股子公司总经理陈建梁在经营工作中违规操作，造成重大经济
损失，公司董事会于2005年5月20日召开会议作出决议，决定解聘陈建梁所担任的公司副
总经理职务，同时追究其应承担的法律责任。监事会认为公司董事会对该次公司重大损
失事件进行的认真检讨，采取的相应处理措施，对相关人员进行的查处，以及对公司治
理方面存在的不足进行的认真剖析，提出了整改措施，这是必要的。监事会要求公司加
强科学管理，杜绝违规越权行为，建立明确高管责、权、利的激励约束机制，制订完善
绩效评估考核实施细则。
2、监事会在年内对公司和子公司财务进行了检查。公司2005年度财务报告经山东乾
聚会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为审计报告客观
、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司最近一次募集资金实际投入项目已完成，实际投资项目与承诺投入项目一致
。公司监事会已督促管理层抓紧完成财务结算。
4、公司在2005年度内出售资产的交易价格合理，未发现内幕交易，未发现损害部分
股东的权益或造成公司资产流失。
5、公司的关联交易合法、遵从“三公”原则，没有损害公司利益的情况。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
报告期内，控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司因在经营中违规操作，
导致引发重大诉讼，造成公司重大损失，有关情况如下：
1、张家港保税区长江国际港务有限公司与江苏汇麟国际贸易有限公司诉讼案件情况
1）基本情况：
（1）2004年7月22日，江苏汇麟国际贸易有限公司（以下简称江苏汇麟）将其仓储
在张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称长江国际）的1500吨邻二甲苯及500万
元人民币向中信实业银行常州分行质押，由银行开出1000万元承兑汇票给江苏汇麟，并
于2004年12月9日续办了质押手续。2004年12月8日，江苏汇麟将其仓储于长江国际的23
00吨二甲苯质押给张家港市农村商业银行（以下简称农商行），贷款人民币600万元。以
上两笔银行质押之事均有长江国际、江苏汇麟、银行签署的三方协议书或承诺书，长江
国际作为协议的第三方对质押货物承担保管责任，在未解除质押前将凭银行出具的发货
单办理出库手续。2004年12月8日江苏汇麟出具申请以天津房产抵押要求放行银行质押物
二甲苯3000吨（此3000吨中含上述2300吨已质押货物），但该房产实际已全部抵押给了
中信实业银行天津分行，抵押时间自2004年11月18日至2005年5月18日。2004年12月9日
，长江国际计量调度部经理陆建荣、商务部经理顾剑平以及长江国际总经理陈建梁在没
有认真查验且未要求办理房地产抵押登记手续、未向董事会请示汇报的情况下，违反公
司规定，擅自同意江苏汇麟提取上述质押货物。随后江苏汇麟又要求改发邻二甲苯，实
际江苏汇麟名下的1500吨邻二甲苯也已质押给中信实业银行常州分行。经办人员明知该
货物已质押,仍然安排货物出库。2005年4月14日，农商行以江苏汇麟未能按贷款合同提
供相关财务资料及其法定代表人涉嫌犯罪为由，通知江苏汇麟提前收回贷款。为争取主
动权，2005年4月15日长江国际代江苏汇麟向农商行归还本金及利息521.93万元。
（2）2004年11月7日，江苏汇麟将2862.556吨混合二甲苯存储到长江国际，货权归
中国化工建设总公司（以下简称中化建）所有；2004年12月1日至2004年12月26日江苏汇
麟将该批货全部提走。中化建与江苏汇麟交涉后，由江苏汇麟于2004年12月24日出具给
中化建数量为2862.556吨混合二甲苯的提单，注明3月1日后方可提货。2005年1月10日，
江苏汇麟又一批2980.82吨的混合二甲苯存入长江国际。在此期间江苏汇麟为向其他客户
供货，便再次以上述房产抵押申请放货，作为本公司副总经理、长江国际董事兼总经理
的陈建梁及相关经办人员再次违规操作，擅自许可放货。江苏汇麟案发之后，中化建28
62.556吨混二甲苯提单落空。2005年5月12日，长江国际与中化建达成协议：由长江国际
承担中化建扣除江苏汇麟已付保证金、货款后的损失680万元，存放于长江国际处的该批
货权归中化建所有。
（3）2005年4月11日，江苏汇麟法人代表何文凯因涉嫌商业诈骗被上海警方拘留，
江苏汇麟及相关企业资产被查封（包括天津的房地产），该公司停止经营。
2）诉讼及判决情况：
（1）关于上述基本情况（1）的诉讼及判决情况：
长江国际就此事对江苏汇麟起诉至张家港市人民法院。2005年6月7日，张家港市人
民法院以（2005）张民二初字第609号判决如下：江苏汇麟应归还长江国际垫付款5,219
,297.20元，案件受理费及其他诉讼费36406元，由江苏汇麟在履行本判决时付给长江国
际。
（2）关于上述基本情况（2）的诉讼及判决情况：
长江国际就此事起诉江苏汇麟至武汉海事法院，2005年11月17日，武汉海事法院以
(2005)武海法商字第189号《判决书》判决如下：江苏汇麟应赔偿长江国际货物损失820
万元，案件受理费及其他诉讼费共计59210元由江苏汇麟承担。截至审计报告日，该判决
尚未履行。
(3)关于起诉相关责任人的情况：
2005年11月10日，长江国际向江苏省苏州市中级人民法院提交了《民事诉状》，认
为陈建梁的行为不仅违反了《公司总经理工作细则》规定，也违反了有关《民法通则》
、《担保法》的规定，给公司造成了巨大损失。请求1、判令被告赔偿原告经济损失126
0万元；2、由被告承担本案诉讼费。
2005年12月21日，江苏省苏州市中级人民法院受理并立案，《受理案件通知书》文
号：（2006）苏中民二初字第0001号。
目前该诉讼尚未审理结束。
3）损失情况：
根据长江国际董事会的报告，该事件造成的损失为1260万元，长江国际已为上述事
项实际支付12,019,297.20元，预计负债尚余580,702.80元。
4）信息披露情况：
相关信息的本公司公告临2005－006、临2005－008、临2005－009、临2005－012、
临2005－030登载于2005年5月24日、2005年6月30日、2006年1月4日《上海证券报》以及
上海证券交易所网站http://www.sse.con.cn。
2、张家港保税区长江国际港务有限公司与江苏汇鸿国际集团盛博龙服饰有限公司诉
讼案件情况
1）基本情况：
2004年7月1日、7月8日、7月13日，江苏汇鸿国际集团盛博龙服饰有限公司（以下简
称“汇鸿国际”）将755吨DINP、779吨DOP、226吨异丁醇货物存放于长江国际库内。
2005年6月14日，汇鸿国际因长江国际拒绝归还上述货物，向武汉海事法院提出海事
强制令申请。2005年6月15日，武汉海事法院出具了《民事裁定书》【2005】武海法强字
第8号、【2005】武海法强字第9号、【2005】武海法强字第10号，及相应的三份《海事
强制令》，裁定：1、准许汇鸿国际的海事强制令申请；2、责令长江国际立即将755吨D
INP、779吨DOP、226吨异丁醇归还汇鸿国际。2005年6月17日，经公司董事会2005年第三
次会议决议，同意由公司向武汉海事法院提供资金、财产担保，申请中止《海事强制令
》。2005年7月19日，长江国际与汇鸿国际经协商签订《协议书》：（1）由武汉海事法
院冻结长江国际提供银行存款500万元人民币（包括已被冻结的300万元人民币）；（2）
由武汉海事法院查封张家港保税区外商投资服务有限公司提供的未设定抵押的51亩土地
；（3）长江国际向法院提供除上述担保外的300万元人民币额度的保证担保。在公司提
供上述担保后，汇鸿国际同意武汉海事法院终止三个海事强制令的执行，强制令终止后
，任何一方可就强制令所涉及的纠纷向武汉海事法院提起诉讼。
2）诉讼及判决情况：
2005年7月22日，汇鸿国际以长江国际拒绝归还其存放货物一事，按货物种类分别向
武汉海事法院提交了三份《民事诉状》，请求法院判令被告长江国际：返还原告仓储在
被告库中的有关货物或赔偿上述货物的相关价值，并赔偿原告损失及承担相应诉讼费。
2005年11月21日、12月20日，武汉海事法院在南京法庭开庭对上述诉讼进行了公开
审理，并于2006年1月21日以《民事判决书》【2005】武海法商字第394号、395号、396
号（共三份），一审判决长江国际赔偿汇鸿国际货物损失、相应利息、案件受理费共计
16775311.55元。
长江国际对上述判决不服，将上诉湖北省高级人民法院。
至报告期末，因诉讼未最终结案，追究相关责任人的法律责任的工作亦尚未进行。
3）预计损失情况：
因公司已为上述诉讼案件提供了相应现金、土地及保证担保作为终结三个强制令以
进入诉讼的保证，并对诉讼结果承担担保责任。法律文书生效后，被申请方不立即履行
法律文书确定的义务，则法院可直接执行上述担保标的物。因此，长江国际针对此案件
已计提预计负债1677万元。
4）信息披露情况：
相关信息的本公司公告临2005-011、临2005-012、临2005-022、临2005-023、临20
06-002登载于2005年6月21日、2005年6月30日、2005年8月30日、2005年9月2日、2006年
2月28日《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse. con.cn。
3、张家港保税区长江国际港务有限公司与中化物产股份有限公司及中国银行常熟支
行的诉讼情况
1）基本情况：
诉讼（1）：2004年9月23日，中化物产股份有限公司（以下简称中化物产）向苏州
三九购买存放于长江国际库内的乙二醇500吨。 2004年9月24日，由苏州三九开具
注明提货单位为中化物产的500吨乙二醇的提货单，同时特别注明有效期至2004年10月2
0日。2004年9月27日，中化物产与苏州三九在长江国际交接货物，该提货单得到长江国
际确认。 2004年11月12日，中化物产与长江国际联系要求提货，被拒绝。
2004年11月8日，苏州三九接其上级指令停止正常经营。
诉讼（2）：2004年10月29日，常熟三九绿玉纤维科技有限公司（以下简称常熟三九
）向中国银行常熟支行（以下简称常熟支行）申请开证用于购买2098吨乙二醇。之后，
常熟三九将全部货物的所有权转移给苏州三九。 2005年4月20日，常熟三九与常熟
中行签署协议，将对应信用证项下1870.664吨乙二醇的所有权转让给常熟中行。
2005年4月22日，与该批货物有关的长江国贸公司、苏州三九、常熟三九（作为甲方）向
长江国际（作为乙方）出具承诺书，承诺书中明确：常熟三九拥有货权的该批2098吨乙
二醇存放于乙方仓库，该批货物扣除常熟中行提取、处置、损耗的数量后，尚余762.66
4吨暂保留在长江国际。因苏州三九原因，中化物产与乙方有诉讼纠纷，甲方承诺如乙方
在与中化物产诉讼纠纷败诉造成经济损失，乙方从该批762.44吨乙二醇剩余的货物价值
中享有留置权，优先受偿。 2005年4月25日长江国际、常熟中行、长江国贸公司、常
熟三九签署相关协议书，再次明确剩余货物762.664吨乙二醇暂时保留在长江国际。
之后，常熟中行前往长江国际提取该762.664吨乙二醇时，遭到拒绝。
2）诉讼及判决情况：
（1）关于上述诉讼（1）
2005年3月22日，中化物产向江苏省苏州市中级人民法院提起诉讼，请求判令长江国
际交付500吨乙二醇或赔偿等值的货款，并赔偿因乙二醇市场价格下降造成的经济损失人
民币130万元。
2005年9月7日，江苏省苏州市中级人民法院以《民事判决书》（2005）苏中民二初
字第0101号判决长江国际在判决生效后十日内向中化物产交付500吨乙二醇，并赔偿中化
物产提货日2004年11月12日至长江国际交付500吨乙二醇的实际履行日之间的差价损失1
0万元。案件受理等费用合计85540元，由原、被告双方各负担一半。该判决已履行完毕
。
（2）关于上述诉讼（2）
2005年6月9日，常熟中行向江苏省苏州市中级人民法院提出诉讼请求，要求判令长
江国际交付762.44吨乙二醇货物并赔偿损失。
2005年9月7日，江苏省苏州市中级人民法院以《民事判决书》（2005）苏中民二初
字第0186号判决：驳回常熟中行的诉讼请求。案件受理费等费用由原告常熟中行负担。
3）损失情况：
根据长江国际报告，该事件造成的损失为14.277万元。
4）信息披露情况：
相关信息的本公司公告临2005－007、临2006－003、临2006－004刊载于2005年5月
24日、2006年3月28日《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.con.cn
。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、出售资产情况
1）控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司出售资产情况
2005年4月28日，本公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称
“长江国际”）原任总经理陈建梁代表长江国际与张家港保税区物流园区凯伦仓储有限
公司签署了《国有土地使用权转让合同》，转让长江国际所属的位于码头仓储区1＃库区
南侧面积为25.579亩土地（土地证编号：苏张保国用（2003）字第204号），以及该地块
上附着物建筑面积为607平方米的一座二层办公楼。
(1)转让价格：以张家港正泰地产咨询评估有限公司出具的张宗地估表（2004）第3
－111号《土地估价报告》为依据。土地每平方米评估价为525元（即每亩35万元），25
.579亩土地共计895.265万元，附着物办公楼转让价73万元，共计人民币968.265万元。
(2)资产出售损益：495.94万元（不含所得税）
(3）资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例：32.76％
(4)转让原因：由于该地块上附着旧办公楼及宽4米，长134米的张家港保税区管委会
招商引资项目的配套管线设施，公司利用该地块发展仓储设施的价值不大，且因长江国
际自2005年年初以来遭遇诈骗和诉讼，造成经营重大损失，资金压力剧增。通过转让，
盘活土地存量，减轻负债压力和资金压力。
(5)转让事项的审批情况：
长江国际公司董事会于2005年8月24日召开2005年第3次会议，在《会议决议》中追
认同意签署该合同。
本公司董事会在接到长江国际的报告后，于2005年8月25日召开2005年第5次会议，
追认同意将上述合同约定的资产转让给张家港保税区物流园区凯伦仓储有限公司。
(6)出席公司董事会2005年第5次会议的独立董事潘福祥发表了以下意见：
长江国际于2005年4月28日签署了《国有土地使用权转让合同》，未履行审批程序，
但2005年8月24日长江国际董事会追认同意签署该合同，主要原因是目前长江国际负债率
较高，自2005年以来遭遇诈骗和诉讼，造成经营重大损失，公司经营压力剧增。本人认
为，为有利于维护长江国际正常生产经营次序，盘活土地资产，减轻负债压力，转让该
土地使用权确有必要，因而同意该议案，但对长江国际未经履行审批手续就签署重大资
产出售协议，特提出批评和警告，要求今后一定要加强对治理结构的改善，规范运作，
保障投资者利益。
(7)其他情况：长江国际与张家港保税区物流园区凯伦仓储有限公司无关联关系。
(8)信息披露情况：该次资产出售的有关公告临2005-019、临2005-020登载于2005年
8月30日《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse. con.cn以及上海证券
交易所网站http://www.sse.con.cn。
2）本公司出售位于大理市茫涌路商铺资产情况
经公司董事会2005年第5次会议审议同意，公司决定出售位于大理市茫涌路的65间商
铺门面房，建筑面积为1,496.15平方米。
(1)出售方式：公开拍卖、议价出售。
(2)定价原则：根据市场价格，由买卖双方协商定价，部分商铺按照公司与大理中意
拍卖有限公司2005年8月10日签订的《委托拍卖合同》,交由拍卖公司拍卖，拍卖起价为
每平方米4500元。
(3)资产出售损益：8.76万元
(4)资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例：0.86％
(5)资产出售进展：截止报告期末，已出售商铺37间，建筑面积977.32平方米，回收
资金486.85万元。尚余部分正在继续销售。
(6)出售资产的原因：加快处置房产，回笼资金，解决因主要盈利子公司张家港保税
区长江国际港务有限公司遭遇重大经营损失，造成本公司资金周转困难的实际问题。
(7)出售资产的审批情况：2005年8月25日召开的公司董事会2005年第五次会议批准
了该事项。
(8)出席公司董事会2005年第5次会议的独立董事潘福祥发表了以下意见：
当初购买大理门面房是基于配合大理市对云南大理造纸厂职工安置工作，独立董事
曾发表了对该项目“严格控制，谨慎对待”的意见。现在鉴于该项资产对公司的盈利基
本不产生大的贡献，而且目前公司流动资金周转困难，故本人同意通过公开拍卖的方式
处置该资产。
(9)信息披露情况：该次资产出售的有关公告临2005-019、临2005-021登载于2005年
8月30日《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse. con.cn。
2、本报告期无吸收合并事项。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、关联债权债务往来
单位:元 币种:人民币
向关联方提供资金
关联方 关联关系
发生额 余额
云南大理长城生物（化工）有限公司 控股子公司 7,329,568.06 6,707,143.95
云南大理造纸厂 其他关联人 839,858.37
张家港保税区保税实业有限公司 参股股东
合计 / 7,329,568.06 8,169,426.43
关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额
云南大理长城生物（化工）有限公司
云南大理造纸厂
张家港保税区保税实业有限公司 192,586.36 30,992.00
合计 192,586.36 30,992.00
关联债权债务形成原因：
（1）应收云南大理长城生物（化工）有限公司670.71万元是由往年公司与其往来款
未收回而形成，本报告期该公司进行清算，依据公司董事会决议全额计提坏账准备。该
事项对公司本期净利润的影响数为-210.38万元。详情请查阅本报告之会计报表附注二.
30投资收益。
（2）应付股东张家港保税区保税实业有限公司3.1万元，是往年公司向股东借款余
额。
（3）应收云南大理造纸厂83.99万元是2003年以前与本公司往来款余额。云南大理
造纸厂曾是持有本公司1642万股国有股份（占本公司总股本的13.77%）的第二大股东，
本报告期内将其所持股份全部转让张家港保税区长江时代投资发展有限公司，并于2005
年9月16日完成了过户登记。根据《上市规则》10.1.6规定，视同上市公司的关联人。报
告期末资金被占用情况及清欠方案
前大股东云南大理造纸厂对公司的欠款83.99万元，是2003年以前该厂与本公司往来
款余额。清欠方案实施时间表
计划还款时间 清欠方式 清欠金额（万元） 备注
2006年6月底 现金清偿 83.99
合计 / /
2、其他重大关联交易
（1）报告期内，股东张家港保税区保税实业有限公司为公司向银行贷款700万元提
供连带责任担保。
（2）报告期内，公司为控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司银行借款3
000万元提供连带责任担保。
（3）报告期内，公司控股公司张家港保税区外商投资服务有限公司以位于张家港保
税区内的236.13亩国有土地使用权，为本公司控股公司张家港保税区长江国际港务有限
公司向银行申请一年期贷款2800万元作抵押担保。
（四）托管情况
本年度公司无托管事项。
（五）承包情况
本年度公司无承包事项。
（六）租赁情况
本年度公司无租赁事项。
（七）担保情况
1、截止报告期末，公司为控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司借款担保
余额为3000万元。该担保经过公司2001年第一次临时股东大会及2003年度股东大会批准
。
2、报告期内，公司为控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司向工行张家港
保税区支行申请2000万元流动资金贷款提供连带责任担保，期限为半年。该事项经过公
司2004年度股东大会批准。独立董事潘福祥先生、薛镭先生对贷款事项发表了独立意见
。公告临2005－002、临2005－005登载于2005年3月30日及5月17日《上海证券报》以及
上海证券交易所网站http://www.sse.con.cn。该项贷款到期已归还。
3、担保贷款明细表
单位：万元
贷款单位 银行名称 贷款金额 贷款日期
张家港保税区长 保税区工行 2000 2001/08/30
江国际港务有限 保税区建行 1000 2004/10/15
公司 保税区工行 2000 2005/02/25
贷款单位 还款日期 担保类型 履行情况
张家港保税区长 2006/08/29 连带责任担保 未到期
江国际港务有限 2006/12/20 连带责任担保 未到期
公司 2005/08/25 连带责任担保 已归还
（八）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（九）其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
（十）承诺事项履行情况
2005年10月16日公司非流通股股东召开协商会，对公司股权分置改革的问题进行了
讨论，并签署了一致意见：“在充分进行准备的条件下，于适当时候向相关部门报送公
司股权分置改革材料，进行股权分置改革。”经公司向非流通股股东询问了解，公司股
权分置改革工作已于2006年2月8日正式启动，主要进行了非流通股股东间进一步沟通、
与保荐机构商谈、对市场相关情况摸底等工作。公司将根据股权分置改革工作的进展及
时作出相应的信息披露。
（十一）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所。公司聘任山东乾聚有限责任会计师事务所为
本公司的审计机构，截止本报告期末，该会计师事务所已连续为本公司提供六年审计服
务。本期支付的审计工作酬金为35万元。
山东乾聚有限责任会计师事务所有限公司现更名为北京天圆全会计师事务所有限公
司，于2005年11月9日在北京市经工商行政管理局完成登记注册，注册地址为北京市西城
区西长安街88号首都时代广场808室。公司本年度审计报告即由北京天圆全会计师事务所
有限公司出具。
（十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
1、公司接受中国证监会云南证监局专项核查，并进行整改的情况
中国证监会云南证监局于2005年6月22日至28日对我公司进行了专项核查，并于200
5年7月15日下达了云证监【2005】154号《云南证监局关于责令保税科技整改的通知书》
，要求公司对存在的问题进行整改并上报书面《整改报告》。公司认真进行了检查整改
，董事会于2005年8月4日召开了2005年第4次会议，经过书面记名表决，一致通过了《云
南新概念保税科技股份有限公司整改报告》，全文如下：
云南证监局于6月22日至28日对我公司及子公司张家港保税区长江国际港务有限公司
（简称：长江国际）进行了专项核查，对核查中发现的问题，于2005年7月15日下达了，
《云南证监局关于责令保税科技整改的通知书》（简称：《通知》）（云证监【2005】
154号），要求公司对存在的七个方面的问题，限期在2005年8月1日提出整改意见。公司
经过认真研究，报告如下：
一、公司董事会认为，近期发生的事件给公司造成重大损失，性质严重，教训深刻
，全体董事对未能勤勉尽职，向广大投资者诚恳道歉，并决心亡羊补牢，采取切实措施
整改，规范公司运作，维护广大投资者的权益。
二、关于长江国际原总经理陈建梁违规问题。
1、汇麟案件暴发后，公司和长江国际董事会相继罢免了陈建梁公司副总经理及长江
国际董事、总经理等职务。
2、公司责成长江国际提起诉讼追究其民事赔偿责任。
3、由于陈建梁为党员、干部，董事会责成长江国际报请纪委查处。
4、建立、健全长江国际法人治理结构。董事会决定调整长江国际董事会。
5、公司要严格限制长江国际董事会的权限，公司董事会要制定对下属控股子公司董
事会的管理细则，严格规定控股子公司董事会的职责、权限。
6、长江国际董事会要严格实施对管理层的规范管理，总经理要按照董事会批准的《
工作细则》在授权范围内工作，年中、年底董事会要对公司管理层进行严格的考核，使
责、权、利得到有机结合。
三、长江国际信息披露不及时问题。
长江国际对银行和中化建的损失发生在2005年3、4月间，但由于当时公司法人治理
结构上存在的问题，导致长江国际董事会没有将该事件的信息及时通报公司董事会，致
使公司董事会在2005年5月24日才披露该信息，为此公司董事会已作出反思，及时建议调
整了长江国际的董事会、及高管层，并重申要严格执行公司的《信息披露制度》，以杜
绝此类事情的再次发生。
四、在处理相关纠纷过程中，公司主要领导存在越权违规行为问题。
长江国际主要领导在汇麟案件暴发后，未经过公司董事会批准，越权违规，向银行
划款1000余万元，并与中化建公司签订了相关重大协议。事后，公司董事会否决了处理
组提出的涉及长江国际与中化建达成的谅解，董事长叶效良为此也在董事会上作出检讨
。董事会对叶效良越权行为提出警告，并要求今后杜绝此类情况发生。
五、你公司董事会未能恪尽职守，依法追究有关责任人应当承担的责任问题。
整改意见第一条已作出对长江国际原总经理陈建梁的处理及赔偿决定。
长江国际已经免去顾剑平商务部经理职务。董事会决定对顾剑平收受的一万元人民
币及其涉嫌犯罪材料移交当地纪委查处。
六、你公司监事会未能依法履行职责，没有及时对董事、经理履行公司职务时的违
规行为进行监督和纠正。（该项由监事会2005年第4次会议通过）
由于公司在法人治理结构上的不够完善，公司监事会在独立行使权力方面有一定的
局限性，主要监督工作往往只是对公司的管理制度、财务报表等事项。对于公司具体的
经营活动按照制度执行情况，特别是可能对公司的利益产生影响的控制点，没有深入细
致全方位的了解；同时公司内部没有建立一套健全的信息反馈制度，致使对信息掌握不
及时，未能及时发现董事、经理履行职责时的违规并进行督促和纠正。针对长江国际发
生的这种情况，监事会充分认识到监管工作的不够到位，并已于6月7日制定了《长江国
际日常经营活动监管工作计划》，一方面监督公司抓好制度的建设，另一方面深入到管
理工作中去，及时跟踪检查制度的执行情况，监督好公司董事、经理的行为，保障股东
的权益。
七、你公司未对子公司选任管理层进行规范，致使所有子公司的管理层仅由董事长
一人确定问题。
除长江国际外，公司对将安排不产生效益的子公司进行关、停、并、转，并将相关
方案提交董事会讨论决定。今后凡涉及长江国际的董事会的调整，由公司董事会推荐长
江国际董事候选人。
八、作为你公司最主要的子公司，长江国际尚未建立明确高管人员责、权、利的激
励约束机制的问题。
长江国际董事会已批准了新制定的《长江国际总经理工作细则》。下一步，长江国
际董事会将进一步明确对管理层的奖惩考核制度，将长江国际管理层的责、权、利有机
结合起来。独立董事潘福祥意见：
保税科技子公司长江国际遭遇诈骗和诉讼，给公司造成重大损失，后果严重，教训
深刻，反映出公司在治理结构、经营管理方面存在着比较严重的问题，必须采取切实措
施加以整改，本人发表以下意见：
1、陈建梁违规操作给公司造成重大损失，在公司给予行政免职的情况下，建议有关
部门对其行为是否构成涉嫌犯罪予以查处；顾剑平受收礼今的行为是否涉嫌犯罪建议报
有关部门查处。
2、叶效良董事长在处理该事件的过程中存在越权违规，建议董事会予以批评和警告
，并确保今后杜绝类似情况发生。
3、鉴于同前已经对长江国际董事会进行改组，对经营班子进行调整，为确保上市公
司董事会对长江国际实施有效管理，要求长江国际董事会和经营班子重新认真修订公司
董事会议事规则和管理规章制度，对子公司高管人员采取公开竞聘的方式选举产生，并
责成长江国际总经理定期和不定期地向上市公司董事会汇报子公司的经营情况和重大事
项，并在近期就长江国际整改现状和经营状况安排一次专题专项审查和汇报。
4、保税科技在近期一系列问题的发生暴露了公司管理、信息披露、风险控制方面的
重大隐患和薄弱环节，也暴露出本人在担任公司独立董事的过程中未勤勉尽责，特向广
大投资者诚恳道歉，并决心在今后工作中认真履行独立董事的职责，维护广大投资者的
权益。独立董事薛镭的意见：
长江国际遭到诈骗和诉讼，云南证监局为此提出整改意见，现发表独立董事意见如
下：
长江国际遭到诈骗和诉讼，造成重大经济损失，作为独立董事，未能对长江国际管
理方面的内部问题及时觉察并提出警告，对公司损失负有失查责任，在此表示歉意。为
减少公司损失杜绝类似问题再度发生，针对证监局整改意见，提出以下几条：
1、应对陈建梁、顾剑平等长江国际管理人员在长江国际经营失误方面的责任进一步
进行调查并追究法律责任；
2、应完善长江国际的内部管理制度，并要求长江国际管理层向保税科技董事会及时
报告有关工作；
3、明确长江国际重大经营决定应报请保税科技董事会；
4、应对长江国际主要管理人员进行岗位调整，确保为人正派，业务能力强的人管理
相关经营活动；
5、责成长江国际董事会建立长江国际高管人员的约束激励机制，并报请保税科技董
事会通过；
6、公司应尽量杜绝此类情况再次发生，但如再度发生紧急情况，董事长应紧急知会
各董事并及时披露有关信息。
公司监事会整改措施：
公司监事会成员列席了董事会2005年8月4日召开的2005年第四次会议，并于同日召
开了监事会2005年第四次会议，对在运作中存在的“未能依法履行职责，没有及时对董
事、经理履行职务时的违规行为进行监督和纠正”的问题进行了深刻检查，在《整改报
告》中提出了相应的整改措施。会议作出如下决议：
一、监事会认为公司董事会对该次公司重大损失事件进行的认真检讨，采取的相应
处理措施，对相关人员进行的查处，以及对公司治理方面存在的不足进行的认真剖析，
提出了整改措施，这是必要的。监事会原则同意通过《整改报告》。
二、对公司《整改报告》中的措施落实情况进行跟踪检查，督促公司严格按照整改
措施执行。
三、在该次事件中，公司监事会派出蒋国兴、陈惠两位监事到专项调查小组开展工
作，积极发挥监事会应有的监督作用，并已于6月7日制定了《长江国际日常经营活动监
管工作计划》，一方面监督公司抓好制度的建设，另一方面深入到管理工作中去，及时
跟踪检查制度的执行情况，监督好公司董事、经理的行为，保障股东的权益。
四、监事会认为公司根据目前的客观情况对原高管陈建梁、长江国际商务部经理顾
建平处理是应该的、合理的。监事会仍将继续关注查处结果。
五、要求公司建立明确高管责、权、利的激励约束机制，对绩效评估考核制定出具
体细则。
六、监事会将认真吸取深刻教训，在今后的工作中加强监督，勤勉尽责，竭力维护
公司利益和股东权益。
以上有关整改情况公告信息（临2005-015、临2005-016）已披露于2005年8月6日《
上海证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.con.cn。
2、关于公司董事会成员中独立董事人数未达到规定比例的整改情况
2005年4月6日，中国证监会云南监管局对本公司下达了云证监【2005】154号《云南
证监局关于责令保税科技整改的通知书》，针对公司从2004年4月至2005年4月，独立董
事人数未达到董事会成员的三分之一的违规行为，责令进行限期整改，要求公司补足独
立董事人数。
经过公司股东张家港保税区长江时代投资发展有限公司推荐，本公司于2005年10月
16日召开2005年第一次临时股东大会，选举彭良波先生为本公司独立董事，至此公司独
立董事人数已达到董事会成员的三分之一比例。
3、关于上海证券交易所上市公司部对公司2004年度报告审核意见函及公司回函情况
2005年4月8日，上海证券交易所上市公司部下发了上证上函【2005】0226号《关于
对云南新概念保税科技股份有限公司[2004年度报告]的事后审核意见函》，经过认真核
实，公司于2005年4月14日作出书面回函内容如下：
一、2004年度非经常性损益主要由两部分组成：
（1）控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司与张家港保税区中油泰富石油
有限公司合作经营，涉及资金6000万元，长江国际出资3000万元。按《合作经营协议》
规定，合作期限为：2004年1月20日至2004年12月25日（临2004－002号公告披露于2004
年2月17日《上海证券报》）。至2004年末，已经收回合作资金1000万元，获得合作经营
收益170万元。
（2）计提减值准备。
二、公司主营业务由原来的造纸业务、土地批租转向码头仓储物流业务, 2004年度
张家港保税区长江国际港务有限公司码头仓储等主营业务收入实现了7392.67万元,比上
年同期增加了21.92%,占公司总销售收入的59.4%；主营业务成本2202.35万元,占公司总
成本29.07%；毛利率29.79%。
张家港保税区长江国际港务有限公司控股子公司上海长茂石油化工有限公司2004年
度实现主营业务收入3003.62万元,占该公司总销售额的24.13%，主营业务成本2910.23万
元,占该公司总成本38.4%；毛利率9.69%。（上年同期该公司尚未成立，无比较数据）
控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司为配合张家港保税区土地规划总体
调整，2004年度由张家港保税区规划土地局协议回购土地91亩，实现销售收入1,465.16
万元，占公司总销售额的11.77%，主营业务成本1404.17万元,占公司总成本18.53%；毛
利率9.58%（临2004-011公告披露于2004年5月27日《上海证券报》）。2003年度该公司
未实现土地批租业务。
三、会计报表附注“其他应收款”科目，控股子公司张家港保税区长江国际港务有
限公司增加了与张家港保税区中油泰富石油有限公司往来款2000万元，是上述“一、”
中长江国际与中油泰富合作经营项目未收回款项。
本公司董事会已获悉：2005年度长江国际将继续与中油泰富开展合作，去年底未收
回的2000万元将作为继续合作的资金。公司董事会将按照权限履行审批手续和信息披露
义务。
四、会计报表附注中“存货—开发产品”是土地。张家港保税区外商服务投资有限
公司尚余土地417.13亩，总计帐面价值6436.49万元。
五、公司将在规定时间内，补足因独立董事戴德明辞职造成的会计专业的独立董事
的空缺。
（十三）其它重大事项
1、关于资产抵押担保银行贷款事项
报告期内，公司控股公司张家港保税区外商投资服务有限公司以位于张家港保税区
内的236.13亩国有土地使用权，为本公司控股公司张家港保税区长江国际港务有限公司
向银行申请一年期贷款2800万元作抵押担保。该事项经张家港保税区外商投资服务有限
公司董事会2005年8月25日以决议方式批准、本公司董事会第六次会议于2005年9月12日
以传真表决方式审议追认；公司2005年第一次临时股东大会决议审议通过。
公司独立董事在本公司董事会第六次会议上就该事项发表的意见如下：
独立董事潘福祥发表意见：
针对张家港保税区外商服务有限公司用该公司土地236.13亩作为抵押，为张家港保
税区长江国际港务有限公司向银行申请贷款2800万元提供担保事宜，本人发表意见如下
：
（1）鉴于张家港张家港保税区长江国际港务有限公司今年上半年因承担保管责任赔
偿而支付或被冻结的资金达到2000万元，在到期归还工商银行4000万元贷款后会对公司
的现金流形成巨大压力，而长江国际是上市公司保税科技重要的经营资产，维持良好的
运营状态对公司的发展至关重要，因此本人同意张家港保税区长江国际港务有限公司继
续向工商银行申请贷款2800万元流动资金贷款；
（2）鉴于张家港保税区外商投资服务有限公司是上市公司保税科技控股90％的子公
司，用该公司土地236.13亩作为抵押为长江国际的银行贷款提供担保属于上市公司绝对
控股的两个子公司之间的担保行为,不会对上市公司股东的利益形成损害,风险可控,因此
本人同意该担保申请；
（3）长江国际的贷款资金到位后应严格管理，控制风险，并将资金使用情况和公司
经营进展及时向上市公司董事会通报。
独立董事薛镭发表意见：
对于张家港保税区外商服务有限公司用该公司土地236.13亩作抵押，为张家港保税
区长江国际港务有限公司申请贷款2800万元作担保一事，本人作为独立董事发表独立意
见如下：
张家港保税区长江国际港务有限公司系云南新概念保税科技股份有限公司的90％以
上的控股企业，也是云南新概念保税科技股份有限公司主要业务收入和利润来源。今年
上半年公司在经营活动中资金被冻结，对公司经营活动造成影响。因此得到资金支持以
尽快正常开展经营是十分必要的。张家港保税区外商服务有限公司为张家港保税区长江
国际港务有限公司担保不涉及损害中小股东权益问题。因此本人同意此项抵押担保贷款
申请。
关于贷款资金的管理，长江国际港务有限公司应有严格控制并向董事会对公司经营
情况和资金使用及时进行通报。
相关公告临2005-026、临2005-029刊载于2005年9月15日、10月18日《上海证券报》
以及上海证券交易所网站http://www.sse. con.cn。
2、关闭控股子公司云南大理长城生物（化工）有限公司情况
2005年3月27日公司董事会召开2005年第一次会议，审议批准了《关闭大理长城生物
（化工）有限公司的预案》。对连年亏损的控股子公司云南大理长城生物（化工）有限
公司进行关闭并办理工商注销手续的处理。
云南大理长城生物（化工）有限公司组建于2001年12月28日，组建时注册资本为30
00万元，由本公司出资2797.6802万元，占总出资额的93.26%，本公司控股子公司张家港
保税区长润投资有限公司出资202.3198元,占总出资额的6.74%（原股东为自然人杨体孝
等4人，2003年2月18日以协议方式将其持有的出资额转让给张家港保税区长润投资有限
公司）。该公司经营范围：种植、收购、生产销售甾体激素医药化工原料，销售薯蓣类
，龙舌兰类生产原料，相关产品开发研究及应用。法定代表人：朱建华；注册地址：大
理经济开发区。
云南大理长城生物（化工）有限公司的生产设备是原股东以出资额形式投入的实物
资产。2002年1月份为配合大理造纸分公司三项制度改革，从其分流人员中招聘部分员工
到云南大理长城生物（化工）有限公司就业，恢复了皂素生产线的生产。由于原有生产
工序能力不配套、设备简陋，在投入生产的同时，就进行了较大规模技术改造，但仍未
能达到预期目标。2002年全年亏损375.89万元。因质量问题从2002年到2003年末共积压
皂素8吨。2003年亏损达422万元。2003年11月该公司全面停止生产。
2004年3月20日，该公司股东会通过决议，减少注册资金2500万元，新的注册资本为
500万元。2004年4月27日本公司召开的2003年度股东大会审议通过了该事项。
以上相关公告临2005－002、临2004－009刊载于2005年3月30日、2004年4月28日《
上海证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse. con.cn。
报告期末，该公司存活已经处理完毕，正在进行清算和注销工作。
本报告期该公司未纳入公司会计合并报表范围。
3、子公司股份转让情况
（1）2005年4月4日，控股子公司张家港长润投资有限公司与自然人高峰签订了《股
权转让协议》，将其持有的张家港保税区长润兴业电子商务有限公司80％的股权作价95
万元转让给高峰。张家港保税区长润兴业电子商务有限公司成立于2002年12月26日，注
册资本:100万元，本公司控股子公司张家港长润投资有限公司持有其80％出资额。该公
司从2003年起纳入本公司财务合并报表，至2005年一季度止，共为公司创造净利润10万
元。本报告期该公司不纳入会计合并报表范围。
（2）2005年9月22日，控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司与自然人尹
立卿签订股权转让协议，出让其持有的上海长茂石油化工有限公司出资额60万元（占该
公司总出资额的60％），收回原始投资额60万元及投资收益6.58万元。本报告期该公司
不纳入会计合并报表范围。
十一、财务报告
（一）、审计报告
审 计 报 告
天圆全审字[2006]106号
云南新概念保税科技股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的云南新概念保税科技股份有限公司2005年12月31日的合并资产负
债表及母公司资产负债表和2005年度的合并利润表、利润分配表及母公司利润表、利润
分配表和2005年度的合并现金流量表及母公司现金流量表。这些会计报表的编制是云南
新概念保税科技股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上
对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允反映了云南新概念保税科技股份有限公司2005年12月31日的财务
状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
北京天圆全会计师事务所有限公司 中国注册会计师：梁益
胜
中国 北京 中国注册会计师：孙小波
二〇〇六年三月二十五日
（二）财务报表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位: 单位:元 币种:人民币
附注 合并
项目 合 母公
期末数 期初数
并 司
资产：
流动资产：
货币资金 1 11,304,807.95 34,110,195.06
短期投资
应收票据 2 477,000.00 3,343,083.55
应收股利
应收利息
应收账款 3 13,607,515.46 10,389,777.95
其他应收款 4 28,204,449.86 27,492,658.07
预付账款 5 2,081,309.48 5,020,193.03
应收补贴款
存货 6 62,107,817.61 67,109,124.63
待摊费用 7 297,554.17 605,633.02
一年内到期的长期债权投
资
其他流动资产
流动资产合计 118,080,454.53 148,070,665.31
长期投资：
长期股权投资 8 -6,258,963.48 -7,569,806.12
长期债权投资
长期投资合计 -6,258,963.48 -7,569,806.12
其中：合并价差(贷差以
“-”号表示，合并报表 -6,258,963.48 -7,569,806.12
填列)
其中：股权投资差额(贷
差以“-”号表示，合并
报表填列)
固定资产：
固定资产原价 9 309,585,250.92 298,022,882.56
减：累计折旧 9 44,316,510.06 31,605,975.63
固定资产净值 9 265,268,740.86 266,416,906.93
减：固定资产减值准备 9 9,472,297.03 10,769,246.49
固定资产净额 9 255,796,443.83 255,647,660.44
工程物资
在建工程 10 6,796,309.08 8,786,140.14
固定资产清理
固定资产合计 262,592,752.91 264,433,800.58
无形资产及其他资产：
无形资产 11 29,183,738.09 33,437,224.45
长期待摊费用 60,000.00
其他长期资产 12 12,869,518.28
无形资产及其他资产合计 42,053,256.37 33,497,224.45
递延税项：
递延税款借项
资产总计 416,467,500.33 438,431,884.22
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 13 42,000,000.00 55,585,000.00
应付票据
应付账款 14 6,539,870.58 8,456,348.41
预收账款 15 4,941,895.02 3,585,097.45
应付工资 1,869,420.34 1,100,152.24
应付福利费 332,604.36 604,391.05
应付股利
应交税金 16 20,946,218.35 7,896,310.41
其他应交款 247,184.58 268,838.46
其他应付款 17 6,705,351.90 10,915,879.04
预提费用 18 1,802,674.96 2,812,395.26
预计负债 19 17,350,702.80
一年内到期的长期负债 20 35,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 137,735,922.89 91,224,412.32
长期负债：
长期借款 21 87,000,000.00 152,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 200,000.00
其他长期负债
长期负债合计 87,000,000.00 152,200,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 224,735,922.89 243,424,412.32
少数股东权益(合并报表
20,498,098.10 21,450,289.79
填列)
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 22 119,239,680.00 119,239,680.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 22 119,239,680.00 119,239,680.00
资本公积 23 171,075,726.39 171,013,452.97
盈余公积 24 30,218,471.98 29,625,832.60
其中：法定公益金 24 10,437,486.47 10,239,940.01
未分配利润 25 -149,300,399.03 -146,321,783.46
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并
报表填列)
减：未确认投资损失(合
并报表填列)
所有者权益（或股东权
171,233,479.34 173,557,182.11
益）合计
负债和所有者权益（或股
416,467,500.33 438,431,884.22
东权益）总计
母公司
项目
期末数 期初数
资产：
流动资产：
货币资金 2,128,996.68 1,185,871.56
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 1,507,437.56 1,833,745.83
其他应收款 10,776,662.92 16,555,260.00
预付账款 180,100.00 173,000.00
应收补贴款
存货 141,885.22 1,261,975.69
待摊费用 7,855.00
一年内到期的长期债权投
资
其他流动资产
流动资产合计 14,742,937.38 21,009,853.08
长期投资：
长期股权投资 327,926,283.75 321,097,381.67
长期债权投资
长期投资合计 327,926,283.75 321,097,381.67
其中：合并价差(贷差以
“-”号表示，合并报表
填列)
其中：股权投资差额(贷
差以“-”号表示，合并
报表填列)
固定资产：
固定资产原价 29,755,235.23 35,447,510.62
减：累计折旧 3,441,824.30 3,258,952.86
固定资产净值 26,313,410.93 32,188,557.76
减：固定资产减值准备 9,472,297.03 9,644,867.40
固定资产净额 16,841,113.90 22,543,690.36
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 16,841,113.90 22,543,690.36
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用 60,000.00
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 60,000.00
递延税项：
递延税款借项
资产总计 359,510,335.03 364,710,925.11
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 7,000,000.00 40,585,000.00
应付票据
应付账款 479,637.07 493,537.35
预收账款 402,482.06 516,749.21
应付工资 78,900.00
应付福利费 148,680.00
应付股利
应交税金 2,249,439.78 2,545,158.72
其他应交款 3,244.13 80,531.38
其他应付款 180,108,866.22 148,203,993.40
预提费用 348,384.38 396,312.26
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 190,740,733.64 192,900,182.32
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 190,740,733.64 192,900,182.32
少数股东权益(合并报表
填列)
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 119,239,680.00 119,239,680.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 119,239,680.00 119,239,680.00
资本公积 171,057,195.09 170,995,108.90
盈余公积 13,766,552.75 13,766,552.75
其中：法定公益金 4,953,513.40 4,953,513.40
未分配利润 -135,293,826.45 -132,190,598.86
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并
报表填列)
减：未确认投资损失(合
并报表填列)
所有者权益（或股东权
168,769,601.39 171,810,742.79
益）合计
负债和所有者权益（或股
359,510,335.03 364,710,925.11
东权益）总计
公司法定代表人:叶效良 主管会计工作负责人:高福兴
会计机构负责人:朱建华
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位: 单位:元 币种:人民币
附注 合并
项目 合 母公
本期数 上年同期数
并 司
一、主营业务收入 26 102,429,577.78 124,451,905.45
减：主营业务成本 26 30,528,624.85 75,763,048.84
主营业务税金及附加 27 4,892,129.54 4,225,907.02
二、主营业务利润（亏损
67,008,823.39 44,462,949.59
以“-”号填列）
加：其他业务利润（亏损
18,052.49 1,768,435.27
以“-”号填列）
减:营业费用 1,569,769.31 2,355,549.12
管理费用 28 24,717,550.81 14,322,939.21
财务费用 29 11,938,288.63 10,639,839.42
三、营业利润（亏损以
28,801,267.13 18,913,057.11
“-”号填列）
加：投资收益（损失以
30 6,605,879.83 1,958,618.95
“-”号填列）
补贴收入
营业外收入 5,159,054.21 1,557,120.12
减：营业外支出 30,424,088.40 245,350.23
四、利润总额（亏损总额
10,142,112.77 22,183,445.95
以“-”号填列）
减：所得税 12,608,808.92 10,551,805.72
减：少数股东损益 -80,719.96 228,090.47
加：未确认投资损失(合
并报表填列)
五、净利润（亏损以“-
-2,385,976.19 11,403,549.76
”号填列）
加：年初未分配利润 -146,321,783.46 -155,580,264.69
其他转入
六、可供分配的利润 -148,707,759.65 -144,176,714.93
减：提取法定盈余公积 395,092.92 1,430,045.68
提取法定公益金 197,546.46 715,022.85
提取职工奖励及福利基金
(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 -149,300,399.03 -146,321,783.46
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补
-149,300,399.03 -146,321,783.46
亏损以“-”号填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被投
5,040,487.23
资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或
减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或
减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
母公司
项目
本期数 上年同期数
一、主营业务收入 2,817,379.19 3,189,947.69
减：主营业务成本 5,351,598.81 5,162,487.31
主营业务税金及附加 51,018.30 55,836.75
二、主营业务利润（亏损
-2,585,237.92 -2,028,376.37
以“-”号填列）
加：其他业务利润（亏损
130,715.87 501,851.39
以“-”号填列）
减:营业费用 602,517.11 381,906.55
管理费用 5,107,155.61 -36,137.18
财务费用 1,287,665.62 2,529,607.87
三、营业利润（亏损以
-9,451,860.39 -4,401,902.22
“-”号填列）
加：投资收益（损失以
6,828,902.08 14,273,519.29
“-”号填列）
补贴收入
营业外收入 107,096.54 193,458.82
减：营业外支出 587,365.82
四、利润总额（亏损总额
-3,103,227.59 10,065,075.89
以“-”号填列）
减：所得税
减：少数股东损益
加：未确认投资损失(合
并报表填列)
五、净利润（亏损以“-
-3,103,227.59 10,065,075.89
”号填列）
加：年初未分配利润 -132,190,598.86 -142,255,674.75
其他转入
六、可供分配的利润 -135,293,826.45 -132,190,598.86
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 -135,293,826.45 -132,190,598.86
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补
-135,293,826.45 -132,190,598.86
亏损以“-”号填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被投
4,568,189.75
资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或
减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或
减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人:叶效良 主管会计工作负责人:高福兴
会计机构负责人:朱建华
现金流量表
2005年1-12月
编制单位: 单位:元 币种:人民币
附注 本期数
项目
合并 母公司 合并数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 98,204,471.15
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 1,147,398.12
经营活动现金流入小计 99,351,869.27
购买商品、接受劳务支付的现金 8,065,864.32
支付给职工以及为职工支付的现金 12,494,693.54
支付的各项税费 6,633,713.77
支付的其他与经营活动有关的现金 33 37,083,119.68
经营活动现金流出小计 64,277,391.31
经营活动现金流量净额 35,074,477.96
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 105,941.34
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 65,758.64
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收
12,665,890.81
回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 12,837,590.79
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
15,243,249.04
付的现金
投资所支付的现金 50,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 15,293,249.04
投资活动产生的现金流量净额 -2,455,658.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的
现金
借款所收到的现金 79,835,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 79,835,000.00
偿还债务所支付的现金 123,420,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 11,481,619.45
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计 134,901,619.45
筹资活动产生的现金流量净额 -55,066,619.45
四、汇率变动对现金的影响 -357,587.37
五、现金及现金等价物净增加额 -22,805,387.11
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -2,385,976.19
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -80,719.96
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 7,994,161.06
固定资产折旧 14,328,128.83
无形资产摊销 684,665.28
长期待摊费用摊销 60,000.00
待摊费用减少（减：增加） 308,078.85
预提费用增加（减：减少） -1,009,720.30
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损
-4,479,160.17
失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用 11,722,714.65
投资损失（减：收益） -6,605,879.83
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 813,791.62
经营性应收项目的减少(减：增加) -26,156,880.62
经营性应付项目的增加(减：减少) 39,523,687.37
其他(预计负债的增加) 357,587.37
经营活动产生的现金流量净额 35,074,477.96
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 11,304,807.95
减：现金的期初余额 34,110,195.06
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -22,805,387.11
本期数
项目
母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,528,422.49
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 32,562,230.84
经营活动现金流入小计 37,090,653.33
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 1,850,190.41
支付的各项税费 1,411,174.43
支付的其他与经营活动有关的现金 3,096,868.73
经营活动现金流出小计 6,358,233.57
经营活动现金流量净额 30,732,419.76
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收
5,165,890.81
回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 5,165,890.81
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
32,620.00
付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 32,620.00
投资活动产生的现金流量净额 5,133,270.81
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的
现金
借款所收到的现金 24,835,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 24,835,000.00
偿还债务所支付的现金 58,420,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,337,565.45
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计 59,757,565.45
筹资活动产生的现金流量净额 -34,922,565.45
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 943,125.12
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -3,103,227.59
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 4,200,527.22
固定资产折旧 789,176.12
无形资产摊销
长期待摊费用摊销 60,000.00
待摊费用减少（减：增加） -7,855.00
预提费用增加（减：减少） -47,927.88
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损
480,269.28
失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用 1,289,637.57
投资损失（减：收益） -6,828,902.08
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 5,397,339.67
经营性应收项目的减少(减：增加) 3,976,395.30
经营性应付项目的增加(减：减少) 24,526,987.15
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 30,732,419.76
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 2,128,996.68
减：现金的期初余额 1,185,871.56
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 943,125.12
公司法定代表人:叶效良 主管会计工作负责人:高福兴
会计机构负责人:朱建华
合并资产减值准备明细表
2005年度
编制单位: 单位:元 币种:人民币
本年减少数
因资
本年 产价
项目 年初余额
行 增加数 值回
次
升转
回数
一、坏账准备合
1 11,553,596.10 8,089,488.60 /
计
其中：应收账款 2 9,041,086.26 /
其他应收
3 2,512,509.84 8,089,488.60 /
款
二、短期投资跌
4
价准备合计
其中：股票投资 5
债券投资 6
三、存货跌价准
7 5,237,494.58
备合计
其中：库存商品 8 5,237,494.58
原材料 9
四、长期投资减
10 100,000.00
值准备合计
其中：长期股权
11 100,000.00
投资
长期债权
12
投资
五、固定资产减
13 10,769,246.49
值准备合计
其中：房屋、建
14 9,144,100.00
筑物
机器设备 15 1,625,146.49
六、无形资产减
16
值准备合计
其中：专利权 17
商标权 18
七、在建工程减
19
值准备合计
八、委托贷款减
20
值准备合计
九、总计 21 27,660,337.17 8,089,488.60
本年减少数
项目 其他原因转出 年末余额
合计
数
一、坏账准备合
/ 1,007,060.03 18,636,024.67
计
其中：应收账款 / 1,007,060.03 8,034,026.23
其他应收
/ 10,601,998.44
款
二、短期投资跌
价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准
4,277,249.20 4,277,249.20 960,245.38
备合计
其中：库存商品 4,277,249.20 4,277,249.20 960,245.38
原材料
四、长期投资减
100,000.00
值准备合计
其中：长期股权
100,000.00
投资
长期债权
投资
五、固定资产减
1,296,949.46 1,296,949.46 9,472,297.03
值准备合计
其中：房屋、建
78,800.00 78,800.00 9,065,300.00
筑物
机器设备 1,218,149.46 1,218,149.46 406,997.03
六、无形资产减
值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减
值准备合计
八、委托贷款减
值准备合计
九、总计 6,581,258.69 6,581,258.69 29,168,567.08
公司法定代表人:叶效良 主管会计工作负责人:高福兴
会计机构负责人:朱建华
母公司资产减值准备明细表
2005年度
编制单位: 单位:元 币种:人民币
本年减少数
因资
本年 产价
项目 年初余额
行 增加数 值回
次
升转
回数
一、坏账准备合
1 9,169,544.26 5,166,673.02 /
计
其中：应收账款 2 8,194,304.23 /
其他应收
3 975,240.03 5,166,673.02 /
款
二、短期投资跌
4
价准备合计
其中：股票投资 5
债券投资 6
三、存货跌价准
7 5,237,494.58
备合计
其中：库存商品 8 5,237,494.58
原材料 9
四、长期投资减
10 100,000.00
值准备合计
其中：长期股权
11 100,000.00
投资
长期债权
12
投资
五、固定资产减
13 9,644,867.40
值准备合计
其中：房屋、建
14 9,644,867.40
筑物
机器设备 15
六、无形资产减
16
值准备合计
其中：专利权 17
商标权 18
七、在建工程减
19
值准备合计
八、委托贷款减
20
值准备合计
九、总计 21 24,151,906.24 5,166,673.02
本年减少数
项目 其他原因转出 年末余额
合计
数
一、坏账准备合
/ 1,811,783.68 12,524,433.60
计
其中：应收账款 / 1,811,783.68 6,382,520.55
其他应收
/ 6,141,913.05
款
二、短期投资跌
价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准
4,277,249.20 4,277,249.20 960,245.38
备合计
其中：库存商品 4,277,249.20 4,277,249.20 960,245.38
原材料
四、长期投资减
100,000.00
值准备合计
其中：长期股权
100,000.00
投资
长期债权
投资
五、固定资产减
172,570.37 172,570.37 9,472,297.03
值准备合计
其中：房屋、建
172,570.37 172,570.37 9,472,297.03
筑物
机器设备
六、无形资产减
值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减
值准备合计
八、委托贷款减
值准备合计
九、总计 6,261,603.25 6,261,603.25 23,056,976.01
公司法定代表人:叶效良 主管会计工作负责人:高福兴
会计机构负责人:朱建华
按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净
资产收益率及每股收益
单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%） 每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 39.13 38.88 0.56 0.56
营业利润 16.82 16.71 0.24 0.24
净利润 -1.39 -1.38 -0.02 -0.02
扣除非经常性损益后的净利润 10.92 10.85 0.16 0.16
（三）会计报表附注
一、 公司简介
云南新概念保税科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是1993年3月
28日经云南省体改委“云体改复兴（1993）39号”文批准，由云南大理造纸厂独家发起
成立的定向募集股份有限公司，注册资本4030万元。1996年12月6日经云南省人民政府“
云政复（1996）147号”文批复，同意本公司由定向募集公司改为社会募集公司，并向社
会公开发行普通股1750万股（含内部职工股占额度上市172万股）。本公司于1997年2月
向社会发行普通股1578万股后，注册资本5608万元。1998年5月18日公司实施向全体股东
每10股派送红股2股后，公司股本为67,296,000股。1999年9月26日公司实施向全体股东
每10股送3股转增3股，公司股本增至107,673,600股。本公司于2001年3月经公司股东大
会审议及中国证监会批准，实施2000年配股方案：以公司1999年末总股本107,673,600股
为基数，每10股配3股，每股配售价格为人民币13.80元，共配售11,566,080股，配股后
公司总股本为119,239,680股。
公司经营范围：
江苏省张家港保税区基础设施开发建设，房地产开发经营；保税仓储、货物中转、
装卸；转口贸易，江苏省张家港保税区企业间贸易，国内外贸易，储运集散，参与项目
投资，高新技术开发；
网上从事以金属材料、耐火材料、建材、化工原料（除危险品）为主的转口贸易，
国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易。网上提供信息服务，
计算机软件开发，网络系统集成，咨询服务；
房地产开发经营（凭资质开展经营），以建筑材料为主的转口贸易，国内保税区企
业间的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易。
二、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、 会计制度
公司执行《企业会计制度》及其补充规定。
2、 会计年度
采用公历年度，即以每年1月1日－12月31日为一个会计年度。
3、 记账本位币
以人民币为记账本位币。
4、 记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、 现金等价物的确定标准
现金等价物指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强
、易转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6、 应收款项坏账的确认标准及核算方法
坏账的确认标准为：
（1）债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；
（2）债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。
对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并转销提取的坏账准备。
坏账的核算方法：
对应收款项（含应收账款和其他应收款）采用备抵法核算坏账。本公司按账龄分析
法计提坏账准备，并计入当期损益，计提标准如下：
账龄 计提比例
1年以内 5.2%
1-2年 8.0%
2-3年 20%
3年以上 40%
7、 存货核算方法
本公司存货包括：原材料、辅助材料、低值易耗品、备品备件、产成品、开发产品
及在建开发产品等。
公司产成品按实际成本核算，发出时采用加权平均法核算发出产成品的成本；领用
包装物和低值易耗品采用一次摊销法、五五摊销法计入有关成本、费用项目。
存货的数量盘存方法采用永续盘存制。
由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成
本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。
8、 长期投资核算方法
（1）长期股权投资
按投资时实际支付的全部价款或所放弃的非现金资产的账面价值记账，若实际支付
的全部价款中含有已宣告发放而尚未领取的现金股利作为应收项目单独核算。本公司对
被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响时采用成本法核算，对被投资单位具有控
制、共同控制或重大影响时采用权益法核算。投资额占被投资单位有表决权资本总额50
%（不含50%）以上的投资编制合并会计报表。
（2）股权投资差额
长期股权投资采用权益法核算时，其初始投资成本与其在被投资单位所有者权益中
所占份额之间的差额，分如下情况处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权
益份额的差额，计入“长期股权投资（股权投资差额）”科目，并按规定的期限（合同
规定投资期限的按投资期限，合同未规定投资期限的按10年）摊销计入损益；初始投资
成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入“资本公积--股权投资准备”
科目。
（3）长期债权投资
按实际支付的全部价款记账，若实际支付的价款中含有已到期尚未领取的利息，作
为应收项目单独核算。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内，按直线法予以摊销。
债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认为当期
投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，于债券购入后至到期
前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期计算应收利
息，确认为当期投资收益。
（4）长期投资的减值准备
公司对长期投资由于被投资单位市价持续下跌或经营情况恶化等原因，导致其可收
回金额低于长期投资的账面价值，并且这种降低价值在可预计的将来期间内不可能恢复
时，按其单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。
已确认损失的长期投资的价值又得以恢复，在原已确认的投资损失的数额内冲回。
9、 固定资产计价和折旧方法
（1）固定资产的标准为：使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、运输工具、
机械、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设备但单位价值在2,000元以上，并且使
用年限在两年以上的物品。
（2）固定资产按实际取得成本计价。
（3）固定资产折旧方法
固定资产折旧采用平均年限法，固定资产类别、估计使用年限、预计残值率分别如
下：
类 别 使用年限 年折旧率％ 残值率％
1、机器设备类
①通用设备
A．机械设备 14 6.93 3
B．动力设备 18 5.39 3
C．传导设备 28 3.46 3
②专用设备 14 6.93 3
2、房屋建筑物
①生产用房
A．一般生产用房 40 2.43 3
B．受腐蚀生产用房 25 3.88 3
C．受强腐蚀生产用房 15 6.47 3
②非生产用房 45 2.16
③建筑物 25 3.88 3
3、电子设备类
①自动化仪器 12 8.08 3
②电子计算机 10 9.70 3
4、运输设备
①运输起重设备 12 8.08 3
5、办公设备 5 19.40 3
（4）固定资产减值准备
期末对固定资产逐项进行检查，如果固定资产的市价持续下跌或技术陈旧、损坏、
长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值，则对可收回金额低于固定资产账面价
值的部分按单个项目计提固定资 产减值准备。
10、 在建工程核算方法
（1）在建工程按实际成本计价，在工程达到预定可使用状态前所发生的专门借款利
息计入该工程成本。在工程达到预定可使用状态时作为结转固定资产的时点。
（2）在建工程减值准备：
期末对在建工程逐项进行检查如存在下列情形之一时，则对可收回金额低于在建工
程账面价值的部分按单个项目计提减值准备：
①长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工；
②所建项目无论在性能上，还是技术上已经落后，并且给企业带来的经济效益具有
很大的不确定性；
③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
11、 借款费用核算方法
（1） 借款费用确认原则：因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或
溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入
该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费
用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之
前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用金
额较小，于发生当期确认为费用。
（2） 借款费用资本化期间：开始资本化，当以下三个条件同时具备时，因专门
借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：A资产支出已经发生、B
借款费用已经发生、C为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
（3） 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续
超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开
始。
（4） 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费
用的资本化。
（5） 借款费用的资本化金额：在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金
额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。
12、 无形资产计价和摊销方法
（1）无形资产取得时按实际成本计价。
（2）无形资产从取得的当月起，在预计使用年限内分期平均摊销。如预计使用年限
超过相关合同 规定的受益年限或法律规定的有效年限，其摊销年限按如下原则确定：
①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不应超过合同规定受益
年限；
②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不应超过法律规定的有
效年限；
③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不应超过受益年限和
有效年限两者 之中较短者；
④如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不应超过10
年。
（3）无形资产减值准备的核算：
期末，公司对无形资产逐项进行检查，如果出现下列一项或若干项情形时，应当对
各单项无形资产按其账面价值超过可收回金额的差额计提减值准备：
①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到重
大不利影响；
②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销期限内预期不会恢复；
③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍具有部分使用价值；
④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值情形。
当存在以下一项或若干项情况时，应当将该项无形资产的账面价值全部转入当期损
益：
①某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该无形资产已无使用价值和转让价
值；
②某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；
③其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。
13、 长期待摊费用的摊销方法
长期待摊费用按实际发生额核算，在受益期内平均摊销；筹建期间发生的费用（除
购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次计入损益。
14、 收入确认原则
（1）商品销售：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留
与商品所有权相联系的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够可靠地计
量，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
（2）提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如
劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下
，按完工百分比法确认相关的劳务收入。
（3）让渡资产使用权：他人使用本公司资产发生的利息收入，按使用现金的时间和
适用利率计算确定；发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确
定。
上述收入的确定须同时满足以下两个条件：
A、与交易相关的经济利益能够流入公司；
B、收入的金额能够可靠地计量。
15、 所得税的会计处理方法
公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。
16、 合并会计报表的编制方法
（1）合并会计报表的编制方法
合并报表以母公司、纳入合并的子公司的会计报表（按母公司会计政策调整后的报
表）和其他资料为依据，在抵销母公司与子公司之间资金往来、内部债权债务等的基础
上，按照《合并会计报表暂行规定》及财政部财会二字[１９９６]２号的规定编制而成
。
（2）合并范围
本期纳入合并会计报表范围的子公司如下：
张家港保税区外商投资服务有限公司、张家港保税区长润投资有限公司、张家港保
税区长江国际港务有限公司、张家港保税区长鑫房地产开发有限公司、张家港保税物流
园区扬子江物流有限公司。
（3）合并范围的变动情况
本期纳入合并会计报表范围的增加的子公司为：张家港保税物流园区扬子江物流有
限公司，该公司系张家港保税区外商投资服务有限公司与张家港保税区长江国际港务有
限公司于2005年投资设立的。
本期纳入合并会计报表范围的减少的子公司为：张家港保税区长润兴业电子商务有
限公司、上海长茂石油化工有限公司、云南大理长城生物（化工）有限公司。其中张家
港保税区长润兴业电子商务有限公司、上海长茂石油化工有限公司不纳入合并范围的原
因为已被出售；云南大理长城生物（化工）有限公司因正在清算中故未将其纳入合并报
表范围之中。
17、 会计政策与会计估计变更
公司本期未发生会计政策与会计估计变更。
三、 税项
1、 增值税
销项税额：公司按销售收入的17%计缴。
进项税额：公司按相关法规规定抵扣。
2、 营业税：
公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司的仓储收入按收入5%计缴；运
输、装卸收入按收入3%计缴；
公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司按营业收入的5%计缴。
3、 城建税：
公司按应交流转税额的7%计缴；
公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司按应交流转税额的5%计缴。
公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司按应交流转税额的5%计缴。
4、 教育费附加：
公司按应交流转税额的3%计缴；
公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司按应交流转税额的4%计缴。
公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司按应交流转税额的4%计缴。
5、 所得税：
本公司及本公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司、张家港保税区外
商投资服务有限公司、张家港保税区长润投资有限公司、张家港保税区长鑫房地产开发
有限公司、张家港保税物流园区扬子江物流有限公司所得税税率均为33%。
四、 控股子公司
法定 注册资本 本公司所
子公司名称 注册地
代表人 (万元) 占比例
张家港保税区
江苏省张家
外商投资服务 叶效良 12800 91.20%
港市保税区
有限公司
张家港保税区
江苏省张家
长江国际港务 叶效良 10000 100%
港市保税区
有限公司
张家港保税区
江苏省张家
长润投资有限 叶效良 1000 100%
港市保税区
公司
张家港保税区
江苏省张家
长鑫房地产开 叶效良 2000 100%
港市保税区
发有限公司
张家港保税物
张家港保税
流园区扬子江 王奔 1500 100%
物流园区
物流有限公司
云南大理长城
云南省大理
生物（化工） 叶效良 500 93.26%
经济开发区
有限公司
子公司名称 经营范围
涉及外商投资、建设、生
张家港保税区
产、经营，受理全过程的相
外商投资服务
关服务及土地转让、房地产
有限公司
开发、基础设施建设
保税仓储、货物中转、装
张家港保税区
卸；转口贸易，国内保税区
长江国际港务
企业间的贸易，与区内有进
有限公司
出口经营权的企业间贸易
对生物工程、电子商务、网
张家港保税区
络工程等高新技术项目投
长润投资有限
资，与投资有关的中介咨询
公司
服务；转口贸易
房地产开发经营（凭资质开
张家港保税区 展经营），以建筑材料为主
长鑫房地产开 的转口贸易，国内保税区企
发有限公司 业间的贸易，与区外有进出
口经营权企业间的贸易
自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定公
司经营或禁止进出口的商品
张家港保税物 和技术除外），国际货运代
流园区扬子江 理、普通货物仓储、分拨，
物流有限公司 转口贸易，国内保税区企业
间的贸易，与区外有进出口
经营权企业间的贸易，与物
流相关的服务、中转
生产销售甾体激素医药化工
原料；种植、收购、销售薯
云南大理长城 蓣类（苦良姜、黄山药、穿
生物（化工） 地龙），龙舌兰类（剑麻、
有限公司 番麻等）生产原料；甾体激
素类原材料种植，生产产品
的高新技术开发研究及应用
（1）张家港保税区长江国际港务有限公司
张家港保税区长江国际港务有限公司(下称“长江国际”)由公司与控股子公司张家
港保税区外商投资服务有限公司(下称“外服公司”)共同出资创办，其中公司出资9000
万元，占注册资本的90%，外服公司出资1000万元，占注册资本的10%。
（2）张家港保税区长润投资有限公司
张家港保税区长润投资有限公司(下称“长润投资”)由公司与控股子公司外服公司
共同出资创办，其中公司出资900万元，占注册资本的90%，外服公司出资100万元，占注
册资本的10%。
（3）张家港保税区长鑫房地产开发有限公司
张家港保税区长鑫房地产开发有限公司(下称“长鑫房产”)由公司控股子公司长江
国际与公司控股子公司长润投资共同出资创办，其中长江国际出资1800万元，占注册资
本的90%，长润投资出资200万元，占注册资本的10%。
（4）张家港保税物流园区扬子江物流有限公司
张家港保税物流园区扬子江物流有限公司(下称“扬子江物流”)由公司控股子公司
外服公司与控股子公司长江国际共同出资创办，其中外服公司出资1200万元，占注册资
本的80%，长江国际出资300万元，占注册资本的20%。
（5）云南大理长城生物（化工）有限公司
云南大理长城生物（化工）有限公司(下称“长城生物”)由公司与公司控股子公司
长润投资共同出资创办，其中公司出资4,663,733.00元，占注册资本的93.27%，长润投
资出资336,267.00元，占注册资本的6.73%。
五、 合并会计报表主要项目注释
以下会计报表项目注释，若无特别说明均为合并会计报表项目，金额单位均为人民
币元。期初数是指2004年12月31日余额，期末数是指2005年12月31日余额，上期数是指
2004年1月1日至12月31日发生额，本期数是指2005年1月1日至12月31日发生额。
1、货币资金
项目 期末数 期初数
现金 385,977.26 214,800.22
银行存款 10,199,937.51 33,535,394.84
其他货币资金 718,893.18 360,000.00
合计 11,304,807.95 34,110,195.06
说明：货币资金期末较期初减少22,805,387.11元，减少比例66.86%，主要系公司本
期归还借款本金43,585,000.00元所致。
2、 应收票据
项 目 期末数 期初数
银行承兑汇票 477,000.00 3,343,083.55
合 计 477,000.00 3,343,083.55
说明：期末应收票据全部为子公司张家港保税区长江国际港务有限公司应收仓储费
收到的银行承兑汇票，应收票据期末较期初减少2,866,083.55元，主要系该公司以收到
的银行承兑汇票支付工程款所致。
3、应收账款
期末数
账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面价值
1年以内 13,224,781.58 61.11% 687,688.64 12,537,092.94
1-2年
2-3年 19,782.00 0.09% 3,956.40 15,825.60
3年以上 8,396,978.11 38.80% 7,342,381.19 1,054,596.92
合计 21,641,541.69 100.00% 8,034,026.23 13,607,515.46
期初数
账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面价值
1年以内 7,876,682.17 40.54% 409,587.47 7,467,094.70
1-2年 541,431.98 2.79% 43,314.56 498,117.42
2-3年 525,084.76 2.70% 105,016.95 420,067.81
3年以上 10,487,665.30 53.97% 8,483,167.28 2,004,498.02
合计 19,430,864.21 100% 9,041,086.26 10,389,777.95
说明：
（1）坏账准备的计提比例见附注二-6；
（2）公司应收账款期末余额21,641,541.69元中，有3年以上账龄的应收账款5,654
,616.57元因收回可能很小，于2002年根据公司董事会决议全额计提了坏账准备；公司子
公司张家港保税区外商投资服务有限公司有三年以上应收帐款984,700.00元，因收回可
能很小，本年依据该公司的董事会决议对该款项全额计提坏账准备。其余项目已按公司
政策计提了坏账准备。
（3）期末余额中无持有本公司5%以上股份的股东单位欠款。
（4）应收账款中欠款金额前五名的欠款金额总计为9,287,101.00元，占应收账款总
额的42.91%。
4、其他应收款
期末数
账龄 金额 比例 坏账准备 账面价值
1年以内 2,585,448.44 6.66% 134,183.33 2,451,265.11
1-2年 32,198,086.33 82.97% 7,129,621.87 25,068,464.46
2-3年 780,856.48 2.01% 156,171.29 624,685.19
3年以上 3,242,057.05 8.36% 3,182,021.95 60,035.10
合计 38,806,448.30 100% 10,601,998.44 28,204,449.86
期初数
账龄 金额 比例 坏账准备 账面价值
1年以内 27,688,724.40 92.28% 1,437,152.57 26,251,571.83
1-2年 820,671.81 2.73% 64,853.75 755,818.06
2-3年 602,103.66 2.01% 120,420.73 481,682.93
3年以上 893,668.04 2.98% 890,082.79 3,585.25
合计 30,005,167.91 100% 2,512,509.84 27,492,658.07
说明：
（1）坏账准备的计提比例见附注二-6；
（2）其他应收款期末余额38,806,448.30元中，有3年以上账龄的其他应收款887,8
10.00元因收回可能很小，于2002年根据公司董事会决议全额计提了坏账准备；有三年以
上账龄的其他应收款496,800.00元因收回可能很小，于本期依据董事会决议全额计提了
坏账准备；因云南大理长城生物（化工）有限公司正在清算，其欠款收回可能很小，本
期依据公司董事会决议对应收该公司的往来款项6,707,143.95元全额计提了坏账准备（
其中账龄为1-2年的金额为4,949,755.40元；账龄为3年以上的金额为1,757,388.55元）
，其余项目已按公司政策计提了坏账准备。
（3）期末余额中无持有本公司5%以上股份的股东单位欠款。
（4）其他应收款中欠款金额前五名的欠款金额总计为36,729,652.32元，占其他应
收账总额的94.65%。
5、预付账款
期末数 期初数
账 龄
金额 比例 金额 比例
1年以内 1,668,824.91 80.18% 4,761,692.83 94.85%
1—2年 357,484.57 17.18% 218,500.20 4.35%
2—3年 55,000.00 2.64% 40,000.00 0.80%
3年以上
合 计 2,081,309.48 100.00% 5,020,193.03 100.00%
说明：期末余额中无持有本公司5%以上股份的股东单位欠款。
6、存货
期末数
项 目 金额 跌价准备 账面价值
原材料 140,233.91 140,233.91
库存商品 5,935,055.53 960,245.38 4,974,810.15
开发产品 56,495,427.17 56,495,427.17
包装物 92,484.00 92,484.00
低值易耗品 404,862.38 404,862.38
合 计 63,068,062.99 960,245.38 62,107,817.61
期初数
项 目 金额 跌价准备 账面价值
原材料 491,935.26 491,935.26
库存商品 7,048,460.15 5,237,494.58 1,810,965.57
开发产品 64,364,945.45 64,364,945.45
包装物 101,644.00 101,644.00
低值易耗品 339,634.35 339,634.35
合 计 72,346,619.21 5,237,494.58 67,109,124.63
说明:
（1）本期公司存货跌价准备减少4,277,249.20元，系公司所属分公司大理造纸分公
司处置已提存货跌价准备的积压库存商品形成的。
（2）公司存货中帐面价值为56,495,427.17元的开发产品已被设定抵押，详见附注
五、13。
7、 待摊费用
类 别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
保险费 531,033.02 527,077.35 791,086.20 267,024.17
邮电费 74,600.00 52,875.00 104,800.00 22,675.00
房租 7,855.00 7,855.00
合计 605,633.02 587,807.35 895,886.20 297,554.17
类 别 年末结存原因
保险费 下年受益
邮电费 下年受益
房租 下年受益
合计
8、 长期股权投资
期初数
（1）项目 本期增加
金额 减值准备
张家港保税区外商投 -7,824,356.08 1,565,392.60
资服务有限公司
云南大理长城生物
254,549.96
（化工）有限公司
其他股权投资 100,000.00 100,000.00
合 计 -7,469,806.12 100,000.00 1,565,392.60
期末数
（1）项目 本期减少
金额 减值准备
张家港保税区外商投 -6,258,963.48
资服务有限公司
云南大理长城生物
254,549.96
（化工）有限公司
其他股权投资 100,000.00 100,000.00
合 计 254,549.96 -6,158,963.48 100,000.00
说明：公司对张家港保税区外商投资服务有限公司投资余额系股权投资差额的摊余
价值。
(2)长期股权投资-其他股权投资明细
投资
被投资单位名称 投资金额 投资减值准备
期限
西南造纸联营供销公司 长期 100,000.00 100,000.00
占被投资单位
被投资单位名称 备注
注册资本比例
西南造纸联营供销公司 16.66% 成本法
(3)股权投资差额
被投资单位名称 期初数 本期摊销 剩余金额
张家港保税区外商
-7,824,356.08 -1,565,392.60 -6,258,963.48
投资服务有限公司
云南大理长城生物
254,549.96 254,549.96
（化工）有限公司
合计 -7,569,806.12 -1,310,842.64 -6,258,963.48
被投资单位名称 剩余摊销年限
张家港保税区外商
4年
投资服务有限公司
云南大理长城生物
（化工）有限公司
合计
9、固定资产
项目 期初数 本期增加
固定资产原值
房屋建筑物 260,530,099.91 20,521,898.13
电子设备 2,806,059.51 290,651.50
机器设备 23,358,178.23 1,162,151.00
运输设备 8,584,308.70 500,000.00
办公设备 2,744,236.21 197,588.07
合 计 298,022,882.56 22,672,288.70
累计折旧
房屋建筑物 23,930,141.58 11,271,336.16
电子设备 631,522.73 169,979.27
机器设备 3,383,296.40 1,746,078.33
运输设备 1,907,462.49 721,488.91
办公设备 1,753,552.43 419,246.16
合 计 31,605,975.63 14,328,128.83
净 值
房屋建筑物 236,599,958.33
电子设备 2,174,536.78
机器设备 19,974,881.83
运输设备 6,676,846.21
办公设备 990,683.78
合 计 266,416,906.93
减值准备
房屋建筑物 9,144,100.00
电子设备
机器设备 1,045,579.09
运输设备 579,567.40
办公设备
合 计 10,769,246.49
固定资产净额
房屋建筑物 227,455,858.33
电子设备 2,174,536.78
机器设备 18,929,302.74
运输设备 6,097,278.81
办公设备 990,683.78
合 计 255,647,660.44
项目 本期减少 期末数
固定资产原值
房屋建筑物 7,057,918.85 273,994,079.19
电子设备 1,654,248.01 1,442,463.00
机器设备 1,015,525.67 23,504,803.56
运输设备 1,382,227.81 7,702,080.89
办公设备 2,941,824.28
合 计 11,109,920.34 309,585,250.92
累计折旧
房屋建筑物 431,069.65 34,770,408.09
电子设备 395,725.04 405,776.96
机器设备 34,210.00 5,095,164.73
运输设备 128,733.44 2,500,217.96
办公设备 627,856.27 1,544,942.32
合 计 1,617,594.40 44,316,510.06
净 值
房屋建筑物 239,223,671.10
电子设备 1,036,686.04
机器设备 18,409,638.83
运输设备 5,201,862.93
办公设备 1,396,881.96
合 计 265,268,740.86
减值准备
房屋建筑物 78,800.00 9,065,300.00
电子设备
机器设备 1,045,579.09
运输设备 172,570.37 406,997.03
办公设备
合 计 1,296,949.46 9,472,297.03
固定资产净额
房屋建筑物 230,158,371.10
电子设备 1,036,686.04
机器设备 18,409,638.83
运输设备 4,794,865.90
办公设备 1,396,881.96
合 计 255,796,443.83
说明：
（1） 本期增加固定资产中有20,919,433.13元系在建工程转入。
（2） 本期固定资产减少金额11,109,920.34元中，有4,066,514.35元系合并范
围改变 而减少的；本期固定资产减值准备减少金额1,296,949.46元中，有1,1
24,379.09元系合并范围改变而减少的。
（3） 公司固定资产中帐面价值为16,614,124.12元的房屋建筑物已被设定抵押，
详见附注五、13。
10、 在建工程
工程名称 期初数 本期增加 本期转入固定资产
79万吨多用途码头 4,128,001.19 16,917,699.04 18,183,461.52
管线管道改造工程 3,809,607.33 564,579.02 2,338,436.61
罐体改造工程 378,531.62 136,275.00 397,535.00
新罐体改造工程 278,800.00
罐区道板铺设工程 370,000.00 50,000.00
食堂工程 100,000.00 263,000.00
污水池 520,000.00
视频监控工程 788,000.00
8,786,140.14 19,518,353.06 20,919,433.13
合 计
投入占
资金来
工程名称 其他减少数 期末数 预算比
源
例
79万吨多用途码头 225,750.99 2,636,487.72 自筹 90%
管线管道改造工程 2,035,749.74 自筹 95%
罐体改造工程 117,271.62 自筹 98%
新罐体改造工程 278,800.00 自筹 90%
罐区道板铺设工程 420,000.00 自筹 98%
食堂工程 363,000.00 自筹
污水池 520,000.00 自筹 95%
视频监控工程 788,000.00 自筹 95%
588,750.99 6,796,309.08
合 计
说明：期末未发现在建工程存在减值情况，故未对在建工程计提减值准备。
11、 无形资产
类别 原值 期初数 本期增加 本期转出
土地使用权 16,671,555.45 14,788,442.93
土地使用权 13,008,644.60 11,219,158.08
土地使用权 3,785,783.00 3,624,405.43
土地使用权 3,859,495.00 3,697,384.86 3,568,821.08
电脑软件 48,200.00 43,233.15
仓储软件 60,000.00 47,000.00
财务分析软件 22,000.00 17,600.00
合计 37,455,678.05 33,437,224.45 3,568,821.08
剩余摊销
类别 本期摊销 期末数 期限
（月）
土地使用权 319,175.03 14,469,267.90 544
土地使用权 236,607.90 10,982,550.18 557
土地使用权 79,077.94 3,545,327.49 538
土地使用权 21,339.34 107,224.44 554
电脑软件 12,065.07 31,168.08 31
仓储软件 12,000.00 35,000.00 35
财务分析软件 4,400.00 13,200.00 36
合计 684,665.28 29,183,738.09
说明：本期无形资产没有发生减值情况，故未对无形资产计提减值准备。
12、 其他长期资产
2005年12月31日其他长期资产余额为12,869,518.28元，系公司被法院冻结货币资金
及查封的土地，其中：公司子公司张家港保税区长江国际港务有限公司的500万元银行存
款因涉讼被武汉海事法院冻结至该公司帐户；公司子公司张家港保税区外商投资服务有
限公司的未设定抵押的51亩土地（帐面价值7,869,518.28元）被武汉海事法院查封，详
见附注八、2。
13、 短期借款
借款类别 期末数 期初数
抵押借款 35,000,000.00 55,585,000.00
保证借款 7,000,000.00
合计 42,000,000.00 55,585,000.00
说明：期末短期借款中有3500万元由张家港保税区外商投资服务有限公司以土地使
用权248,333.873平方米及建筑物5,286.39平方米共计作价10,593.39万元提供抵押担保
；有700万元由张家港保税区保税实业有限公司提供保证。
14、应付账款
期末数 期初数
6,539,870.58 8,456,348.41
说明：期末余额中无欠持有本公司5%以上股份的股东单位款项，无三年以上欠款。
15、预收账款
期末数 期初数
4,941,895.02 3,585,097.45
说明：期末余额中无欠持有本公司5%以上股份的股东单位款项。期末无超过一年的
预收账款。
16、应交税金
税 种 期末数 期初数
增值税 1,018,002.24 1,577,640.31
营业税 2,502,421.46 3,825,250.54
城建税 262,195.68 374,582.91
企业所得税 16,969,317.86 1,834,137.73
房产税 32,958.00 277,614.86
土地使用税 3,483.00 3,483.00
个人所得税 157,840.11 3,101.06
印花税 500.00
合 计 20,946,218.35 7,896,310.41
说明：应交税金期末较期初增加13,049,907.94元，增加比例165.27%，主要系本期
应交所得税增加所致。
17、 其他应付款
期末数 期初数
6,705,351.90 10,915,879.04
说明：
（1）其他应付款期末较期初减少4,210,527.14元，减少比例38.57%，主要系合并范
围改变所致。
（2）期末余额中无欠持本公司5%以上股份的股东单位款项，无三年以上欠款。
18、 预提费用
项 目 期末数 期初数 结存原因
水电费 336,449.38 336,449.38 未到支付期
特殊工种补贴等 153,305.58 1,910,920.00 未到支付期
贷款利息 612,920.00 565,025.88 未到支付期
国建局、口岸委费用 700,000.00 未到支付期
合 计 1,802,674.96 2,812,395.26
说明：预提费用期末较期初减少1,009,720.30元，减少比例35.90%，主要系预提的
特殊工种补贴减少所致。
19、 预计负债
2005年12月31日预计负债账面余额为17,350,702.80元，详见附注八、1、2。
20、一年内到期的长期负债
借款类别 期末数 期初数
保证借款 30,000,000.00
抵押借款 5,000,000.00
合计 35,000,000.00
说明：一年内到期的长期负债有2000万元由张家港保税区长江国际港务有限公司向
工行张家港市支行借入，由本公司提供连带责任担保；有1500万元由张家港保税区长江
国际港务有限公司向中国建设银行张家港市支行借入，其中有1000万元由本公司提供连
带责任担保，其他500万由张家港保税区长江国际港务有限公司以房产、土地等提供抵押
担保。一年内到期的长期负债较期初增加35,000,000.00元，主要系公司有长期借款在一
年内到期所致。
21、长期借款
借款类别 期末数 期初数
保证借款 40,000,000.00
抵押借款 87,000,000.00 112,000,000.00
合 计 87,000,000.00 152,000,000.00
说明：长期借款是由本公司的控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司向中
国建设银行张家港市支行贷款借入的长期借款，由张家港保税区长江国际港务有限公司
以房产(张房权证保税区字第159号)、土地184,261平方米、储罐共计作价28,009.918万
元提供抵押担保。长期借款期末较期初减少6500万元，减少比例42.76%，主要系偿还借
款及一年内到期长期借款转入一年内到期的长期负债所致，其中本期偿还借款本金3000
万元，另外3500万元长期借款因一年内到期转入一年内到期的长期负债。
22、 股本
本次变动增减（+，—）
项 目 期初数 公积金
配股 送
转股
股
一、尚未流通股份
1、发起人股份 53,760,000.00
其中：
国家拥有股份 53,760,000.00
境内法人持有股份
外资法人持有股份
其他
2、募集法人股 15,360,000.00
3、内部职工股
4、优先股或其他
尚未流通股份合计 69,120,000.00
二、已流通股份
1、境内上市的人民
币普通股 50,119,680.00
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已流通股份合计 50,119,680.00
三、股份总数 119,239,680.00
项 目 本次变动增减（+，—） 期末数
其他 小计
一、尚未流通股份
1、发起人股份 53,760,000.00
其中：
国家拥有股份 -16,420,000.00 -16,420,000.00 37,340,000.00
境内法人持有股份 16,420,000.00 16,420,000.00 16,420,000.00
外资法人持有股份
其他
2、募集法人股 15,360,000.00
3、内部职工股
4、优先股或其他
尚未流通股份合计 69,120,000.00
二、已流通股份
1、境内上市的人民
币普通股 50,119,680.00
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已流通股份合计 50,119,680.00
三、股份总数 119,239,680.00
23、资本公积
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本溢价 162,324,971.85 162,324,971.85
股权投资准备 258,134.20 22,041.21 236,092.99
其他资本公积 8,430,346.92 84,314.63 8,514,661.55
合计 171,013,452.97 84,314.63 22,041.21 171,075,726.39
24、盈余公积
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 16,531,968.13 395,092.92 16,927,061.05
法定公益金 10,239,940.01 197,546.46 10,437,486.47
任意盈余公积 2,853,924.46 2,853,924.46
合计 29,625,832.60 592,639.38 30,218,471.98
25、未分配利润
项目 期末数 期初数
本期净利润 -2,385,976.19 11,403,549.76
期初未分配利润 -146,321,783.46 -155,580,264.69
可供分配利润 -148,707,759.65 -144,176,714.93
减：提取盈余公积金 395,092.92 1,430,045.68
提取公益金 197,546.46 715,022.85
期末未分配利润 -149,300,399.03 -146,321,783.46
26、主营业务收入与主营业务成本
按业务分部列示如下:
本期数
项目 主营业务收入 主营业务成本
机制纸系列 2,817,379.19 5,351,598.81
土地开发
仓储运输 94,986,491.17 20,822,325.16
皂素
其他销售 4,625,707.42 4,354,700.88
电子服务
合计 102,429,577.78 30,528,624.85
上期数
项目 主营业务收入 主营业务成本
机制纸系列 3,189,947.69 5,162,487.31
土地开发 14,651,577.15 14,041,690.39
仓储运输 73,926,712.91 22,023,541.26
皂素 921,094.01 5,279,079.24
其他销售 30,036,181.90 29,102,321.64
电子服务 1,726,391.79 153,929.00
合计 124,451,905.45 75,763,048.84
说明:
（1）机制纸收入由母公司实现，本期机制纸收入低于成本2,534,219.62元，主要原
因是削价处置原库存积压产品所致。
（2）仓储运输收入由子公司张家港保税区长江国际港务有限公司实现；其他收入由
子公司张家港保税区外商投资服务有限公司实现。
（3）本期主营业务收入较上期降低17.70%，主要原因有：张家港保税区外商投资服
务有限公司本期未实现土地销售收入，该项收入比上期减少1465万元；上海长茂石油化
工有限公司本期已出售未纳入合并范围，该项收入比上期减少3003万元。
（4）公司主业仓储运输业收入较上期增长21,059,778.26元，增长比例为28.5%。
（5）本期主营业务成本较上期降低59.71%，主要原因为本期减少了张家港保税区外
商投资服务有限公司的土地销售收入及上海长茂石油化工有限公司的贸易销售收入。
（6）前五名客户销售收入总额17,061,873.33元，占本年度主营业务收入总额的16
.66%。
27、 主营业务税金及附加
项 目 本期数 上期数
营业税 4,441,438.48 3,762,391.65
城建税 257,753.25 266,923.77
教育费附加 192,937.81 196,591.60
小 计 4,892,129.54 4,225,907.02
28、管理费用
本期数 上期数
24,717,550.81 14,322,939.21
说明：管理费用本期较上期增加10,394,611.60元，增加比例72.57%，主要系因云南
大理长城生物（化工）有限公司正在清算，公司应收该公司的往来款项6,707,143.95元
收回可能很小，本期依据公司董事会决议对其全额计提了坏账准备所致。
29、 财务费用
项目 本期数 上期数
利息支出 11,695,136.98 10,795,773.41
减：利息收入 181,570.98 165,809.83
其他 424,722.63 9,875.84
合计 11,938,288.63 10,639,839.42
30、 投资收益
本期数 上期数
6,605,879.83 1,958,618.95
说明：本期确认的投资收益为6,605,879.83元，其中摊销对子公司张家港保税区外
商投资服务有限公司的股权投资差额形成的投资收益1,565,392.60元；子公司张家港保
税区长润投资有限公司因收回对张家港保税区长润兴业电子商务有限公司的投资和张家
港保税区长江国际港务有限公司因收回对上海长茂石油化工有限公司的投资形成的投资
收益为437,138.09元；公司及子公司张家港保税区长润投资有限公司因处置公司的子公
司云南大理长城生物（化工）有限公司(以下简称“长城生物”)形成的投资收益为4,60
3,349.14元，原因如下：长城生物长期亏损导致资不抵债,公司依据谨慎性原则将该公司
所有者权益低于零的亏损部分亦计入投资收益，因此截至2004年12月31日公司对长城生
物长期股权投资的帐面价值形成负值，2005年度长城生物正在清算，导致投资收益转回
4,603,349.14元。公司及其子公司应收长城生物的往来款收回可能性很小，本年度依据
公司董事会决议对应收该公司的往来款项6,707,143.95元全额计提了坏账准备（其中公
司计提坏账准备的金额为5,054,099.67元，公司子公司张家港保税区长润投资有限公司
计提坏账准备的金额为1,653,044.28元）。综上所述，因长城生物清算对公司本期净利
润的影响为-2,103,794.81元。
31、营业外收入
项 目 本期数 上期数
罚款收入 107,096.54 41,750.00
处理固定资产净收益 64,533.03 235,097.92
出售无形资产净收益 4,899,696.42 1,280,272.20
其 他 87,728.22
合 计 5,159,054.21 1,557,120.12
说明：营业外收入本期较上期增加3,601,934.09元，增加比例231.32%，主要系本期
公司子公司张家港保税区长江国际港务有限公司出售土地及地上附属物取得净收益4,95
9,429.45元所致。
32、营业外支出
项 目 本期数 上期数
处置固定资产净损失 605,548.40 132,780.93
债务重组损失 6,169.30
捐赠支出 225,800.00 106,000.00
赔偿损失 29,570,000.00
其 他 22,740.00 400.00
合 计 30,424,088.40 245,350.23
说明：本期营业外支出较上期增加30,178,738.17元，主要系本期因涉讼赔偿损失共
预计29,370,000.00元负债所致，其中有12,019,297.20元已实际支付。
33、 支付的其他与经营活动有关的现金
2005年支付的其他与经营活动有关的现金合计为37,083,119.68元,其中因涉讼支付
赔偿损失及保证金13,649,507.20元，因涉讼被武汉海事法院冻结的500万元货币资金转
入其他长期资产，其他为公司支付的有关管理费用、营业费用及往来款。
六、母公司有关报表项目附注
1、 应收账款
期末数
账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面净值
1年以内 477,680.00 6.05% 24,839.36 452,840.64
1-2年
2-3年
3年以上 7,412,278.11 93.95% 6,357,681.19 1,054,596.92
合计 7,889,958.11 100.00% 6,382,520.55 1,507,437.56
期初数
账龄 金额 比例 坏账准备 账面净值
1年以内
1-2年
2-3年 525,084.76 5.24% 105,016.95 420,067.81
3年以上 9,502,965.30 94.76% 8,089,287.28 1,413,678.02
合计 10,028,050.06 100% 8,194,304.23 1,833,745.83
说明:
（1） 坏账准备的计提比例见附注二-6；
（2） 公司应收账款期末余额7,889,958.11元中，有3年以上账龄的应收账款5,
654,616.57元因收回可能很小，于2002年根据公司董事会决议全额计提了坏账准备。
2、其他应收款
期末数
账龄 金额 比例 坏账准备 账面账值
1年以内 31,500.00 0.19% 1,638.01 29,861.99
1-2年 5,033,251.93 29.75% 4,956,435.12 76,816.81
2-3年 764,911.27 4.52% 152,982.25 611,929.02
3年以上 11,088,912.77 65.54% 1,030,857.67 10,058,055.10
合计 16,918,575.97 100.00% 6,141,913.05 10,776,662.92
期初数
账龄 金额 比例 坏账准备 账面账值
1年以内 5,768,504.93 32.91% 4,783.02 5,763,721.91
1-2年 777,426.60 4.43% 62,194.13 715,232.47
2-3年 90,900.46 0.52% 18,180.09 72,720.37
3年以上 10,893,668.04 62.14% 890,082.79 10,003,585.25
合计 17,530,500.03 100.00% 975,240.03 16,555,260.00
说明：
（1）坏账准备的计提比例见附注二-6；
（2）纳入合并范围的集团内部的公司之间的应收款项，如无债务人破产、关闭、以
及被强令解散或清算的情形，不计提坏账准备。
（3）其他应收款期末余额16,918,575.97元中，其中3年以上账龄的其他应收款887
,810.00元因收回可能很小，于2002年根据公司董事会决议全额计提了坏账准备；因云南
大理长城生物（化工）有限公司正在清算，收回可能很小，本年度依据公司董事会决议
对应收该公司的往来款项5,054,099.67元全额计提了坏账准备（其中账龄为1-2年的金额
为4,949,755.40元；账龄为3年以上的金额为104,344.27元），其余项目已按公司政策计
提了坏账准备。
3、 长期股权投资
项目 期初数 本期增加
权益法核算的长期股权投资 321,097,381.67 2,260,712.33
成本法核算的长期股权投资 100,000.00
减：长期股权投资减值准备 100,000.00
长期股权投资净值合计 321,097,381.67 2,260,712.33
项目 本期减少 期末数
权益法核算的长期股权投资 -4,568,189.75 327,926,283.75
成本法核算的长期股权投资 100,000.00
减：长期股权投资减值准备 100,000.00
长期股权投资净值合计 -4,568,189.75 327,926,283.75
（1）权益法核算长期股权投资明细：
占被投
被投资单 投 资单位
资 初始投资额 追加投资额
位名称 注册资
期 本比例
张家港保 限
税区外商
65,000,000.00 91.20% 51,730,000.00
投资服务 长
有限公司 期
张家港保
税区长江
长 90,000,000.00 90.00%
国际港务
有限公司 期
张家港保
税区长润
9,000,000.00 90.00%
投资有限 长
公司 期
合计 164,000,000.00 51,730,000.00
被投资单 被投资单位权 按权益法计算累 股权投资差
位名称 益累计增减额 计收益 额累计摊销
张家港保
税区外商
87,775,119.36 80,000,128.86 9,394,962.56
投资服务
有限公司
张家港保
税区长江
28,102,910.52 24,721,666.79
国际港务
有限公司
张家港保
税区长润
-2,375,595.71 -2,138,036.14
投资有限
公司
合计 113,502,434.17 102,583,759.51 9,394,962.56
期末金额
位名称
张家港保
税区外商
206,175,871.41
投资服务
有限公司
张家港保
税区长江
114,888,448.48
国际港务
有限公司
张家港保
税区长润
6,861,963.86
投资有限
公司
合计 327,926,283.75
长期股权投资差额明细：
被投资单位名称 初始金额 期初数 本期摊销
张家港保税区外商
-15,653,926.04 -7,824,356.08 -1,565,392.60
投资服务有限公司
被投资单位名称 期末数 剩余摊销年限
张家港保税区外商
-6,258,963.48 4年
投资服务有限公司
长期股权投资准备明细:
被投资单位名称 期初余额 本期增加
张家港保税区外商投资服务有限公司 50,780.00
张家港保税区长江国际港务有限公司 166,781.69
合 计 217,561.69
被投资单位名称 本期减少 期末余额
张家港保税区外商投资服务有限公司 50,780.00
张家港保税区长江国际港务有限公司 166,781.69
合 计 217,561.69
(2)长期股权投资-其他股权投资明细
投资
被投资单位名称 投资金额 投资减值准备
期限
西南造纸联营供销公司 长期 100,000.00 100,000.00
占被投资单位
被投资单位名称 备注
注册资本比例
西南造纸联营供销公司 16.66% 成本法
说明：
（1）公司与被投资单位无重大会计政策差异。
（2）不存在投资变现、投资收益汇回的重大限制。
（3）本期公司对外投资的企业未分回现金红利。
4、 主营业务收入与主营业务成本
本期数
项目 主营业务收入 主营业务成本
机制纸系列 2,817,379.19 5,351,598.81
合计 2,817,379.19 5,351,598.81
上期数
项目 主营业务收入 主营业务成本
机制纸系列 3,189,947.69 5,162,487.31
合计 3,189,947.69 5,162,487.31
说明：本期机制纸收入低于成本2,534,219.62元，主要系削价处置原库存积压产品
所致。
5、 投资收益
项 目 本期数 上期数
期末调整的被投资公司所有者权益净增加额 695,319.73 12,708,126.69
股权投资差额摊销 1,565,392.60 1,565,392.60
云南大理长城生物（化工）有限公司 4,568,189.75
合 计 6,828,902.08 14,273,519.29
七、 关联方关系及其交易
1、 关联方关系
（1） 存在控制关系的关联方
企业名称 注册地 主营业务
张家港保税区金港资 江苏省张家 资本运作与管理（涉及专项审
产经营有限公司 港保税区 批的，凭许可证经营）
张家港保税区外商投 江苏省张家 涉外投资相关服务、土地转
资服务公司 港保税区 让、房地产开发
张家港保税区长润投 江苏省张家 对高新技术项目投资、与投资
资有限公司 港保税区 有关的咨询服务
张家港保税区长江国 江苏省张家 保税仓储、货物中转、装卸、
际港务有限公司 港保税区 转口贸易
房地产开发经营（凭资质开展
经营），以建筑材料为主的转
张家港保税区长鑫房 江苏省张家
口贸易，国内保税区企业间的
地产开发有限公司 港市保税区
贸易，与区外有进出口经营权
企业间的贸易
种植、收购、生产销售甾体激
云南大理长城生物 云南省大理 素医药化工原料，销售薯蓣
（化工）有限公司 经济开发区 类，龙舌兰类生产原料，相关
产品开发研究及应用
自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术
除外），国际货运代理、普通
张家港保税物流园区 江苏省张家
货物仓储、分拨，转口贸易，
扬子江物流有限公司 港市保税区
国内保税区企业间的贸易，与
区外有进出口经营权企业间的
贸易，与物流相关的服务、中
转
法定
与本公司 经济性质
企业名称
关系 或类型
代表人
有限责任
张家港保税区金港资 本公司第
公司（国 夏琼
产经营有限公司 一大股东
有独资）
控股
张家港保税区外商投 有限责任
叶效良
资服务公司 公司
子公司
张家港保税区长润投 控股 有限责任
叶效良
资有限公司 子公司 公司
张家港保税区长江国 控股 有限责任
叶效良
际港务有限公司 子公司 公司
控股子公
张家港保税区长鑫房 有限责任
司之控股 叶效良
地产开发有限公司 公司
子公司
云南大理长城生物 控股 有限责任
叶效良
（化工）有限公司 子公司 公司
控股子公
张家港保税物流园区 有限责任
司之控股 王奔
扬子江物流有限公司 公司
子公司
（2） 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
单位：人民币元
企业名称 期初数 本期增加数
张家港保税区金港资产
150,000,000.00
经营有限公司
张家港保税区外商投资
128,000,000.00
服务有限公司
张家港保税区长润投资
10,000,000.00
有限公司
张家港保税区长江国际
100,000,000.00
港务有限公司
张家港保税区长鑫房地
20,000,000.00
产开发有限公司
张家港保税物流园区扬
15,000,000.00
子江物流有限公司
云南大理长城生物（化
5,000,000.00
工）有限公司
企业名称 本年减少数 期末数
张家港保税区金港资产
150,000,000.00
经营有限公司
张家港保税区外商投资
128,000,000.00
服务有限公司
张家港保税区长润投资
10,000,000.00
有限公司
张家港保税区长江国际
100,000,000.00
港务有限公司
张家港保税区长鑫房地
20,000,000.00
产开发有限公司
张家港保税物流园区扬
15,000,000.00
子江物流有限公司
云南大理长城生物（化
5,000,000.00
工）有限公司
（3） 存在控制关系的关联方所持股份及其变化
期初数
本期增
企业名称 比例
金额 加金额
%
张家港保税区金港资
35,752,000.00
产经营有限公司
张家港保税区保税实
27,488,000.00 23.06
业有限公司
张家港保税区外商投
116,730,000.00 91.20
资服务有限公司
张家港保税区长润投
100.00
资有限公司 10,000,000.00
张家港保税区长江国
100.00
际港务有限公司 100,000,000.00
云南大理长城生物
100.00
（化工）有限公司 5,000,000.00
张家港保税区长鑫房
20,000,000.00 100.00
地产开发有限公司
张家港保税物流园区
15,000,000.00
扬子江物流有限公司
期末余额
企业名称 本期减少金额
金额 比例%
张家港保税区金港资
35,752,000.00 29.98
产经营有限公司
张家港保税区保税实
25,900,000.00 1,588,000.00 1.33
业有限公司
张家港保税区外商投
116,730,000.00 91.20
资服务有限公司
张家港保税区长润投
100.00
资有限公司 10,000,000.00
张家港保税区长江国
100.00
际港务有限公司 100,000,000.00
云南大理长城生物
100.00
（化工）有限公司 5,000,000.00
张家港保税区长鑫房
20,000,000.00 100.00
地产开发有限公司
张家港保税物流园区
15,000,000.00 100.00
扬子江物流有限公司
（4） 不存在控制关系的关联方关系的性质
企业名称 与本公司的关系
张家港保税区长江时代投资发展有限公司 持有本公司20.21%的股份
云南红塔集团大理卷烟厂 持有本公司6.44%的股份
张家港保税区保税实业有限公司 持有本公司1.33%的股份
云南大理造纸厂 本年度曾持有公司13.77%的股份
2、 关联交易
（1） 定价原则：本期本公司与各关联方在采购、销售货物方面，其价格均按交
易当时市场公允价格确定，无任何高于和低于公允价格的情况。
（2） 销售货物
本公司本期及上期未向关联方销售货物。
（3） 采购货物
本公司本期及上期未向关联方采购货物。
（4） 张家港保税区保税实业有限公司为公司提供700万元保证担保。
（5） 关联方往来款项
期末余额
项 目
2005年12月31日 2004年12月31日
其他应收款：
云南大理长城生物（化工）有限公司 6,707,143.95 7,329,568.06
云南大理造纸厂 839,858.37 839,858.37
其他应付款：
张家港保税区保税实业有限公司 30,992.00 192,586.36
八、 或有事项
1、2004年12月8日，公司子公司长江国际与江苏汇麟国际贸易有限公司（下称：江
苏汇麟）及张家港农村商业银行（下称：农商行）订立《协议书》，就江苏汇麟提供存
放在长江国际处的2300吨二甲苯进行质押，对质押物的保管、提货、赔偿等具体问题作
了约定，并明确农商行有权提前收回贷款。2005年4月14日，农商行以江苏汇麟未能按贷
款合同提供相关财务资料及其法定代表人涉嫌犯罪为由，通知江苏汇麟提前收回贷款，
4月15日长江国际代江苏汇麟向农商行归还本金及利息5,219,297.20元。公司已就此事对
江苏汇麟起诉至张家港市人民法院。2005年6月7日，张家港市人民法院（2005）张民二
初字第609号判决如下：江苏汇麟应归还长江国际垫付款5,219,297.20元，案件受理费及
其他诉讼费36406元，由江苏汇麟在履行本判决时付给长江国际。
2004年，江苏汇麟委托中国化工建设总公司（下称：中化建）开具信用证进口混二
甲苯两批，分别2862吨和2976吨，存放于长江国际储罐，后由江苏汇麟开具提单提走其
中2862吨，由于江苏汇麟公司涉嫌经济诈骗，该公司已停止经营，长江国际与中化建于
2005年5月12日达成协议如下：由长江国际承担中化建扣除江苏汇麟已付保证金、货款后
的损失680万元，中化建存放于长江国际处的2976吨混二甲苯货权归中化建所有。公司已
就此事起诉江苏汇麟至武汉海事法院，2005年11月17日，武汉海事法院判决如下：江苏
汇麟应赔偿长江国际货物损失820万元，案件受理费及其他诉讼费共计59210元由江苏汇
麟承担。截至审计报告日，该判决尚未履行。
长江国际就上述事项起诉公司原总经理陈建梁，因其任职期间违反有关法律及公司
规定给公司造成重大损失，请求判令陈建梁赔偿长江国际经济损失1260万元，该诉讼尚
未审理结束。
长江国际已为上述事项实际支付12,019,297.20元，预计负债尚余580,702.80元。
2、江苏汇鸿国际集团盛博龙服饰有限公司(下称：汇鸿国际)因公司子公司长江国际
拒绝归还存放在其仓库的、属于汇鸿国际所有的有关物品一案，于2005年7月22日向武汉
海事法院提出诉讼，请求法院判令被告长江国际：返还原告仓储在被告库中的有关货物
或赔偿上述货物的相关价值，并赔偿原告损失及承担相应诉讼费。武汉海事法院于2006
年1月21日以《民事判决书》(三份)，一审判决被告长江国际赔偿原告汇鸿国际：1、三
份判决书所涉货物损失共计16,178,200.2元，并支付三笔利息(利息以中国人民银行同期
贷款利率从2005年6月14日起算至生效判决确定的付款之日止)；2、三份判决书所涉案件
受理费共计183,950.00元，共计16,775,311.55元。
因该诉讼长江国际提供500万元人民币银行存款由武汉海事法院冻结至该公司银行帐
户；同时提供公司子公司张家港保税区外商投资服务有限公司的未设定抵押的51亩土地
由武汉海事法院予以查封；此外，由长江国际提供除上述担保外的300万元人民币额度的
保证担保。上述现金、土地及保证担保作为终结三个强制令以进入诉讼的保证，并对诉
讼结果承担担保责任。法律文书生效后，被申请方不立即履行法律文书确定的义务，则
法院可直接执行上述担保标的物。
长江国际已对此事项计提预计负债1677万元。
九、 承诺事项
截止2005年12月31日公司无应披露的重大承诺事项。
十、 资产负债表日后事项中的非调整事项
截止审计报告日公司无应披露的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。
十一、 其他重要事项
1、本公司第一大股东张家港保税区保税实业有限公司与张家港保税区金港资产经营
有限公司于2004年12月24日签订了《股权转让协议书》，将持有的本公司国有法人股股
份27,488,000股（占总股本的23.05％）中的25,900,000股（占总股本的21.72％），出
让给张家港保税区金港资产经营有限公司；同时公司第三大股东张家港保税区开发总公
司，将持有的本公司国有法人股份9,852,000股（占总股本的8.26％）通过行政划转的方
式划给张家港保税区金港资产经营有限公司。
上述股份转让、股份划转事项得到国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2005
】565号《关于云南新概念保税科技股份有限公司国有股转让及划转有关问题的批复》批
准。
2005年8月24日经过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书确认
，过户数量分别为25,900,000股(股份性质:国家股)及9,852,000股(股份性质:国有法人
股)股份已经过户到张家港保税区金港资产经营有限公司，该公司已经成为本公司最大股
东，共持有本公司国家股及国有法人股份35,752,000股，占总股本的29.98％；原第一大
股东张家港保税区保税实业有限公司还继续持有本公司1,588,000股,占总股本的的1.33
%,为公司第四大股东。
2、本公司第二大股东云南大理造纸厂与张家港保税区长江时代投资发展有限公司于
2004年12月15日签订了《股份转让协议书》，将持有的本公司国有股股份16,420,000股
（占总股本的13.77％）出让给张家港保税区长江时代投资发展有限公司。
上述股份转让得到国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2005】683号《关于云
南大理造纸厂所持云南新概念保税科技股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准
，转让后的股份性质为非国有股。
2005年9月16日经过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书确认
，过户数量为16,420,000股的股份已经过户到张家港保税区长江时代投资发展有限公司
股份帐号。（股份帐号B880986292）
该公司曾经于2004年6月22日收购了公司原股东昆明水泥股份有限公司持有的本公司
7,680,000股股份，该次过户后，共持有本公司法人股24,100,000股，占总股本的20.21
％。该公司已经成为本公司第二大股东。云南大理造纸厂不再是本公司股东。
十二、主要财务指标
净资产收益率、每股收益计算表
净资产收益率 每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 39.13% 38.88% 0.56 0.56
营业利润 16.82% 16.71% 0.24 0.24
净利润 -1.39% -1.38% -0.02 -0.02
扣除非经常性损益
10.92% 10.85% 0.16 0.16
后的净利润
以上指标的计算过程：
加权平均净资产收益率（ROE）=P/（E0＋NP/2＋Ei Mi/M0－Ej Mj/M0）
其中：P为报告期已审实现利润；NP为报告期已审实现净利润；E0为报告期初已审净
资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少
净资产；M0为12个月；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净
资产下一月份起至报告期期末的月份数。
加权平均每股收益（EPS）=P/（S0＋S1＋Si Mi/M0－Sj Mj/M0）
其中：P为报告期已审实现利润；S0为报告期初股份总数；S1为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为12个月；Mi为增加股份下一月份起至报告期
期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产
全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数
十三、其他需说明的事项
本公司聘请的山东乾聚有限责任会计师事务所更名为北京天圆全会计师事务所有限
公司。
十二、备查文件目录
（一）载有公司董事长亲笔签署的年度报告全文文本
（二）载有法定代表人、总经理、财务总监签名并盖章的会计报表
（三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的天圆全审字[2006]106号审
计报告原件
（四）报告期内在上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn以及《上海证券报》
公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿
（五）公司章程
董事长：叶效良
云南新概念保税科技股份有限公司
2006年3月25日
每日必读
