根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将国电电力发展股份有 限公司（以下简称公司或国电电力）与公司关联法人国家电力公司华东公司（以下 简称华东公司）和上海电力公司（以下简称上海电力）之间因转让上海外高桥第二 发电有限责任公司（以下简称外高桥发电）部分出资权所产生的关联交易、与公司 关联法人华东公司和浙江省电力公司（以下简称浙江电力）之间因转让浙江北仑发 电有限责任公司（以下简称北仑发电）部分出资权所产生的关联交易、与公司关联 法人宁夏电力公司（以下简称宁夏电力）之间因转让宁夏石嘴山发电有限责任公司 （以下简称石嘴山发电）部分出资权所产生的关联交易事项公告如下：

    一.受让外高桥发电部分出资权的关联交易情况

    （一）、交易概述

    经与华东公司、上海市电力协商，就公司受让华东公司、上海电力持有的外高 桥发电部分出资权事宜达成共识。

    鉴于华东公司是公司控股股东国家电力公司的分公司、上海电力是国家电力公 司的全资子公司，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述 出资权转让构成公司的关联交易。

    （二）、关联方基本情况

    华东公司成立于1988年12月，注册地址为上海市南京东路201号， 负责人邵世 伟，注册资本人民币801069万元。该公司经营范围为：代理母公司有关业务等（母 公司国家电力公司经营范围为：国有资产经营；电力项目投资；电力工程设计、施 工；电力、热力生产和电网经营）。

    上海电力成立于1989年10月，注册地址为上海市南京东路181号， 法定代表人 于新阳，注册资本人民币623217万元。该公司经营范围为：发供电供热，电站，输 变电建设，电力建筑工程设计。

    （三）、交易标的基本情况

    外高桥发电成立于2000年6月，注册地址为上海市浦东新区海徐路181号，法定 代表人吴平，注册资本人民币322000万元。该公司经营范围为：2×900MW机组火力 发电、综合利用及其他。外高桥发电的出资权构成为：华东公司占20%、 上海电力 占40%、申能股份有限公司占40%。

    外高桥发电是上海外高桥电厂二期扩建工程（以下简称外高桥二期工程）的项 目法人，负责工程的投资、建设和经营管理。工程规模为2台900MW超临界燃煤发电 机组，为国内单机容量最大的火力发电机组。2001年5 月国务院正式批准项目开工 报告。

    （四）、交易的主要内容

    经协商，华东公司同意将其持有的外高桥发电20%的出资权转让给公司， 上海 电力同意将其持有的外高桥发电20%的出资权转让给公司。 转让后公司将拥有外高 桥发电40%的出资权，与申能股份有限公司并列为第一大股东。

    （五）、交易的定价政策、价格

    公司与华东公司和上海电力的出资权转让金额各为项目资本金3.26亿元加上按 中国人民银行颁布的同期同档贷款利率计算的资金占用费。

    （六）、资金来源

    公司本次受让出资权的资金全部由公司自筹解决。

    （七）、本次关联交易不存在人员安置、土地租赁、债务重组等情况

    （八）、本次关联交易不会影响公司与控股股东在人员、资产和财务上的独立 性

    （九）、独立财务顾问及中介机构意见

    公司将聘请中介机构为该项关联交易出具独立财务顾问报告、审计报告及法律 意见书，公司将在股东大会召开5个工作日前公告。

    （十）、关联交易的目的及对公司的影响

    为尽快实现公司的发展战略，扩大发电规模，提高盈利水平，增强公司竞争力， 开拓上海电力市场，公司决定受让外高桥发电40%出资权， 建设完成外高桥二期工 程2台900MW机组建设。

    实现上述交易后，公司的电力资产在东部经济发达地区得到进一步拓展，扩大 了电力市场份额，资产布局更加合理。同时，调整了电源结构，增加了90万千瓦级 的机组容量，提高了电力资产质量，壮大了公司资产规模和装机容量，公司的盈利 水平和核心竞争力将得到提高，有利于实现公司快速健康发展的战略目标。

    公司董事会认为，本次关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的， 充分考虑了公司的利益和股东的利益，交易价格公允，该关联交易对全体股东而言 是公平的。

    （十一）、本次关联交易的批准程序

    本次关联交易需经公司股东大会批准后方能生效，与该关联交易有利害关系的 关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二.受让北仑发电部分出资权转让的关联交易情况

    （一）、交易概述

    经与华东公司、浙江电力协商，就我公司受让华东公司和浙江电力持有的北仑 发电部分出资权事宜达成共识。

    鉴于华东公司是公司控股股东国家电力公司的分公司、浙江电力是国家电力公 司的全资子公司，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述 出资权转让构成公司的关联交易。

    （二）、关联方基本情况

    浙江电力成立于1990年9月，注册地址为浙江省杭州市金祝南路2号，法定代表 人陈积名，注册资本588450万元。该公司经营范围为：电力生产供应，组织发电、 输变电工程的设计施工和建设，电力设备修造、维修等。

    （三）、交易标的基本情况

    北仑发电成立于1997年4月，注册地址为浙江省杭州市金祝南路2号，法定代表 人陈积民，注册资本92000万元，经营范围为：3×600MW 火力发电机组电力电量的 生产、销售及相关产业的投资开发。北仑发电的出资权构成为：华东公司占30% ， 浙江电力占36%，浙江省电力开发公司占34%。

    北仑发电是浙江北仑港发电厂二期工程（以下简称北仑港二期）的项目法人主 体，负责工程的投资、建设和经营管理。北仑港二期建设规模为3台600MW亚临界燃 煤发电机组。

    北仑港二期项目动态总投资概算为122.18亿元，每千瓦造价为6787.8元。项目 资本金占工程总投资20%，约23亿元，其余资金由项目公司贷款解决。

    （四）、交易的主要内容

    经协商，华东公司同意将其持有的北仑发电15%出资权转让给公司， 浙江电力 同意将其持有的北仑发电32%出资权转让给公司， 转让金额根据国家有关规定协商 确定。转让后国电电力持有北仑发电47%出资权。

    （五）、交易的定价政策、价格

    交易价格根据国家有关规定协商确定。具体价格或定价原则将在股东大会召开 5个工作日前公告。

    （六）、资金来源

    公司本次受让出资权的资金全部由公司自筹解决。

    （七）、本次关联交易不存在人员安置、土地租赁、债务重组等情况

    （八）、本次关联交易不会影响公司与控股股东在人员、资产和财务上的独立 性

    （九）、独立财务顾问及中介机构意见

    公司将聘请中介机构为该项关联交易出具独立财务顾问报告、审计报告及法律 意见书，公司将在股东大会召开5个工作日前公告。

    （十）、关联交易的目的及对公司的影响

    为尽快实现公司的发展战略，扩大发电规模，提高盈利水平，增强公司竞争力， 积极开拓华东电力市场，公司决定受让北仑发电47%出资权， 建设完成外高桥二期 工程3台600MW机组建设。

    实现上述交易后，公司的电力资产在东部经济发达地区得到进一步拓展，扩大 了电力市场份额，资产布局更加合理。同时，调整了电源结构，增加了60万千瓦级 的机组容量，提高了电力资产质量，壮大了公司资产规模和装机容量，公司的盈利 水平和核心竞争力将得到提高，有利于实现公司快速健康发展的战略目标。

    公司董事会认为，本次关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的， 充分考虑了公司的利益和股东的利益，交易价格公允，该关联交易对全体股东而言 是公平的。

    （十一）、本次关联交易的批准程序

    本次关联交易需经公司股东大会批准后方能生效，与该关联交易有利害关系的 关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    三.受让石嘴山发电部分出资权转让的关联交易情况

    （一）、交易概述

    经与宁夏电力、宁夏电力开发投资公司（以下简称宁夏电投）协商，就我公司 受让宁夏电力和宁夏电投持有的石嘴山发电部分出资权事宜达成共识。

    鉴于宁夏电力是国家电力公司的全资子公司，因此，根据《上海证券交易所股 票上市规则》的有关规定，上述与宁夏电力的出资权转让构成公司的关联交易。

    （二）、关联方基本情况

    宁夏电力成立于1990年1月，注册地址为银川市南环西路13号， 法定代表人刘 应宽，注册资本166694万元。该公司经营范围为：电力生产、电力建设、电力供应 等。

    （三）、交易标的基本情况

    石嘴山发电成立于1997年12月，注册地址为宁夏石嘴山河滨工业园区光华路， 法定代表人田世存，注册资本2300万元。该公司经营范围为：电力生产及销售、电 力相关产品和业务。石嘴山发电的出资权构成为：宁夏电力占50%，宁夏电投占40%， 国家电力公司西北公司占10%。

    石嘴山发电是宁夏石嘴山电厂扩建工程（以下简称石嘴山扩建工程）的项目法 人，负责工程的投资、建设和经营管理。工程规模为4台330MW燃煤发电机组，2001 年2月国务院正式批准项目开工报告。

    石嘴山扩建工程项目动态总投资概算为45.49亿元，每千瓦造价为3446.5 元。 项目资本金占工程动态总投资的20%，即9.1亿元，其余80% 资金由项目法人贷款解 决。计划2002年底第一台机组发电，2003年第二台机组发电，2004年第三、第四台 机组发电。

    （四）、交易的主要内容

    经协商，宁夏电力同意将其持有的石嘴山发电20%的出资权转让给公司， 宁夏 电投同意将其持有的石嘴山发电20%的出资权转让给公司。 转让后公司将拥有石嘴 山发电40%的出资权，为第一大股东。

    如上述出资权转让成功，2002—2004年公司将继续投入项目资本金3.13亿元。

    （五）、交易的定价政策、价格

    公司与宁夏电力、宁夏电投的出资权转让金额各为项目资本金2568万元加上按 中国人民银行颁布的同期贷款利率计算的资金占用费。

    （六）、资金来源

    公司本次受让出资权的资金全部由公司自筹解决。

    （七）、本次关联交易不存在人员安置、土地租赁、债务重组等情况

    （八）、本次关联交易不会影响公司与控股股东在人员、资产和财务上的独立 性

    （九）、独立财务顾问及中介机构意见

    公司将聘请中介机构为该项关联交易出具独立财务顾问报告、审计报告及法律 意见书，公司将在股东大会召开5个工作日前公告。

    （十）、关联交易的目的及对公司的影响

    为积极响应国家西部大开发和西电东送政策，实现公司收购与基建并重的发展 战略，公司决定受让石嘴山发电40%出资权，建设完成石嘴山扩建工程4台330MW 机 组建设。

    实现上述交易后，公司的电力资产在国家政策鼓励的西部大开发地区得到进一 步拓展，扩大了电力市场份额，资产布局更加合理。同时，调整了电源结构，提高 了电力资产质量，壮大了公司资产规模和装机容量，公司的盈利水平和核心竞争力 将得到提高，有利于实现公司快速健康发展的战略目标。

    公司董事会认为，本次关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的， 充分考虑了公司的利益和股东的利益，交易价格公允，该关联交易对全体股东而言 是公平的。

    （十一）、本次关联交易的批准程序

    本次关联交易需经公司股东大会批准后方能生效，与该关联交易有利害关系的 关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    

国电电力发展股份有限公司

    二○○二年一月二十五日