致：国电电力发展股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交 易所上市规则》的有关规定,及国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力” ）与北京市浩天律师事务所签订的《法律顾问协议书》,本所指派权绍宁律师、 王 晓明律师作为本次国电电力投资浙江北仑发电有限公司（以下简称“北仑发电”） 项目的特聘专项法律顾问,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精 神,出具本法律意见书。

    特别声明

    （一）本法律意见书根据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规发表法律意见。

    （二）律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次投资 的合法、合规、真实及有效性进行了充分的核查验证。律师保证本法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三）律师同意将本法律意见书作为本次投资的必备法律文件, 并愿意承担相 应的法律责任。

    律师根据国家法律、法规的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、 道德规 范和勤勉尽责精神, 对本次投资所涉及当事各方提供的有关文件和事实进行了核查 和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次投资的主体资格

    1、 中国华东电力集团公司（现为国家电力公司华东公司）（以下简称“华东 公司”）

    华东公司成立于1988年12月,注册号：3100001006458-9000,住所：上海市南京 东路201号,负责人：邵世伟,经济性质：国有企业（非公司分支机构）,经营范围： 代理母公司有关业务。

    2、浙江省电力公司（以下简称“浙江电力”）

    浙江电力成立于1990年9月,注册号：3300001002345,住所：浙江省杭州市金祝 南路2号,法定代表人：陈积民,注册资本：58845.1万元,企业类型：国有经济,经营 范围：电力生产供应,组织发电、输变电工程的设计施工和建设,电力设备修造、维 修；重点电力基建项目和所属电力企业所需的电力设备、煤炭、焦炭、重油、柴油、 金属材料、木材、电线电缆的调拨、销售。经营进出口业务（详见外经贸部批文）。

    3、国电电力

    国电电力成立于1992年12月,注册号：大工商企法字6-127221020011016882,住 所：大连经济技术开发区黄海西路4号,法定代表人：赵希正,注册资本：82487.808 万元,企业类型：股份有限（上市）,经营范围：电力、热力生产、销售；电网经营； 新能源项目、高新技术、环保产业的开发与应用；信息咨询。

    4、北仑发电

    北仑发电成立于1998年6月,注册号：3300001001073,住所：浙江省杭州市金祝 南路2号,法定代表人：陈积民,注册资本：92000万元,企业类型：有限责任公司,经 营范围：3*600MW(/0火力发电机组电力电量的生产、销售及相关产业的投资开发。

    北仑发电的投资方为：

    （1）华东公司：出资比例为30%；

    （2）浙江电力：出资比例为36%；

    （3）浙江省电力开发公司：出资比例为34%。

    4、经查证,律师认为本次投资所涉及的上述法人具有合法主体资格。

    二、本次投资的批准和授权

    1、2002年1月21日,北仑发电召开第六次股东会,通过如下决议：

    （1）同意华东电力和浙江电力向国电电力转让共计47%的出资额。

    （2 ）其他股东均不可撤销地放弃其依据《北仑发电章程》就上述转让的出资 额所享有的优先受让权。

    2、2002年1月23 日 , 国家电力公司（以下简称“国家电力”）以“国电财〖 2002〗71号”《关于变更浙江北仑发电有限公司出资方的批复》文件形式, 同意浙 江退出北仑发电32%的出资,变更为国电电力持有。

    3、2002年1月21日,国家电力以“国电授字〖2002〗 004号”《授权书》形式, 授权华东公司进行本次向国电电力转让15%出资权事宜。

    4、律师认为,上述北仑发电第六次股东会决议、浙江电力、国家电力有关函件 合法有效,本次投资的当事各方根据国家有关法律、法规规定之程序,履行或正在履 行申报工作,其申请若经国电电力股东大会的批准,且得到工商行政管理部门对北仑 发电工商变更文件的最后核准, 本次国电电力投资北仑发电即具备了必要的批准和 授权。

    三、本次投资所涉及的重要问题

    1、经查,华东公司与国电电力已就国电电力投资北仑发电达成一致, 完成《协 议书》一份。

    2、经查,浙江电力与国电电力已就国电电力投资北仑发电达成一致, 完成《框 架性协议》一份。

    律师审查了上述《协议书》和《框架性协议》, 认为其形式及内容条款完备、 合理、合法。

    2、经查,本次国电电力投资北仑发电事宜为关联交易。

    关联方：

    （1）国家电力,成立于2000年,注册号：1000001002457, 住所：北京市西城区 府右街137号,法定代表人：高严,注册资本：16000000万元,企业类型：全民所有制, 经营方式：投资、生产、设计、施工、进出口。经营范围（主营）：国有资产经营； 电力项目投资；电力工程设计、施工；电力、热力生产和电网经营。

    （2）华东公司,国家电力的分公司；

    （3）浙江电力,国家电力的全资子公司；

    （4）国电电力,国家电力的控股子公司。

    作为上市公司,国电电力应按照有关证券法律、法规的要求,对本次关联交易事 宜履行必要的批准、信息披露等程序。

    3、经查,国电电力已委托具有证券从业资格的会计师事务所———浙江天健会 计师事务所对北仑发电进行审计,出具《审计报告》,委托具有财务顾问资格的证券 公司———中信证券股份有限公司对本次投资出具《独立财务顾问报告》。

    四、结论意见

    综上所述,本次国电电力投资北仑发电事宜 ,相关法人主体具备合法主体资格, 已履行及正在履行本次投资所需授权、批准之必要程序, 满足了本次投资所必备之 实质条件,已无法律障碍或重大法律风险,本次投资符合国家现行法律、法规之规定。

    本法律意见书正本二份、副本三份。

    

北京市浩天律师事务所 权绍宁 律师

    王晓明 律师

    2002年2月6日