国电电力发展股份有限公司(以下简称公司)第四届董事会第十次会议于2003年11月26日在北京中商大厦公司会议室召开,会议应到董事9人,实到6人,刘彭龄董事和耿占东董事授权谢长军董事行使表决权,钟俊董事因公请假,2名监事及公司高管人员列席本次会议,符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过了以下议案：

    一、关于受让河北邯郸热电股份有限公司35%股权的议案

    为了支持公司的发展,经协商,中国国电集团公司将其持有的河北邯郸热电股份有限公司(以下简称邯郸股份)35%的股权转让给公司,双方以评估后的净资产值作为交易价格。受让该部分股权后,公司将持有邯郸股份35%的股权,为第一大股东。

    邯郸股份成立于1998年6月,注册资本4000万元。各投资方股权比例如下：

    股东名称                     股权比例
    河北省电力公司                    35%
    河北省电力建设第一工程公司        15%
    邯郸市电力投资有限责任公司        10%
    天津铁厂                          10%
    河北省电力建设第二工程公司        10%
    河北华电发电公司                  10%
    河北省电力工会                    10%

    2002年12月,根据国家发展计划委员会计基础【2002】2704号《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》,将河北省电力公司持有的河北邯郸热电股份有限公司的35%股权划归中国国电集团公司持有。

    邯郸股份目前拥有2×200MW燃煤机组,总装机容量400MW。两台机组于1997年3月开工建设,1998年底第一台机组投产发电,1999年9月第二台机组投产发电。供热能力780t/h,其中工业负荷100t/h,采暖负荷680t/h。截至2003年6月30日,邯郸股份主要技术经济指标如下(未经审计)：

    项目           金额(万元)
    总资产             160333
    负债总额           107257
    净资产              53076
    资产负债率          66.9%
    主营业务收入        38462
    主营业务利润         8165
    净利润               4359

    邯郸股份2002年完成发电量27.25亿千瓦时,2003年1-10月完成发电量21.9亿千瓦时。

    根据河北省电力平衡情况,河北南网″十五″期间仍处于缺电局面,2002年最大缺电负荷172万千瓦,2003年1-10月份最大缺电负荷166万千瓦。河北南网用电增长情况也较为迅速：2002年增长10.75%,2003年1-10月增长8%；预计2004年、2005年年平均增长11%,″十一五″期间年平均增长8.5%。邯郸市地处河北省南部,资源、区位优势明显。因此,邯郸股份所处地区具有较好的市场前景。

    董事会认为受让邯郸股份35%股权并成为第一大股东,可增加公司发电业务覆盖范围,提高公司利润水平,使公司资产分布更加合理并有效地降低市场风险,有利于公司持续健康发展。经审议批准受让该部分股权并提请股东大会进行审议。股东大会审议通过后,授权公司签署有关协议并办理有关手续。

    鉴于中国国电集团公司是公司的控股股东,因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述股权转让构成公司的关联交易。为保证董事会所形成决议的合法性,与该关联交易相关联的董事周大兵先生、朱永?先生、刘彭龄先生、谢长军先生在做出独立性、公正性声明后参与本次表决,董事会表决一致通过了该项议案。公司三名独立董事刘纪鹏先生、黄维景先生、王信茂先生均同意该项关联交易,并发表了独立董事意见。

    董事会审议通过该项议案后,公司将聘请中介机构为该关联交易出具独立财务顾问报告和法律意见书,与评估报告、关联交易公告一并在股东大会召开前5个工作日公告。

    本项关联交易需经公司股东大会批准后方能生效,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关于受让国电宁夏石嘴山发电有限责任公司10%股权的议案

    为了支持公司的发展,经协商,中国国电集团公司将其持有的国电宁夏石嘴山发电有限责任公司(以下简称石嘴山发电)10%的股权转让给公司,双方以评估或审计后的净资产值作为交易价格。受让该部分股权后,公司将持有石嘴山发电50%的股权,为第一大股东。

    石嘴山发电是宁夏石嘴山电厂扩建工程的项目法人,负责工程的投资、建设和经营管理。石嘴山发电的股权构成为：公司占40%,宁夏英力特电力(集团)股份有限公司占30%,宁夏电力开发投资有限责任公司占20%,宁夏回族自治区电力公司占10%。

    2002年12月,根据国家发展计划委员会计基础【2002】2704号《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》,将宁夏回族自治区电力公司持有的石嘴山发电的10%股权划归中国国电集团公司持有。

    石嘴山发电扩建工程为4台330MW燃煤发电机组,工程动态总投资概算为45.49亿元,每千瓦造价为3446.5元。2002年底第一台机组投产发电,2003年7月第二台机组投产发电,预计第三台、第四台机组分别于今年年底和明年年中投产。截至2003年6月30日,石嘴山发电主要技术经济指标如下(未经审计)：

    项目           金额(万元)
    总资产             292600
    负债总额           246834
    净资产              45766
    资产负债率         84.36%
    主营业务收入        16608
    主营业务利润         4140
    净利润                627

    石嘴山发电2003年1-9月完成发电量21.68亿千瓦时。

    宁夏是我国电力增长较快的地区之一,根据有关数据测算,宁夏电网″十五″期间售电量平均增长将达到18%。2001年、2002年售电量分别增长了8%和18%,预计2003年、2004年、2005年售电量将分别增长24%、15%和31%,电力市场前景十分看好。

    石嘴山发电第一台和第二台机组投产后,执行国家核定的上网电价,在今年前9个月已取得了较好的经营业绩。同时,宁夏地区电力市场需求的快速增长,也为石嘴山发电后两台机组的投产提供了很好的市场保障。

    董事会认为受让石嘴山发电10%股权,将进一步增加公司对石嘴山发电的持股比例,有利于提高公司的利润水平,促进公司持续健康发展。经审议批准受让该部分股权并提请股东大会进行审议。股东大会审议通过后,授权公司签署有关协议并办理有关手续。

    鉴于中国国电集团公司是公司的控股股东,因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述股权转让构成公司的关联交易。为保证董事会所形成决议的合法性,与该关联交易相关联的董事周大兵先生、朱永?先生、刘彭龄先生、谢长军先生在做出独立性、公正性声明后参与本次表决,董事会表决一致通过了该项议案。公司三名独立董事刘纪鹏先生、黄维景先生、王信茂先生均同意该项关联交易,并发表了独立董事意见。

    董事会审议通过该项议案后,公司将聘请中介机构为该关联交易出具独立财务顾问报告和法律意见书,与评估报告或审计报告、关联交易公告一并在股东大会召开前5个工作日公告。

    本项关联交易需经公司股东大会批准后方能生效,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    三、关于投资河北邯郸热电厂扩建工程的议案

    为支持公司的发展,中国国电集团公司经研究决定,将原由中国国电集团公司建设的邯郸热电厂1×200MW扩建工程项目调整为由公司进行投资建设和经营管理。

    河北邯郸热电厂位于河北省南部邯郸市主城区内,于1958年建厂,历经3期工程建设和一期技改工程,现有4机4炉,发电总容量为450MW,供热能力为1130t/h,其中：可供工业用汽430t/h,民用采暖700t/h。

    根据邯郸市电热规划情况,结合企业供热状况,2003年9月10日国家发改委以发改能源?2003?1750号文批复了项目建议书。根据批复意见,邯郸热电厂扩建工程拟建一台200MW双抽供热机组,配一台670t/h超高压锅炉。该机组的额定采暖抽汽量350t/h,最大采暖抽汽量380t/h 0.245Mpa ,工业抽汽量50t/h。

    目前,项目可行性研究报告已经编制完成,预计今年12月具备正式上报条件。工程计划于2004年底开工,2006年投产。机组投产后,所生产的热量在邯郸市消纳,电量在河北南网销售。

    根据邯郸市政府?2003?45号《邯郸市主城区热力规划》,邯郸市供热配套工程以及热力管网工程今年已动工。

    根据河北省电力平衡,河北南网″十五″期间仍处于缺电局面,2002年最大缺电负荷172万千瓦,2003年1-10月份最大缺电负荷166万千瓦。河北南网用电增长情况也较为迅速：2002年增长10.75%,2003年1-10月增长8%；预计2004年、2005年平均增长11%,″十一五″期间年平均增长8.5%。邯郸市地处河北省南部,资源、区位优势明显,电力市场前景看好。建设邯郸热电厂扩建工程,不仅增加邯郸热电厂供电、供热能力,对河北南部经济发展也将起到积极的支持作用。

    根据可行性研究报告中的有关数据,工程动态总投资为83958万元,单位投资为4198元/千瓦,其中：静态总投资为80922万元,单位投资为4046元/千瓦。项目资本金为工程动态总投资的20%,即16792万元。按设备年平均利用小时5500小时计算,年发电量9.8亿千瓦时,年供热量257万吉焦；按资本金内部收益率8%测算,含税上网电价为269.36元/兆瓦时,含税热价15元/吉焦。该项目在满足8%的资本金内部收益率的情况下,可承受电价低于河北南网2002年平均上网电价280.8元/千千瓦时,具有较强的竞价上网能力。

    为促进项目建设和管理,按照现代企业制度规范化运作,公司将与其他企业共同合资组建项目法人公司,负责项目的投资建设和经营管理。在组建的项目法人公司中,公司在确保绝对控股的前提下,投资比例不超过80%。按项目资本金占动态投资的20%计算,公司投入的资本金将不超过13433万元,公司将以自有资金投入。

    该项目具有较好的投资前景,所在地供热和用电市场较好,并且测算电价低于河北南网平均水平,地区热价正在逐步上调,项目具有较好市场前景和盈利能力,并具备一定的抗风险能力。

    董事会认为该项目具有较好市场前景和盈利能力,经审议批准投资该项目并提请股东大会进行审议。股东大会审议通过后,授权公司签署有关协议并办理有关手续。

    四、关于投资辽宁庄河电厂一期工程的议案

    辽宁庄河电厂厂址位于庄河市黑岛镇黄圈海滨,北距庄河市约18KM,西距大连市区约178KM。厂址位于相对稳定地块,地震、地质条件好,主要建(构)筑物可采用天然地基。厂区地势开阔,具有交通便利、距离负荷中心近、利用海水冷却节约淡水资源的优势,具备建设大容量海滨电站的优越条件。

    庄河发电厂新建工程规划容量为4×600MW,分两期建设。一期工程建设2台600MW国产超临界机组,三大主机均采用国产设备。辽宁省计委以辽计发?2003?508号文、中国国电集团公司以国电集计?2003?184号文同时向国家发改委报送了项目建议书。国家发改委已经受理该项目,并委托中国电力工程顾问集团公司对庄河电厂项目进行评估,评估意见已于2003年10月16日上报国家发改委。

    根据可行性研究报告的有关数据,发电工程包括脱硫静态投资499452万元,平均造价4162元/千瓦。建设期贷款利息44981万元,动态投资544433万元,平均造价4537元/千瓦。项目资本金为工程动态投资的20%,即108887万元,公司以自有资金全资投资建设。按资本金内部收益率8%进行测算,经营期内含税上网电价298.79元/千千瓦时,投资回收期为18.33年。测算电价低于目前辽宁省电网的平均含税上网电价317元/千千瓦时,具有一定的竞争优势。预计工程于2004年10月份正式开工,2007年和2008年各投产一台机组。

    2003年以来,辽宁省国民经济继续保持了快速增长的态势,上半年GDP同比增长9.5%,其中工业增加值增长了17.7%。辽宁省用电市场也出现了快速的增长。今年1-8月,全社会用电量586亿千瓦时,同比增长12.1%,其中工业用电量增长了13%。

    根据2003年9月29日由国家发展与改革委员会在北京主持审查的《东北地区电力工业″十一五″规划及2020年远景目标纲要》报告,预计2005年辽宁电网全社会用电量和最高发电负荷分别为996亿千瓦时和16756兆瓦,″十五″后三年年均增长率分别为7.15%和7.65%；2010年全社会用电量和最高发电负荷分别为1365亿千瓦时和23174兆瓦,″十一五″期间年均增长率分别为6.5%和6.7%。

    从辽宁省全省电力平衡看,″十五″后三年投产电源1936MW,到2005年考虑接受西部赤峰电网1000MW、北部3000MW电力,以及向华北外送1200MW电力的情况下,辽宁电网电力基本平衡。同时,由于″十五″后三年辽宁电网投产容量有限,到″十一五″期间出现装机缺额,到2008年考虑接受西部赤峰电网1500MW、北部3000MW电力的情况下,2006-2008年辽宁电网需要投产约4000MW装机,才能满足电力基本平衡；″十一五″期间辽宁电网需要投产约6500MW装机容量,以满足2010年电力基本平衡。

    综上所述,庄河电厂一期2×600MW机组的建设,较好地满足了辽宁地区负荷发展需要,在辽宁电网南部增加了重要的电源支撑,提高了受端电网的安全稳定性,并有利于提高东北电网北电南送通道的输电能力。

    董事会认为该项目具有较好市场前景和盈利能力,经审议批准投资该项目并提请股东大会进行审议。股东大会审议通过后,授权公司开展项目各项工作,办理各种有关法律手续。

    董事会要求公司加强项目前期工作,优化方案,降低造价,在区域范围内做好电力市场分析。

    五、关于召开2003年第五次临时股东大会的议案

    详细内容见《国电电力发展股份有限公司召开2003年第五次临时股东大会通知》(公告编号：临2003-029)。

    特此公告。

    附件一：国电电力发展股份有限公司关于关联交易的关联董事独立性、公证性声明

    附件二：国电电力发展股份有限公司关于关联交易的独立董事意见

    

国电电力发展股份有限公司

    二○○三年十一月二十九日

     国电电力发展股份有限公司关于关联交易的关联董事独立性、公证性声明

    国电电力发展股份有限公司四届十次董事会将审议《关于受让河北邯郸热电股份有限公司35%股权的议案》和《关于受让国电宁夏石嘴山发电有限责任公司10%股权的议案》,根据《上市公司治理准则》、《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,上述两项交易构成公司的关联交易,关联董事应回避表决。公司董事会目前由9人组成,与上述两项关联交易相关联的董事4名,非关联董事5名。由于1名非关联董事因公出国,无法参加本次董事会,如关联董事回避表决将无法形成董事会决议,因此,关联董事将参加两项关联交易的表决。作为上述两项关联交易的关联董事,我们声明如下：

    我们将以独立、公正的原则参与两项关联交易的表决,以公司和全体股东的最大利益为根本,忠实、诚信、勤勉地履行职责。

    特此声明。

    

声明人：周大兵、朱永(艹凡)、刘彭龄、王信茂

    二○○三年十一月二十八日

     国电电力发展股份有限公司关于关联交易的独立董事意见

    根据《上市公司治理准则》、《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,作为国电电力发展股份有限公司的独立董事,就公司关于受让控股股东中国国电集团公司持有的河北邯郸热电股份有限公司35%的股权和国电宁夏石嘴山发电有限责任公司10%的股权等关联交易事项发表独立董事意见如下：

    受让控股股东中国国电集团公司持有的河北邯郸热电股份有限公司35%的股权和国电宁夏石嘴山发电有限责任公司10%的股权,受让股权价格以资产评估或审计结果为准。公司四届十次董事会审议通过了《关于受让河北邯郸热电股份有限公司35%股权的议案》和《关于受让国电宁夏石嘴山发电有限责任公司10%股权的议案》,由于关联董事回避表决将无法形成董事会决议,因此关联董事在做出独立性、公正性声明后参与了关联交易表决,通过了两项关联交易议案。

    我们认为,以上两项关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,关联交易定价原则合理,充分体现了公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东利益,关联交易的实现有利于公司长远发展以及主营业务和利润的增长。公司将在股东大会召开前5个工作日,聘请中介机构对受让股权事宜出具独立财务顾问报告和法律意见书。因此,我们同意上述两项关联交易。

    

独立董事：刘纪鹏、黄维景、王信茂

    二○○三年十一月二十八日