鞍山市信托投资股份有限公司第三届董事会第九次会议于2001年11月22日下午 在公司701会议室召开,公司现有董事9名,到会董事8名,董事李文勖先生因事未能出 席会议，公司全体监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规 定，会议形成决议合法有效，经与会董事充分讨论,一致通过如下决议：

    一、审议通过《关于调整公司董事的预案》

    1、因工作需要，根据本人申请,公司董事韩禹先生、李文勖先生、阚殿平先生、 张玉学先生、胡荣慧先生辞去董事职务。

    2、根据国家股股东鞍山市财政局的提议,推荐崔少华先生、张广鸿先生、李占 国先生、史春洁女士、苏效玺先生为公司董事候选人；推荐吴刚先生、张克东先生 为独立董事候选人。

    本预案需提交公司2001年度第二次临时股东大会审议通过。

    二、审议通过《关于独立董事候选人吴刚先生、张克东先生任职资格及独立性 意见的决议》。

    三、审议通过《关于〈公司章程（修正案）〉增加修改条款的预案》。

    公司董事会拟对2001年10月31日董事会会议提交2001年12月7 日临时股东大会 审议的《公司章程（修正案）》增加以下修改条款：原章程：第九十三条董事会由 11名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。

    修改为：第一百二十一条董事会由13名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。

    以上预案提交2001年12月7日召开的临时股东大会审议。

    四、审议通过《关于转让鞍山玉佛苑旅游服务有限公司的预案》。

    根据国家信托业清理整顿的有关规定和要求，公司为清理非信托资产拟将本公 司全资子公司鞍山玉佛苑旅游服务有限公司（以下简称“玉佛苑”）协议转让给鞍 山市公园管理处,具体事宜如下：

    1、交易概述：

    经本公司与鞍山市公园管理处协商,公司拟以8080 万元的价格将玉佛苑转让给 鞍山市公园管理处。本公司将于董事会表决通过本预案后与鞍山市公园管理处签署 转让协议书。本次交易有关事宜将报请本公司2001年第二次临时股东大会审议，如 本次交易在股东大会上获得通过，则表决通过之日为协议生效之日，如本次交易在 股东大会上未获得通过，则有关协议自动解除,协议双方免责。

    2、交易标的的基本情况：

    1997年公司使用配股募集资金8080万元，受让玉佛苑的全部股权，玉佛苑现为 本公司的全资控股子公司。鞍山玉佛苑旅游服务有限公司,注册资本金6230 万元， 主营旅游服务、经营字画、工艺美术品、中西餐。经审计,玉佛苑2000 年末总资产 148,217,389.06元,负债总额85,569,241.24元,净资产62,648,147.82元, 实现利润 167,467.96元。

    3、受让方的基本情况

    鞍山市公园管理处为差额拔款公益性事业单位, 注册地址：辽宁省鞍山市二一 九路64号，法人代表：张守权，主要从事公园、广场规划建设管理,总资产为 7100 万元（未经审计）。

    4、交易合同

    本公司将于董事会表决通过本预案后与鞍山市公园管理处签署转让协议书，本 次交易以公司投资额作为定价基础,交易价款将于2001年底以现金方式支付。

    5、交易的目的和对公司的影响：

    本次交易公司将收回对玉佛苑的全部投资，公司及董事会认为：通过此次转让， 公司剥离了非信托资产，促使资源的优化配置，有利于资产的结构调整，充实公司 的营运资金,为公司信托业务的发展奠定基础。

    6、本交易不属关联交易。

    7、备查文件：

    董事会关于转让鞍山玉佛苑旅游服务有限公司的决议

    五、决定召开2001年度第二次临时股东大会,召开会议的有关事宜如下：

    ㈠会议时间：

    2001年12月24日上午9点

    ㈡会议地点：

    公司十二楼会议室

    ㈢会议议题：

    1、审议《关于调整公司董事的预案》。

    2、审议《关于调整公司监事的预案》。

    3、《关于转让鞍山玉佛苑旅游服务有限公司的预案》。

    ㈣参加会议办法：

    1、凡是2001年12月17 日下午收市后在中国证券中央登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员 均可参加。

    2、请符合上述条件的股东于2001年12月18日－12月23 日（工作日内）持股东 帐户卡、身份证及授权委托书或单位介绍信到本公司股东大会秘书处登记, 异地股 东可以邮寄或传真的方式登记。

    3、会议预期半天,出席会议者食宿及交通费自理。

    登记地点：鞍山市铁东区五道街55号,公司7楼董事会秘书处。

    联系电话：0412－2234351

    邮政编码：114001

    传真：0412－2217080

    联系人：郑蓉蓉

    

鞍山市信托投资股份有限公司董事会

    二○○一年十一月二十二日

    附1：

    　　　　　　　　　　　　　　股东大会授权委托书

    兹全权委托　　　　先生（女士）代表本人（本单位）出席鞍山信托2001年12 月24日股东大会,并行使表决权。

    委托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    委托人持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    委托人股东帐户：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    受托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    委托日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    附2：董事候选人简历

    崔少华先生：45岁，大学本科学历，高级会计师, 现任青岛海尔股份有限公司 董事、副总经理。1983年任吉林延边州财政局科长,1988 年调任延边州信托投资公 司副总经理,1993年调入海尔集团公司,历任青岛海尔电冰箱股份有限公司董事会秘 书、总会计师、董事、副总经理。从事财政金融管理及上市公司运作管理工作18年。

    张广鸿先生：45岁，经济学硕士，高级经济师,现任青岛市商业银行董事、 行 长。1987年任青岛市人民银行研究所副主任科员,1993 年任青岛万通证券公司总经 理助理,1995年任青岛市财贸委员会副主任,1999年起调任青岛市商业银行董事、行 长。从事金融、证券管理工作14年。

    李占国先生：32岁，会计学学士,现任海尔集团公司财务中心财务管理部部长。 1993年进入海尔集团公司,历任海尔集团财务中心财务分析科科长、 财务管理部部 长。

    史春洁女士：44岁，大学本科学历，高级工程师, 现任海尔集团公司规划发展 中心主任。1982年任青岛电冰箱总厂主任、处长,1991 年任青岛海尔空调器有限总 公司副总经理,1995年起出任海尔集团公司规划发展中心主任。

    苏效玺先生：35岁，文学学士，律师,现任海尔集团公司法律事务中心副主任。 1988年进入海尔集团公司,历任总经办秘书、总裁办副主任、法律事务中心副主任。

    吴刚先生（独立董事候选人）：38岁，经济学硕士，高级经济师, 现任青岛国 际银行常务董事兼副行长。1984年进入工商银行山东省分行工作, 历任工行青岛干 部中专学校副校长、青岛市信托投资股份有限公司副总经理。1996年调任青岛国际 银行常务董事兼副行长。

    张克东先生（独立董事候选人）：37岁，经济学学士，注册会计师,1986 年任 煤炭工业部煤炭科学研究总院财务处主任科员,1994 年调任中信会计师事务所副主 任,1999年起任中天信会计师事务所副主任、国务院国有企业监事会技术助理。