本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司于2004年6月通过新股增发共计募集资金净额60,038.45万元,拟在全国东中部13个大中城市开设20个大型综合超市。但由于近几年房租价格上涨以及竞争对手抢夺商圈资源,加上公司主要业态标准型超市在上海地区遭受巨大竞争压力导致公司短时期内难以消化新开大型综合超市带来的市场培养期亏损等原因,公司募集资金的投资进度慢于增发新股招股说明书中所描述的投资进度。截至2005年6月30日,公司累计使用募集资金共计11,679万元(含投资无锡大型综合超市的2,427万元),约占募集资金净额的19.45%,慢于招股说明书中承诺应达到50%的进度。

    鉴于上述情况,公司拟根据市场形势的变化和公司的实际情况,对募集资金的投资方式、投资区域和投资业态类型作适当的变更。具体内容报告如下：

    一、募集投资项目变更的具体原因

    1、公司发展战略的调整

    根据市场竞争态势的变化,公司发展战略的区域重点由原先的全国范围扩张,逐步变更为长三角地区和北京地区。近几年来,以上海为中心的长三角地区和北京地区,始终保持了较高的经济发展速度,居民收入和购买力水平也大大提高。同时,长三角良好的商业环境和公司在该地区高效的物流系统为大型综合超市的发展提供了保障。将募集资金用于长三角地区和北京地区等经济发达地区的大型综合超市的建设,能充分发挥资金优势,有效提升公司的市场竞争力,扩大市场份额,为公司未来快速、可持续发展奠定基础。

    2、原先的项目选址相对比较分散

    原先的项目选址位于全国13个城市,地区跨度较大,对物流系统、经营管理、财务管理、购销监督、质量监管等方面提出了很高的要求,而且势必造成本已紧缺的大型综合超市管理人才更为分散。将增发募集资金用于较为成熟的长三角和北京地区的大型综合超市建设,能更有效地利用已有的物流系统、经营管理人才和已经建立的消费者基础,集中资金、人才、渠道优势,扩大业务规模,充分发挥规模经济效应。

    3、投资方式单一不符合业务拓展的需要

    由于上述原因,目前要在经济相对发达的城市和地区,找到一个比较适合开设大型综合超市的优质商圈非常不容易,加上连锁超市行业的特性,一般新开大型综合超市都有2-3年的市场培育期,而并购已有的超市企业则一方面可以减少寻找商圈的时间和费用支出,同时还可以避免市场培育期带来的亏损。另外,公司的主力业态标准型超市又大都分布在竞争激烈上海地区,面临着转型和改造的迫切需要,因此,投资方式拟由原来的合资方式变更为合资、直营、并购等方式。

    二、募集资金项目的具体变更内容

    本公司原计划将募集资金用于在北京、上海、天津、南京、杭州、武汉、福州、长沙、郑州、合肥、青岛、泰兴、淄博等13个城市建设20个大型综合超市,投资方式为合资组建或增资方式,投向的业态类型主要为大型综合超市。随着市场的变化,根据公司的实际情况,拟作如下变更：

    表一：变更前后的募集资金项目投资情况

                           变更前                                           变更后
                                        投资的零                                   投资的零售
投资区域  数量（个）       投资方式     售业态        投资区域   数量  投资方式    业态
郑州      1                在当地选     面积          长江三角   根据  直营、合    大型综合超
武汉      1                择合作伙     6000-         洲地区和   实际  资、并购。  市、加强型
长沙      1                伴合作组     10000 之      北京地区   投资              超市和标超
福州      1                建子公司     间的大型                 情况              转型。
青岛      1               （ 如在该     综合超                   而
南京      2（部分已投）    城市已有     市。                     定。
杭州      3（部分已投）    子公司，则
上海      3                对该子公
北京      3                司进行相
天津      1                应金额的
合肥      1（已投）        增资）由其
泰兴      1（已投）        负责大型
淄博      1                综合超市
合计      20               的建设。

    2、募集资金项目的市场前景

    由于本次变更并非实质性的变更,只是对原来项目的投资地点和投资方式进行因地因时的改变,目的是为了更好的实现增发招股说明书中所描述的投资回报。因此,募集资金项目的市场前景没有发生变化。

    3、募集资金项目的风险提示

    基于上述同样的原因,募集资金投资项目的风险也没有发生变化。

    三、保荐机构、独立董事和监事会意见

    1、保荐机构认为：因市场形势的变化,公司拟变更募集资金投资项目的投资方式和投资区域,变更后的项目仍为公司的主业。如果公司严格履行相应的审批程序,制定科学缜密的项目可研报告并予以有效实施和运行,本次项目变更将有利于公司合理有效地运用募集资金,有利于公司的长远发展,符合公司的发展战略,符合公司及股东的利益。

    2、公司独立董事认为,此次募集资金投资区域和投资方式的变更,是公司根据实际情况对原项目投资地点和投资方式的改变,并非实质性变更,通过因地制宜地投入募集资金投资项目建设,有利于公司长远发展,符合公司和全体股东的利益。因此,全体独立董事同意公司变更募集资金投资区域和投资方式。

    3、公司监事会认为,此次募集资金投资区域和投资方式的变更,是根据市场形势的变化和公司的实际情况对原项目投资地点和投资方式的改变,有利于公司的大型综合超市、加强型超市的发展和标超的转型,符合公司和全体股东的利益。因此,公司监事会同意公司变更募集资金投资区域和投资方式。

    本议案已于公司第四届董事会第八次会议审议通过,需提交公司股东大会审议通过。

    备查文件：

    1、公司第四届董事会第八次会议决议公告；

    2、公司独立董事的独立意见；

    3、公司监事会意见；

    4、保荐机构意见。