重要提示

    为了改善和调整上市公司的资产结构和产业结构,提高上市公司的盈利能力,增 强上市公司发展后劲,黄河机电股份有限公司（以下简称“本公司”、“黄河机电” ）拟进行资产出售和收购（以下简称“本次资产重组）, 并与相关各方签署了相应 的协议, 包括：本公司就出售全部资产与债务给陕西黄河科技有限责任公司（以下 简称“黄河有限”）签署的《资产债务出售协议》、本公司就购买陕西省广播电视 信息网络股份有限公司（以下简称“广电股份”）所属的宝鸡市有线电视网络部分 网络传输设备并发起组建新公司（暂定名：宝鸡广播电视信息网络有限责任公司） 签署的《关于购买资产及合资组建新公司的协议》、本公司就购买陕西电视台第1、 2、3套及卫视频道5 年广告业务全面代理权签署的《关于购买部分频道广告业务全 面代理权的协议》。 由于本次出售和收购的资产占本公司最近经审计后总资产的 70%以上,且其它交易方与本公司的潜在第一大股东──陕西省广播电视信息网络有 限责任公司（以下简称“陕广电”）存在关联关系, 根据《关于规范上市公司重大 购买或出售资产行为的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本） 的规定,本次资产出售和收购属于重大资产重组及关联交易。2001年11月3日, 本公 司召开了第三届董事会第三十四次会议,会议审议通过了上述资产出售和收购方案, 现就有关事项公告如下。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 并对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负有连带责任,同时提请广大投资者注意投资风险。

    一、有关各方及其关联关系

    1、黄河厂

    注册资本35779.3万元,企业性质为国有企业

    企业法人代表：代志军

    经营范围：电子元器件、电器设备、通讯设备、雷达成套设备、仪器仪表、模 具、汽车配件、工艺美术品（不含专营）、机械设备的制造和维修、来料来图来件 加工、组装销售；“黄河”牌系列射频治疗仪,多功能手术冲吸机。

    地址：西安市幸福北路21号

    2、 陕广电

    成立于2000年12月,隶属于陕西省广播电影电视局 ,为国有独资有限责任公司, 注册资本6.585亿元。

    公司法人代表：任贤良

    经营范围：全省广播电视网络的规划、建设、管理和经营；开展广播电视网络 基本业务、增值业务；广播电视广告、影视制作、广播电视工程技术服务

    公司地址：西安市长安南路336号

    3、 广电股份

    成立于2001年6月,注册资本 9.5045亿元,企业性质为股份有限公司

    公司法人代表：任贤良

    经营范围：广播电视网络的设计、建设、改造、经营、运营、维护和管理；开 展广播电视基本业务、扩展业务、增值业务；开展依托网络的电子商务、电子政务、 电子社区工程等其它信息业务；广播电视及信息网络技术开发、工程、咨询；广播 电视及信息网络设备的研制、生产与销售等（上述项目中国家有专项规定的按专项 规定办）

    公司地址：西安市太白路363号

    4、 黄河有限

    成立于2001年9月,注册资本3000万元,企业性质为有限责任公司。

    公司法人代表：李琦

    经营范围：广播电视器材、网络及数据通信产品（国家专控产品除外）、家用 电器、电子电器设备、仪器仪表、移动通信设备、体育器械、机器及非标设备；工 艺美术品、汽车配件的制造、销售。

    公司地址：西安市幸福北路21号

    5、 陕西电视台

    成立于1960年8月,为国有事业单位。

    公司法人代表：王广群

    地址：西安市长安南路336号

    6、 各方关联关系

    黄河厂目前持有本公司总股本中的53.19%的国有法人股, 为公司的控股股东。 根据黄河厂与陕广电于2001年8月16日签署的《国有法人股权划转协议书》,黄河厂 同意将持有的黄河机电国有法人股56,756,217股（占黄河机电总股本的51% ）划转 给陕广电持有,划转后黄河厂仍持有黄河机电2,440,783股国有法人股（占黄河机电 总股本的2.19%）,黄河厂和陕广电已向政府有关部门申请办理国有股权划转的相应 批准手续。另外黄河厂与陕广电于2001年8月16日签署的《股权委托管理协议》,在 有关股权划转手续实施前,黄河厂将所持有的黄河机电56,756,217 股国有法人股（ 占黄河机电总股本的51%）委托陕广电管理。所以,陕广电是公司潜在第一大股东。

    陕广电作为主要发起人发起设立了广电股份,持有广电股份23.72%的股份。 陕 广电和广电股份共同出资成立了黄河有限,陕广电持有黄河有限20%的股份, 广电股 份持有80%的股份。

    陕广电和陕西电视台均隶属于陕西省广播电影电视局。

    二、本次资产重组暨关联交易的动机和原则

    本公司1994年上市,1995年、1996年连续发生亏损,1997年— 1999年虽然盈利, 但主营业务的竞争力并不强,2000年、2001年中期又连续亏损。1998年上半年,本公 司因每股净资产低于面值而被特别处理,股票简称亦变更为“ST黄河科”。 为了扭 转黄河机电连续亏损、严重资不抵债的局面,陕西省政府、黄河厂、 长岭黄河集团 有限公司曾于1996年对黄河机电进行了资产债务重组, 但由于重组在竞争激烈的机 电制造行业内部进行,因而效果并不理想。

    由于导致公司连续产生亏损的主要因素为公司所处的家电制造行业竞争激烈, 利润率低,因而本公司董事会认为,仅仅依靠公司自身及原有业务在较长时期内都可 能无法从根本上扭转亏损局面,要彻底改变公司目前的状况,惟有进行重大资产和业 务重组。

    本次重大资产业务重组的原则是：1、优化资产结构,提高资产效益, 促进黄河 机电的产业转型和长期发展的原则；2、公开、公平、公正的原则；3、符合全体股 东长远利益的；4、遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则。

    三、本次资产重组暨关联交易的主要内容

    1、原有资产债务的出售

    公司为实施产业转型和资产重组,拟把全部资产和债务出售给黄河有限,以所得 款项购入优质资产,本公司已于2001年10月30 日与黄河有限签署了《资产负债出售 协议》。根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字（2001）第1130号 《审计报告》,以2001年6月30日为审计基准日, 本次拟出售资产经审计帐面资产总 值为466,341,673.36元（其中主要项目为应收帐款599万元,其它应收款13500万元, 预付帐款4265万元,存货11506万元,长期投资3560万元,固定资产7664万元, 无形及 其它资产4930万元）,帐面负债值为381,902,056.11元（其中流动负债 36400万元, 长期负债1790万元）,净资产为84,439,617.25元；根据陕西同盛资产评估有限责任 公司出具的陕同评报字（2001）第288号《黄河机电股份有限公司资产评估报告》, 以2001年6月30日为评估基准日,本次出售资产的评估值为46301 万元（其中流动资 产25026万元,长期投资3560万元,固定资产10808万元,土地使用权4160万元,递延资 产574万元）,负债为38114万元（其中流动负债36324万元,长期负债1790万元）,净 资产为8187万元。

    在评估、审计基础上,双方协商决定以评估值为准 , 交易价格按净资产确定为 8187万元。由于本次资产债务出售定价的基准日为2001年6月30日 ,因此双方约定, 基准日以后与所出售资产相关的损益将一起进入购买方。

    黄河有限将在协议正式生效后十日内以现金形式支付应付金额的50%； 在协议 正式生效后3个月内,付清全部应付金额。

    按照“人员随资产走”的原则,双方协商确定,公司现有在册职工中同出售资产 相关业务的人员将随资产一起进入黄河有限。公司原拖欠职工的工资, 应在本协议 生效前全部补发。公司职工原享受的各项福利待遇, 均不因本次人员划转而改变。 双方应本着友好合作的态度,共同做好职工安置工作。

    对于公司资产债务出售将涉及到的债权、债务的变更, 公司将通过公告形式向 债权人、债务人履行告知义务。对于不愿转移的债务,在债权人提出要求后,与相关 债务匹配等额的资产将继续保留在公司内或增加相应的收购价格。

    此项交易需经股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东 大会上对该议案的投票权。

    2、购买广电股份所属宝鸡市有线网络部分传输设备,并联合组建宝鸡广播电视 信息网络信息有限责任公司（暂定名）

    根据本公司与广电股份签署的《关于购买资产及合资组建新公司的协议》, 公 司将购买广电股份拥有的宝鸡市有线网络部分传输设备（占广电股份拥有的宝鸡市 有线网络资产的50%）,并以所购买的资产同广电股份在宝鸡市内的的其余网络资产 一起,共同组建宝鸡广播电视信息网络信息有限责任公司,双方各持宝鸡广播电视信 息网络信息有限责任公司50%的股份。

    根据陕西同盛资产评估有限责任公司出具的陕同评报字（2001）第287 号《宝 鸡市有线电视台部分资产评估报告书》和陕同评报字（2001）第289 号《宝鸡市有 线电视传输管理段部分资产评估报告书》, 宝鸡市的有线电视网络资产评估值合计 为6745万元。根据西安希格玛会计师事务所出具的希会审字（2001）第1142号《盈 利预测审核报告》,预计该部分资产2001年9—12月及2002年可产生利润分别为102 .5万元和546.5万元。

    考虑到有线网络资产具有良好的盈利能力和发展前景, 双方协商以评估价作为 资产购买价格, 黄河机电将购买广电股份所属宝鸡市有线电视网络总资产中的部分 设备,占宝鸡城市有线网络资产的50%,即3372.5万元的资产。在本协议生效后,黄河 机电将在20日内以现金形式一次性付清所购资产价款的50%,其余部分将在三个月内 付清。

    本公司购买该部分资产后,将以该部分资产作为出资,同广电股份一起, 共同组 建宝鸡广播电视信息网络有限责任公司,其中黄河机电将占新公司50%股份, 广电股 份将占50%的股份。 宝鸡广播电视信息网络有限责任公司的董事会由黄河机电和广 电股份各出2人组成,经营管理由黄河机电负责。

    宝鸡广播电视信息网络有限公司拟注册资本为6745万元, 主营业务为：区域内 的广播电视网络的规划、建设、管理和经营；开展广播电视网络基本业务、增值业 务；广播电视广告制作与代理,影视制作,广播电视工程技术服务。

    《关于资产购买及合资组建新公司的协议》的协议签订后,黄河机电2001年9月 24日与广电股份签定的《托管经营协议》中有关托管广电股份宝鸡市分公司的内容 将被取代（托管咸阳分公司的内容继续有效）。

    此项交易需经股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大 会上对该议案的投票权。

    3、收购陕西电视台部分频道的广告业务全面代理权

    根据陕西同盛资产评估有限责任公司出具的陕同评报字（2001）第286 号《陕 西电视台部分频道广告业务全面代理权资产评估报告书》,以2001年6月30日为评估 基准日,该项代理权的评估值为7932万元。 考虑到该项资产虽具有良好的盈利能力 和发展前景,但同时又具有较大不确定性,经双方友好协商,决定由本公司出资 6000 万元,购买陕西电视台第1、2、3套及陕西卫视共四个频道5 年期的全面广告业务代 理权,并签订《关于购买部分频道广告业务全面代理权的协议》,从购买协议生效时 开始计算。购买后,公司将负责相关频道广告业务的拓展和代理、策划,并可按照协 议约定分得一定比例的收入。代理费收取比例为：广告业务收入在5000万元之内部 分,按照总收入的25% 提取代理费；超过5000万元至1.5亿元部分,按照17%的比例提 取；超过1.5亿元以上的部分,按12%提取。

    在本协议生效后10日内,黄河机电支付应付金额的50%；3个月内,付清全部应付 金额。

    本协议是公司于2001年9月25 日与陕西电视台签定的《委托管理协议》的自然 延续。在本购买协议生效后,原《委托管理协议》将被本协议替代。

    此项交易需经股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大 会上对该议案的投票权。

    四、本次重大资产业务重组暨关联交易对本公司经营的影响

    通过本次重组,公司原有不良资产基本剥离,同时通过收购优质资产, 公司业务 将转型到以广告业务代理和有线网络建设与运营为主的传媒产业。由于购入资产具 有较高的盈利能力和所在行业良好的发展前景, 本公司的资产质量和盈利能力将有 根本性的提高,因此本公司不但可以摆脱连续亏损的局面,迅速摘掉 ST公司的帽子, 而且可使公司的业绩达到较高水平。

    五、关于关联交易和同业竞争的说明

    董事会认为,本次重组涉及的关联交易定价依据合理,未侵害非关联股东的利益, 符合公司及全体股东的长远利益。

    公司已聘请北京证券有限责任公司担任独立财务顾问, 对本次重大资产业务重 组所形成的关联交易对全体股东是否公平合理做出独立、客观、公正的评价。根据 北京证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告, 本次重大资产业务重组暨关联交 易公平合理,符合有关法律法规的要求,资产出售及资产购买行为遵循了公开、公平 公正的定价原则,符合全体股东的利益,本次重大资产业务重组有利于黄河机电的持 续经营。

    本次重组完成后,广电股份在一定时期内可能与本公司发生关联交易,广电股份 与本公司约定,今后凡可能与本公司产生的关联交易,双方将按市场原则,遵循公正、 公平、自愿的原则进行,并按有关规定及时披露。

    通过本次资产重组公司将取得宝鸡广播电视信息网络有限公司的 50%股权及陕 西电视台部分频道广告全面代理权。两项业务在一定区域或一定领域都具有一定程 度独家经营性质,所以方案实施后公司未来的业务不会与关联方产生同业竞争。

    六、本次重大资产业务重组暨关联交易完成后上市公司与控股股东之间“三分 开”的情况说明

    根据陕广电同黄河厂签定的《国有法人股权划转协议》, 陕广电将在相关政府 部门批准股权划转后持有黄河机电51%的股权,成为该公司的控股大股东。作为本次 重大资产业务重组暨关联交易完成后的控股股东,陕广电承诺,将严格执行中国证监 会和上海证券交易所关于“三分开”的相关规定,继续保证黄河机电：（1）资产独 立完整：建立起独立完整的产、供、销系统, 坚决避免在同一地域出现控股股东与 上市公司从事相同产品经营的同业竞争情况；（2 ）财务独立：继续维持上市公司 设立独立的财务部门、独立的财务核算体系和独立的财务制度,在银行独立开户,单 独纳税；（3）人员方面：坚决避免经营人员、财务人员的双重任职情况,保证上市 公司的劳动、人事及工资管理完全独立。

    七、关于购买无形资产的情况说明

    根据陕西同盛资产评估有限责任公司出具的陕同评报字（2001）第286 号《陕 西电视台部分频道广告业务全面代理权资产评估报告书》,上述广告代理权5年的估 价为7932万元。经本公司同陕西电视台友好协商,该广告代理权支付价格为6000 万 元。本公司董事会认为该价格体现了陕西电视台的适当让利,交易价格基本公允。

    该项交易完成后,代理权的摊销期限为5年,计每年摊销1200 万元的购买费用（ 采用直线法）。拥有此项代理权将对本公司的未来经营收益产生重大影响。根据西 安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字（2001）第1142号《盈利预测审核 报告》,预计该广告业务代理权对黄河机电2001年9—12月及2002年的利润贡献分别 为1539万元和2069万元。

    由于本公司购买的是全面代理权,因而交易完成后,陕西电视台第1、2、3 套及 卫视频道的广告业务将由本公司独家代理。

    八、备查文件

    1、 黄河厂与陕广电签订的《关于黄河机电股份有限公司国有法人股权划转协 议书》；

    2、黄河厂与陕广电签订的《股权委托管理协议》；

    3、黄河机电与黄河有限签订的《资产债务出售协议》；

    4、黄河机电与广电股份签订的《关于购买资产及合资组建新公司的协议》；

    5、 黄河机电与陕西电视台签订的《关于购买部分频道广告业务全面代理权的 协议》；

    6、西安希格玛会计师事务所出具的希会审字（2001）第1130号《审计报告》；

    7、陕西同盛资产评估有限责任公司出具的陕同评报字（2001）第288号《黄河 机电股份有限公司资产评估报告》；

    8、陕西同盛资产评估有限责任公司出具的陕同评报字（2001）第287号《宝鸡 市有线电视台部分资产评估报告书》；

    9、陕西同盛资产评估有限责任公司出具的陕同评报字（2001）第289号《宝鸡 市广播电视传输管理段部分资产评估报告书》；

    10、陕西同盛资产评估有限责任公司出具的陕同评报字（2001）第286 号《陕 西电视台部分频道广告业务全面代理权资产评估报告书》；

    11、北京证券有限责任公司出具的《关于黄河机电股份有限公司重大资产业务 重组暨关联交易的独立财务报告》；

    12、北京金诚律师事务所出具的《关于黄河机电股份有限公司重大资产出售与 收购的法律意见书》；

    13、黄河机电股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议；

    14、黄河机电股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；

    15、黄河机电股份有限公司《公司章程》；

    16、陕西省人民政府陕政函〖2001〗第 216号文《关于同意黄河机电股份有限 公司国有法人股划转的批复》；

    17、交易各方提供的其它相关资料。

    

黄河机电股份有限公司董事会

    2001年11月5日