现将本次重大资产重组后本公司是否产生关联交易和形成同业竞争问题说明如 下：

    一、关于关联交易

    根据上海市城市建设投资开发总公司（以下简称城投总公司）与上海申通集团 有限公司（以下简称申通集团）于2001年5月28 日签署的《股权划转协议》和《股 权经营管理委托协议书》,城投总公司将持有的本公司21837万股国家股（占总股本 的63.55%）划转给申通集团持有,在经有关部门正式批准前,申通集团将对该等股权 实施托管。申通集团与本公司之间的交易将构成关联交易。同时, 上海地铁运营有 限公司由上海久事公司与城投总公司共同出资组建,上海久事公司占40%, 城投总公 司占60%；申通集团由上海久事公司与城投总公司共同出资组建 , 上海久事公司占 60%,城投总公司占40%。本公司与上海地铁运营有限公司的交易将构成关联交易。

    按照上海市发展计划委员会沪计法（2001）005 号《关于明确上海申通集团有 限公司拥有地铁一号线经营权的通知》, 上海申通集团有限公司（以下简称申通集 团）从正式成立之日起,拥有上海地铁一号线（已建成莘庄站-- 上海站段）的资产 所有权,并享有与地铁一号线资产相对应的经营权（包括票务收入、广告收益等）, 本公司已与申通集团于2001年5月28 日签署《关于转让“地铁一号线经营权”的协 议》,根据该协议,申通集团同意将地铁一号线经营权无偿转让给本公司, 期限为本 公司股东大会批准之日起十年,期满之日前6个月,经双方协商可展期。 该交易构成 持续关联交易。

    由于本公司购买地铁一号线车辆及售、检票系统后,并不拥有地铁路网资产,在 经营中将与申通集团签署《收取过路费协议》,每通行一车次,本公司支付一定的过 路费。该等交易构成持续关联交易。

    本公司实施本次重大资产重组后, 将委托上海地铁运营有限公司负责地铁一号 线的安全运行和维护等工作,本公司已于2001年5月 28日与申通集团和上海地铁运营 有限公司签署《关于上海地铁一号线委托管理合同项下权利与义务转让的协议》, 申通集团将其与上海地铁运营有限公司签署的《上海地铁一号线委托管理合同》中 所约定的权利和义务全部转让给本公司。如前所述,该等交易属关联交易。

    申通集团已与本公司就目前已存在的关联交易和在出具承诺函之后发生的任何 关联交易行为的公平性、公正性和合理性作出承诺。本公司与申通集团约定：1 、 本公司在日后的经营活动中将严格按照市场化的原则选择合作对象。2、 控股股东 不利用自身对本公司的控股地位及控制性影响谋求达成与其交易的优先权利。

    （二）同业竞争

    本公司经申通集团无偿转让地铁一号线经营权后将拥有地铁一号线的经营权。 鉴于地铁交通的特殊性, 申通集团其他地铁线路不会与地铁一号线的经营产生同业 竞争,因此,目前不存在控股股东与本公司的同业竞争问题。申通集团亦承诺, 在本 次资产重组以后, 申通集团不会将上海地铁一号线的经营权转让给第三方或者自己 从事上海地铁一号线的经营活动。

    综上所述,本次重大资产重组后可能出现的关联交易将遵循公平、公正、自愿、 诚信的原则进行,目前不存在同业竞争问题,申通集团亦承诺,在本次资产重组以后, 申通集团不会将上海地铁一号线的经营权转让给第三方或者自己从事上海地铁一号 线的经营,本公司中小股东的利益得到了有效保护。