每日必读德师报（审）字（01）第P0457号
上海申通集团有限公司全体股东：
我们接受委托,对贵公司在会计报表附注2“编制基准”一节中所述假设基础上 编制而成的拟投入上海凌桥自来水股份有限公司的相关资产（“母公司”）的2001 年4月30日母公司及其合并资产负债表和与前述资产相关的业务的2001年1月1 日至 4月30日期间、2000年度及1999年度的母公司及其合并利润表进行了审计。 这些会 计报表由贵公司负责编制,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审 计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中, 我们结合贵公司实 际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表系在会计报表附注2“编制基准”一节中所述假设基础 上编制而成的,并符合《企业会计准则》及《企业会计制度》的有关规定,在所有重 大方面公允地反映了拟投入上海凌桥自来水股份有限公司的相关资产2001年4月 30 日财务状况及相关的业务在上述假设基础上2001年1月1日至4月30日期间、2000 年 度及1999年度的经营成果,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
沪江德勤会计师事务所 中国注册会计师
中国·上海 柳伟敏
顾红雨
2001年5月28日
1、资产重组业务简介
上海凌桥自来水股份有限公司（下称凌桥股份）拟出售凌桥自来水厂给上海市 自来水浦东有限公司,调整凌桥股份相关股权投资事宜。 同时出资向申通集团收购 地铁一号线经营性资产（即地铁一号线运营车辆和售检票系统）和对上海地铁广告 有限公司51%的长期股权投资（“母公司”）。
资产重组后,凌桥股份不再经营自来水业务,主营业务将变更为地铁经营、广告 及综合开发等。
上海市地铁一号线系久事公司和城投公司投资, 原由上海市地铁总公司（下称 地铁总公司）建设,并由地铁总公司进行试经营。1999年3月30日, 地铁总公司将地 铁一号线资产移交给久事公司和城投公司,但考虑到地铁营运的连续及安全,继续由 地铁总公司管理和经营。2000年4月19日,根据上海市政府建立轨道交通投融资机制 的改革方案,由久事公司和城投公司共同投资成立申通集团,地铁一号线资产作为久 事公司和城投公司对申通集团投资的一部分投入申通集团。同时, 针对地铁运营及 维护的专业性,久事公司和城投公司又于2000年9月21日投资成立上海地铁运营有限 公司（下称运营公司）, 由运营公司承继地铁总公司对地铁线路的日常维护及管理 职能。申通公司与运营公司通过签订《上海地铁一号线委托管理合同》, 由运营公 司在2000年度和2001年度对地铁一号线进行日常管理和维护。
上海地铁广告有限公司原由地铁总公司和上海地铁物资有限公司投资, 在地铁 总公司改制过程中,地铁总公司的股权更名为运营公司,2001年1月8日, 运营公司与 申通集团签订股权变更协议,由申通集团自2001年1月1 日始享有上海地铁广告有限 公司51%股权,相关法律变更手续正在办理之中。
2、编制基准
1） 会计报表编制基准
本会计报表系根据凌桥股份资产重组方案, 在将重组前申通集团的会计报表撇 除重组时不出售予凌桥股份的资产、负债及损益项目的基础上, 结合申通集团成立 前原上海地铁总公司会计报表中有关地铁一号线损益项目, 依据《企业会计准则》 及《企业会计制度》进行了相应调整。
公司截至2001年1月1日至4月30日期间、2000年度及1999 年度的利润表是以假 设申通集团出售予凌桥股份的资产及其相关的运营实体从1999年1月1日起既已开始 进行有关商业活动为基础的。
2） 会计报表的具体剥离方法
本会计报表以申通集团帐面列示的地铁一号线经营性资产和对上海地铁广告公 司51%的长期股权投资的财务状况和经营成果为基础,将其从原会计报表通过剥离单 独列示其财务状况及经营成果,其中,申通集团成立前的部分项目以原地铁总公司的 帐面记录为剥离基础。
具体剥离编制方法：
（1） 依据资产重组方案中确定出售予凌桥股份的各项资产, 从原资产负债表 中剥离；
（2） 划分主营业务收入时, 对报告期原公司主营业务收入中与将来出售予凌 桥股份资产相关的业务范围的主营业务收入,从原利润表中剥离。
（3） 划分主营业务成本时, 对报告期原公司主营业务成本中与将来划入凌桥 股份的主营业务收入相配比的主营业务成本,从原利润表中剥离。
（4） 划分相关费用时, 对报告期原公司发生的能辨明为组织和管理划入凌桥 股份业务范围内的生产经营活动所发生的费用,从原利润表中剥离； 对不能分辨的 按报告期各会计期间划入凌桥股份的固定资产占原企业各相应期间固定资产总额的 比例划分,从原利润表中剥离。
（5） 所得税是根据报告期间剥离后的利润总额, 计算出相应期间的应纳税所 得额, 按各会计期间凌桥股份的法定税率确定利润表中各会计期间的所得税项目金 额。
（6） 子公司相关项目以其实际帐面数列示。
3、主要会计政策和会计估计及合并会计报表的编制方法
会计制度
执行《企业会计准则》及《企业会计制度》。
会计年度
为公历年度即每年1月1日至12月31日。
记帐本位币
公司采用人民币为记帐本位币。
记帐基础和计价原则
公司采用权责发生制为记帐基础,以历史成本为计价原则。
外币业务核算
发生外币业务时,外币金额按业务发生当时市场汇价中间价折算,外币帐户的年 末外币金额按年末市场汇价中间价折算为人民币金额。
合并会计报表的编制方法
（1）合并范围确定原则
除由于资产总额、营业收入及净利润占母公司资产总额与所有子公司资产合计 额、母公司销售收入与所有子公司销售收入合计额及母公司当期净利润的比率均在 10%以下,根据重要性原则,未纳入合并报表的子公司外,合并会计报表合并了2001年 4月30日止公司及其所控制的境内外所有子公司的年度会计报表。 子公司是指公司 通过直接或间接拥有其50% 以上权益性资本或其他方法对其经营活动能够实施控制 的被投资企业。
（2）合并所采用的会计方法
子公司采用的主要会计政策按照公司统一规定的会计政策厘定。
公司与子公司相互之间的所有重大帐目及交易已于合并时冲销。
坏帐核算
（1）坏帐确认的标准
因债务人破产,依照法律程序清偿后,确定无法收回的应收款项；
因债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确定无法收回的应收款项；
因债务人逾期未履行偿债义务,并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。
（2）坏帐损失的核算方法
采用备抵法,按帐龄分析法计提坏帐准备。
坏帐准备计提比例是根据公司以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流 量的情况以及其他相关信息合理地估计。
长期投资
（1） 长期股权投资核算方法
取得时按初始投资成本计价。
企业对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的, 长期股权投资采用成 本法核算；企业对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的, 长期股权投资采 用权益法核算；
采用成本法核算时, 当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产 生的累积净利润的分配额, 所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上 述数额的部分,作为初始投资成本的收回,冲减投资的帐面价值；
采用权益法核算时, 当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现 的净利润或发生的净亏损的份额。
长期股权投资采用权益法核算时, 初始投资成本与享有被投资单位所有者权益 份额之间的差额为长期股权投资差额,按投资期限平均摊销,计入损益。
（2） 长期投资减值准备
由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致该项长期投资可回收 金额低于长期投资帐面价值,应将可收回金额低于长期投资帐面价值的差额,确认为 当期投资损失。
固定资产及折旧
固定资产包括使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具及其 他与生产经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营的主要设备, 但单位价 值在人民币2,000元以上,并且使用期限超过两年的物品。
固定资产以历史成本计价,并从其达到预定可使用状态的次月起,采用直线法提 取折旧。估计残值为原值的3%-4%。各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下：
折旧年限 年折旧率
地铁运营车辆 35年 2.78%
售检票系统 15年 6.47%
机器设备 6年 16.00%
电子设备、器具及家具 5年 19.20%
运输设备 5年 19.20%
收入
提供劳务,如提供的劳务合同在同一年度内开始并完成的,在完成劳务时, 确认 营业收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度, 在提供劳务交易的结 果能够可靠估计的情况下,在资产负债表日按照完工百分比法确认相关劳务收入,否 则按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入,并按相同金额结转成本,如 不能得到补偿则不确认收入。
其中票务业务以客运业务的完成确认收入。广告业务以服务已提供确认收入。
所得税
所得税按应付税款法核算。
计算所得税支出所依据的纳税所得额系根据有关税法规定对本年度（期间）会 计所得额作相应调整后得出。
4、税项
营业税
地铁票务收入营业税按营业收入的3%缴纳。
广告收入营业税按营业收入的5%缴纳。
所得税
因凌桥股份注册于浦东新区,适用所得税税率15%, 而本会计报表所述资产拟投 入凌桥股份,故也采用15%作为母公司所得税率。
子公司上海地铁广告有限公司适用所得税率为33%。
5、控股子公司及合营企业
公司拥有子公司的基本情况如下：
公司投资额
子公司名称 注册资本 及所占权益比例
上海地铁广告有限公司 人民币1,000,000元 人民币510,000元/51%
上海地铁业欣广告制作 人民币500,000元 人民币260,000元/52%
有限公司（注）
子公司名称 经营范围
上海地铁广告有限公司 承接各类广告设计、制作；承办市
地铁建设、开发、运行及所属企业
建（构）筑物等范围国内外广告发布
上海地铁业欣广告制作 承接各类广告设计、制作等
有限公司（注）
注：上海地铁业欣广告制作有限公司因资产总额、营业收入及净利润占母公司 资产总额与所有子公司资产合计额、母公司销售收入与所有子公司销售收入合计额 及母公司当期净利润的比率均在10%以下,根据重要性原则, 未纳入合并报表合并范 围。
6、 关联方关系及其交易
（1）存 在控制关的关联方
关联方名 称 注册地点 主营业务 与拟出售资产的关系
申通集团 上海市 实业投资及综合 资产所有者
开发经营
久事公司 上海市 投资及综合 资产所有者的控股股东
开发经营
关联方名称 经济性质或类型 法定代表人
申通集团 内资有限责任公司 张桂娟
久事公司 国有独资公司 张桂娟
（2）存 在控制关系的关联方的注册资本及其变化
关联方名 称 年（期）初数 本年（期）增加数 年（期）末数
人民币万元 人民币万元 人民币万元
1999年12月31日
久事公司 380,000 - 380,000
2000年12月31日
久事公司 380,000 - 380,000
申通集团 - 2,600,000 2,600,000
2001年4月30日
久事公司 380,000 - 380,000
申通集团 2,600,000 - 2,600,000
（3）不存在控制关系的关联方关系的性质
关联方名称 与拟出售资产的关系
城投公司 资产所有者的投资方
运营公司 与资产所有者有相同投资方
上海轨道交通明珠线发展有限公司 资产所有者的控股子公司
（4）与上述关联方在本年度（期间）发生了如下重大关联交易：
a. 委托管理费
2001年1月1日至4月30日、2000年度及1999 年度向关联方支付委托管理费有关 明细资料如下：
2001年1月至4月 2000年度 1999年度
人民币元 人民币元 人民币元
运营公司 70,790,803 212,679,692 -
根据2001年1月8日申通集团与运营公司签订的《上海地铁一号线委托管理合同》 ,2001年申通集团支付运营公司的委托日常运营费和委托管理费为人民币2.25亿元, 则2001年1至4月的委托管理费为人民币75,000,000 元 , 扣除应由申通集团承担的 2001年1至4月地铁一号线隧道、洞体等电费人民币4,209,197元,应由拟出售资产承 担的2001年1至4月的委托管理费为人民币70,790,803元；另外,双方约定2001 年收 入基数为人民币33,000万元,凡收入超过人民币33,000万元的,给予运营公司超出部 分的10%奖励,收入超过人民币34,000万元的,给予运营公司超出部分的20%奖励, 收 入超过人民币35,000万元的,给予运营公司超出部分的30% 奖励。 该合同有效期自 2001年1月至2010年12月,每年的委托管理费增长幅度应不高于收入增长幅度。
2000年度按2000年11月3 日申通集团与运营公司签订的《上海地铁一号线委托 运营合同》,依相同口径计算拟出售资产承担的委托管理费为人民币212,679,692元。
b. 车辆通行费
按凌桥股份与申通集团签订的车辆通行费协议,重组完成后,凌桥股份按每车次 通行费人民币130元支付给申通集团车辆通行费,原会计报表并未计列。按实际运行 车次计算,各年度车辆通行费如下：
2001年1月至4月 2000年度 1999年度
人民币元 人民币元 人民币元
申通集团 5,143,840 14,921,790 14,758,640
c. 广告阵地费
2001年1月1日至4月30日、2000年度及1999 年度向关联方支付广告阵地费有关 明细资料如下：
2001年1月至4月 2000年度 1999年度
人民币元 人民币元 人民币元
运营公司 1,248,858 5,000,000 -
d. 债权债务往来情形
科 目 关联方名称 2001年4月30日
人民币元
其他应收款 上海轨道交通明珠线发展有限公司 30,000,000
其他应付款 运营公司 4,333,000
应付股利 运营公司 6,104,151
