中国证券监督管理委员会:

    申银万国证券股份有限公司（以下简称″本公司″）作为上海九百股份有限公 司（以下简称″发行人″）2000年配股的主承销商, 按照中国证券监督管理委员会 发布的证监发[2001] 48 号《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意 见》的有关规定,于2002年4月8日至4月19日对发行人进行了回访, 现将有关回访情 况报告如下:

    一、发行人募集资金使用情况

    发行人经中国证券监督管理委员会证监公司字（2001）19号文核准,于2001年2 月27日至2001年3月12日实施了2000年的配股。

    此次配股以发行人1999年末总股本236930848股为基数,每10股配售3股,配股价 为每股人民币8.80元,配售发行的股份总额为30,323,806股,其中: 公司国家股股东 上海九百（集团）有限公司,经上海市国有资产管理办公室沪国资预（2000）309号 文批准,全部放弃本次配股；募集法人股股东配售37,228股,社会公众股股东配售30, 286,578股,社会公众股股东未认购部分由此次配股承销商按承销协议包销。

    此次配股募集资金总额为人民币266,849,492.8元,扣除发行及相关费用后, 实 际募集资金人民币261,953,980.73元。上述资金已于2001年3月13日全部到位,上海 立信长江会计师事务所有限公司为此出具了信长会师报字（2001）第10502 号验资 报告。

    （一）《配股说明书》披露的募集资金投向

    发行人此次配股的《配股说明书》承诺的募集资金使用计划如下:

    投资项目名称              募集资金投入（万元） 募集资金使用计划（万元）

                                                     2001年     2002年 

    1、投资上海正章洗染公司项目                                        

    （1）投资正章公司洗染项目    10,009.1           7,706.7     2,302.4

    （2）投资生产洗涤产品项目      3005.9            3005.9            

    2、投资开发数码监控系统、                                          

    智能识别系统和智能门禁系统                                         

    （1）投资开发数码监控            3000              3000            

    系统                                                               

    （2）投资开发智能识别            3000              3000            

    系统和智能门禁系统                                                 

    3、受让上海九百（集团）有限公司                                    

    持有的上海海鼎信息工程有限公司                                     

    21.75％股权                  1798.35            1798.35            

    4、补充公司流动资金             5451               5451            

    合计                       26,264.35          23,961.95     2,302.4

    （二）募集资金投资项目实施情况

                                    承诺募集资金投   实际投资金额

                                     入金额（万元）       （万元）

    （1）正章洗染公司　　　　　　　　　   13015          1500

    洗染、洗涤产品项目

    （2）投资数码监控、智能识别、　　　　  6000          3650

    智能门禁系统项目

    （3）受让海鼎公司21.75％股权        1798.35           ---

    （4） 补充流动资金                     5451          5451

    总计                              26,264.35         10601

    （三）投资项目的进展情况

    （1）正章洗染公司洗染、洗涤产品项目

    发行人已投资1500 万元扩展正章洗染项目和开发正章洗涤新产品。 正章洗染 公司在原有220家洗染服务连锁店的基础上,又新增了205 家洗染服务连锁店, 形成 了全能店、标准店、店中店、便民店等多种形式的洗染服务网络, 营业额及利润比 去年同期有较大幅度增长；新品″油葫芦″油烟净、″亮得来″浴缸净等洗涤产品 市场前景看好,销售额稳步增长,正章洗涤品牌由衣物洗染类向家居清洁类拓宽。发 行人此次配股募集资金投入正章洗染公司的项目, 已成为发行人较稳定的利润增长 点,2001 年实现利润总额1628万元,比2000年同期增长18％。

    （2）投资数码监控、智能识别、智能门禁系统项目

    发行人已投入3650 万元开发数码监控系统、 智能识别系统和智能门禁系统等 高科技项目。9e 聪明锁已基本成型 ,并获得了上海市锁具产品质检站的检验证书, 现已进入了上海市近20 家建材市场销售。承担项目的发行人全资子公司-- 上海九 百电子网络有限公司还被认定为2001 年度上海市高新技术企业。

    （3）受让海鼎公司21.75％股权项目

    由于海鼎公司已改制为股份有限公司, 发起人的股权在三年内按照有关法律规 定无法转让。因此发行人没有投资该项目。

    （4）补充流动资金项目

    发行人已投入5451 万元补充流动资金,以保证公司经营活动有效运转。

    截止2001年12月底,发行人配股募集资金累计投入计划项目金额为10601 万元, 所投资项目均按《配股说明书》计划进度实施,尚未使用的募集资金15,594.4 万元 存入公司开户银行,将按投资项目的实施进度陆续投入。

    二、资金管理情况

    发行人有独立的财务管理体系,资金集中存放,资金安全得到有效保障。发行人 内部对资金使用执行严格的审批制度,根据经营业务项目审批权限,各职能部门、业 务部门的资金使用由公司总经理、主管副总、财务部负责人、部门负责人、项目负 责人等进行资金的审核,审批后再按计划运用。

    经调查,截至回访之日,发行人没有资金用于委托理财。

    根据上海立信长江会计师事务所2002年4月18日出具的2001年度财务报告,截止 2001年12月30日,上海九百（集团）有限公司欠发行人其他应收款6,904,525.39元。 （发行人于2002年2月28日收到上海九百（集团）有限公司600万元。）

    经调查,截至回访之日,大股东上海九百（集团）有限公司欠发行人的余款904 ,525.39元为经营活动产生的往来款。

    三、盈利预测实现情况

    发行人于2001年实施配股,未做2001年度的盈利预测。公司2001年净利润为-98, 306,942.83元,扣除非经常性损益后的净利润为4,663,452.31元。

    发行人配股当年出现亏损的主要原因是:

    （1）为″ST 兴业″提供担保出现了严重问题, 致使发行人承担了连带担保责 任。按照新会计准则中计提坏帐准备的要求, 发行人对已逾期及已承担支付偿还责 任部分的担保额按100％计提了预计负债8131.55 万元；对未逾期的担保额按50 ％ 计提了预计负债1829 万元,合计计提预计负债9960.55 万元,导致2001年利润亏损9, 550.61 万元。（″ST 兴业″即:上海兴业房产股份有限公司,2002年3月26 日起被 上海证券交易所″特别处理″）。

    发行人与ST 兴业同为上市公司,因经营业务需要,双方互为担保已有2 年多,后 由于ST 兴业业绩亏损和银行信用受损,银行不同意ST 兴业为发行人担保,造成发行 人单方面为ST 兴业担保的局面。ST 兴业又违背诚信原则,没有履行还款义务,致使 发行人承担因连带担保责任而造成亏损的严重后果。

    担保诉讼事件发生后,发行人采取多种措施,希望ST 兴业尽快解决还款问题。 但由于ST 兴业无法履行承诺,最终导致了发行人为这一担保事件承担了巨额亏损。

    （2）传统百货业竞争空前激烈,而募股资金投资的主要项目尚未完成, 效益尚 未充分体现,发行人尚处于从传统百货向洗染服务及高科技领域转型的过程中； 加 之发行人执行新的会计准则,计提八项减值准备数额较大。发行人2000 年调整前净 利润为5174万元,调整后为425万元,2001年净利润为409万元（扣除担保因素）。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    2001 年,发行人为了尽快适应多变的消费市场需求,强化主业经营,确定了″促 销增效、搞活经营,调整结构、以变应变,扩大代理、抢占份额″的指导思想, 并开 展了多种形式的促销活动和广告宣传活动,取得了一定的成效。

    为进一步优化企业资产,提高公司的竞争能力、盈利能力和抗风险能力,发行人 不断调整主业经营业态和经营结构,积极向洗染连锁、家电连锁、 大卖场等新型商 业业态进行探索、尝试。

    为提高企业整体竞争能力,发行人充分利用上市公司在资信、管理、信息、 综 合实力等方面的优势,抓好资本经营工作,2001年初发行人配股获得批准后, 已按计 划进度抓紧落实配股项目的实施。

    2001 年度共实现主营业务收入49,461.73 万元,如果扣除非正常因素, 实现利 润总额409.94 万元,但是发行人由于为″ST 兴业″提供担保出现了严重问题,致使 承担了连带担保责任,按照新会计准则中计提坏帐准备的要求,对已逾期及已承担支 付偿还责任部分的担保额按100％计提了预计负债8131.55 万元； 对未逾期的担保 额按50％计提了预计负债1829 万元,合计计提预计负债9960.55 万元, 导致当年利 润亏损9,550.61 万元。

    五、二级市场走势

    发行人配股除权价格为11.79元,可流通部分于2001年 3月23日上市后, 当日最 高价为14.00元,最低价为13.54元,收盘价为13.74元。

    2001年5月18日,发行人实施了以配股后的总股本为基数每10股派送红股1股,同 时转增4 股的2001年度利润分配方案。

    从配股可流通之日起,至本次回访报告日,发行人的股票价格走势与上海大盘走 势基本相同。2001年5月18日除权日前,最高时收盘价5月17日15.17元, 最低时收盘 价3月23日13.54元,股票价格基本在14元左右波动。2001年5月18 日后,最高收盘价 2001年5月18日10.18元,最低收盘价2002年1月29日5.83元。目前公司股价在 7元左 右波动。

    本公司认为,上海九百配股价格是在本公司与发行人充分协商一致、 并考虑到 全体股东利益的基础上确定的,配股定价合理,且配售股票适销性良好。

    六、申银万国内部控制的执行情况

    根据中国证监会2001年2月6日发布的《证券公司内部控制指引》的要求, 我公 司建立了一套科学、系统、安全、有效的内部控制制度,对于公司的投资银行业务、 证券经纪业务、证券自营业务和资产管理业务四大业务,公司分别制定了严谨、 周 密的决策和操作程序。公司严格遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、 经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面作到严格隔离。

    我公司在上海九百此次发行前没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    （一）截止报告期,《配股说明书》中承诺的受让海鼎公司21.75％股权的项目 尚未实施,原因是该公司已改制为股份有限公司,发起人的股权在三年内按照有关法 律规定无法转让。

    （二）本公司在承销上海九百2000年度配股过程中未曾给发行人提供过″过桥 贷款″或″融资担保″。

    八、其他需要说明的问题

    由于发行人2001年业绩大幅下滑,经过本公司的尽职调查,本着对上海九百股东 及投资者负责的态度,本公司特作如下风险提示:

    1、担保风险

    截止2001 年12 月31 日,发行人对外担保额为710,926,600.00元, 净资产额为 576,892,449.37 元,对外担保已超过净资产额。其中发行人为上海兴业房产股份有 限公司提供担保92,850,000.00 元,已承担担保连带责任支付了33,798,729.39 元； 截止2002 年3 月31 日,又承担担保连带责任支付了1,620,000.00 元。虽然发行人 已对逾期及已承担支付偿还责任部分的担保额按100％计提了预计负债,对其余部分 的担保额按50％计提了预计负债,但仍存在着较大的担保风险。

    2、经营风险

    随着中国加入WTO,许多国际商业集团以合资或独资方式进入中国, 在中国商业 零售市场日趋饱和、大型商业零售业增长处于停滞状态下, 凭借其实力不断扩大起 市场份额,对中国零售业形成很大冲击,行业竞争空前激烈。而发行人尚处于从传统 百货向洗染服务及高科技领域转型的过程中,募股资金投资的主要项目尚未完成,效 益尚未充分体现,因此存在着较大的经营风险。

    九、申银万国内核小组对回访情况的总体评价

    本公司委派项目人员对发行人进行了回访, 回访人员进行了必要的实地考察、 资料核查等工作。本公司内核小组对上海九百本回访报告给予了认真的核查和验证, 认为本回访报告如实反映了上海九百募集资金使用情况、资金管理情况、二级市场 价格走势和有关承诺的履行等情况。

    

申银万国证券股份有限公司

    二○○二年五月十五日