上海九百股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2003年5月22日在上海市南京西路881号上海静安新时代大厦9楼会议室召开。会议应到董事7名,实到董事7名,会议由董事长黄跃先生主持。公司监事会部分成员列席了本次会议。会议认真审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于与上海九百家居装饰城有限公司签订房屋租赁协议的议案》(内容详见公司临2003-018号上海九百股份有限公司关联交易公告)

    二、审议通过了《关于召开上海九百股份有限公司第十次股东大会(2002年年会)的议案》,会议具体事项公告如下：

    1、会议时间：2003年6月26日

    2、会议地点：股东登记后另行通知

    3、会议主要议程：

    ⑴审议《公司2002年度董事会工作报告》

    ⑵审议《公司2002年度监事会工作报告》

    ⑶审议《公司2002年度财务决算报告》

    ⑷审议《公司2002年度利润分配预案》：

    经上海立信长江会计师事务所有限公司长信会师报字(2003)第10931号审计报告确认：公司本年度实现净利润3,639,410.02元,加上年初未分配利润-114,361,563.77元,本年度可供股东分配利润共计-110,772,153.75元。

    经公司三届十九次董事会审议通过,公司2002年度的利润不分配,也不进行资本公积金转增股本。

    ⑸审议《公司拟以资本公积金弥补未分配利润负数的议案》

    ⑹审议《公司董事会换届选举的议案》(第四届董事会候选人简历附后)

    ⑺审议《公司监事会换届选举的议案》(第四届监事会候选人简历附后)

    ⑻审议《公司2002年度审计费及2003年度会计师事务所聘任的议案》

    ⑼审议《关于与上海九百家居装饰城有限公司签订房屋租赁协议的议案》

    4、参加会议办法：

    ⑴出席对象：本公司董事、监事、高级管理人员及截止2003年6月20日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托人均可参加。

    ⑵登记手续：凡符合上述条件的股东,请持股东帐户卡、本人身份证件办理登记手续。法人股股东请持单位介绍信、法人代表委托书、股东帐户卡,委托出席者必须持有授权委托书、出席人身份证,于2003年6月24日(上午9：00-11：30,下午1：30-4：00)到本公司指定地点办理登记手续。

    ⑶为了依法开好股东大会,根据中国证监会有关规定以及上海金融服务办公室、中国证监会上海证管办联合发出的2002年第1号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》精神,本公司决定不向参加股东大会的股东发放任何形式的礼品。同时,为了防治突如其来的″非典型肺炎″疫情的流行,按照中国证监会《关于上市公司2002年年度股东大会问题的回复》以及中国证监会上海证管办《通知》精神,本公司拟将所有需经本次股东大会审议通过的文件在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露,并在股东登记时先行发给股东,正式开会当天不再照本宣读,大会将在律师的监督下直接进行现场投票表决。

    ⑷登记地址：上海市吴江路188号上海静安新时代大厦9楼。

    联系电话：021-62729898-838传真：021-62175212

    邮编：200041联系人：张敏鲍培年

    会议会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    

上海九百股份有限公司董事会

    2003年5月22日

    附1：授权委托书格式

    授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表本人出席上海九百股份有限公司第十次股东大会(2002年年会),并代为行使表决权。

    委托人签名：身份证号码：

    委托人持股数：委托人股东帐号：

    被委托人签名：身份证号码：

    委托日期：

    附2：

    一、第四届董事会候选人简历：

    ●黄跃,男,1958年5月出生,中共党员,工商管理硕士,高级经济师。

    曾任上海手帕一厂团委书记、工会主席、党委书记、代厂长,上海九星手帕厂厂长,上海九百(集团)有限公司总经理助理兼市场部经理。现任上海九百股份有限公司党委书记、董事长兼总裁。

    ●刘服群,男,1954年6月出生,中共党员,工商管理硕士,经济师和国际商务师。

    曾任上海市第一百货商店业务科副科长、外经科长,上海市富士德时装有限公司(中方)总经理,上海市第一百货商店股份有限公司进出口公司总经理,上海市第一百货商店副总经理兼(东楼)执行总经理,上海市第一百货商店股份有限公司副总经理。现任上海九百股份有限公司副总裁。

    ●徐群飞,男,1958年11月出生,中共党员,工商管理硕士,政工师。

    曾任上海市第九百货商店团总支书记、纺织商场党支部书记、经理,九百仙霞商厦总经理,九百集团金山商场总经理,上海市第九百货商店股份有限公司总经理助理。现任上海九百股份有限公司副总裁。

    ●王祖礼,男,1947年2月出生,中共党员,高级经济师。

    曾任上海市静安区服务公司洗染中心店党支部书记兼经理,上海市静安区服务公司副总经理兼洗染中心店经理。现任上海正章洗染公司总经理。

    ●乔魏,男,1956年6月出生,中共党员,经济学硕士,讲师。

    曾任上海财经大学统计系教师,中国国际期货上海分公司信息部经理,上海市工业投资公司投资部副经理。现任上海九百(集团)有限公司投资部副经理。

    二、第四届董事会独立董事候选人简历：

    ●晁钢令,男,1951年1月出生,中共党员,经济学硕士,教授,博士生导师。

    曾任上海财经大学贸易经济系教师、副主任、主任,上海财经大学国际工商管理学院副院长、院长。兼任中国商业经济学会理事、特约研究员,中国市场学会常务理事,上海商业经济学会副会长,上海市商业决策咨询专家,上海华联商厦股份有限公司独立董事。

    ●陈亚民,男,1952年7月出生,中共党员,经济学博士,教授。

    曾任上海财经大学会计系讲师,中国人民大学会计系副主任,中国诚信证券评估有限公司常务副总经理。现任上海交通大学管理学院会计研究所所长。兼任中国会计学会理事,桂林市人民政府顾问,宁波市人民政府顾问,舟山市人民政府经济顾问,财政部会计准则委员会咨询专家。

    三、第四届监事会候选人简历：

    ●吴守常,男,1967年2月出生,中共党员,高级会计师,中国注册会计师,注册资产评估师。

    曾任上海市水利局综合管理处副主任科员,上海兴中会计师事务所注册会计师,上海市静安区财政局会计科副科长,上海九百(集团)有限公司财务部经理。现任上海九百(集团)有限公司副总会计师、总经理助理、资产管理部经理。

    ●卢兆玲,女,1954年10月出生,中共党员,高级政工师。

    曾任上海市静安区财贸办公室组织科副科长,静安区经贸委党委办公室副主任。现任上海九百股份有限公司党委副书记、纪委书记、总裁助理、组织人事部经理。

    ●徐金龙,男,1952年5月出生,中国民建会员,审计师、经济师、中国注册会计师、国际注册内部审计师。

    曾任上海市第九百货商店柜组长、部主任、内部审计主管,上海市第九百货商店股份有限公司内部审计主管。现任上海九百(集团)有限公司内部审计主管。