每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
交易内容：本公司以拥有的对Apex公司的债权40,000万元及部分存货资产经评估价值为100,609.49万元(含税交易价格为117,713.10万元)与长虹集团(含长虹厂)所拥有的评估价值为239,712.12万元的长虹商标及长虹集团所拥有的经评估价值19,441.55万元的土地使用权按照合计157,713.10万元的价格进行资产置换,资产置换的差额部分437.08万元由长虹集团以现金补齐。其中,长虹商标整体评估价值为239,712.12万元人民币,按长虹集团对长虹商标的价值贡献所分摊的57.50%比例即137,834.47万元人民币进行交易作价。
本次资产置换总金额(157,713.10万元)占本公司2005年度经审计合并报表资产总额(1,582,398.87万元)的9.97%,占2006年9月30日未经审计合并报表资产总额(1,616,590,36万元)的9.76%, 占本公司2005年度经审计合并报表净资产总额(979,099.46万元)的16.11%,占2006年9月30日未经审计合并报表净资产总额(887,342.14万元)的17.77%,未构成中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定的重大资产置换。
本次本公司用于资产置换的存货账面价值为88,658.23万元,评估价值为100,609.49万元,评估增值11,951.26万元,增值率为13.48%。本次资产置换的存货在以前年度中未计提减值准备,因此,本次对存货的资产置换不会对本公司2006年度业绩产生影响。
对于本次置换的APEX的应收账款,本公司以前年度未计提减值准备,因此,本次对该部分应收账款的置换不会对本公司2006年业绩产生影响。
交易性质：本次资产置换事项属于关联交易。
关联人回避事宜：本公司于2006年11月30日召开了第六届董事会第二十八次会议,会议审议通过了本次关联交易议案。本公司董事会共有12名董事,其中2名关联董事按规定回避表决,该议案获得了其余10名董事的一致通过。本次关联交易需提交股东大会审议,关联股东须回避表决。
关联交易对公司的影响：本次关联交易消除了公司在资产完整性方面的缺陷,进一步提高了上市公司的资产质量,增强了公司资产的独立性和完整性,为公司更好地实施品牌战略和提升品牌竞争能力奠定坚实基础,有利于公司的长期可持续发展。
其他事项：
1、本次关联交易涉及的资产权属清晰,无任何担保、抵押、质押等情况。
2、长虹商标以及土地使用权无形资产的评估价值需得到绵阳市国资委的备案同意,本次关联交易和交易价格需要获得绵阳市国资委的批准为前提条件。
3、本次关联交易需要获得本公司股东大会批准为前提条件。
4、长虹集团(含长虹厂)正在国家商标局办理注册登记的有关长虹商标,长虹集团(含长虹厂)将通过合理合法渠道无偿转让给予本公司。
一、释义
公司、本公司、上市公司、四川长虹、长虹股份 指 四川长虹电器股份有限公司
长虹集团 指 四川长虹电子集团有限公司
长虹厂、国营厂 指 国营长虹机器厂
"长虹"商标 指 具有"长虹"文字、"changhong"拼音、"箭头"图形特征的单独或者组合的在国家商标局注册的商标
长虹商标 指 在85个国家、40大类商品上注册登记在长虹集团名下的251件国内外"长虹"商标以及注册登记在长虹厂名下的291件国内外"长虹"商标,详见长虹商标注册登记清单
国家商标局 指 中华人民共和国工商总局商标局及其前身
广东长虹 指 广东长虹电子有限公司
长虹信息 指 四川长虹信息技术有限责任公司
国虹通讯 指 绵阳国虹通讯数码集团有限公司
长虹电子 指 四川长虹电子系统有限公司
长虹佳华 指 四川长虹佳华信息产品有限责任公司
福建捷联 指 福建捷联电子有限公司
四川恒特 指 四川恒特电子有限公司
本次关联交易、资产置换 指 公司以对Apex公司的债权40,000万元及部分存货等资产经评估价值为100,609.49万元(含税交易价格为117,713.10万元)与长虹集团(含长虹厂)所拥有的评估价值为239,712.12万元的长虹商标及长虹集团所拥有的经评估价值19,441.55万元的土地使用权以合计157,713.10万元的价格进行资产置换,其中长虹商标的交易价格为137,834.47万元。资产置换的差额部分437.08万元由长虹集团以现金补齐。
Apex应收债权 指 公司与美国APEX公司的贸易纠纷而形成的应收帐款,截至2006年9月30日,本公司对APEX公司应收账款余额为4.34亿美元,扣除2004年年报计提的应收账款坏账准备3.13亿美元后,对APEX公司应收账款账面净额为1.21亿美元(约9.6亿人民币)。
土地使用权 指 绵阳市跃进路4号(一生活区),使用权面积为51,294.16M2的城镇混合住宅用地,已获得绵阳市国土资源局颁发的绵城国用(2006)第94640号《国有土地使用权证》。
部分存货 指 主要包括库存商品、原材料、在产品、低值易耗品模具,评估确认价值为100,609.49万元。
华衡评估 指 四川华衡资产评估有限公司
中威评估 指 北京中威华德诚资产评估有限公司
中联评估 指 中联资产评估有限公司
招商证券、财务顾问 指 招商证券股份有限公司
泰和泰律师 指 四川泰和泰律师事务所
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、本次关联交易概述
为提高上市公司资产质量,增强上市公司资产的完整性和独立性,为公司更好地实施品牌战略奠定基础,经与长虹集团协商,四川长虹以拥有的对Apex公司的债权40,000万元及部分存货资产经评估价值为100,609.49万元(含税交易价格为117,713.10万元)与长虹集团(含长虹厂)所拥有的评估价值为239,712.12万元的长虹商标及长虹集团所拥有的经评估价值19,441.55万元的土地使用权按照合计157,713.10万元的价格进行资产置换,资产置换的差额部分437.08万元由长虹集团以现金补齐。其中,长虹商标整体评估价值为239,712.12万元人民币,按长虹集团对长虹商标的价值贡献所分摊的57.50%比例即137,834.47万元人民币作价。
2006年11月30日,长虹集团、本公司就长虹商标的转让和土地使用权转让事宜在四川绵阳签署了《资产置换协议书》。
本公司是1988年经绵阳市人民政府[绵府发(1988)33号]批准进行股份制企业改革试点而设立的股份有限公司。长虹集团持有本公司股份57,620.38万股,占股份总额的30.36%,是本公司的第一大股东,此次资产置换事项构成关联交易。根据上交所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,该关联交易需经董事会审议通过后再提交股东大会审议。
2006年11月28日,公司召开第六届董事会第二十八次会议,审议并通过了本次关联交易议案。四川长虹董事会共有12名董事,其中2名关联董事按规定回避表决,该议案获得了其余10名董事的一致通过。该关联交易需提交股东大会审议,关联股东须回避表决。
公司独立董事黄朝晖先生、冯冠平先生、张玉卿先生、李彤女士同意本次关联交易,并发表了独立意见。
本次关联交易涉及的长虹商标的资产评估结果、土地使用权的评估结果须报绵阳市国有资产监督管理委员会备案,本次关联交易和交易价格需得到绵阳市国资委的批准。
三、本次关联交易的交易各方及关联关系
(一)本次关联交易各方
1、四川长虹电子集团有限公司
(1)长虹集团基本情况
公司名称：四川长虹电子集团有限公司
法定代表人：赵勇
注册资本：伍亿陆仟捌佰伍拾肆万元(56,854万元)
注册地址：四川省绵阳市高新技术产业开发区
工商注册登记证号：5107001801167
税务登记证号码：川国税绵字510700720818660号
川地税绵字510700591411249号
设立日期：1995年6月16日
长虹集团于1995年6月由长虹厂改制设立,2000年长虹集团进行了规范注册。主营业务范围为：制造销售家用电器、汽车电器、电子产品及元器件、电子信息网路产品、电子商务、新型材料、电动产品、环保设备、通讯传输设备,公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务,广告设计、制作,五金交电、建筑材料、化工产品销售,仓储、货运,电子产品维修,日用电器、日用金属产品、燃气用具、电工器材制造、销售。2000年10月31日,绵阳市国资委出具绵国资委发[2000]26号文件《绵阳市国资委关于四川长虹电子集团有限公司国有资产授权经营的批复》,长虹集团获得国有资产的经营授权。
截止2006年9月30日,长虹集团总资产为18,187,440,050.70元,净资产为3,060,755,392.09元。
2、四川长虹电器股份有限公司
(1)公司的基本情况
公司名称：四川长虹电器股份有限公司
法定代表人：赵勇
注册资本：拾捌亿玖仟捌佰贰拾壹万元(189,821万元)
注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号
企业法人营业执照注册号：5107001800651
税务登记号码：川国税绵字510700205412308号
川地税绵字510700590111001号
首次注册登记日期：1993年4月8日
(2)公司的主营业务及其经营状况情况
公司经营范围：视频产品、视听产品、空调产品、洗衣机产品、冰箱产品及小家电产品、电池系列产品、网络产品、激光读写系列产品、卫星电视广播地面接收设备、摄录一体机、电子医疗产品、电力设备、安防技术产品、机械产品、数码相机、通讯产品(移动电话机)及计算机产品、化工产品的制造与销售,公路运输,包装产品及技术服务,电子产品及零配件的维修、销售,房屋租赁,转口贸易,电子商务,高科技风险投资及国家允许的其他投资业务。
2006年4月10日公司完成股权分置改革,截止2006年9月30日,四川长虹总股本为1,898,211,418股。本公司近三年主营业收入如下表所示：
本公司近三年分产品主营业收入情况表
单位：元
电视(黑色家电) 空调(白色家电) IT产品及其他 合计
2006年上半年度 4,262,020,437.86 1,565,736,331.39 1,962,336,990.40 7,790,093,759.65
2005年度 9,932,905,694.65 1,901,309,555.96 3,226,900,228.55 15,061,115,479.16
2004年度 8,591,063,194.99 1,501,451,946.94 1,446,182,969.11 11,538,698,111.04
2003年度 11,110,982,223.00 1,138,907,798.62 1,883,305,480.76 14,133,195,502.38
截止2006年9月30日,本公司总资产为16,165,903,638.04元,净资产为8,873,421,368.97元。
(二)各方关系
截止2006年9月30日,长虹集团持有本公司30.36%的股份,为本公司第一大股东,因此,长虹集团为本公司的关联方。本次本公司受让长虹集团(含长虹厂)所拥有的长虹商标以及受让长虹集团拥有的土地使用权的交易为关联交易。
四、本次交易标的-长虹商标简介
(一)长虹商标的创立
1、长虹品牌的创立
1958年,国家投入巨资创建军工企业国营四川无线电厂,1965年,出于军工企业转向民品生产的战略转移需要,国营四川无线电厂更名为国营长虹机器厂。1973年,拥有雄厚的科技、人才等优势的长虹厂率先在军工系统内成功研制出第一台电视机,并以长虹作为电视机品牌。其后,长虹厂生产的电视机以及其他民用产品均取用长虹的标识,因电视机质量优秀并且产量逐年扩大,而深受广大用户的喜爱,长虹品牌由此创立。
2、长虹商标的首次注册
为适应改革开放和建设社会主义初级阶段的市场经济发展的需要,1980年11月3日,长虹厂根据当时的《商标管理条例》申请注册商标,1982年,取得第一个由"长虹"文字、"changhong"拼音以及"箭头"组成的"长虹组合"的注册商标,商标注册号为：155984,该商标核准使用商品范围为第09类,黑白电视机、电度表等产品。
根据长虹集团获得的国有资产授权经营的权限和中华人民共和国工商行政管理局商标局(下称国家商标局)的核准,从2001年8月14日起,长虹厂将其名下的长虹商标逐步将转让过户给予长虹集团。
(二)长虹商标系列
根据《中华人民共和国商标法》等有关法律法规的规定,长虹集团(含长虹厂)先后用"长虹"文字、"changhong"拼音以及"箭头"的不同组合,在不同商品分类、不同商品的40个商标使用商品类别上进行了注册,使长虹商标获得更大范围的商标专用权。
现将有关长虹商标的申请注册情况简要介绍如下：
1、长虹商标境内注册
(1)"长虹"文字商标,该类注册商标共计59件,其中在长虹集团名下56件,在长虹厂名下3件(该类商标详见附件1)。
(2)"changhong"拼音商标,该类注册商标共计有13件,其中在长虹集团名下11件,在长虹厂名下2件(该类商标详见附件2)。
(3)"箭头"图形商标,该类注册商标共计有42件,其中在长虹集团名下41件,在长虹厂名下1件(该类商标详见附件3)。
(4)组合商标1："长虹箭头",该类注册商标共计有7件,其中在长虹集团名下6件,在长虹厂名下1件(该类商标详见附件4)。
(5)组合商标2："changhong长虹",该类注册商标共计有7件,其中在长虹集团名下6件,在长虹厂名下1件(该类商标详见附件5)。
(6)组合商标3："箭头changhong长虹",该类注册商标共计有32件,其中在长虹集团名下32件,在长虹厂名下0件(该类商标详见附件6)。
(7)组合商标4："箭头changhong",该类注册商标共计有3件,其中在长虹集团名下3件,在长虹厂名下0件(该类商标详见附件7)。
(8)其他有关商品的商标以及防御性商标,该类注册商标共计有104件,其中在长虹集团名下72件,在长虹厂名下32件(该类商标详见附件8)。
上述境内注册的长虹商标,总计在长虹集团名下有227件,在长虹厂名下有40件。
2、长虹商标境外注册
(1)长虹商标的首次境外注册
1990年12月1日,根据《马德里协定》和《马德里议定书》长虹厂通过世界产权组织申请境外注册商标,并于1991年3月19日取得第一个"箭头"图形注册商标,商标注册号为：565319,该商标核准使用商品范围为第09类,电视机等产品,适用国家为俄罗斯、捷克、乌克兰、斯洛伐克、斯洛文尼亚、哈萨克斯坦。
(2)长虹商标境外注册情况
①长虹厂在境外注册的长虹商标：长虹厂用"箭头"在境外成功注册商标后,先后在日本、美国、南非、法国、德国等85国家地区申请注册商标总计251件(该类商标详见附件9)。
②长虹集团在境外注册的长虹商标：长虹集团先后在加拿大、美国、澳大利亚等9个国家注册商标总计24件(该类商标详见附件9)。
长虹集团(含长虹厂)与本公司本次关联交易暨长虹商标转让包括上述长虹集团(含长虹厂)拥有的在国内、国外注册的长虹商标共计542件,除非特别说明,本文所述的长虹商标即指前述的长虹集团(含长虹厂)拥有的在国内外注册的542件长虹商标。
(三)长虹商标的许可使用情况
本公司在上交所上市前的1993年6月16日,长虹厂与四川长虹签署《商标使用许可合同备案表》,授权本公司使用注册号为312808注册商标,使用期限至1998年4月29日。其后,长虹集团授权本公司及本公司的子公司广东长虹电子有限公司(下称广东长虹)、四川长虹信息技术有限责任公司(下称长虹信息)、绵阳国虹通讯数码集团有限责任公司(下称国虹通讯)、长虹电子系统有限公司(下称长虹电子)、长虹佳华信息产品有限责任公司(下称长虹佳华)使用全部或部分长虹商标,并签署《商标使用许可合同》,合同中对商标使用费的规定为：按另附协议执行。长虹集团为支持本公司的发展,没有就商标使用收费另行签署协议,实际未向本公司收取商标使用费。
1999年6月6日,长虹厂和四川长虹电源有限责任公司(下称长虹电源)签署了3份《商标使用许可合同》,许可长虹电源使用注册号为1236921、1236922、1236920。合同中对商标使用费的规定为：按另附协议执行。长虹集团为支持长虹电源的发展,没有就商标使用收费另行签署协议,实际未向长虹电源收取商标使用费。
2006年6月12日,本公司和福建捷联签署了《OEM定作加工之商标使用许可合同》,许可福建捷联使用"长虹"、"CHANGHONG"注册商标及组合商标,许可时间为2006年3月9日至2007年3月8日,使用产品为福建捷联为本公司生产的平板产品(具体型号及生产数量以双方签订的合同或合作备忘录为准),许可范围为OEM产品、包装纸箱、产品铭牌表示、说明书。
本公司持有长虹恒特40%的股份。长虹集团和长虹恒特在2005年8月25日签署了《商标使用许可合同》,长虹集团在2005年9月10日出具《商标使用许可证明》,许可长虹恒特使用申请号为4409433的"长虹恒特"商标,长虹恒特需按每台80元的标准向长虹集团缴纳商标使用费。
上述长虹商标授权许可使用情况统计如下表所示：
长虹商标授权许可使用简表
编号 商标 注册号 类别 许可使用商标的产品扼要 许可人 被许可单位 办理时间 许可时限
1 CHANGHONG长虹 1147265 9 电视、电池等 长虹集团 四川长虹 01-08-01 08-01-27
2 CHANGHONG 946829 9 电视、视听 长虹集团 四川长虹 01-08-01 07-02-13
3 箭头长虹 312808 9 电视 长虹集团 四川长虹 01-08-01 08-04-29
4 箭头CHANGHONG 1331265 9 电视、电池等 长虹集团 四川长虹 02-01-01 09-07-06
5 箭头CHANGHONG 1314295 11 冰箱、冰柜等 长虹集团 四川长虹 03-08-10 09-09-13
6 CHANGHONG长虹 1142869 11 冰箱等 长虹集团 四川长虹 03-08-10 08-01-13
7 箭头CHANGHONG 1331265 9 电视、VCD等 长虹集团 广东长虹 03-10-15 05-10-14
8 CHANGHONG长虹 1147265 9 电视机、电池等 长虹集团 广东长虹 03-10-15 05-10-14
9 箭头 736123 9 卫星电视接收机等 长虹集团 四川长虹 05-04-15 15-03-20
10 CHANGHONG长虹 1526884 7 洗衣机 长虹集团 广东长虹 05-06-15 06-08-15
11 长虹 1142869 7 干衣机 长虹集团 广东长虹 05-06-15 06-08-15
12 长虹 1499287 7 电风扇 长虹集团 广东长虹 05-06-15 06-08-15
13 箭头CHANGHONG长虹 1646400 9 宽带调制解器等 长虹集团 长虹信息 05-08-15 06-08-15
14 长虹 1590046 11 电磁炉等 国营厂 广东长虹 05-08-15 06-08-15
15 长虹 1326257 9 手机等 长虹集团 国虹通讯 05-08-25 06-02-25
16 长虹恒特 4409433 9 税控机等 长虹集团 四川恒特 05-09-01 07-01-01
17 长虹 1326257 9 手机等 长虹集团 国虹通讯 06-02-25 08-12-31
18 CHANGHONG 1326256 9 手机等 长虹集团 国虹通讯 06-02-25 08-12-31
19 箭头 1523680 11 饮水机 长虹集团 广东长虹 06-02-26 06-08-15
20 长虹读书宝 4936176 9 计算机等 长虹集团 长虹佳华 06-04-14 07-12-31
21 锐眼 3190375 9 安防产品 长虹集团 长虹电子 06-05-15 08-01-27
22 I－HOTEL 3622169 9 酒店电视 长虹集团 长虹电子 06-05-15 08-01-27
23 CHANGHONG长虹 1147265 9 宾馆电视等 长虹集团 长虹电子 06-05-15 08-01-27
24 CHANGHONG长虹 9 平板产品 四川长虹 福建捷联(备注) 06-06-12 07-03-08
25 长虹红太阳 1236921 9 电池等 长虹厂 长虹电源 99-01-07 09-01-06
26 长虹 1236922 9 电池等 长虹厂 长虹电源 99-01-07 09-01-06
27 CHANGHONG 1236920 9 电池等 长虹厂 长虹电源 99-01-07 09-01-06
备注：福建捷联和本公司签署的协议为OEM协议。
(四)长虹商标的权属情况
长虹商标产权清晰,为长虹集团(含长虹厂)所拥有,长虹商标中的每一个商标注册号均无担保、抵押、质押等限制转让的情况。通过本次关联交易将长虹商标置换进入本公司。
五、本次关联交易的其他标的情况
(一)置换进入上市公司资产基本情况
1、土地使用权无形资产的情况
长虹集团本次拟用于资产置换的土地使用权为绵阳市跃进路4号(一生活区),宗地号为200002197的使用权面积为51,294.16M2城镇混合住宅用地,该土地使用权期限为70年,已获得绵阳市国土资源局颁发的绵城国用(2006)第94640号《国有土地使用权证》。
截止于评估基准日2006年9月30日,上述土地使用权经中联评估出具的中联评报字(2006)第428号《土地估价报告》评估确认价值为19,441.55万元。
(二)置换出上市公司资产的情况
1、APEX应收债权
为解决本公司与美国APEX公司的贸易纠纷,2006年4月11日,本公司与美国Apex公司、季龙粉先生签署《美国Apex公司与四川长虹公司贸易纠纷和解框架协议》及其附件协议；2006年9月13日,本公司与Apex公司、季龙粉先生三方签署了《美国Apex公司与四川长虹公司贸易纠纷补充协议》(请见2006年4月22日、2006年10月10日本公司在《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告)。
本公司对APEX的应收债权有关更为详细的资料请参阅本公司于2005年4月16日、7月19日、8月18日在《中国证券报》、《上海证券报》上的有关公告以及本公司2004年度、2005年度的年度报告。
截至2006年9月30日,本公司对APEX公司应收账款余额为4.34亿美元,扣除2004年年报计提的应收账款坏账准备3.13亿美元后,对APEX公司应收账款账面净额为1.21亿美元(约9.6亿人民币)。
根据绵阳市国资委绵国资委[2006]26号文件："若长虹股份不能完全收回对APEX1.5亿美元债权,长虹集团承诺同意收购股份公司对APEX遗留1.5亿美元的全部或部分债权"。考虑到目前本公司对APEX债权正在执行的情况,经协商,长虹集团同意本次通过资产置换的方式承担本公司对APEX应收账款净额中的40,000万元人民币。长虹集团同时承诺,在资产置换的基础上,若本公司后续执行与美国APEX公司和解框架协议及补充协议时,实现的相应资产价值仍不足以弥补本公司对美国APEX公司剩余债权,长虹集团同意按绵国资委[2006]26号文件批复继续承担剩余债权中的不足部分。
本公司将对APEX应收债权的部分即40,000万元人民币作为支付对价用于本次资产置换。
2、存货
主要为在模拟技术向数字技术升级过程中,由于公司业务结构调整和产品市场本身出现的变化形成的部分库存商品、原材料、在产品(包括专为美国市场生产的产品及原材料),以及由模拟技术向数字技术升级过程中形成和原为美国市场出口准备的专用模具及其它低值易耗品。本次资产置换的存货资产账面总价值为88,658.23万元。
截止评估基准日2006年9月30日,本公司上述用于本次资产置换的存货资产经华衡评估川华衡评报〔2006〕158号《资产评估报告书》评估确认价值为100,609.49万元,评估增值11,951.26万元,增值率为13.48%。
六、关于长虹商标的评估与交易双方对其价值贡献的量化分析
(一)长虹商标的评估
1、评估长虹商标的范围和对象
本次评估范围是截止到2006年9月30日,长虹集团(含长虹厂)持有的长虹商标,其中包括长虹集团国内注册商标227件,国外注册商标24件；长虹厂国内注册商标40件,国外注册商标251件,总计注册的长虹商标542件。
2、评估假设前提
(1)假设国家和地方现行的法律、法规、社会政治和经济政策无重大变化；
(2)假设企业将保持持续性经营,并在经营范围、方式上无重大变化,目前所执行的相关经济法律、法规、政策无重大变化；
(3)假设本次评估的无形资产商标在评估基准日后可以连续续展,在现有的生产规模条件下,按现有用途长期使用；
(4)本次评估以长虹集团具有长虹商标独家使用权为前提进行,未考虑未来对外投资、转让可能带来的影响；
(5)本次评估以商标权在法律认可的地域范围的有效性及商标权人只能将商标用于核定使用的商品或服务的范围为前提进行；
(6)委估商标使用方的高管人员及技术研发人员相对稳定且尽职尽责；
(7)无其他不可抗拒的因素造成的重大不利影响。
3、评估方法
中威评估本次对长虹集团(含长虹厂)拥有的长虹商标权构成的无形资产价值的评估,在用成本途径、市场途径和收益途径方法对评估结果进行了综合分析和测算后,最终采用商标许可使用费节省法计算的评估值作为最终评估结果。
4、评估参数的选取
(1)选取销售收入的1%作为商标使用费节约额的比例。
(2)选取商标维护费,为商标权节约额(商标使用费节约额)的30％,因此,在进行评估测算时,长虹集团向本公司收取商标使用费的实际比例是销售收入的0.7%。
(3)折现率确定,经计算得到本次评估采用加权平均资金成本为8%,即本次评估采用的折现率为8%。
(4)本次评估长虹商标的使用寿命为无限期。
5、长虹商标的评估价值
根据中威评估出具的中威华德诚评报字(2006)第1236号《四川长虹电子集团有限公司拟资产置换项目资产评估报告书》,截止于评估基准日2006年9月30日,中威评估采用商标许可使用费节省法对纳入评估范围的长虹商标(长虹集团及长虹厂合计持有542件注册号的长虹商标)进行评估,评估价值为239,712.12万元。
6、评估特别事项说明
(1)本次评估的长虹商标的主商标权人为长虹集团,辅商标部分商标权人为长虹厂(改制后长虹厂主体部分已组建为长虹集团),部分商标尚未完成过户到长虹集团的相关手续,提请报告使用者关注。
(2)考虑到此次评估的长虹集团的商标主要在本公司使用,针对评估采用的方法,确定本次评估预测的相关数据是以本公司为基础进行的。
(3)评估结论系根据《四川长虹电子集团有限公司拟资产置换项目资产评估报告书》中确定的原则、依据、前提、方法、程序得出的,只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(4)评估结论由中威评估出具的,受中威评估的评估人员的职业水平和能力的影响。
(二)对长虹商标价值贡献的量化分析
1、量化分析的方法
长虹商标是国内的驰名商标,在家电行业和国内消费者心目中有良好的品牌形象和重要的影响能力,而所有这些都不是一朝一夕就能达到的,必须通过长久的时间检验才能被社会认可。因此,对长虹商标价值贡献的量化分析必须以历史的眼光来分析和看待,选用合理的方法公平对待有关各方。
对商标价值贡献进行量化分析是一项非常复杂的工作,单纯的定量分析并不能真实、完全反映各方对商标做出的价值贡献,更何况还有很多不能定量分析的因素对商标的品牌价值产生重要的影响如军工的技术背景与地方政府的大力扶持措施对长虹品牌产生的众多正面影响等；另外,由于历史悠长以及长虹也具有我国转轨经济过程中企业发展的历史特征,收集长远时间的历史数据必然面临相关数据不全面的现象以及财务统计口径差异带来的影响。因此,基于上述等情况的综合考虑,相关各方认为,本次对长虹商标价值贡献的量化分析应采用定量、定性相结合的方法。
(1)关于分析时间区间的划分
根据企业发展以及长虹商标创立和发展的历史情况,将企业和长虹品牌的发展分为以下四个重要的时间区段：
①第一个时间区段为：1965年-1982年(长虹品牌的初创)。
②第二个时间区段为：1982年-1988年("长虹"成为有重要行业影响能力品牌,具有显著的地区知名度,在国内同行业具备重要影响能力)。
③第三个时间区段为：1988年-1993年("长虹"发展成为全国知名品牌,具有行业显著影响能力)。
④第四个时间区段为：1994年-2006年(2000年以前,"长虹"成为全国影响力的品牌)。
(2)关于定性分析
由于数据收集的结果很难达到量化分析对数据的要求,特别是国家对企业的投入与扶持、以及军工技术对品质贡献与保证的因素难于进行量化分析,因此,对于前述划分的4个区段中的前三个时间区段宜以进行定性分析为主。
对于定性分析,以企业获得各类荣誉的统计和相关时点的记录来判断和说明企业品牌的创立、发展以及价值形成过程中所做出的贡献。
(3)关于定量分析
1994年3月11日,从本公司成为上市公司的前后时间开始至目前为止,长虹集团(含长虹厂)、上市公司有较为完备的相关财务会计记录,因此,前述划分的4个区段中的第4个时间区段具备进行定量分析的条件。
对于定量分析,尽可能收集历史上与长虹商标有关的广告费、宣传费、赞助费以及对长虹商标价值发展休戚相关的企业对技术的研究开发费。对不同年度与长虹商标有关的成本投入进行直接比较以及采用折现的方式后再比较。为了更加公平对待长虹集团对商标价值贡献所起到的作用,在量化分析的定量分析中将采用模拟收取商标使用费的方法。
(4)关于商标授权使用收费
在市场经济中,除非特殊目的或者非正常因素,商标授权使用均要收取商标使用费。因此,对长虹商标进行转让交易是一个普通的市场经济行为,应当考虑长虹集团应收而未收长虹商标使用费(长虹集团为支持上市公司发展而未收取该费用)间接对长虹商标价值所做出的贡献。
2、长虹商标使用费率的选定
综合考虑上市公司使用长虹商标的历史渊源关系,对长虹商标使用费标准的选取,既要考虑收取商标使用费的普遍方法,也要参考国内同业的已有做法、非关联股东利益和上市公司的长远利益、以及国内社会对收取商标使用费率的接受和认可程度等众多因素。销售收入的0.8%是国内家电行业使用频率较高的标准,且已基本上是最低的标准,所以长虹商标使用费标准选取1%(扣除商标维护费0.3%后实际为0.7%)是一个较合适、合理的选择,在其后的有关模拟计算中采用销售收入的0.7%。
3、长虹商标价值贡献的量化分析
(1)长虹品牌创建与发展各阶段的价值形成过程
从中国改革开放和经济发展的历史进程以及企业发展的历程看,长虹厂(或者长虹集团)与本公司对长虹的品牌发展均做出了重要的贡献。
企业获得的各类荣誉以及有关数据统计是是企业品牌价值(包含社会价值和商业价值)的重要表现,因此,可以从企业获得各类荣誉的统计和相关时点的记录来判断和说明企业品牌的创立、发展以及价值形成过程。
①1965年-1982年长虹品牌的初创
1958年国家投入巨资创建军工企业国营四川无线电厂,为我国机载火控雷达生产基地。1965年,出于军工企业转向民品生产的战略转移需要,国营四川无线电厂更名为国营长虹机器厂即长虹厂。
1973年,拥有雄厚的科技、人才等优势的长虹厂率先在军工系统内成功研制出第一台电视机,并以长虹作为电视机品牌。其后,长虹厂生产的电视机以及其他民用产品均取用长虹的标识,电视机质量优秀并且产量逐年扩大,深受广大用户的喜爱,长虹品牌由此创立。
此阶段表现为国家、地方政府对企业的大力投入与支持,以军工技术保证产品的质量。从历史看,此阶段国家对长虹品牌价值的贡献不可磨灭。
②1982年-1988年长虹成为有重要行业影响能力品牌,具有显著的地区知名度,在国内同行业具备重要影响能力
在20世纪80年代初期,长虹厂申请注册了长虹商标并创立和发展了长虹品牌。长虹厂凭借企业改革领先的风气以及军工技术对产品的质量贡献与保证,在本公司成立前,长虹已发展成为有重要行业影响能力品牌,具有显著的地区知名度,在国内同行业具备重要影响能力。1988年,中国企业评价中心/家统计局工交司将长虹厂评价为中国500家最大工业企业位于第77位、中国500家最佳经济效益企业电子电器业位于第3位。
③1988年-1993年长虹发展成为全国知名品牌,具有行业显著影响能力
本公司在上海证券交易所挂牌上市前,长虹已发展成为全国知名品牌,具有行业显著影响能力。1991年9月在中国驰名商标消费者评选活动组委会组织的首届"中国驰名商标"消费者评选活动中长虹商标获得甲级提名奖。1992年1月在四川省工商行政管理局组织的省首届推行著名商标活动中长虹商标获"省著名商标"。1993年1月长虹产品获得中华人民共和国贸易部颁发的93全国畅销国产商品证书。
④1994年-2006年长虹品牌知名度的进一步提升和维护
本公司在上海证券交易所挂牌上市后,由于资本市场的作用和影响能力,进一步提升了长虹品牌在国内的知名度。1997年4月国家工商行政管理局商标局命名注册并使用在电视机商品上长虹商标为驰名商标。由于产业结构调整和行业竞争加剧导致企业利润降低以及企业发展速度减缓,2005年9月中国行业企业信息发布中心按营业收入统计,荣列2004年中国最大500家企业集团之列(第146名)。
(2)企业获得各类荣誉统计
长虹厂、长虹集团、本公司在企业发展史上先后获得各种奖牌、奖状、证书等各种荣誉368个(不完全统计)。
①企业获得的管理类荣誉
从1980年12月获得管理类第一个荣誉称号起至2005年9月止,长虹集团(含长虹厂)和本公司共获得150个(不完全统计)管理类荣誉称号,其中的43个荣誉称号为1988年9月前获得,其中的55个荣誉称号为1988年9月至1993年底前获得,其中的52个荣誉称号为1994年1月至2005年9月获得。
②企业获得的品牌形象类荣誉
从1988年3月获得品牌形象类第一个荣誉称号起至2005年8月止,长虹集团(含长虹厂)和本公司共获得118个(不完全统计)品牌形象类荣誉称号,其中的4个荣誉称号为1989年前获得,其中的35个荣誉称号为1989年2月至1993年底前获得,其中的79个荣誉称号为1994年1月至2005年获得。
③企业获得的产品类荣誉
从1979年获得产品类第一个荣誉称号起至2005年8月止,长虹集团(含长虹厂)和本公司共获得100个(不完全统计)产品类荣誉称号,其中的33个荣誉称号为1989年前获得,其中的19个荣誉称号为1989年至1993年底前获得,其中的48个荣誉称号为1994年至2005年9月获得。
(3)长虹品牌价值在各时间区间的分割
长虹品牌的各个历史发展阶段不可或缺,每一个时间阶段都具有其历史价值贡献。长虹品牌的创建阶段和发展阶段是长虹品牌形成的两个重要时期,在此阶段,对长虹品牌价值形成的贡献不能仅按广告宣传等品牌费用的直接可计量的现金投入的比例计算,应充分考虑创建阶段的特殊意义。
长虹品牌价值在各时间区间的定性分割如下表所示：
长虹品牌价值贡献在各时间区间的定性分割表
序号 时间区间 1973-1982 1983-1988 1989-1993 1994-2006 合计
1 长虹品牌价值分割在各时间区段的权重 5% 25% 40% 30% 100%
2 长虹集团在各时间区段的权重中价值贡献的比例 100% 100% 40% ①
3 本公司在各时间区段的权重中价值贡献的比例 0% 0% 60% ①
4 长虹集团占长虹商标价值贡献的比例 5% 25% 16% ② 46%
5 本公司占长虹商标价值贡献的比例 0% 0% 24% ② 24%
注：1、①②需要对1993年-2006年长虹品牌的价值贡献进行定量的分析得出结论。
2、序号2、序号3的数据为定性赋予的值。
3、序号4=序号1×序号2,序号5=序号1×序号3
4、合计数为各时间区间数据的加和数,暂不包括需要确定的①②的数据。
(4)长虹商标价值贡献的定量分析
①计算方法
比较1994年至2006年9月30日,长虹集团(含长虹厂)和长虹股份对长虹商标的价值贡献,采用历史投入现值法进行计算。即以2006年9月30日为基准日,假定n年的品牌投入为 万元,从次年开始至2006年的中国人民银行公布的1年期存款利率为 (在某年1年期存款利率发生变动的,取其算术平均值),则n年的品牌投入的现值为：
其中,因基准日为2006年9月30日,所以2006年的利率乘以0.75进行修正。
将1989年至2006年9月30日,各年品牌投入的现值求和,即为长虹集团(含长虹厂)和本公司对品牌价值贡献的现值。长虹集团(长虹厂)和本公司对长虹商标价值贡献的现值为：
其中,2006年对长虹品牌投入的现值即为2006年1月1日至9月30日间的投入。
②长虹集团、本公司对长虹品牌模拟投入的现值
因为本公司不拥有长虹商标的所有权,其对长虹品牌投入的主要目的是为了自身产品的销售,所以其对长虹品牌的投入不能完全计算为对长虹品牌的贡献。假定长虹集团按长虹股份销售收入的0.7%向长虹股份收取品牌使用费(按照本公司销售收入的1%收取商标使用费,但扣除品牌维护费0.3%后,为收取长虹商标使用费的净额即销售收入的0.7%),则长虹股份对长虹品牌的投入应扣除品牌使用费部分,而该扣除部分看以看作是长虹集团对长虹品牌的投入。
假定n年品牌使用费为 ,则n年长虹股份对长虹品牌的贡献为 ,则n年长虹集团对长虹品牌的贡献为 ,现值分别为：
③相关数据-1年期存款利率
在模拟贡献的量化分析中,选取以中国人民银行公布的当年1年期存款利率为计算投入现值的折现率。
1994年至2006年中国人民银行公布的1年期存款利率表
年度 1年期存款利率 年度 1年期存款利率
1994 10.98% 2001 2.25%
1995 10.98% 2002 1.98%
1996 8.33% 2003 1.98%
1997 5.67% 2004 2.25%
1998 4.59% 2005 2.25%
1999 2.25% 2006 2.52%
2000 2.25%
注：在中国人民银行没有公布新的1年期存款利率的年度,1年期存款利率为以前公布的最新1年期存款利率；在当年公布了一次1年期存款利率的年度,以该次公布的数据为准；在当年公布了2次及以上1年期存款利率的年度,以当年公布的1年期存款利率的平均值做为该年度1年期存款利率。1990、1993、1996、1998年度的数据均为平均值。
④历年对长虹品牌的投入(1994-2006)
尽可能收集历史上与长虹商标有关的广告宣传费、赞助费以及对长虹商标价值发展休戚相关的企业对技术的研究开发费。限于对长虹集团(含长虹厂)以及本公司有关研究开发费不能完整有效的收集,因此,经中威评估对有关广告等费用的查核收集,历年对长虹品牌的投入数据如下表所示：
长虹集团历年对长虹品牌的投入表
年度 长虹集团有关品牌投入(万元) 年度 长虹集团有关品牌投入(万元)
1994 0 2001 4,738.95
1995 0 2002 0
1996 0 2003 0
1997 0 2004 0
1998 1,984.35 2005 0
1999 5,740.65 2006 0
2000 2,372.60 合计 14,836.55
长虹股份历年对长虹品牌的投入表
年度 本公司有关品牌投入(万元) 年度 本公司有关品牌投入(万元)
1994 1,579.16 2001 9,789.79
1995 2,660.02 2002 8,395.16
1996 5,537.24 2003 9,208.19
1997 662.41 2004 5,184.64
1998 35,965.48 2005 14,665.30
1999 21,154.98 2006 4,617.35
2000 15,060.37 合计 134,480.08
4、长虹商标价值贡献的量化计算结果
(1)按照实际投入计算量化分析比例
长虹集团、长虹股份对长虹品牌的投入如下表所示：
长虹集团、长虹股份对长虹品牌的投入表
序号 1 2 3 4 5 6
年度 现值因子 1年期存款利率 本公司对品牌投入现值 长虹集团对品牌投入现值 本公司对品牌的实际投入 长虹集团对品牌的实际投入
1994 1.57 10.98% 2,485.08 0 1,579.16 0
1995 1.42 10.98% 3,771.84 0 2,660.02 0
1996 1.31 8.33% 7,247.92 0 5,537.24 0
1997 1.24 5.67% 820.53 0 662.41 0
1998 1.19 4.59% 42,858.90 2,364.68 35,965.48 1,984.35
1999 1.16 2.25% 24,503.46 6,649.30 21,154.98 5,740.65
2000 1.13 2.25% 17,060.32 2,687.68 15,060.37 2,372.60
2001 1.11 2.25% 10,845.80 5,250.13 9,789.79 4,738.95
2002 1.09 1.98% 9,120.16 0 8,395.16 0
2003 1.07 1.98% 9,809.17 0 9,208.19 0
2004 1.04 2.25% 5,401.49 0 5,184.64 0
2005 1.02 2.25% 14,942.47 0 14,665.30 0
2006 1.00 2.52% 4,617.35 0 4,617.35 0
合计 153,484.49 16,951.79 134,480.08 14,836.55
注：1、序号1数据为对应年度根据相应的序号2的数据计算出的在2006年9月30日的折现因子。如1994年的1元,按照序号2对应年度的1年期存款利率折算到2006年9月30日时,为1×1.57=1.57元。
2、序号3数据=序号1数据×序号5数据,为长虹股份对品牌投入的现值。
3、序号4数据=序号1数据×序号6数据,为长虹集团对品牌投入的现值。
4、对2006年的品牌投入,取其折现因子为1。
①不考虑时间价值因素的量化分析比例
1994年-2006年9月30日,长虹集团与本公司投入广告等费用总计为149,316.63万元,其中长虹集团投入14,836.55万元,占总投入比例的9.94%,本公司投入134,480.08万元,占总投入比例的90.06%。
因此,在定义的定量分析的量化分析区间,长虹集团占长虹商标价值贡献的比例为：30%*9.94%=2.98%。
在定义的定量分析的量化分析区间,本公司占长虹商标价值贡献的比例为：30%*90.06%=27.02%。
②考虑时间价值因素的量化分析比例
1994年-2006年9月30日,长虹集团与本公司投入广告等费用总计现值为170,436.28万元,其中长虹集团投入16,951.79万元,占总投入比例的9.95%,本公司投入153,484.49万元,占总投入比例的90.05%。
因此,在定义的定量分析的量化分析区间,长虹集团占长虹商标价值贡献的比例为：30%*9.95%=2.98%。
在定义的定量分析的量化分析区间,本公司占长虹商标价值贡献的比例为：30%*90.95%=27.02%。
结合前述对长虹品牌价值贡献在各时间区间的定性分割分析,按照实际投入计算比例量化结果表如下：
按照实际投入计算长虹品牌价值贡献表
序号 时间区间 1973-1982 1983-1988 1989-1993 1994-2006 合计
1 长虹品牌价值分割在各时间区段的权重 5% 25% 40% 30% 100%
2 长虹集团在各时间区段的权重中价值贡献的比例 100% 100% 40% 9.94% 9.95%
3 本公司在各时间区段的权重中价值贡献的比例 0% 0% 60% 90.06% 90.05%
4 长虹集团占长虹商标价值贡献的比例 不考虑折现 5% 25% 16% 2.98% 48.98%
考虑折现 5% 25% 16% 2.98% 48.98%
5 本公司占长虹商标价值贡献的比例 不考虑折现 0% 0% 24% 27.02% 51.02%
考虑折现 0% 0% 24% 27.02% 51.02%
注：1、除序号1数据外,1994年-2006年序号2-5的数据为量化分析所得数据值。
2、在1994年-2006年期间,序号4=序号1×序号2。
3、在1994年-2006年期间,序号5=序号1×序号3
4、合计数为各时间区间数据加和。
(2)按照模拟投入计算量化分析比例
按照模拟本公司年销售收入0.7%的比例收取长虹商标使用费净额,则长虹集团、本公司对长虹品牌的投入净额如下表所示：
模拟长虹集团、长虹股份对长虹品牌的投入表
序号 1 2 3 4 5
年度 本公司对品牌投入 本公司年度销售收入 品牌使用费收入净额(0.7%) 模拟本公司对品牌投入净额 长虹集团对品牌实际投入
1994 1,579.16 427,398.08 2,991.79 -1,412.63 0
1995 2,660.02 676,438.31 4,735.07 -2,075.05 0
1996 5,537.24 1,058,765.46 7,411.36 -1,874.12 0
1997 662.41 1,567,296.36 10,971.07 -10,308.67 0
1998 35,965.48 1,160,266.65 8,121.87 27,843.61 1,984.35
1999 21,154.98 1,009,515.56 7,066.61 14,088.37 5,740.65
2000 15,060.37 1,085,816.29 7,600.71 7,459.66 2,372.60
2001 9,789.79 951,281.14 6,658.97 3,130.82 4,738.95
2002 8,395.16 1,256,932.92 8,798.53 -403.37 0
2003 9,208.19 1,408,957.45 9,862.70 -654.51 0
2004 5,184.64 1,112,529.43 7,787.71 -2,603.07 0
2005 14,665.30 1,274,444.33 8,921.11 5,744.19 0
2006 4,617.35 1,220,445.00 8,543.12 -3,925.77 0
合计 134,480.08 14,210,086.98 99,470.61 35,009.47 14,836.55
注：1、序号1数据为长虹股份对长虹品牌经中威评估查核认可数。 2、序号3数据=为序号2数据×0.7%(按照长虹股份销售收入的0.7%的比例收取长虹商标使用费净额计算数),模拟长虹集团可以收取得长虹商标使用费净额。 3、序号4=为序号3数据-序号1数据,为模拟长虹股份对品牌投入净额。
在模拟按照本公司年销售收入0.7%的比例收取长虹商标使用费净额后,根据中国人民银行公布的1994-2006年度的1年期存款利率,计算出现值的折现因子,则模拟长虹集团、本公司对长虹品牌的投入的现值如下表所示：
模拟长虹集团、长虹股份对长虹品牌投入的现值表
序号 1 2 3 4 5 6 7 8
年度 现值因子 1年期存款利率 本公司对品牌投入现值 长虹集团对品牌投入现值 模拟本公司对品牌投入 模拟本公司对品牌投入现值 模拟长虹集团对品牌的投入 模拟长虹集团对品牌投入现值
1994 1.57 10.98% 2,485.08 0 -1,412.63 0 1,579.16 2,485.08
1995 1.42 10.98% 3,771.84 0 -2,075.05 0 2,660.02 3,771.84
1996 1.31 8.33% 7,247.92 0 -1,874.12 0 5,537.24 7,247.92
1997 1.24 5.67% 820.53 0 -10,308.67 0 662.41 820.53
1998 1.19 4.59% 42,858.90 2,364.68 27,843.61 33,180.33 10,106.21 12,043.25
1999 1.16 2.25% 24,503.46 6,649.30 14,088.37 16,318.32 12,807.26 14,834.43
2000 1.13 2.25% 17,060.32 2,687.68 7,459.66 8,450.27 9,973.32 11,297.73
2001 1.11 2.25% 10,845.80 5,250.13 3,130.82 3,468.54 11,397.92 12,627.40
2002 1.09 1.98% 9,120.16 0 -403.37 0 8,395.16 9,120.16
2003 1.07 1.98% 9,809.17 0 -654.51 0 9,208.19 9,809.17
2004 1.04 2.25% 5,401.49 0 -2,603.07 0 5,184.64 5,401.49
2005 1.02 2.25% 14,942.47 0 5,744.19 5,852.75 8,921.11 9,089.72
2006 1.00 2.52% 4,617.35 0 -3,925.77 0 4,617.35 4,617.35
合计 153,484.49 16,951.79 35,009.47 67,270.22 91,049.99 103,166.06
注：1、序号5数据,参见模拟长虹集团、长虹股份对长虹品牌的投入表中的序号4数据。
2、序号6数据,模拟本公司对品牌投入现值,在序号5数据中为负数的数据,在模拟现值时计为0。
3、序号7数据,模拟长虹集团对品牌投入,将在序号5数据中为负数的数据,对应的本公司对商标的投入全部计入模拟长虹集团对品牌的投入。
4、序号8数据,模拟长虹集团对品牌投入的现值。
5、对2006年的品牌投入,取其折现因子为1。
根据模拟长虹集团、长虹股份对长虹品牌投入的现值表中的数据,在1994年-2006年9月30日期间,模拟长虹集团与本公司投入广告等费用总计现值为170,436.28万元,其中,模拟长虹集团投入103,166.06万元,占总投入模拟比例的60.53%,模拟本公司投入67,270.22万元,占总投入模拟比例的39.47%。
因此,在定义的定量分析的量化分析区间,长虹集团占长虹商标价值贡献的模拟比例为：30%*60.53%=18.16%。
在定义的定量分析的量化分析区间,本公司占长虹商标价值贡献的比例为：30%*39.47%=11.84%。
结合前述对长虹品牌价值贡献在各时间区间的定性分割分析,按照模拟投入计算的模拟比例量化结果表如下：
按照模拟投入计算长虹品牌价值贡献表
序号 时间区间 1973-1982 1983-1988 1989-1993 1994-2006 合计
1 长虹品牌价值分割在各时间区段的权重 5% 25% 40% 30% 100%
2 长虹集团在各区段的权重中价值贡献的模拟比例 100% 100% 40% 60.53%
3 本公司在各区段的权重中价值贡献的模拟比例 0% 0% 60% 39.47%
4 长虹集团占长虹商标价值贡献的模拟比例 5% 25% 16% 18.16% 64.16%
5 本公司占长虹商标价值贡献的模拟比例 0% 0% 24% 11.84% 35.84%
注：1、除序号1数据外,1994年-2006年序号2-5的数据为量化分析所得数据值。
2、在1994年-2006年期间,序号4=序号1×序号2。
3、在1994年-2006年期间,序号5=序号1×序号3
4、合计数为各时间区间数据的加和数。
5、确定长虹集团和长虹股份对长虹商标价值的贡献量化比例
(1)按照实际投入对长虹商标价值贡献的量化比例
①长虹集团对长虹商标价值贡献的量化比例为48.98%(不考虑折现近似为48.98%)。
②长虹股份对长虹商标价值贡献的量化比例为51.02%(不考虑折现近似为51.02%)。
(2)按照模拟投入对长虹商标价值贡献的量化模拟比例
①长虹集团对长虹商标价值贡献的量化模拟比例为64.16%。
②长虹股份对长虹商标价值贡献的量化模拟比例为35.84%。
(3)长虹集团和长虹股份对长虹商标价值的贡献量化比例的确定
根据长虹集团和长虹股份对长虹商标的使用情况、历史创建与发展情况、广告等费用的支出情况等,以及本次转让长虹商标的目的,在经过对长虹商标价值贡献的定性和定量(包括模拟计算等)相结合的分析后,长虹集团与长虹股份经过友好协商双方共同确定：长虹集团对长虹商标的评估价值贡献分摊比例为57.50%,长虹股份对长虹商标的评估价值贡献分摊比例为42.50%。
(4)对长虹商标评估价值的划分
根据长虹集团和长虹股份双方共同确定的对长虹商标价值的贡献量化比例,以及中威评估出具的中威华德诚评报字(2006)第1236号《四川长虹电子集团有限公司拟资产置换项目资产评估报告书》,截止于评估基准日2006年9月30日,长虹商标(长虹集团及长虹厂合计持有542件注册号的长虹商标)的评估价值为239,712.12万元。
长虹集团拥有上述长虹商标评估价值239,712.12万元比例的57.50%即137,834.47万元。
长虹股份拥有上述长虹商标评估价值239,712.12万元比例的42.50%即101,446.67万元。
七、本次关联交易的其他标的资产的评估
(一)土地使用权无形资产的评估
1、评估假设前提条件
(1)在四川长虹电子集团有限公司与四川长虹电器股份有限公司本次资产置换的交割日之前,长虹集团须根据该宗地出让合同足额交纳土地出让金。
(2)估价对象的土地权属取得符合国家法律规定,土地利用方向符合规划要求。
(3)估价对象在设定用途下,符合规划且能得到最有效利用。
(4)估价对象与其它生产要素相结合,能满足目前生产、经营的正常进行,保证企业的持续发展。
(5)任何有关估价对象的运作方式、程序符合国家、地方的有关法律、法规。
(6)在估价基准日的地产市场为公开、平等、自愿的交易市场。
(7)委托方提供的资料属实。
(8)所估地价的内涵是指在评估基准日、规划利用条件下、设定的开发程度与用途、出让权利状态下、设定使用年限、不涉及他项权利的土地使用权价格。
(9)估价对象用途设定为"商业、住宅综合用地"。
(10)土地使用年期设定为该宗地剩余出让使用年限商业40年、住宅70年。
(11)估价基准日设定为2006年11月25日。
2、评估方法
(1)绵阳市近年来土地市场交易渐趋活跃,相关土地交易资料可以收集,故适宜选用市场比较法进行估价；
(2)绵阳市现执行2004年公布的基准地价。待估宗地在绵阳市基准地价覆盖区域内,因此可采用基准地价系数修正法进行评估。
中联评估选用市场比较法和基准地价系数修正法综合对评估对象进行评估。
3、评估结果
截止于评估基准日2006年11月25日,中联评估出具的中联评报字(2006)第428号《土地估价报告》对土地使用权评估确认价值为19,441.55万元。
4、特别说明事项
(1)至估价基准日,委估宗地的土地出让金尚未交纳。根据四川长虹电子集团有限公司与绵阳市国土资源局于2006年11月24日签署的国有土地使用权出让合同(合同编号为200-09866号)第九条之规定,集团公司应在签署该出让合同之日起30日内一次性付清该宗土地使用权出让金。
(2)长虹集团已作出书面承诺,该宗地置换后,为保证上市公司对该宗地的开发,长虹集团将根据上市公司的通知及时拆除地上建筑,所发生的拆除费用由长虹集团承担。
(3)估价结果是在规划利用条件下的结果,若土地规划管理部门最终的详细规划发生变化,估价结果随之变化。
(4)估价结果是在设定的开发程度和设定用途条件下的结果,若开发程度和设定用途发生变化,估价结果随之变化。
(5)估价结果是在长虹集团足额交纳土地出让金的前提下得出的地价,若长虹集团与四川长虹在本次资产置换的交割日还未根据该宗地出让合同足额交纳土地出让金,则本估价结果不成立。
(二)部分存货资产的评估
1、评估方法
华衡评估对本次存货评估采用成本法对各评估对象分别评估后进行加和的方法,具体评估方法简述如下：
(1)原材料、在产品(外购半成品)
本次评估以现行市场购置价加上合理的运杂费(含包装、运输、仓储、保险等费用)、损耗、入库前的挑选检验等费用确定评估值。
评估值＝清查核实数量×(现行市价＋合理费用)
(2)产成品
对正常销售的产成品根据出厂销售价格扣除销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值,计算公式为：
评估单价＝销售价格－销售费用－销售税金及附加－所得税－适当净利润额。
评估值＝清查核实数量×评估单价
(3)在用低值易耗品-模具
采用重置成本法。其计算公式是：
评估值=重置价值×成新率
重置价值以现行购置价为基础加上运杂费等其他合理费用确定。
成新率主要采用工作量法,其计算公式：
成新率＝(1-模具已使用次数／总经济寿命次数)×100%
2、评估结果
根据华衡评估川华衡评报〔2006〕158号《资产评估报告书》,截止于评估基准日2006年9月30日,本次置换出的存货资产账面价值为88,658.23万元；调整后账面价值为88,658.23万元；经评估确认价值为100,609.49万元,评估增值11,951.26万元,增值率为13.48%。
存货资产评估结果汇总表
单位：元
科目名称 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率
原材料 150,981,827.19 150,981,827.19 146,833,256.27 -4,148,570.92 -2.75
产成品(库存商品) 425,462,241.80 425,462,241.80 507,121,745.15 81,659,503.35 19.19
在产品(自制半成品) 7,235,424.35 7,235,424.35 7,235,424.35 0.00 0.00
在用低值易耗品-模具 302,902,787.09 302,902,787.09 344,904,480.00 42,001,692.91 13.87
合计 886,582,280.43 886,582,280.43 1,006,094,905.77 119,512,625.34 13.48
3、特别事项说明
华衡评估在其出具的川华衡评报〔2006〕158号《资产评估报告书》中作出以下4条特别说明事项：
(1)上述评估结果,系建立在委托方及资产占有单位提供给注册评估师的产权依据、财务会计数据、企业生产经营及其他有关资料客观、真实、准确、完整的基础上,被评估单位提供资料的客观、真实、准确、完整与否,将对本评估结果产生直接影响。如委托方及被评估单位提供的上述资料中存在虚假或隐瞒事实真相等行为,本评估结果无效,由此引起的相关后果,本公司不承担任何相关的法律责任。
(2)长虹股份本次申报评估的部分存货分布于全国20多个异地销售分公司的分库房内,因异地存货由长虹股份公司委托第三方物流进行保管,故本次评估对异地存货以函证方式进行核实,对其品质、数量以经长虹股份公司、库房管理部门、外部物流公司共同盘点核实后的存货情况作为本次评估的基础,因此,长虹股份提供资料的客观、真实、准确、完整与否,将对本评估结果产生直接影响,如长虹股份提供的上述资料中存在虚假或隐瞒事实真相等行为,本评估结果无效。
(3)本次评估未考虑拟转让资产可能存在的相关负债,以及可能涉及诉讼等或有事项。
(4)对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项,在企业委托方委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构和人员不承担相关责任。
本公司董事会认为：华衡评估是独立的法人机构,本公司与华衡评估不存在关联关系,华衡评估具有完全的独立性,华衡评估对本公司用于本次资产置换的存货的评估结果合理、客观、公允。
八、本次关联交易协议的主要内容和定价政策
(一)协议签署双方的名称
四川长虹电子集团有限公司及四川长虹电器股份有限公司。
(二)协议签署日期：2006年11月30日
(三)交易标的
本次交易置入的部分标的为长虹集团(含长虹厂)拥有的长虹商标,长虹集团拥有的土地使用权(长虹集团与长虹厂已签署《商标委托处置协议》,全权委托长虹集团处置长虹厂名下的国内外长虹商标)。
为取得长虹商标的所有权及长虹集团的土地使用权而置出的标的为本公司拥有的对Apex公司的部分应收债权以及部分存货等资产。
(四)交易价格和支付方式
1、根据北京中威华德诚资产评估有限公司中威华德诚评报字(2006)第1236号《四川长虹电子集团有限公司拟资产置换项目资产评估报告书》,置入资产中长虹商标评估价值计人民币239,712.12万元,考虑到本公司对长虹品牌的贡献,在量化分析的基础上,双方同意本次资产置换长虹商标权的交易金额为人民币137,834.47万元。
2、根据中联资产评估有限公司中联评报字(2006)第428号《土地估价报告》,置入资产中土地使用权评估价值计人民币19,441.55万元,本次资产置换土地使用权交易金额为人民币19,441.55万元。
3、根据四川华衡资产评估有限公司川华衡评报〔2006〕158号《四川长虹电器股份有限公司资产置换评估项目资产评估报告书》,置出资产中存货部分评估价值计人民币100,609.49万元,本次资产置换存货部分资产含税交易金额为117,713.10万元。
4、置出资产中应收账款作价为截止2006年9月30日,本公司享有的对美国APEX公司部分应收账款40,000万元人民币。
本次置换出本公司的资产总计金额为157,713.10万元,本次置换入本公司的资产总计金额为157276.02万元,资产置换的差额部分437.08万元由长虹集团以现金补齐。现金于协议生效后十个工作日内一次付清。
(五)协议生效条件
协议以本次资产置换事宜获得甲方股东大会审议批准和绵阳市国有资产管理部门批准后生效。
(六)其他事项
协议签署前,长虹集团许可本公司使用置入资产中的部分商标,本协议生效日该等商标许可使用协议解除,且长虹集团不再向本公司收取商标使用费。本次资产置换相关商标转让完成后,若长虹集团还需使用相关商标,本公司同意有偿许可长虹集团使用,许可协议另行签署。
九、本次关联交易的目的原则以及本次关联交易对公司的影响
(一)本次关联交易的目的
1、适应资本市场变化的需要
长虹品牌是本公司核心竞争力的重要组成部分,长虹商标不为本公司所持有,这不仅制约本公司打造核心竞争力的努力,而且存在因商标归属的不确定性给本公司的稳健经营埋下重大风险。因此,国家有关法规和资本市场的内在规律要求本公司的经营管理必须进行规范化运作,需要本公司持有长虹商标。
2、上市公司资产独立、完整的需要
商标、品牌是上市公司资产运营过程中的核心资产之一,如果商标、品牌不归属上市公司,那么上市公司资产独立性和完整性就无法得到保证,这不仅不利于上市公司的长远稳定发展,而且还可能产生大量的关联交易,不符合现有的法规政策对上市公司资产完整的监管规定。本公司是长虹商标最主要的使用者和商标推广者,但其不持有长虹商标所有权的事实,给四本公司的资产独立性、完整性增加了巨大的风险。
3、公司长远发展的需要
在本公司制定的长远发展规划中,公司将继续实施信息家电产品的多元化战略,发展彩电、空调、冰箱、通讯、IT、电池、小家电等家电和电子信息产品,尤其是要推进家电信息化的发展。在这一发展规划中,品牌战略的实施起着关键的作用。如果本公司通过有偿授权的方式使用长虹商标,而不是拥有长虹商标,那么本公司的品牌战略和长远规划都无法有效实施,相反,本公司还要承担较大的财务压力,从而迟滞本公司的发展步伐,不利于本公司的长远发展。
4、实施公司品牌战略的需要
在家电市场激烈的竞争中,品牌体现着一个企业的素质、信誉和形象。国内外知名家电企业成功的实践也证明,创立和发展品牌,是企业长久不衰和保持旺盛市场生命力的最有效的手段之一。作为中国彩电市场的龙头和长虹商标最主要的使用者,本公司也需要制定并实施品牌战略,在彩电、空调、冰箱、通讯、IT、电池、小家电等多个领域整合长虹品牌资源,通过品牌的发展,提高长虹品牌的市场形象,进而提升长虹产品的价值,增强企业的竞争能力。将长虹商标从长虹集团转移到本公司,是本公司实施品牌战略的必然前提。
(二)本次关联交易的原则
1、保证交易的公开、公平、公正、公允；
2、遵守有关法律、法规的规定；
3、维护全体股东特别是中小股东的利益；
4、有利于本公司中长期健康、稳定、可持续发展的原则；
5、诚实信用、协商一致原则。
(三)本次关联交易对公司的影响
1、提高上市公司质量的重要举措
本次长虹集团以长虹商标、土地使用权等无形资产置换本公司的部分对Apex的应收债权、模具、库存商品、原材料、在产品等低效资产,使本公司的资产质量得到一定程度的改善和提升,是绵阳市政府、绵阳市国资委、长虹集团共同努力贯彻执行国务院国发〔2005〕34号〈国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知〉的文件精神,提高本公司资产质量、强化本公司竞争优势、实现可持续发展的重要步骤。
2、资产完整性、经营独立性得到改善
长虹商标是对本公司的生产经营具有重大意义的无形资产,本次商标转让可理顺长虹商标所有权的关系,消除本公司在资产完整性方面的缺陷,改善本公司资产的完整性和经营的独立性。为本公司更好地实施品牌战略奠定坚实基础,有利于本公司的长期可持续发展。
3、盈利能力增强,市场整体形象得到提升
长虹商标通过本次资产置换方式进入本公司后,根据2007年将实施的新会计准则,本公司无须对该无形资产进行年度摊销,从而对本公司的利润指标不产生负面的压力；相反,因资产质量的改善将为本公司盈利能力的稳步提升奠定基础,再加上公司经营管理水平和企业法人治理结构的逐步提高,将提升本公司在产品市场和资本市场的整体形象,同时,企业整体形象的改善和提升将反过来促进本公司的经营可持续良性发展。
4、资产结构和有关财务指标得到改善
通过本次资产置换,上市公司的存货周转率等部分财务指标将得到一定程度的改善,但流动比率受到一定的影响,总体上,上市公司的资产结构将得到改善。
由于在2007年1月1日起,国内上市公司将施行新的会计准则,按照新的会计准则,长虹商标无形资产将不进行摊销。
根据最新修订的《企业会计准则第6号-无形资产》中的第十九条,使用寿命不确定的无形资产不应摊销。长虹商标将因续展而无期限以及四川长虹为永久存续的股份有限公司,因此,本次资产置换而购买的长虹商标无形资产属于典型的使用寿命不确定的无形资产。根据上述规定,本公司在取得长虹商标后,无需进行摊销。因此,本公司购买商标资产后不会导致公司营运成本和费用的大幅提高。
有关资产结构和财务指标的变化情况如下表所示：
资产置换前后有关资产结构比例变化表
单位：万元
序号 1 2 3 4 5 6 7 8
科目 置换资产金额 本公司类别资产资产金额 占类别资产比例 置换资产占总资产比例 置换后类别资产金额 类别资产占总资产比例(置换前) 类别资产占总资产比例(置换后) 变化率
应收帐款 40,000.00 306,122.97 13.07% 2.47% 266,122.97 18.94% 16.46% -13.07%
存货 100,954.00 544,269.98 18.55% 6.24% 443,315.98 33.67% 27.42% -18.55%
无形资产 157,713.10 65,022.89 9.78% 223,139.89 4.02% 13.80% 243.17%
商标 137,834.47
土地 19,441.55.00
注： 1、序号1数据为本次资产置换的金额,应收APEX帐款、存货为帐面金额,存货交易时将增加17%的增值税作为交易金额,无形资产数据为交易金额。另外,假设置入的土地以无形资产入帐。2、序号2数据为本公司2006年9月30日该类资产数据。 3、以2006年9月30日时点的数据进行分析。 (1)本次资产置换后,本公司的应收帐款将降低40,000万元,应收帐款占总资产比例从18.94%减少到16.46%。 (2)本次资产置换后,本公司的存货将降低100,954.00万元,应收帐款占总资产比例从33.67%减少到27.42%。 (3)本次资产置换后,本公司将增加无形资产157,713.10.00万元,无形资产占总资产比例从4.02%增加到13.80%。
资产置换前后有关财务指标变化表
科目 资产置换前 资产置换后 科目 资产置换前 资产置换后
应收帐款周转率 3.97 4.25 流动比率 1.81 1.70
存货周转率 2.01 2.23 速动比率 0.94 0.91
注： 1、上述财务指标的计算时点为2006年9月30日
2、本次资产置换将提高公司经营效率指标,但短期偿债指标下降。
5、有利于实施品牌战略,促进公司长远发展
上市公司通过资产置换的方式受让长虹商标,解除了商标所有权与使用权长期分离对本公司的威胁,对上市公司的长远发展具有重要战略意义。长虹商标归属上市公司后,本公司可根据实际需要加大对品牌的维护力度,进一步提升长虹品牌的美誉度和知名度,有利于品牌定位、品牌切换和品牌保护,有利于灵活实施品牌竞争战略,增强上市公司的竞争能力。因此,受让长虹商标将对把上市公司打造成为具有国际影响能力的新型信息化家电企业产生深远的影响。
6、减少费用支出及潜在关联交易
自2000年8月1日以来,本公司与长虹集团陆续签订了一系列商标使用许可协议,就长虹集团所拥有的长虹商标在其约定的应用范围内授权给本公司无偿使用。
股权分置改革完成后,以及随着国资委对国有资产管理与经营的要求逐步提高,无偿使用国有资产已不符合市场经济的客观要求,长虹集团将按照国资委要求向本公司收取长虹商标使用费。本次资产置换将有利于减少本公司今后日常经营的费用支出,同时减少与长虹集团之间潜在的关联交易,为规范公司的经营运作创造条件。
(四)关于长虹商标的许可使用等安排
根据本公司与长虹集团签署的《资产置换协议书》,本次资产置换相关长虹商标转让完成后,若长虹集团及其控制的关联企业(除本公司及本公司下属公司外),如还需使用相关长虹商标,本公司同意有偿许可长虹集团及其控制的关联企业(除本公司及本公司下属公司外)使用,许可协议另行签署并收取相关费用。
本次资产置换完成后,未经本公司书面同意,不得再以长虹集团(含长虹厂)名义在商标的注册有效地域内其他商品类别申请注册与本次置换商标相同或近似的商标；不得在商标的注册有效地域内再申请与本次置换商标类似或近似的商标。
对于长虹集团(含长虹厂)正在国家商标局办理注册登记的有关长虹商标,长虹集团(含长虹厂)将通过合理合法渠道无偿转让给予本公司。
已向国家商标主管部门提出申请,并处于审批过程中的商标,在本公司与长虹集团签署的《资产置换协议书》生效日长虹集团将申请权无偿转让给本公司,相关变更手续由长虹集团配合本公司办理。
十、本公司董事会对本次资产置换的意见
本公司董事会认为：
本次资产置换关联交易严格按照国家法律法规的要求进行,本次资产置换涉及的标的由具备证券业务资格的资产评估机构进行了合理价值评估,招商证券已为本次资产置换出具了独立财务顾问报告,有关资产的权属问题、交易的合法性、置换资产是否存在限制转让的情形等也由泰和泰律师出具了法律意见书进行鉴证。有关本次资产置换的议案经本公司董事会审议批准,关联董事对资产置换的议案回避表决,独立董事发表了独立意见。
招商证券作为本公司聘请的独立财务顾问,具有中国证监会要求的财务顾问业务资格。招商证券与本公司没有任何关联关系及其他影响其独立性的情形,符合出具独立财务顾问报告的条件,具有完全的独立性,报告内容独立、客观、公正。
本次资产置换交易遵循了公平、公正、合理的原则,切实有效地保护了本公司非关联股东的利益,有利于本公司的长远发展。
十一、独立董事意见
全体独立董事事前知晓本次实施资产置换的内容包括长虹商标转让事宜,并同意受让长虹商标。四川长虹董事会共有12名董事,其中2名关联董事按规定回避表决,该议案获得了其余10名董事的一致通过。全体独立董事认为本次关联交易已经四川长虹第六届董事会第二十八次会议审议表决通过。该关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次关联交易尚需提交股东大会审议,关联股东须回避表决。
四川长虹本次受让长虹商标及土地使用权的价格根据评估价值,由双方协商确定,该交易价格定价合理,交易公平、公正,不存在损害非关联股东的利益。
本次资产置换有利于提高上市公司的资产质量。通过以应收账款、部分存货与长虹商标及土地使用权进行资产置换,有利于进一步解决上市公司与Apex公司相关的历史遗留问题。受让长虹商标后,将改变上市公司在长虹商标方面的所有权与使用权相分离的状况,消除上市公司在资产完整性方面的缺陷,保持上市公司资产的独立性和完整性,为上市公司更好地实施品牌战略奠定坚实基础,有利于上市公司的长期可持续发展。
十二、独立财务顾问意见
招商证券股份有限公司就本公司此次资产置换的关联交易事项出具了《关于四川长虹电器股份有限公司资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》,结论性意见为：
四川长虹拟进行的本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求,交易标的已经具有证券从业资格的资产评估机构评估,对长虹商标的交易定价已考虑了交易双方在长虹商标价值发展过程中的各自贡献并进行了相应的量化分析。本次关联交易的交易价格是相对公平合理的,体现了公平、公正、合理的原则,有利于四川长虹资产的独立性和完整性,符合全体股东的长远利益。
本次关联交易尚需要四川长虹股东大会的审议通过,在股东大会上关联股东将放弃表决权并按规定回避,不存在损害非关联股东的利益。
本次关联交易将为四川长虹对长虹品牌战略的实施奠定基础,为四川长虹减少潜在的关联交易和完善公司治理结构具有积极意义。
十三、律师的意见
本公司聘请的四川泰和泰律师事务所就本公司此次资产置换出具了(2006)泰律意字第266号《关于四川长虹电器股份有限公司资产置换之法律意见书》,结论意见为：
本次资产置换协议的交易主体为依照中国法律合法注册登记的企业法人,具备实施本次资产置换的主体资格；本次资产置换的资产产权清晰,除置入的海外注册商标须根据注册国法律确定其最终法律状态外,其余资产不存在重大纠纷及重大潜在纠纷；本公司与长虹集团签订的《资产置换协议书》无违反有关法律、法规的情形,在有关生效条件满足后,该协议对本公司和长虹集团(及长虹厂)具有法律拘束力。
本次资产置换未发现存在应披露而未披露的合同、协议或安排；本次资产置换后本公司仍符合上市条件；为本次资产置换提供服务的中介机构均具有提供相关服务的资格。
本次资产置换在履行了全部必要的法律程序并获得相应批准后,实施本次资产置换不存在法律障碍。
十四、备查文件目录
1、四川长虹电器股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议。
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
3、第五届董事会2006年度第七次监事会决议。
4、四川长虹电器股份有限公司与四川长虹电子集团有限公司签署的《资产置换协议书》。
5、北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评报字(2006)第1236号《四川长虹电子集团有限公司拟资产置换项目资产评估报告书》。
6、四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2006〕158号《四川长虹电器股份有限公司资产置换评估项目资产评估报告书》。
7、中联资产评估有限公司中联评报字(2006)第428号《土地估价报告》
8、招商证券股份有限公司出具的《关于四川长虹电器股份有限公司资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》。
9、四川泰和泰律师事务所(2006)泰律意字第266号《关于四川长虹电器股份有限公司资产置换之法律意见书》。
10、绵阳市国有资产监督管理委员会出具的绵国资产[2006]50号《绵阳市国资委关于长虹集团与长虹股份实施财务重组的批复》。
11、四川长虹电子集团有限公司与国营长虹机器厂签署的《商标委托处置协议》。
12、四川长虹电子集团有限公司与国营长虹机器厂出具的《关于长虹商标无限制权利转让的承诺函》。
13、长虹商标注册登记清单。
14、绵阳市国土资源局颁发的绵城国用(2006)第94640号《国有土地使用权证》。
15、四川长虹电子集团有限公司关于资产置换的董事会决议。
四川长虹电器股份有限公司董事会
2006年11月30日
