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    重要内容提示

    ● 交易内容：公司以现金出资0.9亿美元(约合7.2亿元人民币)与四川世纪双虹显示器件有限公司、MatlinPatterson Global Opportunities Partners II L.P.公司共同出资成立四川虹欧显示器件有限公司。

    ● 关联人回避事宜：公司董事赵勇先生、刘体斌先生、巫英坚先生和郎丰伟先生在本次董事会审议表决该关联交易事项时执行了回避制度。

    ● 交易对上市公司的影响：合资公司成立后，将会对公司的产业结构产生重大影响，使公司在电视领域特别是在未来高清电视领域的核心竞争能力得到大幅度提升。

    一、关联交易概述

    公司与四川世纪双虹显示器件有限公司(以下简称“世纪双虹”)、MatlinPatterson Global Opportunities Partners II L.P. 公司(以下简称“MP公司”)共同出资成立四川虹欧显示器件有限公司(以下简称“合资公司”)。拟合资公司注册资本为2.25亿美元(约合人民币18亿元)，其中世纪双虹现金出资0.95亿美元(约合7.6亿元人民币)，占全部股权的42.22%；本公司现金出资0.9亿美元(约合7.2亿元人民币)，占全部股权的40%； MP公司以其100%控股子公司Mavericks Investment Holding Ltd.和Cloudbreak Investment Holding Ltd.共同现金出资4000万美元(约合3.2亿元人民币)，占全部股权的17.78%；拟合资公司注册地址为四川省绵阳市高新区绵兴东路35号；经营范围为中高分辨率PDP显示器件、电子产品及零部件、原材料的生产、开发、经营。

    由于本次合资方之一世纪双虹系本公司控股股东四川长虹电子集团有限公司的控股子公司，因此，本次交易构成了公司的关联交易。

    本次关联交易经公司2006年第六届董事会第三十次临时会议审议通过，与该关联交易有利害关系的关联董事赵勇先生、刘体斌先生、巫英坚先生和郎丰伟先生在本次董事会审议表决该关联交易事项时执行了回避制度。

    由于本次关联交易的交易额在3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定需将该交易提交股东大会审议。但鉴于本次关联交易为“上市公司与关联人共同出资设立公司”，所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议的规定。本公司已按照《股票上市规则》的规定，向上海证券交易所提交了豁免提交股东大会审议的申请和相关资料。

    二、关联方介绍

    世纪双虹是本公司控股股东四川长虹电子集团有限公司的控股子公司，即世纪双虹与本公司同属于四川长虹电子集团有限公司的控股子公司。

    世纪双虹是四川长虹电子集团有限公司与彩虹集团电子股份有限公司为推进平板电视关键器件的自主开发和制造，共同出资于2006年7月12日在四川省绵阳市发起成立的合资公司，其前身为成立于2006年3月10日的北京世纪双虹显示器件有限公司。世纪双虹注册资本为18亿元人民币，其中四川长虹电子集团有限公司以现金出资14.4亿元人民币，占全部股权的80%；彩虹集团电子股份有限公司以现金出资1.2亿元人民币、实物及无形资产出资2.4亿元人民币，占全部股权的20%；注册地址为四川省绵阳市高新区绵兴东路35号；经营范围为彩色显示器件及配套材料、电子器件的研究、开发、制造和销售。

    三、关联交易标的基本情况

    合资公司注册资本为2.25亿美元(约合人民币18亿元)，其中世纪双虹现金出资0.95亿美元(约合7.6亿元人民币)，占全部股权的42.22%；本公司现金出资0.9亿美元(约合7.2亿元人民币)，占全部股权的40%；MP公司以其100%控股子公司Mavericks Investment Holding Ltd.和Cloudbreak Investment Holding Ltd.共同现金出资4000万美元(约合3.2亿元人民币)，占全部股权的17.78%；拟合资公司注册地址为四川省绵阳市高新区绵兴东路35号；经营范围为中高分辨率PDP显示器件、电子产品及零部件、原材料的生产、开发、经营。

    合资公司董事会由十一名董事组成，其中世纪双虹委派七名，本公司委派一名，MP公司委派二名，并且合资公司聘请一名独立董事。合资公司设董事长一人，由世纪双虹委派；副董事长两人，由世纪双虹和MP公司分别委派。公司设管理机构，管理机构设总经理一名和副经理(包括财务总监)四名。总经理由世纪双虹推荐，副经理由世纪双虹推荐三名(含财务总监)，MP公司推荐一名。总经理和副经理的任期为三年。总经理和副经理由董事会任命，可以连任。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本公司与世纪双虹、MP公司共同出资成立四川虹欧显示器件有限公司。合资公司注册资本为2.25亿美元(约约合人民币18亿元)，其中世纪双虹现金出资0.95亿美元(约合7.6亿元人民币)，占全部股权的42.22%；本公司现金出资0.9亿美元(约合7.2亿元人民币)，占全部股权的40%； MP公司100%控股子公司Mavericks Investment Holding Ltd.和Cloudbreak Investment Holding Ltd.共同现金出资4000万美元(约合3.2亿元人民币)，占全部股权的17.78%。

    本次关联交易所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    (一)与关联方合资成立公司的目的

    全球电视数字化给平板彩电带来了巨大的市场机会。本公司一直是以整机制造为主的彩电企业，掌握PDP模组制造技术，并投入PDP模组制造产业有利于公司进一步增强平板彩电关键器件的核心技术水平，从而提高产品的盈利能力。为此，公司决定与以彩色显示器件及配套材料、电子器件的研究、开发、制造和销售的世纪双虹共同出资成立新公司，以从事中高分辨率PDP显示器件、电子产品及零部件、原材料的生产、开发、经营，进而进入关键部品制造领域，进一步巩固和提升本公司在行业中的竞争能力。

    (二)与关联方合资成立公司对本公司的影响

    本次合资成立公司目的是将本公司的平板彩电产业向上游进行战略转移，掌握关键器件的核心技术，以获得平板电视的主动权。同时，将会对本公司的产业结构产生重大影响，使本公司在电视领域特别是在未来高清电视领域的核心竞争能力得到大幅度提升，符合企业长期发展需要。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事黄朝晖先生、冯冠平先生、张玉卿先生、李彤女士、高朗先生认为：

    (一)董事会在对《关于与四川世纪双虹显示器件有限公司、MP公司合资设立四川虹欧显示器件有限公司的议案》进行表决时，关联董事按照规定执行了回避制度。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的有关规定。

    (二)本次关联交易为“上市公司与关联人共同出资设立公司”，所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，向上海证券交易所提交了豁免提交股东大会审议的申请和相关的资料。

    (三)该项关联交易完成后会对公司的产业结构产生重大影响，使公司在电视领域特别是在未来的高清电视领域的核心竞争能力得到大幅度提升，有利于公司的日后发展，符合企业长期发展需要。交易事项符合市场规则，不存在损害公司及股东利益的情形，即本次关联交易对公司及全体股东是公平的，同意公司该项关联交易。

    七、备查文件目录

    (一)经公司董事签字确认的董事会决议；

    (二)经独立董事签字确认的独立董事意见。

    特此公告。

    四川长虹电器股份有限公司董事会

    二〇〇六年十二月三十日