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四川长虹电器股份有限公司
二零零七年六月二十日
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告中财
务会计报告真实、准确、完整。
本次关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本
次资产收购引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、交易内容
2007 年4 月23 日公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于本次
公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，其中本次非公开发行募集资金收
购资产及投资的方案的主要内容如下：公司拟非公开发行不超过40,000 万股，
募集资金拟用于收购四川世纪双虹显示器件有限公司(以下简称“世纪双虹”)持
有的Sterope Investment B.V.公司（以下简称“Sterope 公司”）75%的股权。
2007 年6 月20 日公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于本次
公司向特定对象非公开发行股票方案的议案有关条款的修正案》，四川长虹电子
集团有限公司（以下简称“长虹集团”）拟以部分现金及持有的四川长虹电源有
限责任公司（以下简称“电源公司”）100%的股权作为对价认购本次非公开发行
的股份，占本次非公开发行股份的30.59%。
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以2007 年3 月31 日作为基准日，上海大华资产评估有限公司出具的沪大华
资评报(2007)第101 号《Sterope Investments B.V.公司整体资产评估报告书》对转
让Sterope 公司75%股权的价值进行了评估，评估Sterope 公司的股东权益整体
价值为253,870.81 万元，其75%股权价值为190,403.11 万元。
以2007 年3 月31 日作为基准日，四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡
评报〔2007〕122 号《四川长虹电源有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》
对电源公司100%的股权价值进行了评估，评估价值为33,284.44 万元。
本次收购Sterope 公司75%股权、电源公司100%股权支付的总金额为
223,687.55 万元，占公司2006 年度经审计合并报表资产总额1,683,027.36 万元的
13.29%，占2007 年3 月31 日未经审计合并报表资产总额1,787,084.23 万元的
12.52%，占公司2006 年度经审计合并报表净资产总额950,098.40 万元的23.55%，
占2007 年3 月31 日未经审计合并报表净资产总额966,992.32 万元的23.13%，
未构成中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置
换资产若干问题的通知》规定的重大资产收购。
2、交易支付对价安排
经与世纪双虹、长虹集团协商，本次收购Sterope 公司75%股权按照Sterope
公司经评估的股东权益整体价值的75%即190,403.11 万元进行作价，收购电源公
司100%股权按照电源公司经评估的价值即33,284.44 万元进行作价。对Sterope
公司75%股权的收购，本公司以本次非公开发行募集资金的部分作为支付对价；
对电源公司100%股权收购，本公司以定向增发的股份作为支付对价。
上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2007)第101 号《Sterope
Investments B.V.公司整体资产评估报告书》以及四川华衡资产评估有限公司出具
的川华衡评报〔2007〕122 号《四川长虹电源有限责任公司股权转让项目资产评
估报告书》正在履行向绵阳市国有资产监督管理委员会（下称绵阳市国资委）的
备案确认的手续，故最终交易价格以获得绵阳市国资委备案的评估结果为准。
本次非公开发行股票面值为1.00 元人民币，非公开发行股份定价依据为不
低于定价基准日（4 月23 日公司第六届董事会第三十六次会议决议公告日）前
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二十个交易日公司股票均价的90%即6.27 元/股。
长虹集团拟认购不低于本次非公开发行股份总数的30.59%，并承诺其认购
的股份自本次发行结束之日起36 个月不上市流通。
3、交易性质
长虹集团系本公司控股股东，同时长虹集团持有世纪双虹80%的股权、电源
公司100%的股权。本公司与世纪双虹、电源公司同受长虹集团控制，根据有关
规定，本公司收购Sterope 公司75%股权、电源公司100%股权的交易构成关联交
易。
4、关联方回避事项
本公司董事会就上述关联交易进行表决时，关联董事均进行了回避，上述关
联交易尚需获得本公司2007 年度第一次临时股东大会的批准，届时关联股东将
在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避，放弃对相关议案的表决权。
5、交易对本公司的影响
本次收购世纪双虹持有的Sterope 公司75%股权如能顺利实施，公司将实际
持有Sterope 公司75%的股权，鉴于Orion PDP 公司是Sterope 公司的全资子公
司，从而本公司达到实际控制Orion PDP 公司的目的，并掌握Orion PDP 公司在
PDP 领域的专利技术。公司在产业链上可快速实现向上游关键部件领域突破，并
可在一定程度上控制上游资源，同时还可以缩短在PDP 关键技术领域同日韩同行
之间的差距，提高自主创新能力。通过本次非公开发行收购资产，公司在资产规
模、整体实力和平板显示业务的持续经营能力将得到显著提升，为公司的进一步
发展壮大奠定坚实基础。
本次收购电源公司100%股权如能顺利实施，公司将可以进入高附加值电池
生产制造领域，整合公司现有的新能源业务，形成基于电源的军、民品产业链，
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增强公司在电源产业领域的综合竞争力。
6、请投资者注意事项
（1）本次收购还须以妥当完成下述有关事项为先决条件：
①中国证监会核准本公司本次非公开发行股份以及以非公开发行股份进行
资产收购；
②长虹集团以现金及资产认购本次非公开发行股份以及本公司以本次非公
开发行股份募集的部分资金和本次非公开发行的部分股份收购资产的行为已经
获得绵阳市国资委绵国资产[2007]25 号《绵阳市国资委关于同意转让股权及认购
股权有关问题的批复》，上述行为在获得四川省国有资产监督管理委员会的批准
后方可实施；
③本次资产收购所涉资产的评估报告得到绵阳市国资委备案确认；
④本公司股东大会批准本次非公开发行股份并收购资产的行为，本公司股东
大会批准长虹集团以资产认购本次非公开发行股份的行为；
⑤《四川长虹电器股份有限公司与四川世纪双虹显示器件有限公司关于
STEROPE 公司之股权转让协议》、《四川长虹电器股份有限公司与四川长虹电子
集团有限公司关于四川长虹电源有限责任公司之股权转让协议》所规定的先决条
件均获满足。
（2）截至本公告发布之日，与本次收购相关的国有资产评估报告向绵阳市
国资委备案确认的程序尚在进行之中。
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第一节 释义
在本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
四川长虹、公司、本公司 指 四川长虹电器股份有限公司
长虹集团 指 四川长虹电子集团有限公司
审计、评估基准日 指 2007 年3 月31 日
世纪双虹 指 四川世纪双虹显示器件有限公司
Sterope 公司 指 Sterope Investment B.V.公司（荷兰注册的公司）
Orion PDP 公司 指 欧丽安等离子显示器株式会社（韩国注册的企业）
MP 公司 指 Matlin Patterson 基金
Alcyone 指
Alcyone Investment B.V（MP 公司全资子公司，在世纪
双虹收购Sterope 公司前持有其100%股权，收购后持有
Sterope 公司25%的股份）
电源公司 指 四川长虹电源有限责任公司
四川虹欧 指 四川虹欧显示器件有限责任公司
PDP 指 等离子显示器
Multi-PDP 指 无限拼接等离子显示器
标的股权、标的资产 指 Sterope 公司的75%股权以及电源公司的100%股权
本次收购 指 四川长虹本次非公开发行股份募集资金的部分以及非
公开发行的部分股份收购标的资产的行为
收购价款 指 本次收购四川长虹应支付的交易价格
收购协议、资产收购协议 指 四川长虹与世纪双虹于2007 年6 月19 日签署的《四川
长虹电器股份有限公司与四川世纪双虹显示器件有限
公司关于STEROPE 公司之股权转让协议》
四川长虹与长虹集团于2007 年6 月19 日签署的《四川
长虹电器股份有限公司与四川长虹电子集团有限公司
关于四川长虹电源有限责任公司之股权转让协议》
交割 指
资产收购协议中规定的先决条件全部得到满足或被适
当放弃，本次收购得以完成
交割日 指 交割当天
非公开发行股份 指 四川长虹本次非公开发行不超过40,000 万股A 股，长
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虹集团以现金按照6.27 元/股的价格认购不少于本次非
公开发行股票总数的30.59%，
保荐机构、招商证券、财务顾问 指 招商证券股份有限公司
泰和泰律师、法律顾问 指 四川泰和泰律师事务所
四川君和、会计师事务所 指 四川君和会计师事务所有限公司
太平洋律师 指 韩国太平洋律师事务所，为韩国的律师事务所
上海大华 指 上海大华资产评估有限公司
四川华衡 指 四川华衡资产评估有限公司
Sterope 公司资产评估报告书 指 以2007 年3 月31 日为评估基准日，就Sterope 公司的
整体价值上海大华出具的沪大华资评报（2007）第101
号《Sterope Investments B.V 公司整体资产评估报告书》
Sterope 公司审计报告 指 四川君和对Sterope 公司2005 年、2006 年及2007 年3
月31 日按照中国会计准则编制的审计报告
电源公司资产评估报告书 指 以2007 年3 月31 日为评估基准日，就电源公司100%
的股权价值四川华衡出具的川华衡评报〔2007〕122 号
《四川长虹电源有限责任公司股权转让项目资产评估
报告书》
电源公司审计报告 指 四川君和对电源公司2006 年及2007 年3 月31 日按照
中国会计准则编制的君和审字（2007）第1149 号审计
报告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
四川省国资委 指 四川省国有资产监督管理委员会
绵阳市国资委 指 绵阳市国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则
本公司董事会、董事会 指 四川长虹电器股份有限公司董事会
元 指 人民币元
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第二节 本次关联交易概述
为实现上市公司PDP 模组发展战略，增强上市公司盈利能力，提升上市公
司核心竞争力和可持续发展能力。2007 年4 月23 日本公司第六届董事会第三十
六次会议审议通过了《关于本次公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，
2007 年6 月20 日本公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于本次公
司向特定对象非公开发行股票方案有关条款的修正案》，公司拟用非公开发行股
份募集资金收购世纪双虹持有的Sterope 公司的75%股权。长虹集团以电源公司
的100%股权作为对价认购本次非公开发行股份。
根据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2007)第101 号
《Sterope Investments B.V.公司整体资产评估报告书》，以2007 年3 月31 日为基
准日，Sterope 公司合并报表净资产帐面值为13,659,946.23 元，Sterope 公司（母
公司）净资产账面价值549.15 万元，调整后账面价值549.15 万元，评估值
253,870.81 万元，评估增值253,321.65 万元，增值率46,129.78%。
上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2007)第101 号《Sterope
Investments B.V.公司整体资产评估报告书》需经绵阳市国资委备案确认。
经协商，本次收购Sterope 公司75%股权资产的价格以整体股东权益评估价
值的75%为基础确定的最终交易价格为190,403.11 万元。
根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报字[2007]第122 号《四川
长虹电源有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》，以2007 年3 月31 日为
基准日，电源公司净资产账面价值10,360.33 万元，调整后账面价值10,360.33 万
元，评估值33,284.44 万元，评估增值22,924.11 万元，增值率221.27%。
四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报字[2007]第122 号《四川长虹
电源有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》需经绵阳市国资委备案确认。
经与长虹集团协商，本次收购电源公司100%股权资产以股东权益评估价值
为基础确定的最终交易价格为33,284.44 万元。
本公司与世纪双虹于2007 年6 月19 日签署了《四川长虹电器股份有限公司
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与四川世纪双虹显示器件有限公司关于STEROPE 公司之股权转让协议》。
本公司与长虹集团于2007 年6 月19 日签署了《四川长虹电器股份有限公司
与四川长虹电子集团有限公司关于四川长虹电源有限责任公司之股权转让协
议》。
本公司与世纪双虹、电源公司的实际控制人均为长虹集团，本公司收购世纪
双虹持有的Sterope 公司75%股权，长虹集团以持有的电源公司100%股权认购
本次非公开发行股份的交易构成关联交易。根据上交所颁布的《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定，该关联交易需经董事会审议通过后再提交公司2007
年度第一次临时股东大会审议。
本次收购Sterope 公司75%股权、电源公司100%股权支付的总金额为
223,687.55 万元，占公司2006 年度经审计合并报表资产总额1,683,027.36 万元的
13.29%，占2007 年3 月31 日未经审计合并报表资产总额1,787,084.23 万元的
12.52%，占公司2006 年度经审计合并报表净资产总额950,098.40 万元的23.55%，
占2007 年3 月31 日未经审计合并报表净资产总额966,992.32 万元的23.13%，
未构成中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置
换资产若干问题的通知》规定的重大资产收购。
2007 年6 月20 日，公司召开第六届董事会第四十三次会议，审议并通过了
本次关联交易议案。四川长虹董事会共有11 名董事，其中3 名关联董事按规定
回避表决，除独立董事冯冠平先生表示弃权外，该议案获得了其余7 名董事的一
致通过。该关联交易需提交公司2007 年度第一次临时股东大会审议，关联股东
须回避表决。
公司独立董事除冯冠平先生外，独立董事黄朝晖先生、张玉卿先生、李彤女
士、高朗先生、钱鹏霄先生同意本次关联交易，并发表了独立意见。
本公司本次收购Sterope 公司75%股权、电源公司100%股权的关联交易和交
易价格需在得到公司2007 年度第一次临时股东大会审议通过以及绵阳市国资
委、四川省国资委的批准和中国证监会的核准后实施。
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第三节 本次关联交易的交易各方及关联关系
一、本次关联交易交易各方
1、四川世纪双虹显示器件有限公司
法定代表人：赵勇
注册资本：壹拾捌亿元（180,000 万元）
实收资本：玖亿柒仟壹佰万元（97,100 万元）
成立日期：2006 年3 月27 日
注册地址：绵阳高新区绵兴东路35 号
企业法人营业执照注册号：5107001890467
税务登记号码：川国税绵字510790791800222 号
川地税绵字510790791800222 号
主营业务：彩色显示器件及配套材料、电子器件的研发、制造、销售
四川世纪双虹显示器件有限公司是四川长虹电子集团有限公司与彩虹集团
电子股份有限公司为推进中国平板电视关键器件的自主开发和制造，在四川省绵
阳市发起成立的合资公司，其前身为北京世纪双虹显示器件有限公司。长虹集团
与彩虹集团各占世纪双虹80%、20%的股份。
截止2006 年12 月31 日，世纪双虹总资产142,166.15 万元，净资产
109,029.89 万元，2006 年实现主营业务收入41,091.09 万元，实现净利润
1,354.48 万元。
2、四川长虹电器股份有限公司
法定代表人：赵勇
注册资本：拾捌亿玖仟捌佰贰拾壹万元（189,821 万元）
注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35 号
企业法人营业执照注册号：5107001800651
税务登记号码：川国税绵字510700205412308 号
川地税绵字510700590111001 号
首次注册登记日期：1993 年4 月8 日
公司经营范围：家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其他电
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子设备、卫星电视广播地面接受设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、
电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、
文化及办公用机械、文教体育用品、家具、橱柜及燃气具的制造、销售与维修；
房屋及设备租赁；包装产品及技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；电子商务；
软件开发、销售与服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其
他投资业务；房地产开发经营。
截止2007 年3 月31 日，本公司总资产1,787,084.24 万元，净资产928,923.43
万元，2007 年1-3 月，本公司实现主营业务收入496,993.87 万元，实现净利润
7,246.1 万元。
3、四川长虹电子集团有限公司
法定代表人：赵勇
注册资本：陆亿柒仟壹佰伍拾肆万元（67,154 万元）
注册地址：四川省绵阳市高新技术产业开发区
工商注册登记证号：5107001801167
税务登记证号码：川国税绵字510700720818660 号
川地税绵字510700591411249 号
设立日期：1995 年6 月16 日
长虹集团于1995 年6 月由长虹厂改制设立，2000 年长虹集团进行了规范注
册。主营业务范围为：制造销售家用电器、汽车电器、电子产品及元器件、电子
信息网路产品、电子商务、新型材料、电动产品、环保设备、通讯传输设备，公
司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，广告设计、制作，五金交电、建筑材
料、化工产品销售，仓储、货运，电子产品维修，日用电器、日用金属产品、燃
气用具、电工器材制造、销售，房地产开发。2000 年10 月31 日，绵阳市国资
委出具绵国资委发[2000]26 号文件《绵阳市国资委关于四川长虹电子集团有限公
司国有资产授权经营的批复》，长虹集团获得国有资产的经营授权。
截止2006 年12 月31 日，四川长虹电子集团有限公司总资产1,827,054.36
万元，净资产246,422.95 万元，2006 年度实现主营业务收入1,839,539.72 万元,
利润总额-65,317.47 万元,净利润-95,667.44 万元，经营活动产生的现金流量净额
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168,158.22 万元。
二、各方关系
截至2007 年5 月31 日，长虹集团持有本公司30.59%的股份，为本公司第
一大股东。长虹集团持有世纪双虹80%的股权、电源公司100%股权。本公司和世
纪双虹同受长虹集团控制。本次本公司收购世纪双虹持有的Sterope 公司75%股
权、长虹集团持有的电源公司100%股权的交易为关联交易。
绵阳市国有资产监督管理委员会
四川长虹电子集团有限公司
四川长虹电器股份有限公司
100%
30.59%
四川世纪双虹显示器件有限公司
80%
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第四节 本次关联交易标的简介
一、关联交易标的
1、世纪双虹持有的Sterope 公司75%的股权。
2、长虹集团持有的电源公司100%的股权。
二、标的资产涉及公司或权益的基本情况
（一）Sterope 公司简介
1、公司基本情况
公司名称：Sterope Investments B.V.
法人性质：私人有限责任公司
注册地址：阿姆斯特丹
注册日期：2004 年11 月22 日
成立日期：2004 年11 月19 日
办公地址：Rokin 55, 1012 KK Amsterdan, the Netherlands
邮寄地址：Postbus 990, 1000AZ Amsterdam
额定资本：九万欧元（EUR90,000.00）
已发股本：一万八千欧元（EUR18,000.00）
已付股本：一万八千欧元（EUR18,000.00）
2、股权结构和主要经营活动
世纪双虹为Sterope 公司控股股东，持有Sterope 公司75%股权，美国MP
基金公司通过Alycone 公司间接持有25%股权。
根据四川君和会计师事务所君和审字（2007）第1141 号审计报告，Sterope
公司作为控股公司除了控股Orion PDP 外，没有其他经营活动，资产主要是对子
公司Orion PDP 的投资，其它都是零星的影响较小的资产负债。
3、基本财务数据
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Sterope 公司（母公司）近二年一期的基本财务数据
单位:元
项目 2007-3-31 2006-12-31 2005-12-31
资产总额 5,758,417.89 5,653,166.26 288,367.20
长期股权投资 5,634,653.84 5,528,726.01 --
其中：对子公司投资 5,479,559.54 5,528,726.01 --
其他零星资产 123,764.05 124,440.25 288,367.20
负债总额 266,925.51 146,533.76 131,139,520.26
其中：子公司超额亏损 -- -- 131,041,876.75
其他零星负债 266,925.51 146,533.76 97,643.51
所有者权益 5,491,492.38 5,506,632.50 -130,851,153.06
其中：实收资本 194,335.20 194,335.20 194,335.20
资本公积 170,486,510.46 170,486,510.46 57,616,286.10
未分配利润 -161,343,163.35 -161,222,418.07 -183,349,718.74
外币折算差异 -3,846,189.93 -3,951,795.09 -5,312,055.62
负债与所有者权益总额 5,491,492.38 5,506,632.50 -130,851,153.06
经营情况： 2007 年1-3 月2006 年度 2005 年度
Orion PDP 当年收益 -- 22,344,607.39 -125,736,160.87
处置子公司收益 -- -- -57,407,678.95
其他零星管理与财务支出 -120,745.29 -217,306.73 -204,749.41
当年净利润 -120,745.29 22,127,300.66 -183,348,589.23
加上年累计亏损 -161,222,418.07 -183,349,718.74 -1,129.51
未分配利润 -161,343,163.35 -161,222,418.07 -183,349,718.74
注：以上数据均来自于四川君和会计师事务所君和审字（2007）第1141 号审计报告。
（二）MP 公司简介
MP 公司成立于1994 年7 月，总部在美国纽约，是一家专业的投资公司，
2004 年末基准运营的投资资产约40 亿美元。亚洲地区的投资是由香港办事处全
权负责。MP 公司主要从事化学、能源、钢材、通讯等传统产业的投资，投资战
略核心是直接、积极的关心被投资公司的经营，特别是在财务方面和营业方面投
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入专家进行辅导，MP 公司在企业发展及企业价值增长中取得了卓越的成绩。MP
公司主要投资案例是美国的MCI World Communication(通讯) 、Huntsman
Holdings(化学)、NRG Energy(能源)、Polimer Group(纤维，世界第3 大非织造纤
维公司)等。在亚洲的Medco Energy(印度尼西亚)、DTAC(泰国)、BTS(泰国)及
Anaconda Nickel(澳大利亚)等方面也有投资。
（三）Orion PDP 公司介绍
1、公司基本情况
公司名称（英文）：Orion PDP CO.,LTD
公司名称（中文）：欧丽安等离子显示器株式会社
成立日期：2002 年12 月
资本总额：1,099,995,000 韩元
法人代表：Yoo,Jae Hwal（柳在活）
注册地址：韩国龟尾市Gongdan 洞357 号
办公地址：韩国龟尾市、首尔市
主营业务：Orion PDP 主要从事等离子显示器产品的研发、生产和销售，公
司目前的主要产品为 Multi-PDP（无限拼接等离子显示器），产品主要销往美国、
中国、东南亚、澳大利亚、韩国、日本、欧洲等国家和地区。
2、Orion PDP 公司历史沿革
Orion PDP 公司前身可以追溯到1965 年11 月成立的Orion Electric 公司，1983
年5 月Orion Electric 公司被大宇集团收购，1997 年大宇集团破产后，1998-2005
年Orion Electric 分别转入银行、债权团、法庭管理。其间，2002 年Orion Electric
公司分立，Orion PDP 公司成立。2005 年5 月，Orion Electric、Orion PDP 公司
被美国MP 公司收购。其后，Orion Electric 分离出Orion OLED，Orion PDP 被纳
入Orion OLED 管理，2005 年8 月三个公司正式独立运行。
为收购Orion PDP 公司，长虹集团从2005 年开始与MP 公司进行有关谈判，
经过各方努力和政府有关部门的审批，通过世纪双虹以超过10,000 万美元完成
了收购MP 公司控制的Sterope 公司75%股权的有关手续。
15
3、Orion PDP 公司业务发展的历史情况
①1998 年开始Mono-PDP 的研究；
②1993 年成功研发21″单片彩色 DC-PDP APR；
③1994 年在等离子技术发源地俄罗斯成立合资企业“欧丽安等离子研发及
制造公司”；
④1997 年建成年产3 万片等离子屏试验线，同年率先研发成功42″单片彩
色 AC-PDP；
⑤1998 年开始量产 42″单片彩色AC-PDP；
⑥1999 年开始量产42″等离子屏模块和等离子显示器；
⑦2002 年从Orion 电子分离，成立独立的“欧丽安等离子显示器株式会社”；
⑧2003 年研发世界最初的 84″Multi-PDP，取得新技术认证并实现量产化；
⑨2004 年开始PDP TV 的量产；
⑩2005 年全球同步推出天衣TM 等离子无限拼接显示幕墙。
Orion PDP 公司较早开始进行PDP 技术的研究，在目前的同行企业中，Orion
PDP 公司的技术研发开始时间均早于日韩的企业，并于97 年就开发出了42”
WCGA 型的彩色PDP，于1998 年开始进行单面取方式的量产，1999 年给大宇
电子批量供货。2000 年至2004 年，全球PDP 模组开始规模化生产，松下、先锋、
富士、三星、LG 均投入资金进行PDP 模组的多面取生产，单片模组的成本得到
100%
长虹集团彩虹集团
世纪双虹
Sterope
Orion PDP
Alycone
MP 基金
80% 20% 100%
75% 25%
世纪双虹收购前后Orion PDP 公司股权结构图
100%
Alycone
MP 基金
100%
Orion PDP
sterope
100%
收购前 收购后
16
大幅下降，在研发上得到了持续投入，形成了良性循环。Orion PDP 公司在这段
时间虽也在进行批量供货，但生产方式为单面取方式，又受到了当时金融危机的
影响，没有资金进行生产的再扩大化，产品很快受到市场的排挤，公司连年亏损。
在这种情况下，Orion PDP 公司调整了战略，转型向无限拼接PDP 方面发展，
于2002 年开发出84”2*2 的 Multi-PDP，2003 年开始供货，并于2005 年推出
无限扩张型 Multi-PDP，于2006 年开始量产和供货。目前Orion PDP 公司的
Multi-PDP 产品可以组成2*2、3*3、5*5、6*9、2*19 等多种不同的拼接方式，
产品在德国、美国多地进行了展示，在全球建立了65 家代理商，远销欧洲、美
国、日本、中国等国家和地区。Orion PDP 公司是全世界唯一一家Multi-PDP 生
产厂家，在Multi-PDP 的细分市场，可以取得较高的单屏利润。
从2006 年开始，鉴于Orion PDP 公司掌握的PDP 核心技术和通过其掌握的
Multi-PDP 核心技术开发的Multi-PDP 产品的市场推广，Orion PDP 公司已表现
出了良好的赢利能力和高速增长潜力，步入了快速的发展轨道。2006 年实现净
利润2,234.46 万元人民币(含非经营性损益)。
4、最近两年一期的财务状况、经营成果和现金流量
根据四川君和会计师事务所出具的君和审字（2007）第1140 号审计报告，
Orion PDP 公司2005 年12 月31 日、2006 年12 月31 日和2007 年3 月31 日的
资产负债表，2005 年度、2006 年度和2007 年1 至3 月的利润表和现金流量表如
下：
（1）资产负债表
Orion PDP 公司近二年一期的资产负债简表
单位：元
资产 2007 年3 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
货币资金 6,674,696.59 2,500,585.43 564,734.39
应收账款 15,465,797.08 9,973,389.55 2,513,714.41
预付款项 859,066.02 927,978.46 352,361.62
应收利息 1,257,339.58 368,377.73 -
其他应收款 8,973,276.92 8,733,175.33 4,927,685.97
存货 39,404,929.39 41,974,006.20 40,413,964.14
17
其他流动资产 60,133.67 161,199.04 214,374.25
流动资产合计 72,695,239.25 64,638,711.74 48,986,834.78
长期应收款 39,729,845.67 34,336,589.21 -
固定资产 95,304,203.48 111,335,703.05 143,487,597.80
在建工程 14,690,689.98 1,096,129.88 -
开发支出 1,562,425.15 - -
非流动资产合计 151,287,164.28 146,768,422.14 143,487,597.80
资产总计 223,982,403.53 211,407,133.88 192,474,432.58
负债和所有者权益 2007 年3 月31 日 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
短期借款 80,094,577.41 79,828,861.02 96,158,199.18
应付账款 33,373,262.75 37,007,913.91 72,511,070.79
预收款项 1,500,460.69 1,940,794.73 4,223,632.89
应付职工薪酬 41,534,353.71 42,335,667.04 29,007,101.75
应交税费 - - 1,097.03
其他应付款 34,148,906.58 23,276,874.65 90,739,164.74
一年内到期的非流动负债 15,102,367.50 15,301,901.81 10,674,949.45
流动负债合计 205,753,928.64 199,692,013.16 303,315,215.83
非流动负债：
长期应付款 3,626,109.91 3,005,298.51 7,462,742.16
预计负债 799,257.29 809,817.18 770,895.59
非流动负债合计 4,425,367.20 3,815,115.69 8,233,637.75
负债合计 210,179,295.84 203,507,128.85 311,548,853.58
所有者权益：
实收资本（或股本） 7,490,965.95 7,490,965.95 149,819,931.90
资本公积 126,657,458.69 126,657,458.69 74,707,568.75
减：库存股 - - -
盈余公积 - - -
未分配利润 -123,930,039.40 -129,975,469.64 -355,569,377.40
外币报表折算差额 3,584,722.45 3,727,050.03 11,967,455.75
所有者权益合计 13,803,107.69 7,900,005.03 -119,074,421.00
负债和所有者权益总计 223,982,403.53 211,407,133.88 192,474,432.58
（2）利润表
Orion PDP 公司近二年一期的利润简表
单位：元
18
项 目 2007 年1-3 月2006 年度 2005 年度
一、营业收入 109,830,965.13 406,521,288.49 210,107,502.91
减：营业成本 91,753,699.57 344,953,035.20 310,669,164.09
营业税金及附加 - - -
销售费用 1,812,087.21 9,121,760.77 10,956,455.09
管理费用 5,069,937.21 25,128,171.21 8,067,987.68
财务费用 2,510,944.17 4,651,375.26 4,811,939.65
资产减值损失 2,630,035.34 322,338.66 -2,858,997.52
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 6,054,261.63 22,344,607.39 -121,539,046.08
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 8,831.39 - 4,197,114.79
其中：非流动资产处置损失 8,831.39 - 4,197,114.79
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 6,045,430.24 22,344,607.39 -125,736,160.87
减：所得税费用 - - -
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 6,045,430.24 22,344,607.39 -125,736,160.87
（3）现金流量表
Orion PDP 公司近二年一期的现金流量简表
单位：元
项目 2007 年1-3 月2006 年1-12 月 2005 年1-12 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 103,672,192.99 395,770,629.93 221,364,206.90
收到的税费返还 5,365,384.03 20,414,359.26 15,455,302.02
收到其他与经营活动有关的现金 567,679.85 5,084,493.79 2,760,817.64
经营活动现金流入小计 109,605,256.87 421,269,482.98 239,580,326.56
购买商品、接受劳务支付的现金 55,010,055.82 238,269,757.89 214,747,215.01
支付给职工以及为职工支付的现金 20,211,773.33 67,647,008.82 55,448,951.63
支付的各项税费 1,137.43
支付其他与经营活动有关的现金 3,592,740.24 27,464,194.46 13,258,028.75
经营活动现金流出小计 78,814,569.39 333,382,098.60 283,454,195.39
经营活动产生的现金流量净额 30,790,687.48 87,887,384.38 -43,873,868.83
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
509.57 - 550,605.00
19
收到其他与投资活动有关的现金 4,955,424.25 178,743.58 17,741.90
投资活动现金流入小计 4,955,933.82 178,743.58 568,346.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
18,830,381.54 27,538,508.86 29,243,405.97
支付其他与投资活动有关的现金 10,828,416.00 33,238,656.00 -
投资活动现金流出小计 29,658,797.54 60,777,164.86 29,243,405.97
投资活动产生的现金流量净额 -24,702,863.72 -60,598,421.28 -28,675,059.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 981,941.40
取得借款收到的现金 862,797.82 76,468,270.42 88,562,100.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 862,797.82 77,450,211.82 88,562,100.00
偿还债务支付的现金 - 97,590,240.00 14,036,550.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,854,588.21 7,119,019.55 2,228,643.92
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 1,854,588.21 104,709,259.55 16,265,193.92
筹资活动产生的现金流量净额 -991,790.39 -27,259,047.73 72,296,906.08
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -921,922.21 1,905,935.67 61,895.71
五、现金及现金等价物净增加额 4,174,111.16 1,935,851.04 -190,126.11
加：期初现金及现金等价物余额 2,500,585.43 564,734.39 754,860.50
六、期末现金及现金等价物余额 6,674,696.59 2,500,585.43 564,734.39
5、主要经营场所及相关资产情况
Orion PDP 公司在韩国的经营场所分布在首尔和龟尾两地；在首尔办公主要
是管理人员、营销人员和部分研发人员；龟尾主要是工厂、研究所、采购部门等。
根据2005 年度Orion 电气与Orion OLED 的分立计划书，所有不动产（房
屋及建筑物）包括相关设施目前为Orion OLED 所有。Orion PDP 公司目前使用
的龟尾工厂和宿舍、首尔办公室及动力能源系统设备均系从Orion OLED 租赁（已
签署长期租赁协议）。Orion PDP 公司账面上的固定资产主要是PDP 业务相关的
生产设备和车辆。
6、Orion PDP 公司组织结构和人员情况
（1）组织结构和人员分布
Orion PDP 公司组织结构分为管理、营业、制造、研发四个系统，分布在首
20
尔和龟尾两地；在首尔办公的有管理系统的经营企划部、营业系统、研发系统的
首尔线路开发组，包括社长和副社长共有30 人；龟尾主要是工厂、研究所、管
理系统的采购部、株龟尾管理组，共189 人，员工总数219 人。公司组织结构图
和人员分布情况见下图：
①管理系统：负责经营、企划、人事、财务、采购、物流等业务，分成两组，
共24 人。
②营业系统：负责国内外市场的开发和销售任务，分成两组，共11 人。
③制造系统：负责公司产品制造和品质革新及售后服务工作，分成两组，共
126 人。
④研发系统：负责产品开发、产品评价、开发计划管理、BOM 管理、知识
产权管理及设备技术、新工厂建设企划等工作，分成技术管理小组、设备技术小
组、屏开发小组、龟尾线路小组和首尔线路小组五组，共有55 人。
（2）人员独立情况
在世纪双虹实际控制Orion PDP 公司之前，Orion PDP 公司共有 3 名董事（1
名兼代表董事）和1 名监事，同时也兼任Orion OLED 公司的董事（代表董事）
和监事。世纪双虹收购完成后，这些董事和监事均专职在Orion PDP 公司工作。
7、Orion PDP 公司专利情况
（1）有效专利情况
代表董事 社长
副社长（1）
管理负责人（1） 营业负责人（1） 工厂厂长（1） 研究所（55）
经营企划组
（13）
材料支援组
（10）
营业1 组
（5）
营业2 组
（6）
品质革新组
（21）
制造组
（104）
21
根据韩国太平洋律师事务所出具的法律意见书，截至2007 年5 月15 日，有
67 项专利申请、193 项发明专利、47 项实用新型专利被登记在Orion PDP 公司
名下，关于上述被登记之专利权，未设定登记有专用实施权、通常实施权、质权
及其他任何权利负担。
（2）专利现状分析
早在1988 年Orion PDP 公司前身Orion 电气事业部已经开始进行PDP 技术
的开发，目前Orion PDP 公司拥有相当数量的专利并保有一定数量的核心专利。
OrionPDP 公司拥有PDP 生产前基板的初期基本专利、不对称结构的放电单元结
构的基本专利（PDP 制造商一般采用的），也拥有PDP 生产中需要的荧光体涂层
方式、保护膜的形成方式、排气管的接合等专利。
（3）专利权属历史转移情况
2002 年Orion PDP 公司从Orion 电气分离，当时Orion 电气并未将PDP 相
关的专利转移给Orion PDP 公司。2005 年5 月，Orion 电气分立为Orion 电气（主
要经营CRT 业务）和Orion OLED（主要经营OLED 及PDP 业务），根据分立计
划，2005 年10 月Orion 电气与Orion OLED 签订协议，约定Orion 电气将与PDP
业务有关的知识产权从Orion 电气无偿转让到Orion OLED。2006 年7 月，Orion
OLED 与Orion PDP 公司签订了将Orion OLED 拥有的有关PDP 业务的知识产权
转移给Orion PDP 公司的协议。2006 年9 月28 日，Orion 电气、Orion PDP 公司
及Orion OLED 签订了关于知识产权的三方协议书，Orion 电气直接将专利转让
到了Orion PDP 公司名下。
8、Orion PDP 公司专有技术介绍
（1）成熟的PDP 基础技术
Orion PDP 公司 拥有PDP 相关基础技术，工序及产品技术，量产技术等成
熟的基础技术，具有持续地独自研发新技术的能力。
（2）Orion PDP 公司所拥有Multi-PDP 技术
在PDP 产品技术方面，Orion PDP 公司有完整的屏技术和线路技术，也申请
了专利予以保护。Orion PDP 公司的Multi-PDP 技术优势包括3mm 拼接缝隙等离
子幕墙系统；亮度1000cd/m2 且均匀，对比度3000：1；超高分辨率（达1600*1200）；
160°超宽可视角度（H/V）、各显示单元间无色差、无亮度差；显示单元仅厚
22
7.5cm、幕墙厚度仅为20cm；30000 小时（半程）使用寿命、运行稳定无耗材。
Orion PDP 公司的Multi-PDP 技术具有自身的独特特点，目前业内尚没有形
成竞争对手。
9、Orion PDP 公司研发能力和团队介绍
Orion PDP 公司已形成了从市场情报提供、判断、立项开发到批量生产的全
过程产品开发流程、生产流程和品质管理制度。整个过程涉及到销售部门、技术
研发部门、产品生产部门、公司高层领导多个部门，其评审意见经研究部门领导
考虑后指导项目的研发内容和计划，其产品开发管理流程清晰且科学化。具有可
持续进行产品开发和技术升级的能力。
（1）Orion PDP 公司研究架构及职能划分图
（2）核心技术人员
公司核心技术人员主要分布在七个方向：线路开发、屏开发、设备技术开发、
制造技术、品质保证技术和专利管理，年龄在33 岁-45 岁之间。核心技术人员中
有韩国第一批PDP 的设计师，该设计师曾单独或合作发明Orion PDP 公司19 项
PDP 研究所
Design Review
? P/J 企划 及 管理
- RoHS
-84"_3rd -
MULTI-PDP_2nd
- C-P/J
? 各国规格的获得
- 安全规格
- 电子波
- 有害物质
? 与政府协调的课题
- 成长动力事业
? 知识产权
- 申请/ 维持管理
- 纠纷对应
? 预算/材料
设备技术 龟尾线路开发屏开发
? MULTI-PDP 设备
- 设备增设
- 设备修正/ 补充
? 新工厂
- 各工程别
设备设计/ 制作
- 工厂企划
- 建筑动力
- Lay-Out
? 量产不良
? 新型号模块
线路开发
- 驱动线路
- 数码线路/
画质改善
- 驱动波形
- 残像改善
- 电源装置
? 内外器具开发
- Backplate ass,y
- Back cover 等
? BOM管理
? 对应量产不良
? Cell 构造设计/
Mask 设计
? 新型号屏开发
? 工艺及材料开发
- Optical Filter
- 荧光粉材料/工艺
- 电极材料(感光性)
-介质层材料/工艺/
- MgO
- PEP 工艺
- 障壁材料/Side
- Dispensig
- 封排/点灯检查
? 放电解释及气体评
价
? 对应量产不良
? A/V 线路开发
- 线路PCB 设计
- 零件开发
? F/W 开发
? MSCS S/W 开发
? S/W 开发
(Scaler)
首尔线路开发
23
核心专利中的6 项，目前有三位核心专利发明者仍在职，其中就包括该设计师。
Orion PDP 公司各个方向的带头人基本都是韩国第一批从事PDP 研究的人员，经
验丰富，核心技术人员大多加入了韩国的相关研究组织，与同行的信息沟通及时、
广泛，在业界具有较高的威信，能够准确把握PDP 行业的发展动态，及时了解
PDP 最新研究成果和制造技术。
（3）技术人员结构
Orion PDP 公司技术人员分布情况表
类 别 人员数
屏 17
设计技术人员
线路 25
屏 7
线路 7 生产厂技术人员
品质管理 6
设备 11
设备技术人员
动力 7
合 计 80
技术人员学历构成情况表
博士 硕士 学士 其他 合计
1 22 36 21 80
10、Orion PDP 公司主要产品
目前Orion PDP 公司的主要产品为Multi-PDP。根据四川君和会计师事务所
出具的君和审字（2007）第1140 号审计报告，Orion PDP 公司主营业务收入全部
为Multi-PDP 产品销售收入，其产品结构在各年度的情况为：2007 年1 至3 月
主要为 Multi-PDP，2006 年度主要为 Multi-PDP，2005 年度主要为42′PDP 和
84′PDP。
11、Orion PDP 公司拥有的商标
根据韩国太平洋律师事务所的法律意见书，有三项商标即“WIDENIX、
PLAYO、CLIVIZ”被登记在Orion PDP 名下，被登记之商标权，未设定登记有
专用实施权、通常实施权、质权及其他任何权利负担。
24
（四）电源公司简介
1、公司基本情况
公司名称：四川长虹电源有限责任公司
法定代表人：赵勇
注册资本：叁仟万元（3000 万元）
注册地址：四川省绵阳市涪城区
企业法人营业执照注册号：5107001800107
税务登记号码：川国税绵字510700205418582 号
川地税绵字510790205418582 号
首次注册登记日期：1998 年1 月24 日
经营范围：碱性蓄电池、一次电池、充电器、工模具、非标准设备生产、销
售，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产科研所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务，本企业的进料加工和
三来一补业务。
2、历史沿革
电源公司（原工厂代号国营第七五六厂）始建于1971 年，原名五洲电源厂，
是中国最早研制、生产碱性蓄电池的军工企业，隶属于原电子工业部。1986 年
工厂由四川省旺苍县迁往四川省绵阳市。1996 年10 月，五洲电源厂破产。1998
年1 月，长虹集团为收购五洲电源厂的破产资产设立了四川长虹电源有限责任公
司，电源公司承接了原五洲电源厂的经营性资产。2006 年6 月7 日，绵阳市国
资委国有资产产权登记证载明电源公司国有法人资本3000 万元，出资人为长虹
集团，注册资本为3000 万元，股权比例为100%。
3、业务概况
电源公司占地面积198444.76 平方米，拥有从德国引进的具有世界先进技术
水平的烧结极板生产线、圆柱电池装配生产线和具有国内领先水平的碱性方形电
池生产线；拥有发泡式镍正极、粘结式贮氢负电极、金属氢化物镍电池、聚合物
锂离子电池的生产制造技术和批量生产能力。电源公司蓄电池年生产能力可达
25
6000 万VAh，产值可达6.5 亿元左右。
电源公司技术实力雄厚，拥有专门的科研开发机构和一支高水平的技术开发
队伍，其中产品及结构设计室共五个，主设计师30 多人，配有专门的例行试验
室和理化分析室，拥有全套的电池检测设备和仪器，具有很强的自主开发碱性蓄
电池和生产设备的能力，以及满足用户需求的产品设计验证、质量控制和质量保
证能力。工厂研制、生产、经营的产品门类涉及镉镍电池、铁镍电池、锌银电池、
镍—金属氢化物电池、聚合物锂离子电池、极板、电源系统、充电器等多个系列、
600 多个品种，产品品质均高于国家标准和IEC 标准。
4、行业地位
电源公司在工业用镉镍电池领域占国际市场3%的市场份额。在国内市场军
品电池领域中，军用航空电池及通信电池的市场份额分别达到80%、60%。在自
动搬运车用电池领域市场占有率达到80%。在地铁、轻轨电池领域市场占有率达
到80%。目前，电源公司正在加大对民航市场的开拓。
5、电源公司拥有的行业资质证书与专利证书、商标
（1）资质认证
电源公司已经获得以下资质认证：ISO9001:2000 质量管理体系认证、
JSB9001A-2001 军工产品质量体系认证、信息产业部军用电子原器件合格供应
商、中国民航总局颁发的零部件制造人批准证书（PMA 证书）、中国船级社型式
认可证书、欧洲CE 电 器安全认证证书、四川出入境检验检疫局颁发的“出口商
品一类检验监管企业、三级保密资格单位证书。2007 年2 月11 日电源公司获得
国务院颁发的国家科学技术进步特等奖。
（2）专利情况
电源公司共拥有2 项发明专利，与其业务相关的5 项外观设计专利和1 项发
明专利申请被注册在国营长虹机器厂名下。如本次收购成功，国营长虹机器厂承
诺将相关专利和专利申请无偿转让给电源公司。
26
电源公司拥有专利情况表
专利权人 类型 名称 专利号/专利申请号申请日 授权日
电源公司 发明 一种镉镍碱性蓄电池 ZL200410021610.6 2004.1.1 2006.8.30
电源公司 发明 电沉积镉电极制造方法 ZL99120947.8 1999.9.24 2003.4.16
国营长虹机器厂 外观设计 电池挂卡板（2） ZL99309001.X 1999.5.27 1999.12.24
国营长虹机器厂 外观设计 标贴（17） ZL99309211.X 1999.5.27 1999.12.24
国营长虹机器厂 外观设计 充电器包装盒（1） ZL99309212.8 1999.5.27 1999.12.10
国营长虹机器厂 外观设计 电池包装盒（3） ZL99310492.4 1999.7.6 2000.1.22
国营长虹机器厂 外观设计 充电器挂卡板（1） ZL99309210.1 1999.5.27 2000.1.22
国营长虹机器厂 专利申请 用于电池直封的拉干镉电极 99120946.X 1999.10.18
（3）商标情况
原国营长虹机器厂（现长虹集团）与电源公司签订了商标使用许可合同，将
已注册使用在9 类电池等商品上第1236920 号、1236921 号、1236922 号商标，
许可电源公司使用在9 类电池、蓄电池等商品上。原国营长虹机器厂拥有的第
1236920 号、1236921 号、1236922 号注册商标已变更过户给予长虹集团。
2006 年12 月19 日四川长虹第二次临时股东大会批准四川长虹与长虹集团
之间有关“长虹”商标转让的关联交易，上述第1236920 号、1236921 号、1236922
号商标包括在前述的“长虹”商标转让的关联交易中。目前，“长虹”商标的相
关过户手续正在办理过程中。
6、公司主要资产简介
（1）主要经营设备
长虹电源公司拥有从德国引进的具有世界先进技术水平的烧结极板生产线、
圆柱电池装配生产线和具有国内领先水平的碱性方形电池生产线。拥有全套的电
池检测设备和仪器，具有很强的自主开发碱性蓄电池和生产设备的能力。
（2）土地资产
电源公司经营性占用的土地使用权面积为105,153.93 平方米，权证编号为绵
城国用（2006）94968 号；非经营性土地使用权面积为63,308.44 平方米，权证
27
编号为绵城国用（2006）94970 号。上述土地使用权的存续日期均为2006 年11
月23 日至2076 年11 月23 日（70 年），用途为城镇混合住宅用地，权证上列明
的土地使用权人为四川长虹集团有限公司。该项资产实际为电源公司所拥有，鉴
于历史原因尚未过户，为解决历史遗留问题，长虹集团承诺按绵阳市人民政府绵
府函[2007]65 号《关于长虹集团公司土地使用权及房屋资产过户有关问题的批
复》尽快将上述资产过户至电源公司名下。
由于电源公司占用生产用地已转换为城镇住宅用地，电源公司未来3-5 年将
整体搬迁至绵阳市经济开发区工业园。
（3）房屋建筑物
电源公司用于生产经营的房屋建筑物权证上列明的所有权人为长虹集团。该
项资产实际为电源公司所拥有，鉴于历史原因尚未过户，为解决历史遗留问题，
长虹集团承诺按绵阳市人民政府绵府函[2007]65 号《关于长虹集团公司土地使用
权及房屋资产过户有关问题的批复》尽快将上述资产过户至电源公司名下。
7、电源公司主要产品
电源公司主要产品为军用二次电源和充电器，其研制、生产、经营的产品门
类涉及镉镍电池、铁镍电池、锌银电池、镍—金属氢化物电池、聚合物锂离子电
池、极板、电源系统、充电器等多个系列、600 多个品种。电池、充电器的销售
收入占电源公司业务收入的90%以上。
8、财务数据概要
根据四川君和会计师事务所君和审字（2007）第1149 号审计报告，电源公
司2006 年12 月31 日、2007 年3 月31 日的资产负债表，2006 年度、2007 年1
－3 月的利润表如下：
资产负债表
单位：元
资产 2007.3.31 2006.12.31 负债及股东权益 2007.3.31 2006.12.31
流动资产： 流动负债：
货币资金 19,214,949.01 19,624,330.74 短期借款 - -
28
交易性金融资产 - - 交易性金融负债 - -
应收票据 1,909,699.20 1,320,000.00 应付票据 - -
应收账款 45,300,921.28 33,848,585.79 应付账款 62,095,082.04 61,961,921.30
预付款项 14,291,429.52 3,656,479.82 预收款项 35,148,351.32 16,688,563.97
应收利息 - - 应付职工薪酬 12,437,359.58 14,953,495.94
应收股利 - - 应交税费 -1,279,366.05 -3,422,466.07
其他应收款 24,311,851.09 24,059,293.04 应付利息 - -
存货 76,503,714.26 79,728,776.01 应付股利 - -
一年内到期的非流
动资产
-
-
其他应付款 44,785,296.76 45,081,615.88
其他流动资产 -
-
一年内到期的非流
动负债
- -
流动资产合计 181,532,564.36 162,237,465.40 其他流动负债 - -
流动负债合计 153,186,723.65 135,263,131.02
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 非流动负债：
持有至到期投资 - - 长期借款 - -
长期应收款 - - 应付债券 - -
长期股权投资 20,000.00 20,000.00 长期应付款 - -
投资性房地产 - - 专项应付款 30833.33 71833.33
固定资产 19,985,634.78 18,171,377.27 预计负债 - -
在建工程 1,074,224.16 1,304,224.16 递延所得税负债 -
工程物资 - - 其他非流动负债 - -
固定资产清理 - - 非流动负债合计 30,833.33 71,833.33
生产性生物资产 - - 负债合计 153,217,556.98 135,334,964.35
油气资产 - -
无形资产 54,001,334.87 54,195,351.65 所有者权益：
开发支出 - - 实收资本 30,000,000.00 30,000,000.00
商誉 - - 资本公积 46,536,767.40 46,432,967.40
长期待摊费用 - - 减：库存股 - -
递延所得税资产 207,004.78 228,604.69 盈余公积 3,455,169.81 3,455,169.81
其他非流动资产 - - 未分配利润 23,611,268.76 20,933,921.61
非流动资产合计 75,288,198.59 73,919,557.77 所有者权益合计 103,603,205.97 100,822,058.82
资产总计 256,820,762.95 236,157,023.17 负债和股东权益总计 256,820,762.95 236,157,023.17
利润表
单位：元
项目 2007 年1 季度 2006 年度
一、营业收入 39,744,645.76 136,759,028.20
减：营业成本 31,079,700.39 103,391,972.90
29
营业税金及附加 - -
销售费用 1,745,655.65 10,899,564.30
管理费用 2,926,005.85 17,321,612.10
财务费用 -27,849.10 44,233.69
资产减值损失 -7,146.22 46,628.30
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -
投资收益（损失以“-”号填列） - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 4,028,279.19 5,055,016.91
加：营业外收入 - 1,054,137.71
减：营业外支出 - 1,333.86
其中：非流动资产处置损失 - -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 4,028,279.19 6,107,820.76
减：所得税费用 1,350,932.04 2,043,942.74
四、净利润（净亏损以“-”号填列）* 2,677,347.15 4,063,878.02
五、每股收益： - -
（一）基本每股收益 0.0892 0.14
（二）稀释每股收益 0.0892 0.14
现金流量表
单位：元
项 目 2007 年1 季度2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 45,890,633.13 147,384,195.53
收到的税费返还 946,186.12 5,101,876.57
收到其他与经营活动有关的现金 - 10,002.65
经营活动现金流入小计 46,836,819.25 152,496,074.75
购买商品、接受劳务支付的现金 36,908,275.89 115,219,680.58
支付给职工以及为职工支付的现金 5,666,088.77 16,321,665.36
支付的各项税费 240,040.23 3,066,603.55
支付其他与经营活动有关的现金 3,459,488.74 29,977,830.87
经营活动现金流出小计 46,273,893.63 164,585,780.36
经营活动产生的现金流量净额 562,925.62 -12,089,705.61
二、投资活动产生的现金流量： - -
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额- -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 84,867.65 252,639.51
投资活动现金流入小计 84,867.65 252,639.51
30
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,057,175.00 5,436,240.21
投资支付的现金 - 20,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 1,057,175.00 5,456,240.21
投资活动产生的现金流量净额 -972,307.35 -5,203,600.70
三、筹资活动产生的现金流量： - -
吸收投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 - -
偿还债务支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 59,202.69
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 - 59,202.69
筹资活动产生的现金流量净额 - -59,202.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 -409,381.73 -17,352,509.00
加：期初现金及现金等价物余额 19,624,330.74 36,976,839.74
六、期末现金及现金等价物余额 19,214,949.01 19,624,330.74
9、电源公司搬迁规划
根据绵阳市“十一五”规划，电源公司所处区域已被绵阳市纳入“绵阳会客
厅”市政建设规划范围，作为市政商业用地。电源公司将在3-5 年内搬迁至绵阳
市经济开发区工业园。
（五）标的股权的质押冻结等情况
截止本报告书签署之日，世纪双虹声明，上述拟转让Sterope 公司75%股权
资产产权清晰，权属明确，并未设置质押权、抵押权及其他任何第三方权益，也
未涉及任何诉讼、行政或仲裁程序。Sterope 公司声明，其所持有的Orion PDP
公司100%股权产权清晰，权属明确，并未设置质押权、抵押权及其他任何第三
方权益，也未涉及任何诉讼、行政或仲裁程序。
截止本报告书签署之日，长虹集团声明，拟转让电源公司100%股权资产产
权清晰，权属明确，并未设置质押权、抵押权及其他任何第三方权益，也未涉及
任何诉讼、行政或仲裁程序。
31
（六）关于标的资产的说明
世纪双虹承诺保证履行《Sterope 公司75%股权转让协议》约定的义务，将
标的资产权益转移至本公司名下。
长虹集团承诺保证履行《四川长虹电源有限责任公司100%股权转让协议》
约定的义务，将标的资产权益转移至公司名下。
32
第五节 关于本次关联交易标的的评估
一、Sterope 公司75%股权的评估
（一）评估范围和对象
评估对象是Sterope 公司的整体资产，评估范围是Sterope 公司流动资产、长
期投资和流动负债。评估资产帐面价值为5,758,417.89 元，负债账面价值为
266,925.51 元。
（二）评估假设前提
1、Orion PDP 公司的PDP 专利权完全在其有效控制下不存在专利纠纷，不
需要支付额外的费用。
2、 Multi-PDP 产品市场占有率较快提升，Orion PDP 公司持续经营。企业
生产运作不会受材料短缺或成本严重变动的不利影响。
3、遵循的国际及中国有关法律、法规、政策仍如现时状况，无重大改变。
4、与该企业生产经营业务相关的国家（地区）目前的政策、法规、经济及
财政情况无重大变化，专利项目涉及方所在地的社会、经济环境无重大改变。
5、未来之信贷、税率及外汇汇率将在正常范围之内变化。
6、该经济行为获得中韩政府相关主管部门的批准。
7、无其它人力不可抗拒的重大影响。
（三）评估方法
1、采用的评估方法
根据本次资产评估的目的及委估资产的类型，上海大华遵循客观、独立、公
正的原则及持续经营、替代性、公开市场等评估原则，在评估方法上综合运用了
收益现值法、成本法等评估方法，对具体评估对象采用的评估方法如下表所示。
采用的评估方法表
评估对象 评估科目 评估方法
流动资产 货币资金 账面价值法
长期投资 0rion PDP公司100%的股权收益现值法
33
流动负债 应付账款 账面价值法、结合实际应承担的负债确
定评估值
2、对长期投资适用收益现值法的说明
（1）收益现值法概述
收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确
定被评估资产价格的一种资产评估方法。收益现值法的基本原理是资产的购买者
为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的
折现值。任何财产或对财产的权利都是由于成为收益的源泉而具有价值，而且其
价值是通过对预期收益的折现体现的。购买资产是一项投资，收益是投资的主要
动机，因此可以根据被评估资产在投资者持有期间能够带来的预期收益并将其折
现来确定资产的价值。
（2）收益现值法适用的前提条件
①资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来能
够带来的期望收益的折现值。
②该项资产所有者的未来预期收益必须是能够用货币衡量的。
③资产所有者由于承担了风险而要求获得的收益也必须是可以用衡量。
（3）Sterope 公司对Orion PDP 公司长期股权投资适用收益现值法评估
从评估目的、企业财务情况等多方面综合考虑、判断该项目在理论上、操作
上是否满足收益现值法的使用条件。
①根据总体情况判断收益现值法适用性
运用收益现值法评估企业价值时，需对企业概况，包括企业历史，所属行业、
资产规模、主要产品、产销情况、市场占有率等方面进行调查，从总体上判断是
34
否适用。
第一、被评估对象必须是经营性资产，产权明确，并保持完好；企业具备持
续经营条件；
第二、被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的整体资产；
第三、所承担的风险也必须是能用货币衡量。
评估人员在对Orion PDP 公司总体情况进行了解和分析后，认为该企业基本
符合上述三点基本条件，故本次评估拟采用收益现值法。
②根据评估目的判断收益现值法的适用性
评估目的是为评估企业股东全部权益的公允价值适用收益现值法，如企业整
体转让、股权转让、企业兼并、改制及企业经营评价等。
此次评估目的是为四川长虹拟收购Sterope 公司75%股权，增发A 股，提供
价值参考依据，因此适用收益法。
经过对企业前三年的报表进行初步分析，企业经营情况逐步好转，2006 年
已扭亏为盈。因此也符合应用收益现值法进行企业股东权益价值评估的条件。
（四）评估参数的选取
1、收益预测
根据德勤安津会计有限公司（Deloitte Anjin LLC）出具的是欧丽安等离子
显示器株式会社（韩国）2007年度至2011年度的收益预测报告。根据本次评估基
准日为2007年3月31日，调整2007年净利润预测值。2007年调整后的预测值=上表
预测值-经审计后的2007年1-3月损益数据。
Orion PDP公司盈利预测具体数值表
35
净利润预测 单位：百万韩元
项目、年份 2007 年4-12 月 2008 2009 2010 2011 2012-n
销售收入 46,899 74,407 90,918 129,795 136,573 136,573
销售成本 38,749 56,605 62,455 86,172 93,874 93,874
销售总利润 8,150 17,802 28,463 43,623 42,699 42,699
销售及管理费用 3,672 4,765 5,202 6,210 6,448 6,448
营业利润 4,478 13,037 23,261 37,413 36,251 36,251
营业外损益 -153 -151 -269 -326 589 589
经常利润 4,940 12,886 22,992 37,087 36,840 36,840
法人税费用 4,327 10,196 10,132 10,132
本期纯利 4,940 12,886 18,665 26,891 26,708 26,708
2、折现率选取
（1）折现率确定原则
不低于无风险报酬率，以行业平均报酬率为基准的原则或参考银行贷款利
率，折现率与收益额相匹配，根据实际情况调整确定。
（2）确定折现率的一般方法：为风险累加法
（3）无风险折现率的选取
以评估基准日韩国一年期贷款利率5.02％作为无风险折现率。
（4）风险报酬率的确定
第一、经营风险报酬率的确定
该公司未来经营风险主要是公司在经营业务中面临标清等离子显示器的市
场份额大幅下降，同时价格走低。而 Multi-PDP 产品的市场份额将大幅上升，
但其市场份额有限，随着竞争者的加入使得企业在经营中掌控的能力可能会减
弱。评估时取经营风险报酬率为2.5％。
第二、财务风险报酬率的确定
根据德勤安津会计有限公司（Deloitte Anjin LLC)出具的欧丽安等离子显示
36
器株式会社（韩国）2007 年度至2011 年度的收益预测报告书，考虑经营过程中
的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定，评估取2%的财务风险报
酬率。
（5）折现率的选取
折现率=无风险报酬率+经营风险报酬率+财务风险报酬率
=5.02％+2.5％+2％
=9.5％（取整）
根据以上测算，评估人员综合确定折现率为9.5％。
（五）Sterope 公司股权的评估价值
以2007 年3 月31 日为评估基准日，Sterope 公司（母公司）净资产帐面值
为549.15 万元，调整后帐面值为549.15 万元；股东权益评估值为253,870.81
万元，资产评估增值253,321.65 万元，评估值增值率46,129.78%。
评估结果汇总表如下：
评估基准日：2007 年3 月31 日 单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增加率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B*
100%
流动资产 12.38 12.38 12.38
长期投资 563.47 563.47 253,885.12 253,321.65 44,957.43
资产总计 575.84 575.84 253,897.50 253,321.65 43,991.67
流动负债 26.69 26.69 26.69
长期负债
负债总计 26.69 26.69 26.69
净资产 549.15 549.15 253,870.81 253,321.66 46,129.78
（六）评估特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能
37
力所能评定估算的有关事项(包括但不限于以下)：
1、评估结论是上海大华资产评估有限公司出具的，受具体参加本次项目的
评估人员的执业水平和能力的影响。
2、由委托方世纪双虹、资产占有方管理层及其有关人员提供的与评估相关
的所有资料，是编制评估报告的基础。资产占有方需对其提供资料的真实性、全
面性负全部责任。
3、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊
说明而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承
担相关责任。
4、评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的
现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追
加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇
有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续
经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
5、本次评估的财务预测采用了德勤安津会计有限公司（Deloitte Anjin LLC)
出具的欧丽安等离子显示器株式会社（韩国）2007 年度至2011 年度的收益预测
报告（中文版）。
6、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并
发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范
围。评估师对委托方提供的评估对象法律权属资料进行了必要的查验，但不对评
估对象法律权属资料真实性、合法性和完整性承担责任。
7、未见委估资产抵押担保的相关文件。
除上述事项外，本次评估无影响评估工作的重大事项。
二、电源公司整体评估
1、评估范围和对象
38
本次资产评估对象及评估范围为四川长虹电源有限责任公司经四川君和会
计师事务所审计后的2007 年3 月31 日资产负债表上列示的全部资产及负债，具
体资产类型及账面价值为：流动资产181,532,564.36 元；长期股权投资
20,000.00 元；房屋建筑物账面原值39,236,688.07 元，账面净值12,385,297.45
元；设备及车辆账面原值61,385,445.66 元，账面净值7,600,337.33 元；在建
工程1,074,224.16 元；无形资产54,001,334.87 元；递延所得税资产207,004.78
元；流动负债153,186,723.65 元；长期负债30,833.33 元。
2、评估假设前提
（1）本评估结论系根据报告中所述原则、依据、前提、方法、程序得出的，
评估结论只在报告所述原则、依据、前提存在的条件下成立；
（2）本评估结论仅为本评估目的服务；
（3）本评估结论系对评估基准日资产市场价值的反映；
（4）本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和
其他不可抗力的影响；
（5）本次评估未考虑特殊的交易方式对评估结论的影响；
（6）本评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能
力的影响
3、评估方法
由于电源公司在三年时间内可能发生搬迁以及电源公司的土地性质已变更
为城镇住宅用地等因素，因此，对电源公司的评估针对不同的资产类型采用不同
的方法，具体情况如下表：
采用的评估方法表
评估对象 评估科目 评估方法
货币资金、应收票据、应收账
款、其他应收款
账面价值法，结合实际可收回的数额
确定评估值
流动资产
预付款项 根据所能收回的相应货物形成资产或权利的
价值确定评估值
39
存货 原材料和存货以市场价为基础确定评估值
在产品按经核实的在产品应分摊的合理材
料、人工、制造费用等确定评估值。
长期股权投资 - 账面价值法
房屋建筑物 重置成本法考虑搬迁费用因素
固定资产
设备及车辆 重置成本法考虑搬迁费用因素
在建工程 重置成本法考虑搬迁费用因素
无形资产 土地使用权 市场比较法
递延所得税
资产
-
核实递延所得税资产的形成过程，根据应纳
税调整按税法可扣除金额与按企业会计准则
扣除金额的差异确定评估值
负债 - 账面价值法、结合实际应承担的负债确定评
估值
4、电源公司整体评估价值
电源公司截止于评估基准日2007 年3 月31 日用于本报告所列评估目的的
资产账面值25,682.08 万元，调整后账面值25,682.08 万元，评估值48,606.19
万元，评估增值22,924.11 万元，增值率89.26%；
负债账面值15,321.75 万元，调整后账面值15,321.75 万元，评估值
15,321.75 万元，无增减值变化；
股东权益账面值10,360.33 万元，调整后账面值10,360.33 万元，评估值
33,284.44 万元，评估增值22,924.11 万元，增值率221.27 %。资产评估结果汇
总表如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C D=C-B E=D/B×100
流动资产 1 18,153.26 18,153.26 18,874.25 720.99 3.97
非流动资产 2 7,528.82 7,528.82 29,731.94 22,203.12 294.91
其中：长期股权投资 3 2.00 2.00 2.00 0.00 0.00
建筑物类 4 1,238.53 1,238.53 754.87 -483.66 -39.05
设备类 5 760.03 760.03 3,511.37 2,751.34 362.00
在建工程 6 107.42 107.42 97.24 -10.18 -9.48
40
账面价值调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
土地使用权 7 5,400.13 5,400.13 25,345.76 19,945.63 369.35
资产总计 9 25,682.08 25,682.08 48,606.19 22,924.11 89.26
流动负债 10 15,318.67 15,318.67 15,318.67 0.00 0.00
非流动负债 11 3.08 3.08 3.08 0.00 0.00
负债总计 12 15,321.75 15,321.75 15,321.75 0.00 0.00
股东全部权益 13 10,360.33 10,360.33 33,284.44 22,924.11 221.27
6、评估特别事项说明
本评估报告使用者应对以下特别事项予以充分关注，并注意其对评估结论
所产生的影响。
（1）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定
目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供
必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是
委托方和相关当事方的责任。
（2）注册资产评估师执行本资产评估业务时，对评估对象的法律权属进行
了适当关注。注册资产评估师所依据的房地产权属资料是由电源公司提供的房屋
所有权证和国有土地使用证复印件，所依据的设备及运输车辆权属资料是由电源
公司提供的设备购置发票复印件、车辆行驶证复印件等。注册资产评估师不对评
估对象的法律权属提供任何保证，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册
资产评估执业范围。
经注册资产评估师核查，以下资产存在产权瑕疵：
①电源公司纳入评估范围的共有房屋65 项，建筑面积53348.05 平方米。
其中：有44 项办理了房屋所有权证，建筑面积为41,499.69 平方米，记载的所
有权人为四川长虹电子集团有限公司；有21 项未办理房屋所有权证，建筑面积
为11,848.36 平方米。因此评估时我们假定该等房屋在完善及办理房屋产权时无
任何法律障碍，并以经评估人员核实后的电源公司申报的建筑面积计算评估值，
也未考虑完善相关法律手续所需费用及当地房管部门确认的房屋面积与上述面
积之间的差异等因素对评估值的影响。
②电源公司纳入评估范围的共有土地使用权2 宗，面积168,462.37 平方米，
41
均办理土地使用权证，但土地使用权记载的土地使用者为四川长虹电子集团有限
公司。因此评估时我们假定该等土地使用权在完善相关产权手续时无任何法律障
碍，未考虑完善相关法律手续所需费用等因素对评估值的影响。
为解决上述产权瑕疵问题，2007 年6 月18 日，经绵阳市人民政府《关于长
虹集团公司土地使用权及房屋资产过户有关问题的批复》（绵府函〔2007〕65 号）
批准，同意将电源公司接收的四川长虹电子集团有限公司收购的破产企业原五洲
电源厂资产中的涉及的土地使用权及附着物（房屋资产）直接过户至电源公司、
部分未办理房屋产权证的房屋直接办理至电源公司。
③电源公司本次申报评估的1 辆川B08148 仓栅式运输车EQ5080CSZE 车辆
行驶证的车主栏载明为四川绵阳富临物流有限公司，尚未过户到电源公司。因此
在评估过程中，我们假定上述车辆在进行车主变更登记时不存在法律障碍，且未
考虑完善相关手续所需费用对评估价值的影响。
（3）资产勘察说明
①房屋建筑物评估过程中，评估人员对评估对象进行了实地勘察，并对勘
察的客观性、真实性、公正性承担责任，但评估人员对评估对象的现场勘察仅限
于其外观和使用状况，对被遮盖、未暴露及难以接触到的部分，依据资产占有单
位提供的资料进行评估。除非另有协议，评估人员不承担对评估对象建筑结构质
量进行调查的责任。
②设备评估过程中，评估人员在现场勘察实物状态时，限于检测手段及部
分设备正处在运行中等原因，主要依赖于评估人员的外观检察、资产占有方提供
的有关资料及向有关操作使用人员询问情况等方式得出设备状况。
（4）电源公司在产品中研制成本5,233,604.90 元及专项应付款30,833.33
元，为国防研发费用，由于该部分项目涉及国防军事机密，电源公司无法提供相
关资料，故本次评估不发表估值意见，仅按账面值列示于评估值一栏中
（5）抵押担保说明
截止于评估基准日，电源公司申报评估土地使用权已被四川长虹电子集团
有限公司抵押给中国农业银行绵阳市涪城区支行。该抵押已于2007 年6 月14 日
42
解除。本次评估未考虑该事项对评估对象价值的影响。
（6）在对应交税费的核实评估过程中，由于电源公司未提供税务机关的税
检结论，故本次评估以核实后的账面值作为评估值，但电源公司应交税费的实际
交纳额应以主管税务机关的清算结论为准。
（7）长期投资上海五洲电源科技公司，在评估过程中未能取得该单位相关
财务资料，无法了解被投资单位财务及经营状况，不发表估值意见，仅按账面值
列示于评估值栏次。
（8）本次评估未考虑股权流动性对评估对象价值的影响。
（9）评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
本公司董事会认为：
1、上海大华是独立的法人机构，本公司与上海大华不存在关联关系，上海
大华具有完全的独立性，上海大华对本公司本次收购的Sterope 公司75%股权的
评估结果合理、客观、公允。
2、上海大华本次对Sterope 公司75%股权的评估所采用的德勤安进会计有
限公司（Deloitte Anjin LLC)出具的Orion PDP 公司即欧丽安等离子显示器株式
会社（韩国）的未来2007-2011 财务预测报告（英文版和中文翻译稿）、评估假
设前提、评估方法、有关参数的选取没有不妥当之行为。
3、四川华衡是独立的法人机构，本公司与四川华衡不存在关联关系，四川
华衡具有完全的独立性，四川华衡对本公司用于本次资产置换的存货的评估结果
合理、客观、公允。
4、对于四川华衡出具的评估报告，其中的评估特别事项说明中第（2）项有
关房屋和土地使用证权属为长虹集团的历史遗留问题，长虹集团已取得绵阳市人
民政府绵府函[2007]65 号《关于长虹集团公司土地使用权及房屋资产过户有关问
题的批复》，并承诺尽快将上述资产过户至电源公司名下。本次对电源公司的收
购具备相应的条件。
5、对于四川华衡出具的评估报告，其中的评估特别事项说明中第（2）项有
关1 辆川B08148 仓栅式运输车EQ5080CSZE 车辆行驶证的车主栏载明为四川绵阳
富临物流有限公司问题，长虹集团、电源公司应尽快将前述川B08148 仓栅式运
43
输车EQ5080CSZE 车辆行驶证的车主变更成为电源公司。
44
第六节 本次关联交易协议的主要内容和定价政策
一、本次关联交易协议的主要内容
（一）《四川长虹电器股份有限公司与四川世纪双虹显示器件有限公司关于
STEROPE 公司之股权转让协议》
1、协议签署双方的名称
受让方：四川长虹电器股份有限公司
出让方：四川世纪双虹显示器件有限公司
2、协议签署日期
2007 年6 月19 日
3、交易标的
世纪双虹持有的Sterope 公司75%股权。
4、转让价款
根据协议规定的条款与条件，受让方同意以受让方及出让方共同协商确定的
转让价款作为受让本协议项下的标的股权转让的全部对价；出让方亦接受该等对
价。根据上海大华资产评估有限公司于2007 年6 月10 日出具的《沪大华资评报
（2007）第101 号《STEROPE INVESTMENT B.V.公司整体资产评估报告书》，标的
股权对应的评估值为190403.108 万元。双方同意并且确认，受让方向出让方支
付人民币190403.108 万元作为本协议项下的标的股权的转让价款。
5、股权交割
本协议项下股权的受让与出让的交割将于按照本协议约定的时间，在荷兰进
行，但受让方只须于本协议第六条约定的付款日向出让方缴付本协议确定之转让
价款。交割实施后，受让方立即依法成为标的股权的权利人且在Sterope 公司享
有标的股权对应的全部股东权益。
6、协议生效条件
本协议之生效，取决于以下全部条件之成就，且最后成就之条件发生日为本
协议生效之日：
①标的股权等相关评估报告须提交绵阳市国资委备案并获得认可；
②受让方董事会及股东大会批准受让方受让本协议项下的标的股权，且受让
45
方股东大会表决通过批准非公开发行股票相关事宜的决议；
③出让方的股东会和有权国有资产管理部门批准出让方出让标的股权；
④出让方在受让方审议本协议项下股权转让的股东大会召开日前取得3.3
条所述的应当取得的一切文件；
⑤国家有权境外投资审批部门批准或核准受让方受让标的股权；
⑥中国证监会核准受让方的非公开发行股票方案申请。
7、其他事项
关于过渡期的有关规定：
上海大华资产评估有限公司于2007 年6 月10 日出具的《沪大华资评报
（2007）第101 号《STEROPE INVESTMENT B.V.公司整体资产评估报告书》确立
的评估基准日起至过渡期届满之日期间，标的股权对应的一切损益归受让方享
有；受让方无需就此向出让方支付任何对价。
过渡期内，出让方应就Sterope 公司从事的任何重大资产购买或处置、增资
或减资、实施分红、发行股份、对外投资、放弃权利等一切可能影响标的股权价
值的行动事先取得受让方的书面同意。
（二）《四川长虹电器股份有限公司与四川长虹电子集团有限公司关于四川
长虹电源有限责任公司之股权转让协议》
1、协议签署双方的名称
受让方：四川长虹电器股份有限公司
出让方：四川长虹电子集团有限公司
2、协议签署日期
2007 年6 月19 日
3、交易标的
长虹集团持有的四川长虹电源公司有限责任公司的100%股权。
4、转让价款
根据四川华衡资产评估有限公司于2007 年6 月19 日出具的川华衡评报
（2007）第122 号《四川长虹电源有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》，
46
标的股权的评估值为33,284.44 万元。根据本协议规定的条款与条件，受让方同
意以受让方及出让方共同协商确定的转让价款作为受让本协议项下的标的股权
转让的全部对价；出让方亦接受该等对价。双方同意并且确认，受让方向出让方
支付人民币33,284.44 万元作为本协议项下的标的股权的转让价款。
5、股权交割
双方确认，自以下全部条件满足后，本协议项下的标的股权应将根据出让方
的书面通知实施交割：本协议生效条件全部得到满足。受让方董事会确定最终、
正式的非公开发行方案后，受让方认为交割股权的条件成熟的。在交割日，出让
方在本协议中所作之声明和保证仍为真实、准确、完整和有效的。
6、协议生效条件
本协议之生效，取决于以下全部条件之成就，且最后成就之条件发生日为本
协议生效之日：
（1）标的股权等相关评估报告须提交四川省国资委备案并获得认可；
（2）受让方董事会及股东大会批准受让方受让本协议项下的标的股权，且
受让方股东大会通过非公开发行股票决议；
（3）出让方的董事会和绵阳市国资委及四川省国资委批准出让方出让标的
股权。
（4）出让方于受让方审议本协议项下标的股权转让的股东大会召开日前完
成全部不动产过户手续。
（5）中国证监会核准受让方的非公开发行方案申请。
二、本次关联交易的定价政策
经与世纪双虹、长虹集团协商，本次关联交易按照Sterope 公司经评估的股
东权益整体价值的75%即190,401.11 万元、按照电源公司经评估的100%股权价
值即33,284.44 万元作价进行交易。对Sterope 公司75%股权的收购，本公司以本
次非公开发行募集资金的部分作为支付对价；对电源公司100%股权收购，本公
司以定向增发的股份作为支付对价。
上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2007)第101 号《Sterope
Investments B.V.公司整体资产评估报告书》以及四川华衡资产评估有限公司出具
川华衡评报〔2007〕122 号《四川长虹电源有限责任公司资产转让项目资产评估
47
报告书》正在履行向绵阳市国资委的备案确认手续，故最终交易价格以获得绵阳
市国资委备案确认的评估结果为准。
48
第七节 本次关联交易的目的原则以及对公司的影响
一、本次关联交易的目的
（一）提升公司产业竞争力和可持续发展能力
本公司经过多年的发展，已经成为国家级的彩电生产基地，在彩电业务领域
具备了较高的行业地位。目前电视行业中传统CRT 电视市场保持平稳增长，而
数字电视的发展则给平板电视带来了广阔的发展空间。为继续保持并强化公司在
电视业务领域的竞争优势，实现产业价值链向高附加值、高核心技术含量的关键
部件拓展，做大做强平板电视关键部品PDP 模组成为公司发展平板电视业务的
重要战略举措。
通过本次非公开发行及收购资产（关联交易），本公司将实际持有Sterope
公司75%的股权，并实际控制Sterope 公司全资子公司Orion PDP 公司，掌握PDP
核心关键技术和Multi-PDP 核心技术。公司将在短期内实现向上游关键部件领域
的突破，缩短PDP 关键技术领域同日韩同行之间的差距，提高自主创新能力，
在一定程度上控制上游资源，提升公司的产业竞争力和可持续发展能力。
（二）有效推动实施公司的发展战略
通过定向增发收购Sterope 公司75%的股权，不仅使本公司获得Orion PDP
现有的技术力量和科研开发成果及其全球性PDP 模组市场份额和营销网络，有
助于公司实现发展PDP 模组产业的战略，而且还将极大推动公司产业结构的完
善，大大提升公司在平板显示领域的核心竞争力和战略发展能力，为实现PDP
模组的“中国制造、全球销售”目标奠定坚实基础。
（三）进一步拓展军工产业
电源公司在军用、民用电源领域具有很强的竞争优势，本公司通过收购电源
公司的股权有利于进一步拓展军工产业，并提高公司在二次电源领域核心竞争
力，提高公司自主创新能力，为公司进一步发展壮大奠定坚实基础。
（四）避免同业竞争和减少关联交易的需要
49
长虹集团控股的电源公司主要从事军用二次电源的生产销售，虽然与本公司
的电源产业产品的类别和用户群体截然不同，但仍存在潜在的同业竞争关系，本
次将电源公司收购进本公司，可彻底解决本公司与长虹集团存在的潜在同业竞争
关系。
为掌握平板电视领域的关键技术以及尽量减少对本公司的影响，长虹集团通
过控股的世纪双虹收购了Sterope 公司75%股权，掌握了生产PDP 电视的关键技
术和量产技术，至此，长虹集团与本公司产生了潜在的同业竞争。通过本次收购，
将彻底解决本公司与长虹集团存在的潜在同业竞争关系。
由本公司作为第二大股东，长虹集团为第一大股东的虹欧公司将承担PDP
屏的生产，因PDP 屏的生产建设将接受Orion PDP 公司的技术支持而需要向
Orion PDP 公司支付相关费用，从而产生虹欧公司与Orion PDP 公司之间的交易，
当本公司完成收购Sterope 公司75%股权后该交易便成为关联交易。
在虹欧公司生产PDP 屏达到计划能力与条件成熟时，在符合本公司全体股
东利益的情况下，本公司可考虑按照市场原则通过收购长虹集团持有的虹欧公司
股权等方式控股虹欧公司，既完成本公司的产业上下游整合的产业规划，也解决
此关联交易问题。
三、本次关联交易的原则
100%
长虹集团 彩虹集团
世纪双虹
Sterope
Orion PDP
Alycone
MP 基金
80% 20% 100%
75% 25%
收购前后Orion PDP 公司股权结构图
100%
四川长虹
Sterope
Orion PDP
Alycone
MP 基金
100%
75% 25%
本次收购后 本次收购前
50
1、保证交易的公平、公正、公允；
2、符合有关法律、法规的规定；
3、维护全体股东特别是中小股东的利益；
4、有利于本公司中长期健康、稳定、可持续发展的原则；
5、诚实信用、协商一致原则。
四、本次关联交易对公司的影响
（一）对持续经营能力的影响
通过本次非公开发行募集资金收购Sterope 公司75%的股权，本公司将实际
控制Orion PDP 公司，同时掌握Orion PDP 公司在PDP 领域的专利技术；通过
Orion PDP 掌握的PDP 核心技术和Multi-PDP 系列产品的研发、生产和销售，实
现发展PDP 模组产业的战略，带动本公司平板电视业务的迅速发展，提高公司
PDP 及平板电视业务在全球的竞争力。
通过本次非公开发行募集资金收购电源公司100%的股权，本公司通过收购
电源公司的股权有利于进一步拓展军工产业，并提高公司在二次电源领域核心竞
争力，提高在电源领域的自主创新能力。
本次关联交易的实施将增强公司的自主技术创新能力和竞争能力与实力，为
本公司的持续快速发展创造良好的条件。
（二）对同业竞争和关联交易的影响
在本次发行及收购前，因长虹集团的控股子公司世纪双虹持有Sterope 公司
75%的股权以及长虹集团持有电源公司100%股权，导致长虹集团和本公司在PDP
电视的生产以及电源生产领域存在一定程度的潜在同业竞争关系。本公司通过本
次收购减少了相关业务的潜在同业竞争。
本次发行及收购前，本公司与长虹集团发生偶然性的关联交易和金额较小的
持续性关联交易，本次发行及收购后，因正常的业务经营和经济往来，公司可能
还会与长虹集团及其关联企业发生偶然性的关联交易和金额较小的持续性的关
联交易，对此，本公司将严格按照国家有关法律法规以及《公司章程》等文件规
定，履行必要的法律程序，按照公平、公正、公允的原则进行，并及时履行信息
51
披露义务。
长虹集团本着规范和减少关联交易、维护本公司及本公司其它股东利益的原
则，已就关联交易事宜出具《关于规范与四川长虹电器股份有限公司关联交易的
承诺函》。
3、对本公司法人治理结构的影响
本次发行及收购前，公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立
规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、财务、机构、
人员等方面的独立。本次发行及收购完成后，本公司仍将保持业务、资产、财务、
人员和机构的独立。
4、对本公司经营业绩的影响
本次非公开发行股份募集资金收购Sterope 公司75%的股权、电源公司100%
的股权以及其他投资项目完成后，将有助于本公司在平板电视领域、电源产业领
域的长远发展，提高公司的长期盈利能力和竞争能力。
52
第八节 同业竞争与关联交易及有关安排
一、同业竞争与关联交易情况
（一）同业竞争情况
1、本次收购前的同业竞争
本次发行及收购前，本公司控股子公司四川长虹新能源有限公司主要从事一
次电源的生产和销售，与电源公司未来业务拓展涉及二次电源业务领域存在一定
的潜在同业竞争关系。
本次发行及收购前，本公司在未来业务拓展从事的彩电业务与Orion PDP 公
司从事的PDP 显示屏业务存在一定的潜在同业竞争关系。
2、本次收购后的同业竞争
本次发行及收购后，将解决本公司与长虹集团及其关联公司的潜在同业竞争
关系。
本次发行及收购后，世纪双虹、Orion PDP 公司、四川虹欧等PDP 相关业务
公司战略定位明确且有明显差异。
（1）世纪双虹战略定位
世纪双虹在本次关联交易后，其主要经营性资产为四川虹欧显示器件有限公
司42.22%的股权。世纪双虹是为达到收购Sterope 公司目的而设立的平台，本次
关联交易后，世纪双虹仍然是投资型企业，不从事生产经营性业务和活动。
（2）Orion PDP 公司战略定位
本次发行及收购后，Orion PDP 公司将成为本公司控股的境外企业，Orion
PDP 公司主要从事Multi- PDP 的研发及生产经营和PDP 技术的研发。
（3）四川虹欧战略定位
四川虹欧显示器件有限公司系商务部商资批[2007]826 号批准设立的的中外
合资企业，公司注册资金2.25 亿美元。世纪双虹、四川长虹、MP 公司通过控股
的毛里求斯Mavericks Investment Holding Ltd 和毛里求斯Cloudbreak Investment
Holding Ltd 分别出资9500 万美金、9000 万美金、2946 万美金和1054 万美金，
分别持有四川虹欧42.22%、40%、17.78%的股份。四川虹欧的实际控制人为长
53
虹集团。
四川虹欧股权结构图
国家发改委以发改高技[2007]796 号文件批复同意四川虹欧显示器件有限公
司PDP 显示屏及模组生产项目。根据批复，该项目建设期20 个月，项目建成达
成后将形成年产PDP 模组216 万片（以42 英寸计）的生产能力。
预计四川虹欧达产、量产的产品将包括42″XGA (1024×768) PDP、 42″
XGA (1366×768) PDP、50″XGA (1024×768) PDP、50″FHD(1920×1080) PDP
屏及模组，为本公司生产PDP 电视即等离子电视提供关键的屏资源部件。
本次发行及收购后，Orion PDP 公司、四川虹欧的主要产品定位明确且有明
显差异，不存在同业竞争关系。
3、同业竞争关系与有关承诺
为解决本公司与长虹集团及其关联企业之间的同业竞争，长虹集团于2007
年6 月18 日出具《关于减少和避免与四川长虹电器股份有限公司同业竞争的承
诺函》，长虹集团并代表长虹集团的控制的下属公司、关联方承诺和保证：
（1）在本次收购完成后，除了应四川长虹要求为四川长虹利益协助采取行
动外，将不再主动从事与四川长虹业务相竞争或有利益冲突的业务或活动；
（2）在有关同业竞争未能消除之前，长虹集团保证合法、合理地运用股东
权利，不采取任何限制或影响四川长虹正常经营的行为；
（3）长虹集团保证，在条件成熟时，逐步将与四川长虹业务相关的资产注
入四川长虹，并将逐步采取其他合法、有效的方式消除与四川长虹的同业竞争；
四川长虹
四川虹欧
世纪双虹
40% 42.22% 17.78%
长虹集团
30.59% 80%
MP 基金
54
（4）若四川长虹在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而长
虹集团已在经营的，只要长虹集团仍然是四川长虹的控股股东或实质控制人，长
虹集团同意四川长虹对相关业务在同等商业条件下有优先收购权。
（二）关联交易情况
1、本次收购前的关联交易
本次发行及收购前，本公司与长虹集团发生偶然性的关联交易和金额较小的
持续性关联交易。
2、本次发行收购后的关联交易
本次发行收购后，因正常的业务经营和经济往来，公司可能还会与长虹集团
及其关联企业发生偶然性关联交易和持续性关联交易，对此，本公司将严格按照
国家有关法律法规以及《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，按照公
平、公正、公允的原则进行，并及时履行信息披露义务。
Orion PDP 公司与四川虹欧于2006 年12 月22 日签署了技术许可协议，Orion
PDP 公司同意授予四川虹欧非独家及不可转让的权利和许可在指定地区内使用
知识产权权利及技术，以使四川虹欧从事等离子屏及模组的研究、发展、生产、
销售及分销。技术许可协议约定的许可费及基数使用费包括下列项目：专利和技
术许可费用、技术文件费用、派驻人员及提供援助等费用。
Orion PDP 公司与四川虹欧双方均按照有关规定履行了董事会决策程序，关
联董事回避表决，该关联交易客观公允，体现了公正、公平、公允的原则，不存
在损害Orion PDP 公司和四川虹欧的利益以及双方其他股东利益的行为。
长虹集团本着规范和减少关联交易、维护本公司及本公司其它股东利益的原
则，已就关联交易事宜出具《关于规范与四川长虹电器股份有限公司关联交易的
承诺函》。
3、关联方承诺
长虹集团本着规范和减少关联交易，维护本公司及本公司其它股东利益的原
则，已就关联交易事宜出具《关于规范与四川长虹电器股份有限公司关联交易的
承诺函》。长虹集团的承诺内容如下：
为规范长虹集团及长虹集团的下属公司、关联方与四川长虹的关联交易，长
55
虹集团公司并代表长虹集团的下属公司、关联方，特此承诺：
（1）将采取措施尽量避免与四川长虹发生持续性的关联交易；对于无法避
免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与四川长虹签订关
联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
（2）按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准
关联交易的法定程序和信息披露义务；
（3）长虹集团保证，在条件成熟时，逐步将与四川长虹存在关联交易的相
关资产纳入四川长虹，并将逐步采取其他合法、有效的方式减少与四川长虹的关
联交易；
（4）保证不通过关联交易损害四川长虹及四川长虹其他股东的合法权益。
56
第八节 本公司董事会、监事会对本次关联交易的意见
一、本公司董事会意见
本次关联交易严格按照国家法律法规的要求进行，本次关联交易涉及的标的
由具备证券业务资格的上海大华资产评估有限公司和四川华衡资产评估有限公
司进行了价值评估，招商证券股份有限公司已为本次关联交易出具了独立财务顾
问报告，有关资产的权属问题、交易的合法性、标的资产是否存在限制转让的情
形等也由四川泰和泰律师事务所出具了法律意见书进行鉴证。有关本次关联交易
的议案经本公司董事会审议批准，关联董事对关联交易的议案回避表决，独立董
事发表了独立意见。
招商证券作为本公司聘请的独立财务顾问，具有中国证监会要求的财务顾问
业务资格。招商证券与本公司没有任何关联关系及其他影响其独立性的情形，符
合出具独立财务顾问报告的条件，具有完全的独立性，报告内容独立、客观、公
正。
本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，切实有效地保护了本公司非
关联股东的利益，有利于本公司的长远发展。
二、本公司监事会意见
2007 年6 月20 日，本公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于四
川长虹电器股份有限公司非公开发行股份进行资产收购暨关联交易报告书的议
案》。监事会意见认为：
在本公司本次非公开发行股份进行资产收购暨关联交易中，公司依法运作，
决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司本次非公开发行股份
进行资产收购暨关联交易聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、评估机构、
独立财务顾问和律师事务所，对非公开发行股份进行资产收购暨关联交易出具了
相应的法律文件和独立意见。该非公开发行股份进行资产收购暨关联交易公平、
合理，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，为上市公司更好
地实施平板电视发展战略奠定坚实基础，有利于增强上市公司的可持续性发展能
57
力和市场竞争力。
三、本公司独立董事意见
公司6 名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议，除
独立董事冯冠平先生弃权外，其它独立董事发表如下独立意见：
同意本公司以本次非公开发行募集资金收购Sterope 公司股权资产以及长虹
集团以持有的四川长虹电源有限责任公司100%股权资产认购本次非公开发行的
股份。四川长虹董事会共有11 名董事，其中3 名关联董事按规定回避表决，该
议案获得了其余8 名董事的一致通过。全体独立董事认为本次关联交易已经四川
长虹第六届董事会第四十三次会议审议表决通过。该关联交易的决策程序符合有
关法律、法规及公司章程的规定。本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股
东须回避表决。
四川长虹以本次非公开发行股份募集资金收购Sterope 公司75%股权资产以
及长虹集团以持有的四川长虹电源有限责任公司100%股权资产认购本次非公开
发行的股份的资产价格根据评估机构的评估价值，由双方协商确定，该交易价格
定价合理，交易公平、公正，不存在损害非关联股东的利益。
本次关联交易有利于提高上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。通过
Sterope 公司75%股权资产及电源公司100%股权资产的收购，四川长虹将在短期
内进入平板电视关键部件PDP 模组的业务领域，在一定程度上控制上游资源，
缩短与日韩同业竞争对手的差距，增强自主创新能力，拓展军工产业及进入二次
电源产品领域。本次关联交易有利于解决上市公司与控股股东之间的潜在同业竞
争关系。受让Sterope 公司75%股权资产后，在符合四川长虹全体股东利益的情
况下，长虹集团承诺按照规范程序和市场原则在适当时机将其他PDP 业务相关
资产注入上市公司，为上市公司更好地实施平板电视战略奠定坚实基础，有利于
上市公司的长期可持续发展。
58
十、财务顾问意见
招商证券股份有限公司就本公司此次关联交易事项出具了《关于四川长虹电
器股份有限公司非公开发行股份进行资产收购暨关联交易之独立财务顾问报
告》，结论性意见为：
四川长虹拟进行的本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，交
易标的即Sterope 公司75%股权以及电源公司100%股权已经具有证券从业资格
的资产评估机构评估，对Sterope 公司75%股权的交易定价已考虑了PDP 核心技
术对评估价值和交易价值的影响。本次关联交易的交易价格是相对公平合理的，
体现了公平、公正、合理的原则，有利于提升四川长虹的核心竞争力和可持续发
展能力，符合全体股东的长远利益。
本次关联交易尚需要四川长虹股东大会的审议通过，在股东大会上关联股东
将放弃表决权并按规定回避，本次关联交易不存在损害非关联股东的利益。
本次关联交易将为四川长虹实施平板电视战略、拓展军工及二次电源产业奠
定基础，对四川长虹逐步解决潜在同业竞争具有积极意义。
59
十一、律师的意见
四川泰和泰律师事务所就本次关联交易事项出具了《四川泰和泰律师事务所
关于四川长虹电器股份有限公司股权收购之法律意见书》，其结论性意见为：
1、本次收购协议的交易主体为依照中国法律合法注册登记的企业法人，具
备实施本次收购的主体资格；
2、世纪双虹持有Sterope75％股权已获得中国有权政府部门的批准；
3、根据荷兰阿姆斯特丹CLIFFORD CHANCE 律师事务所的《法律意见书》，
Sterope 依法设立并登记，世纪双虹现持有Sterope75％的股权；
4、 电源公司合法注册并存续，长虹集团所持电源公司100％股权产权清晰，
不存在重大纠纷或者质押、司法冻结等权利限制，电源公司占有、使用的土地、
房屋有待于长虹集团根据《四川长虹电器股份有限公司与四川长虹电子集团有限
公司关于四川长虹电源有限责任公司之股权转让协议》的约定过户到电源公司
（含将尚未办理产权证书的房屋直接办理至电源公司）；
5、公司与世纪双虹签订的《四川长虹电器股份有限公司与四川世纪双虹显
示器件有限公司关于Sterope 公司之股权转让协议》无违反有关法律、法规的情
形，在有关生效条件满足后，该协议对公司和世纪双虹具有法律拘束力；
6、公司与长虹集团签订的《四川长虹电器股份有限公司与四川长虹电子集
团有限公司关于四川长虹电源有限责任公司之股权转让协议》无违反有关法律、
法规的情形，在有关生效条件满足后，该协议对公司和长虹集团具有法律拘束力；
7、本次收购不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；
8、本次收购后公司仍符合上市条件；
9、为本次收购提供服务的中介机构均具有提供相关服务的资格。
综上，泰和泰律师事务所认为，本次收购在履行了全部必要的法律程序并
获得相应批准后，实施本次收购不存在法律障碍。
60
十二、备查文件
1、公司与世纪双虹签订的《四川长虹电器股份有限公司与四川世纪双虹显
示器件有限公司关于STEROPE 公司之股权转让协议》；
2、公司与长虹集团签订的《四川长虹电器股份有限公司与四川长虹电子集
团有限公司关于四川长虹电源有限责任公司之股权转让协议》；
3、四川长虹第六届董事会第三十六次会议、四十三会议决议；
4、经独立董事签字确认的独立董事意见；
5、四川长虹第五届监事会第十一次会议决议；
6、世纪双虹出具的《关于拟转让Sterope 公司75%股权的声明》；
7、长虹集团出具的《关于拟转让四川长虹电源有限责任公司100%股权的声
明》；
8、招商证券股份有限公司《关于四川长虹电器股份有限公司非公开发行股
份进行资产收购暨关联交易之独立财务顾问报告》；
9、四川泰和泰律师事务所关于本次关联交易的《法律意见书》；
10、四川君和会计师事务所有限公司对标的股权（Sterope 公司、Orion PDP
公司）出具的君和审字(2007)1140 号、君和审字(2007)1141 号审计报告；
11、上海大华资产评估有限公司对标的股权（Sterope 公司75%股权）出具
的沪大华资评报(2007)第101 号评估报告；
12、四川君和会计师事务所有限公司对标的股权（电源公司100%股权）出
具的君和审字（2007）第1149 号审计报告；
13、四川华衡资产评估有限公司对标的股权（电源公司100%股权）出具的
川华衡评报〔2007〕122 号评估报告；
14、世纪双虹关于转让Sterope 公司75%股权的董事会决议；
15、长虹集团关于转让电源公司100%股权的董事会决议；
16、绵阳市国资委绵国资产[2007]25 号《绵阳市国资委关于同意转让股权及
认购股权有关问题的批复》；
17、韩国律师、韩国德勤的法律文件、会计文件。
四川长虹电器股份有限公司董事会
二〇〇七年六月二十一日
1
君和审字（2007）第1141 号
审 计 报 告
四川长虹电器股份有限公司：
我们接受四川长虹电器股份有限公司委托，审计了后附的Sterope Investments
B.V.（以下简称Sterope 投资公司）财务报表，包括2005 年12 月31 日、2006 年
12 月31 日和2007 年3 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2005 年度、2006
年度和2007 年1 至3 月的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益
变动表、现金流量表和合并现金流量表，以及财务报表和合并财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是Sterope 投资公
司的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，
以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会
计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中
国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们
遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合
理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选
择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重
大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，
以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包
括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表
的总体列报。
d
四川君和会计师事务所
Sichuan Jun He Certified Public
Accountants Co.,Ltd
成都市八宝街88 号国信广场22、
23 楼
22nd, 23rd Floor, Guo Xin Square, No.88,
BaBao Street, ChengDu, Sichuan, 610031,
P.R.China
电 话：86（028）86698855
Telephone：86（028）86698855
传 真：86（028）86690886
Facsimile：86（028）86690886
2
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，Sterope 投资公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所
有重大方面公允反映了Sterope 投资公司2006 年12 月31 日、2006 年12 月31 日和
2007 年3 月31 日的财务状况以及2005 年度、2006 年度和2007 年1 至3 月的经营
成果和现金流量。
四川君和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：贺军
中国、成都市 中国注册会计师：王任平
二OO 七年六月一日
3
合并资产负债表
会合01 表
编制单位:Sterope Investments B.V. 单位：元
法定代表人：巫英坚 主管会计工作负责人：郑克江 会计机构负责人：郑才有
资 产 注释 2007-3-31 2006-12-31 2005-12-31 负债和所有者权益 注释2007-3-31 2006-12-31 2005-12-31
流动资产： 流动负债：
货币资金 五.1 6798460.64 2625025.68 853101.59 短期借款 五.11 80094577.41 79828861.02 96158199.18
结算备付金 向中央银行借款
拆出资金 吸收存款及同业存放
交易性金融资产 拆入资金
应收票据 交易性金融负债
应收账款 五.2 15465797.08 9973389.55 2513714.41 应付票据
预付款项 五.4 859066.02 927978.46 352361.62 应付账款 五.12 33373262.75 37007913.91 72511070.79
应收保费 预收款项 五.13 1500460.69 1940794.73 4223632.89
应收分保账款 卖出回购金融资产款
应收分保合同准备金 应付手续费及佣金
应收利息 五.3 1257339.58 368377.73 应付职工薪酬 五.14 41534353.71 42335667.04 29007101.75
其他应收款 五.3 8973276.92 8733175.33 4927685.97 应交税费 1097.03
买入返售金融资产 应付利息
存货 五.5 39404929.39 41974006.2 40413964.14 其他应付款 五.15 34415832.09 23423408.41 90836808.25
一年内到期的非流动资
产
应付分保账款
其他流动资产 五.6 60133.67 161199.04 214374.25 保险合同准备金
流动资产合计 72819003.3 64763151.99 49275201.98 代理买卖证券款
非流动资产： 代理承销证券款
发放贷款及垫款 一年内到期的非流动负债五.16 15102367.5 15301901.81 10674949.45
可供出售金融资产 其他流动负债
持有至到期投资 流动负债合计 206020854.2 199838546.9 303412859.3
长期应收款 39729845.67 34336589.21 非流动负债：
长期股权投资 长期借款
投资性房地产 应付债券
固定资产 五.7 95304203.48 111335703.1 143487597.8 长期应付款 五.16 3626109.91 3005298.51 7462742.16
在建工程 五.8 14690689.98 1096129.88 专项应付款
工程物资 预计负债 五.17 799257.29 809817.18 770895.59
固定资产清理 递延所得税负债
生产性生物资产 其他非流动负债
油气资产 非流动负债合计 4425367.2 3815115.69 8233637.75
无形资产 负债合计 210446221.4 203653662.6 311646497.1
开发支出 五.9 1562425.15 所有者权益：
商誉 实收资本 五.18 194335.2 194335.2 194335.2
长期待摊费用 资本公积 五.19 170486510.5 170486510.5 57616286.1
递延所得税资产 减：库存股
其他非流动资产 五.10 盈余公积
非流动资产合计 151287164.3 146768422.1 143487597.8 一般风险准备
未分配利润 五.20 -155297733.1 -161222418.1 -183349718.7
外币报表折算差额 五.21 -1723166.31 -1580516.07 6655400.13
归属于母公司所有者权益合
计
13659946.23 7877911.52 -118883697.3
少数股东权益
所有者权益合计 13659946.23 7877911.52 -118883697.3
资产总计 224106167.6 211531574.1 192762799.8 负债和所有者权益总计 224106167.6 211531574.1 192762799.8
4
母公司资产负债表
会企01 表
编制单位:Sterope Investments B.V. 单位：元
资产 注释 2007-3-31 2006-12-31 2005-12-31 负债和所有者权益 注释 2007-3-31 2006-12-31 2005-12-31
流动资产： 流动负债：
货币资金 六.1 123,764.05 124,440.25 288,367.20 短期借款 - - -
交易性金融资产 交易性金融负债 - - -
应收票据 应付票据 - - -
应收账款 应付账款 - - -
预付款项 预收款项 - - -
应收利息 应付职工薪酬 - - -
应收股利 应交税费 - - -
其他应收款 应付利息 - - -
存货 应付股利 - - -
一年内到期的非流动资产 其他应付款 266,925.51 146,533.76 97,643.51
其他流动资产 一年内到期的非流动负债 - - -
流动资产合计 123,764.05 124,440.25 288,367.20 其他流动负债 - - -
非流动资产： 流动负债合计 266,925.51 146,533.76 97,643.51
可供出售金融资产 非流动负债： - - -
持有至到期投资 长期借款 - - -
长期应收款 应付债券 - - -
长期股权投资 六.1 5,634,653.84 5,528,726.01 - 长期应付款 - - -
投资性房地产 专项应付款 - - -
固定资产 预计负债 六.2 - - 131,041,876.75
在建工程 递延所得税负债
工程物资 其他非流动负债
固定资产清理 非流动负债合计 - - 131,041,876.75
生产性生物资产 负债合计 266,925.51 146,533.76 131,139,520.26
油气资产 所有者权益：
无形资产 实收资本 五.18 194,335.20 194,335.20 194,335.20
开发支出 资本公积 五.19 170,486,510.46 170,486,510.46 57,616,286.10
商誉 减：库存股
长期待摊费用 盈余公积
递延所得税资产 未分配利润 六.1 -161,343,163.35 -161,222,418.07 -183,349,718.74
其他非流动资产 外币报表折算差额 六.3 -3,846,189.93 -3,951,795.09 -5,312,055.62
非流动资产合计 5,634,653.84 5,528,726.01 - 所有者权益合计 5,491,492.38 5,506,632.50 -130,851,153.06
资产总计 5,758,417.89 5,653,166.26 288,367.20 负债和所有者权益总计 5,758,417.89 5,653,166.26 288,367.20
法定代表人：巫英坚 主管会计工作负责人：郑克江 会计机构负责人：郑才有
5
合并利润表
会合02 表
编制单位:Sterope Investments B.V. 单位：元
编制单位：Sterope Investments B.V. 单位：元
项目 注释 2007 年1-3 月金额2006 年1-12 月金额 2005年1-12 月金额
一、营业总收入 109830965.1 406521288.5 210107502.9
其中：营业收入 五.22 109830965.1 406521288.5 210107502.9
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 103897448.8 384393987.8 331851298.4
其中：营业成本 五.22 91753699.57 344953035.2 310669164.1
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
销售费用 五.23 1812087.21 9121760.77 10956455.09
管理费用 五.24 5190805.94 25348460.49 8276769.44
财务费用 五.25 2510820.73 4648392.7 4807907.3
资产减值损失 五.26 2630035.34 322338.66 -2858997.52
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） -57407678.95
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 5933516.34 22127300.67 -179151474.4
加：营业外收入
减：营业外支出 五.27 8831.38 4197114.79
其中：非流动资产处置损失 8831.38 4197114.79
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 5924684.96 22127300.67 -183348589.2
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“-”号填列）* 5924684.96 22127300.67 -183348589.2
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
法定代表人：巫英坚 主管会计工作负责人：郑克江 会计机构负责人：郑才有
6
母公司利润表
会企02 表
编制单位:Sterope Investments B.V. 单位：元
项 目 注释 2007 年1-3 月2006 年1-12 月 2005 年1-12 月
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 120868.73 220289.29 208781.76
财务费用 -123.44 -2982.56 -4032.35
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 六.1 22344607.39 -183143839.8
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 22344607.39 -125736160.9
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -120745.29 22127300.66 -183348589.2
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -120745.29 22127300.66 -183348589.2
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -120745.29 22127300.66 -183348589.2
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
法定代表人：巫英坚 主管会计工作负责人：郑克江 会计机构负责人：郑才有
7
合并现金流量表
会合03 表
编制单位:Sterope Investments B.V. 单位：元
项目 2007 年1-3 月 2006 年1-12 月 2005年1-12 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 103,672,192.99 395,770,629.93 221,364,206.90
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 5,365,384.03 20,414,359.26 15,455,302.02
收到其他与经营活动有关的现金 567,679.85 5,084,493.79 2,850,817.29
经营活动现金流入小计 109,605,256.87 421,269,482.98 239,670,326.21
购买商品、接受劳务支付的现金 55,010,055.82 238,269,757.89 214,747,215.01
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 20,211,773.33 67,647,008.82 55,448,951.63
支付的各项税费 - 1,137.43 -
支付其他与经营活动有关的现金 3,593,539.88 27,631,103.96 13,258,028.75
经营活动现金流出小计 78,815,369.03 333,549,008.10 283,454,195.39
经营活动产生的现金流量净额 30,789,887.84 87,720,474.88 -43,783,869.18
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 509.57 - 550,605.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 4,955,547.69 181,726.14 21,774.25
投资活动现金流入小计 4,956,057.26 181,726.14 572,379.25
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 18,830,381.54 27,538,508.86 29,243,405.97
投资支付的现金 - - -
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 10,828,416.00 33,238,656.00 -
投资活动现金流出小计 29,658,797.54 60,777,164.86 29,243,405.97
投资活动产生的现金流量净额 -24,702,740.28 -60,595,438.72 -28,671,026.72
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 981,941.40 194,335.20
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 862,797.82 76,468,270.42 88,562,100.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 862,797.82 77,450,211.82 88,756,435.20
偿还债务支付的现金 - 97,590,240.00 14,036,550.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,854,588.21 7,119,019.55 2,228,643.92
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 1,854,588.21 104,709,259.55 16,265,193.92
筹资活动产生的现金流量净额 -991,790.39 -27,259,047.73 72,491,241.28
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -921,922.21 1,905,935.67 61,895.71
五、现金及现金等价物净增加额 4,173,434.96 1,771,924.10 98,241.09
加：期初现金及现金等价物余额 2,625,025.69 853,101.59 754,860.50
六、期末现金及现金等价物余额 6,798,460.65 2,625,025.69 853,101.59
法定代表人：巫英坚 主管会计工作负责人：郑克江 会计机构负责人：郑才有
8
母公司现金流量表
会企03 表
编制单位:Sterope Investments B.V. 单位：元
项目 2007 年1-3 月
2006 年1-12
月
2005 年1-12 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 - - 89,999.65
经营活动现金流入小计 - - 89,999.65
购买商品、接受劳务支付的现金 - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 - - -
支付的各项税费 - - -
支付其他与经营活动有关的现金 799.64 166,909.51 -
经营活动现金流出小计 799.64 166,909.51 -
经营活动产生的现金流量净额 -799.64 -166,909.51 89,999.65
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 123.44 2,982.56 4,032.35
投资活动现金流入小计 123.44 2,982.56 4,032.35
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - - -
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 - - -
投资活动产生的现金流量净额 123.44 2,982.56 4,032.35
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 194,335.20
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - 194,335.20
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - 194,335.20
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -676.20 -163,926.95 288,367.20
加：期初现金及现金等价物余额 124,440.25 288,367.20 -
六、期末现金及现金等价物余额 123,764.05 124,440.25 288,367.20
法定代表人：巫英坚 主管会计工作负责人：郑克江 会计机构负责人：郑才有
13
合并所有者权益变动表
会合04 表
编制单位:Sterope Investments B.V. 2007 年1-3 月 单位：元
归属母公司所有者权益
项 目 实收资
本 资本公积 减：库存
股
盈余公
积
一般
风险
准备
未分配利润 其他 少数股
东权益
所有者权益
合计
一、上年年末余额 194335.2 170486510.5 -161222418.1 -1580516.07 7877911.52
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 194335.2 170486510.5 -161222418.1 -1580516.07 7877911.52
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 5924684.95 -142650.24 5782034.71
（一）净利润 5924684.95 5924684.95
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 -142650.24 -142650.24
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他 -142650.24 -142650.24
上述（一）和（二）小计 5924684.95 -142650.24 5782034.71
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 194335.2 170486510.5 -155297733.1 -1723166.31 13659946.23
法定代表人：巫英坚 主管会计工作负责人：郑克江 会计机构负责人：郑才有
14
合并所有者权益变动表
会合04 表
编制单位:Sterope Investments B.V. 2006 年度 单位：元
归属母公司所有者权益
项 目
实收资本资本公积 减：库存股 盈余公积
一般风
险准备
未分配利润 其他
少数股
东权益
所有者权益合计
一、上年年末余额 194335.2 57616286.1 -183349718.7 6655400.13 -118883697.3
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 194335.2 57616286.1 -183349718.7 6655400.13 -118883697.3
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 112870224.4 22127300.67 -8235916.2 126761608.8
（一）净利润 22127300.67 22127300.67
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 112870224.4 -8235916.2 104634308.2
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他 112870224.4 -8235916.2 104634308.2
上述（一）和（二）小计 112870224.4 22127300.67 -8235916.2 126761608.8
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 194335.2 170486510.5 -161222418.1 -1580516.07 7877911.52
法定代表人：巫英坚 主管会计工作负责人：郑克江 会计机构负责人：郑才有
15
合并所有者权益变动表
会合04 表
编制单位:Sterope Investments B.V. 2005 年度 单位：元
归属母公司所有者权益
项 目
实收资本资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 194335.2 88551541.42 -1129.51 88744747.11
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 194335.2 88551541.42 -1129.51 88744747.11
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -30935255.32 -183348589.2 6655400.13 -207628444.4
（一）净利润 -183348589.2 -183348589.2
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 -30935255.32 6655400.13 -24279855.19
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他 -30935255.32 6655400.13 -24279855.19
上述（一）和（二）小计 -30935255.32 6655400.13 -24279855.19
（三）所有者投入和减少资本
1. 所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 194335.2 57616286.1 -183349718.7 6655400.13 -118883697.3
法定代表人：巫英坚 主管会计工作负责人：郑克江 会计机构负责人：郑才有
16
母公司所有者权益变动表
会企04 表
编制单位:Sterope Investments B.V. 2007 年1-3 月 单位：元
本期金额 上年金额
项 目 实收资
本 资本公积
减：库存
股
盈余公
积 未分配利润
所有者权
益合计 实收资本资本公积
减：库
存股
盈余
公积
未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 194335.2 170486510.5 -161222418 9458427.58 194335.2 57616286.1 -183349719 -125539097.4
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 194335.2 170486510.5 -161222418 9458427.58 194335.2 57616286.1 -183349719 -125539097.4
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列） -120745.29 -120745.29 112870224.4 22127300.66 134997525
（一）净利润 -120745.29 -120745.29 22127300.66
（二）直接计入所有者权益的利得和损
失
112870224.4
1．可供出售金融资产公允价值
2．权益法下被投资单位其他所
3．与计入所有者权益项目相关
4．其他 112870224.4
上述（一）和（二）小计 -120745.29 -120745.29 112870224.4 22127300.66 134997525
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 -125539097.4
四、本年年末余额 194335.2 170486510.5 -161343163 9337682.29 194335.2 170486510.5 -161222418 9458427.58
法定代表人：巫英坚 主管会计工作负责人：郑克江 会计机构负责人：郑才有
13
Sterope Investments B.V.会计报表附注
2006 年1 月1 日至2007 年3 月31 日
一、本公司简介
Sterope Investments B.V.（以下简称Sterope公司）是一家按荷兰法律于2004年11月19日在阿
姆斯特丹注册登记的有限责任公司，其主要业务是作为控股公司控股在韩国注册的Orion.PDP
CO.,LTD（欧丽安等离子显示器株式会社，以下简称Orion PDP）。Sterope公司授权的股本为
EUR90,000，每股EUR1，共90,000股，已发行股份为18,000股，每股EUR1，共计实收股本
EUR18,000。Sterope公司设立时的股东为Alcyone Investments B.V。2006年10月30日，四川世纪
双虹显示器件有限公司与Alcyone Investments B.V.签订协议收购其拥有的Sterope公司75%的股
权，收购后，四川世纪双虹显示器件有限公司持有Sterope公司75%的股权，Alcyone Investments
B.V.拥有Sterope公司25%的股权。
Orion PDP 其前身为Orion Electronis Co., Ltd.（欧丽安电器株式会社）的等离子显示器事业
部，2002 年分立成为Orion PDP。欧丽安电器株式会社由于财务状况不佳于2003 年被债权人接
管，MatlinPatterson 基金（以下简称MP 基金）于2005 年全面收购欧丽安电器株式会社，包括
Orion PDP。Orion PDP 自20 世纪80 年代末起从事等离子显示器产品的研发、生产和销售，其
主要业务地区包括韩国、中国等国家和地区，截止2007 年3 月31 日，Orion PDP 股本为
1,099,995,000 韩元，Sterope 公司拥有其100%的股权。
二、主要会计政策、会计估计和前期差错
1、遵循企业会计准则的声明
本财务报告是按照中国证监会[证监发（2006）136 号]《关于做好与新会计准则相关财务
会计信息披露工作的通知》和[证监会计字（2007）10 号]《公开发行证券的公司信息披露规范
问答第7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求编制的。编制时，
对2007 年1 季度的财务会计报告是按《企业会计准则》编制的，2005 年度与2006 年度的财务
会计报告是以《企业会计制度》和原相关会计准则为基础，并按《企业会计准则第38 号—首次
执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定，对相关事项和项目进行追溯调整后编制的。
2、财务报表的编制基础。
Sterope 公司是一家在按荷兰法律注册的公司，其财务会计报告是按荷兰公认会计准则编制
的，Orion PDP 是一家在韩国注册的公司，按韩国会计准则编制其财务会计报告。根据荷兰民
法第396 条的规定，Sterope 公司符合小规模企业标准，其年度财务报告不需要经过独立审计。
本财务报告是在Sterope 公司和Orion PDP 按照各自注册登记与经营所在地会计准则编制财务报
告的基础上，再按照中国《企业会计准则》对这两家公司的会计报表进行调整后编制的。并以
各自按中国企业会计准则转换的财务会计报表为基础编制了合并财务会计报告。
3、会计年度
14
Sterope 公司和Orion PDP 的会计年度分别为4 月1 日至3 月31 日和1 月1 日起至12 月
31 日。编制时本财务报告时，基于以下事实，将会计期间统一为1 月1 日起至12 月31 日：
（1）Sterope 公司的控股股东四川世纪双虹显示器件有限公司需要按照《中华人民共和国
会计法》及相关规定以1 月1 日至12 月31 日为一个会计期间；
（2）Sterope 公司控股的Orion PDP 的会计期间为1 月1 日起至12 月31 日；
（3）Sterope 公司除了控股Orion PDP 外，没有其他经营活动；
（4）直接以Sterope 公司3 月31 日的报告数据作为12 月31 日的报告数据对报告整体影
响很小。
4、记账本位币
Sterope 公司和Orion PDP 分别以欧元和韩元为记账本位币并以这些货币编制财务报告，本
财务报告以人民币作为报告货币。
5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性。
根据《企业会计准则—基本准则》第四十三条和相关具体准则规定，本财务报告各期间均
采用历史成本作为计量基础。
6、编制现金流量表时现金等价物的确认标准
本财务报告将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的
投资等视为现金等价物。
7、外币业务核算方法
Orion PDP 的外汇交易按交易当日韩元对主要外币汇率记录。以外币命名的货币性资产负
债账目按照资产负债表日公布的汇率进行调整，资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一
资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益并记入附后的财务报告。资产负
债表日汇率为Seoul Money Brokerage Service, Ltd 公布的汇率（2006 年12 月31 日基本汇率为
□ 929.60 =USD1 、□ 1,222.20=EUR1 、□ 781.80=JPY100.00 ， 2005 年12 月31 日为□
1,013.00=USD1、□1,194.30=EUR1、□859.0=JPY100，2007 年3 月31 日为□940.30=USD1、
□1,253.94=EUR1、□797.0=JPY100)。
Sterope 公司以外币表示的资产负债以资产负债表日的即期汇率折算为欧元，以外币进行的
交易按交易发生日的汇率折算成欧元，折算差异计入当期损益。
本财务报告按《企业会计准则第19 号—外币折算》第十二条的规定将这些报告折算成人民
币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项
目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。韩元对人民币汇率以国家外
汇管理局公布的人民币对美元中间价和美元对韩元的折算率套算确定（2005 年12 月31 日为
□128.7672=RMB1、2006 年12 月31 日为□119.6285=RMB1、2007 年3 月31 日为□
121.2111=RMB1）；欧元对人民币汇率直接采用国家外汇管理局公布的外汇牌价中间价（2005
年12 月31 日为RMB9.5797=￠1、2006 年12 月31 日为RMB10.2665=￠1、2007 年3 月31 日
为RMB10.3068=￠1）。利润表中的收入和费用项目，根据《企业会计准则第19 号—外币折算》
15
解释采用当期平均汇率折算，用当期期初与期末数的平均计算确定平均汇率（2005 年度□
128.9470=RMB1、2006 年度为□124.1798=RMB1、2007 年1 至3 月为□121.2111=RMB1）；欧
元对人民币汇率直接采用国家外汇管理局公布的外汇牌价中间价确定当期平均汇率（2005 年度
RMB10.4212=￠1、2006 年度为RMB9.9231=￠1、2007 年1 至3 月为RMB10.2867=￠1）。
资产、负债、权益与利润表各项目因采用不同的汇率折算产生的外币财务报表折算差额，
在并入后的资产负债表中所有者权益项目下单独列示，其中属于少数股东权益的部分。
8、金融资产和金融负债
8.1、金融工具的确认依据
金融资产和金融负债的确认依据为；Sterope 公司已经成为金融工具合同的一方。
8.2、金融资产和金融负债的分类方法、确认与计量
本财务报告所列金融资产主要为各种银行存款、贸易性应收款项及其他非贸易往来款项。
均采用实际利率法进行后续计量，可收回金额低于其账面价值的，按可收回金额与账面价值的
差异计提减值准备。
存款中的保证金存款按具体的保证对象单独列报。
金融负债为银行借款、应付款项、应付工程款和其他应付款项。
Sterope 公司的金融负债初始确认以公允价值计量，相关交易费用计入初始确认金额，金融
负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产
或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。后续计量采用实际利率法，按摊余成本计量。
应付款项涉及债务重组的，在2007 年1 月1 日《企业会计准则》执行以前，按原准则和《企
业会计制度》执行，重组收益计入资本公积，可比报表期间按《企业会计准则第38 号—首次执
行企业会计准则》第二十条的规定不进行追溯调整。
9、存货的核算方法
9.1 原材料和库存品按照加权移动平均方法计算、在途物料按照个别辨认法计算。Orion PDP
有永续盘存系统，数量和价值是通过实地盘存计算和调整。
9.2 对存货按账面成本与可变现净值孰低计价，主要存货按单个存货项目、零星存货按类
别比较存货的账面成本与可变现净值，以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备。可
变现净值按1 号准则应用指南三.（三）规定的方法确定。
10、固定资产及其折旧核算方法
本报告所列固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超
过一个会计期间的有形资产，当与该资产有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可能
计量时才确认为固定资产。固定资产以取得成本作为初始计量。本报告所列固定资产分为建筑
物、机器设备、工具、设备和车辆共五类。
本报告所列固定资产的折旧在预计的使用寿命内按进行直线法计算，具体如下表所述：
使用寿命
建筑物 5
机械设备 5
16
工具 5
设备装置 5
车辆 4
导致增值或延长相关设备使用寿命的后续费用支出作为固定资产增加，其他支出直接参与
计入当期损益。
11、在建工程
Orion PDP 的厂房和土地是通过经营租赁取得的，设备购入后，安装调试达到预定可使用
状态后转入固定资产，Orion PDP 按照其适用的韩国公认会计标准在固定资产项目列报在建资
产，编制本报告时，从固定资产项目中，调入在建工程项目单独列报。在建工程中没有利息费
用的资本化金额。
12、无形资产核算方法
Orion PDP 在按照韩国公认会计标准编制其单个会计报表时，将其符合其会计标准确认条
件的开发成本确认为无形资产，并按实际支出进行初始计量，按摊余成本进行后续计量，按5
年的预计使用期限用直线法进行摊销。与开发项目相关的政府补贴直接冲减开发成本，并按冲
减后的成本进行摊销。
在编制本报告时，按照中国证监会[证监发（2006）136 号、证监会计字（2007）10 号]与
《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》第二十条的规定，2005 年度和2006 年度仍
按原《企业会计制度》的规定，开发费用直接计入当期损益，同时，政府补贴作为补贴收入列
入当期损益。2005 年1 月1 日以前的开发费用及政府补贴直接调整2005 年度年初未分配利润。
在进行该项调整后，原Orion PDP 每年度摊销的金额也一并冲回。2007 年1 月1 日发生的开发
成本按《企业会计准则第6 号—无形资产》的规定计量和列报，政府补助按《企业会计准则第
16 号—政府补助》的规定计量与列报。
13、Orion PDP 在有迹象表明资产的账面价值可能不能全额收回时，对投资、物业、厂房
及设备以及无形资产进行了减值测试，有无法收回的部分计提了减值损失。在编制本报告时，
对Orion PDP 所列的资产按《企业会计制度》和《企业会计准则第8 号—资产减值》对主要固
定资产进行了核对检查，未发现需要重新或补充计提资产减值损失的情况。
14、长期股权投资
Sterope 公司以成本法核算其对子公司的投资，除对子公司Orion PDP 的投资外，Sterope
公司无其他投资。Orion PDP 也没有对外的股权投资。
根据《企业会计制度》和原《企业会计准则—长期投资》的规定，对子公司的投资应按权
益法核算，故在编制本报告时，改按权益法核算Sterope 公司对Orion PDP 的投资。同时，由于
Sterope 公司在2005 年9 月1 日才取得Orion PDP90.91%的股权，当年Orion PDP 的净资产已为
负数，鉴于Orion PDP 作为Plasma Display Panel （PDP）生产与研发实体会持续存在，同时Sterope
公司还为Orion PDP 的借款提供了股东担保，参照《企业会计准则第2 号—长期股权投资》第
11 条和解释的规定，投资收益确认至投资账面价值以下，投资账面价值以下部分，调入预计负
17
债列报。2007 年度的期初数和后续计算方法根据《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计
准则》第五条的规定和企业会计准则第2 号的规定，分别2006 年度及之前年度按权益法核算并
将股权投资借差以同一控制合并调入资本公积后的2006 年12 月31 日余额作为2007 年1 月1
日的余额，并作为投资成本，以后改按成本法核算。
15、预计负债的确认条件及后续计量方法
Orion PDP 在编制其财务会计报告时，计提了产品质量保证金，Orion PDP 需要为其已售产
品提供服务，根据过去提供产品服务的经验计提已售商品服务准备金，并在资产负债表中单列
项目进行列报。
16、应付职工薪酬
根据韩国劳工法的规定，所有在公司提供一年以上服务的员工，都有权根据其服务年限按
一定的标准享有离职补偿金，具体标准为：公司每年应支付给职工相当于该年一个月工资的退
职金。Orion PDP 根据该项规定并假设所有符合条件的雇员均辞职，按此标准计算了在2006 年
12 月31 日和2005 年12 月31 日应付的应计离职偿金，分别为4,149,084,000 韩元和3,081,674,000
韩元，并在资产负债表以抵减国民养老金后的净额4,033,887,024 韩元和2,975,459,737 韩元，进
行了单项列报，在利润表中对当期应计的金额进行单项列报。在编制本报告时，将应计的应计
职工离职补偿金调入了应付职工薪酬列报，当期发生额列入了管理费用。
17、收入确认
Orion PDP 在核算和列报销售收入时，发出商品就确认销售收入，根据Orion PDP 目前主
要是信用证销售和预收货款销售的情况，发出商品时已基本满足《企业会计制度》、原《企业会
计准则—收入》和《企业会计准则第14 号—收入》有关商品销售确认收入的条件。
本报告所列Orion PDP 的资产使用收入：按租赁合同规定的金额和时间计提租赁费并判定
收入能够收到时确认租金收入；按资金使用协议规定的金额、利率和时间计算资金占用费并在
判断利息基本能够收到时确认资金使用费收入。
18、递延所得税资产
由于未来可能实现的应税经济利益的不确定性，Orion PDP 没有对可用来抵减未来应税经
济利益的损失和暂时性差异计算和列报递延所得税资产。
在编制本报告时，报告期间的各年度均按《企业会计准则第18 号—所得税》的规定核算和
列报递延所得税，Orion PDP 各项资产和负债的计税基础按韩国的税收法律确定，适用的税率
为Orion PDP 根据韩国税收法律应适用的税率。
19、政府补助
Orion PDP 在编制其财务报告时，用于购置或取得资产的政府补助（与资产相关的政府补
助）直接冲减了相关资产的取得成本，并按冲减后的取得成本进行折旧和摊销，政府补助的利
益通过减少相关资产预计使用年限内的折旧与摊销实现；与特定费用支出相关的政府补助直接
冲销其发生的费用。
编制本报告时，2006 年12 月31 日以前根据《企业会计制度》的规定，与固定资产相关的
18
政府补助在确认资产时，作为资本公积，与开发费用和其他特定费用相关的政府补助直接冲减
这些费用支出。同时，按企业会计准则第38 号第二十条的规定不对该事项进行追溯调整。
20、合并财务报表的编制方法
根据荷兰民法第408 条的规定，Sterope 公司不是最终控股公司，其会计报表和其子公司一
并包括在最终控股公司的合并报表中，不需要编制合并报表。
在编制本报告时，以Sterope 公司和Orion PDP 提供的单个财务会计报表，并将其折算为人
民币报表后编制了合并财务报表，由于Sterope 公司与Orion PDP 除了股权与股东担保关系外，
没有其他交易，故只需要抵销其长期股权投资和股东权益以及确认的相应投资收益。2005 年度、
2006 年度和2007 年3 月31 日的合并报表均按《企业会计准则第33 号—合并财务报表》的规
定列报。
三、税项
按韩国税法规定，Orion PDP 的主要应纳税种及税率如下：
税项 计税基础 税率
增值税 产品销售收入 10%
企业所得税 应纳税所得额 27.5%
出口产品不征收销项税，所有进项税在抵扣应计的销项后的余额由税务部门返还Orion
PDP。
四、参股及控股公司
在本报告所涉及的期间，Sterope 公司只有Orion PDP 一个控股子公司，除了控股Orion PDP
外，Sterope 公司没有其他经营活动，有关Orion PDP 的情况，详见附注一。
五、合并会计报表主要项目注释
注1、货币资金
2007 年3 月31 日余额 2006年12 月31 日余额
项目 币种
原币 汇率 人民币 原币 汇率 人民币
现金 KRW -- -- -- -- -- --
KRW 288,224,982 0.00825 2,377,856.10 299,148,873 0.008359 2,500,585.43
USD 553,896.39 7.75748 4,296,840.19 -- -- --
EUR 12,008.00 10.3068 123,764.05 12,121.00 12,008.00 124,440.25
GBP 0.02 15.22562 0.30 -- -- --
银行存款
小计 -- -- 6,798,460.64 -- -- 2,625,025.68
合计 -- -- 6,798,460.64 -- -- 2,625,025.68
上述银行存款中，2007 年3 月31 日Orion PDP 的银行存款为6,674,696.59 元，全部为韩国
银行存款，其中包括以下受限存款：
存款银行 币种 金额 到期日 备注
19
友利银行 ( ) KRW 10,000,000 2007-11-24
外换银行（ ） KRW 100,000,000 2008-06-07
花旗银行（ ） KRW 2,500,000 --
2007 年3 月31 日Sterope 公司的银行存款为123,764.05 元，全部为欧元存款，存放在荷兰
的银行。
注2、应收账款
（1）应收账款年末余额、账龄如下：
2007 年3 月31 日余额 2006年12 月31 日余额
账面金额 账面金额 账龄
金额 比例%
坏账
准备 金额 比例%
坏账
准备
1-90 天 15,465,797.08 100% -- 9,878,514.90 98.97% --
91-180 天 -- -- -- 94,874.65 0.95% --
181-270 天 -- -- -- -- -- --
271-360 天 -- -- -- -- -- --
大于360 天 -- -- -- 7,770.53 0.08% 7,770.53
合计 15,465,797.08 100% -- 9,981,160.08 100% 7,770.53
净额 15,465,797.08 9,973,389.55
Orion PDP 的销售主要在欧美，结算主要采用美元，结算方式主要是信用证方式，少量是
预付款方式，2007 年3 月31 日余额已在报告日之前全部收回。
（2）应收账款前五名的欠款情况：
2007-3-31 余额 2006-12-31余额
欠款单位名称
金额 比例% 金额 比例%
应收账款前五名合计 13,501,109.49 87.30% 9,207,296.73 92.25%
（3）期末附追索权向金融机构出售的应收账款：
项目 2007-3-31 2006-12-31
本期附追索权出售的应收账款账面金额 38,465,427.21 136,576,555.82
本期附追索权出售应收账款的实收金额 38,240,284.24 135,802,236.97
账面金额与实收金额的差额* 225,142.97 896,318.85
期末尚未收回的附追索权已出售应收账款金额 9,336,896.91 12,016.34
*差额列入财务费用
注3、其他应收款
（1）其他应收款年末余额、账龄如下：
2007 年3 月31 日 2006年12 月31 日 账龄
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
20
金额 比例% 金额 比例%
3 个月内 7,810,197.29 61.18% -- 6,007,534.67 60.56% --
3-6 个月 833,128.44 6.53% 208,282.07 535,666.58 5.40% 86,854.67
6-9 个月 734,931.57 5.76% 367,465.77 695,687.25 7.01% 3,320.92
9-12 个月 683,069.76 5.35% 512,302.30 1,363,742.18 13.75% 33,294.11
1 年以上 2,703,894.06 21.18% 2,703,894.06 1,317,363.05 13.28% 1,063,348.70
合计 12,765,221.12 100.00% 3,791,944.20 9,919,993.73 100.00% 1,186,818.40
净额 8,973,276.92 8,733,175.33
其中，2007 年3 月31 日应收关联方的款项如下：
关联方 金额 款项性质 坏账准备 净额
ORION ELECTIRC CO.,LTD 4,418,271.76 代垫费用 2,477,279.64 1,940,992.12
ORION OLED CO.,LTD 913,995.98 代付的工资等 -- 913,995.98
合计 5,332,267.74 2,477,279.64 2,854,988.10
（2）其他应收款前五名的合计欠款情况
2007 年3 月31 日 2006年12 月31 日
金额 比例 金额 比例 前五名合计
11,222,866.27 87.92% 8,437,875.01 85.06%
（3）已按100%计提坏账准备的情况
根据确定的坏账准备计提政策，对账龄在1 年以上的其他应收款全额计提坏账准备，其中
金额较大的如下：
单位名称 账面余额 欠款时间 欠款原因 计提金额
ORION ELECTIRC CO.,LTD. 1,608,126.81 2002.12-2006.3 本公司代垫蒸汽款 1,608,126.81
ATEC ENGINEERING 453,750.00 2005.04.25 购买本公司处理的设备 453,750.00
ADMT 株式会社 453,011.74 2004.10-2006.1 租用本公司设备 453,011.74
另外，Sterope 公司借款给关联方OLED 应收的利息为1,257,339.58 元。
注4、预付账款
（1）预付账款年末余额、账龄如下：
2007 年3 月31 日余额 2006年12 月31 日余额
账龄
金额 比例% 金额 比例%
3 个月内 753,937.61 87.75% 427,489.71 46.07%
3-6 个月 7,623.00 0.89% 462,151.25 49.80%
6-9 个月 94,035.15 10.95% 35,306.22 3.80%
9-12 个月 478.50 0.06% 3,031.28 0.33%
1 年以上 2,991.76 0.35% -- --
合计 859,066.02 100.00% 927,978.46 100.00%
21
（2）预付账款前五名欠款情况
2007 年3 月31 日余额 2006年12 月31 日余额
欠款单位名称
金额 比例% 金额 比例%
前五名欠款单位合计及比例 723,114.53 84.17% 877,368.64 94.55%
注5、存货
（1）存货明细项目列示如下：
2007 年3 月31 日 2006年12 月31 日
项目
金额 跌价准备 金额 跌价准备
原材料 14,226,206.64 177,211.42 16,537,280.37 3,711,876.24
库存商品 5,887,899.09 - 4,669,325.15 -
低值易耗品 2,738,782.51 1,051,000.04 2,818,098.98 1,064,885.98
在途商品 802,684.02 - 268,504.95 -
在产品 16,977,568.59 - 22,457,558.97 -
小计 40,633,140.85 1,228,211.46 46,750,768.42 4,776,762.22
净值 39,404,929.39 41,974,006.20
本年末存货较上年末减少6,117,627.57 元。
（2）存货跌价准备
项目 2006-12-31 本期增加本期减少2007-3-30
原材料 3,711,876.24 3,534,664.82 177,211.42
低值易耗品 1,064,885.98 13,885.94 1,051,000.04
合计 4,776,762.22 3,548,550.76 1,228,211.46
注6、其他流动资产
项目 2007-3-31 本年增加 本期减少 2006-12-31
财产保险费 49,852.71 -- 107,031.25 156,883.96
其他零星 10,280.96 5,965.88 4,315.08
合计 60,133.67 5,965.88 107,031.25 161,199.04
注7、固定资产及累计折旧
项目 2007-3-31 本期增加 本期减少 2006-12-31
原值
构筑物 8,565,810.00 981,750.00 100,201.52 7,684,261.52
机器设备 287,730,322.60 1,882,475.92 3,776,656.40 289,624,503.08
运输工具 124,088.25 -- 1,639.47 125,727.72
办公设备 5,890,236.31 672,425.10 293,628.27 5,511,439.48
工具器具 32,053,907.99 -- 423,500.12 32,477,408.11
合计 334,364,365.15 3,536,651.02 4,595,625.78 335,423,339.91
22
累计折旧
构筑物 1,857,951.96 395,565.39 19,321.23 1,481,707.80
机器设备 206,578,416.24 15,734,542.83 2,521,452.39 193,365,325.80
运输工具 124,088.25 -- 1,639.47 125,727.72
办公设备 4,094,679.59 256,395.04 284,125.62 4,122,410.17
工具器具 26,405,025.63 1,738,517.29 325,957.03 24,992,465.37
合计 239,060,161.67 18,125,020.55 3,152,495.74 224,087,636.86
净值 95,304,203.48 111,335,703.05
固定资产减值准备
构筑物 -- -- -- --
机器设备 -- -- -- --
运输工具 -- -- -- --
办公设备 -- -- -- --
工具器具 -- -- -- --
合计 -- -- -- --
净额 95,304,203.48 111,335,703.05
固定资产本年增加原值3,536,651.03 元，包括：（1）从在建工程转入的固定资产为
1,039,500.00 元；（2）本年外购增加固定资产2,497,151.03 元。
固定资产本年减少原值4,595,625.78 元，其中报废处置减少211,760.00 元，其他减少(主要
是汇率变动影响)4,373,865.78 元。上述固定资产报废处置相应减少累计折旧230,429.41 元。
已提足折旧的固定资产的原值为364,146.75 元，累计折旧为364,146.75 元，残值为零。
本期末，由于Sterope 公司已不欠关联方OLED 借款，原用于该借款抵押的固定资产已
解除抵押。
注8、在建工程
工程项目名称
2006-12-31
余额 本年增加 本年转入
固定资产
其他
减少
2007-3-31
余额 进度
在建工程原值：
设备安装 1,096,129.88 14,634,060.10 1,039,500.00 -- 14,690,689.98 80%
在建工程减值准备： -- -- -- -- --
在建工程净值 1,096,129.88 14,634,060.10 1,039,500.00 -- 14,690,689.98
注9、无形资产
种类 原始金额
2006 年12 月
31 日余额 本年增加 本年摊销 本年
转出
2007 年12 月
31 日余额
剩余摊
销年限
开发成本 1,562,425.15 0 1,562,425.15 1,562,425.15
Orion PDP 的无形资产全部为2007 年1 至3 月期间发生的开发费用。
按照韩国会计准则，Orion PDP 按附注二.12 核算并列报的无形资产在2006 年末和2005 年
末的余额分别为KRW2,206,129,114 和KRW759,664,222。
23
本报告根据附注二.12 所述的编制方法对Orion PDP 的无形资产进行了调整，其中2005 年
余额669,535 千KRW 全部调减了2005 年度年初未分配利润，2005 年度和2006 年度当年发生
额相互抵减后的金额90,129 千KRW（267,296+113,820-290,987）与1,446,465 千KRW
（1,903,632-166,180-290,987）分别调入了各相应年度的管理费用。调整后2006 年末“无形资
产—自行开发的专利技术”余额为0。
2007 年第1 季度发生的摊销费用属于2006 年末已资本化的开发支出的，直接冲减管理费
用。2007 年度的发生情况如下：
项目 2007年年初 实际支出 政府补助 摊销 2007 年3 月31 日
开发成本 -- 1,562,425.15 1,562,425.15
注10、长期应收款
长期应收款为应收关联方Orion.OLED 的借款，详见附注八和附注十-2。
注11、短期借款
借款类别 2007 年3 月31 日余额2006 年12 月31 日余额备注
担保贷款 76,217,077.41 75,900,131.02 美元借款
抵押贷款 3,877,500.00 3,928,730.00 韩元借款
票据贴现转入 -- --
合计 80,094,577.41 79,828,861.02
Orion PDP2006 年末和2007 年3 月末的借款为MP代表Sterope 公司以备用信用证（Stand-by
L/C）提供的2 个月为周期的滚动担保。MP 提供的Stand-by L/C 最后一次滚动的到期时间为2007
年4 月30 日，到期后Orion PDP 已从中国建设银行首尔分行（China Construction Bank, Seoul
Branch）取得了US$9,710,418 借款归还了其在KEB（Korea Exchange Bank）的借款。
Orion PDP 借款的美元借款，两期末的美元本金均为US$9,710,418（参见附注十二.3）。差
异为期末汇率折算差额。
注12、应付账款
应付账款本期末余额为33,373,262.75 元，上年末余额为37,007,913.91 元，减少3,634,651.16
元，应付账款期末余额中无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。
注13、预收账款
预收账款本期末余额为1,500,460.69 元，上年末余额为1,940,794.73 元。预收账款期末余额
中无预收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。
注14、应付职工薪酬
项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数
员工离职补偿金* 33,719,261.63 2,655,956.95 2,288,879.42 34,086,339.16
社保 1,286,172.80 3,432,710.15 3,987,171.63 731,711.32
工资福利费 7,330,232.61 22,389,083.02 23,003,012.40 6,716,303.23
24
合计 42,335,667.04 28,477,750.12 29,279,063.45 41,534,353.71
*员工离职补偿金详见附注二.16，Orion PDP 编制的在韩国适用的财务报告将该项目列在长
期负债项下，本报告根据《企业会计准则第9 号—职工薪酬》的规定将其列在应付职工薪酬，
成为了流动负债，金额占到流动负债总额的比例两期限末均为17%，若将该项金额列入长期负
债，2007 年3 月31 日流动负债的总额为171,667,589.48 元，2006 年12 月31 日流动负债的总
额为165,972,751.53 元。
注15、其他应付款
其他应付款本期末余额为34,415,832.09 元，上年末余额为23,423,408.41 元，有关关联方欠
款情况详见关联交易附注。其他应付款年末余额中无应付持本公司5%以上股份单位的款项。
其他应付款2006 年末余额较2005 年末减少，主要是因为债务重组形成。有关债务重组的
情况详见附注五.19-○3
注16、一年内到期非流动负债、长期应付款
一年内到期非流动负债2007 年3 月末余额15,102,367.50 元，2006 年末余额15,301,901.81
元；以及长期应付款在2007 年3 月末余额3,626,109.91 元和2006 年末余额3,005,298.51 元，均
为Orion PDP 收到的政府及相关组织的需要归还的资金支持，这些资金不需要支付利息。
注17、预计负债
项目 2007年3 月31 日 2006 年12 月31 日 备注
产品质量保证金 799,257.29 809,817.18
注18、实收资本
Sterope 公司是一家依照荷兰法律设立并存续的私营有限责任公司，授权总股本为90,000
欧元，被均分为每股价值为1.00 欧元的普通股共90,000 股。其中，有18,000 股每股价值1.00
欧元的股票已经予以发行，发行后的实收资本18,000 欧元按发行时的汇率折算为人民币为
194,335.20 元。
注19、资本公积
项目 2006年12 月31 日 本期增加 本期减少 2007年3 月31 日
股本溢价○1 88,551,541.42 88,551,541.42
同一控制下的合并冲减资本
公积○2
-30,935,255.32 -30,935,255.32
子公司债务重组收益调入资
本公积○3 112,870,224.36 112,870,224.36
合计 170,486,510.46 170,486,510.46
○1 股本溢价的形成及折算汇率如下：
形成日期 原币(欧元) 汇率 折人民币
2004 年11 月19 日 6,110,385 10.7964 65,970,160.61
2005 年9 月2 日 1,056,217 9.9815 10,542,629.99
2006 年1 月20 日 1,234,959 9.7483 12,038,750.82
25
合计 88,551,541.42
○2 同一控制下的合并产生的借差冲减的资本公积：Sterope 公司在2005 年度进行了股权重
组，从ORION OLED 处取得Orion PDP 的股权，并将Electra 转移给Alycone 属于同一控制下的
合并。Sterope 公司的会计账户反映的重组后的对Orion PDP 投资额为2,628,482.00 欧元，按取
得后的第一期期末2006 年3 月31 日的欧元对人民币的汇率9.7507 折算为人民币25,629,539.44
元，扣除Orion PDP 当年度的经营后损失（当年度经营损失全部作为Sterope 从ORION OLED 处
取得Orion PDP 的股权后的损失），Orion PDP 的账面净资产为-5,305,715.88 元，与取得成本
25,629,539.44 的差异30,935,255.32 元按企业会计准则第38 号第五条的规定冲减了资本公积。
○3 为债务重组收益：2006年12月18日，Orion.OLED Co.,Ltd.签署文件同意根据四川世纪双
虹显示器件有限公司与Alcyone Investments B.V签署的Sterope公司股权转让协议，豁免Orion
PDP 所欠Orion.OLED Co.,Ltd. 的KRW13,380,888,182 ， 同时终止Orion PDP 用其资产为
Orion.OLED Co.,Ltd.提供的担保；Orion PDP同年还获得政府债务免除KRW121,950,000元，两
项共计KRW13,502,838,182。根据2006年12月31日韩元对人民币的套算汇率每100KRW折算
0.8359人民币，豁免的债务折人民币为112,870,224.36元，按原企业会计准则— 债务重组的规定
计入资本公积，同时按企业会计准则第38号第二十条第七项的规定不进行追溯调整。
注20、未分配利润
Sterope 公司的累积亏损由以下部分构成：
形成年度 原币(欧元) 汇率 折人民币
2004 年11 月19 日 2005 年3 月31 日 -105 10.7572 -1,129.51
2005 年3 月31 日 2006 年3 月31 日 -5,771,414 -57,612,428.36
其中：2005 年9 月2 日子公司处置损失 5,751,408 9.9815- -57,407,678.95
当年度子公司经营亏损 -125,736,160.87
当年度其他损失 -20,006 10.2344 -204,749.41
2005 年12 月31 日累计亏损 -183,349,718.74
2006 年3 月31 日 2006 年12 月31 日 -21,712 10.0086 -217,306.72
其中：当年度子公司经营收益 22,344,607.39
其他损失
2006 年12 月31 日累计亏损 -161,222,418.07
2006 年12 月31 日 2007 年3 月31 日 -11,738.00 5,924,684.95
当期子公司经营收益 10.2867 6,045,430.24
其他损失 -11,738.00 10.2867 -120,745.29
2007 年3 月31 日累计亏损 -155,297,733.12
根据企业会计制度和原企业会计准则—长期投资的规定，2005 年和2006 年度Sterope 公司
按权益法核算其对子公司的投资，同时由于Orion PDP 在2005 年度以前出现巨额亏损，已经资
不抵债，少数股权不能继续承担0 以下的损失，全部经营损失由Sterope 公司承担。2006 年度
26
四川世纪双虹显示器件有限公司收购Sterope 公司所持75%的股权，Sterope 公司必须全部拥有
Orion PDP 的股权为股权转让付款的成就条件之一，由于股权转让在2006 年度已经完成，且根
据Orion PDP 提供的外国人投资证书，2007 年3 月Sterope 公司已经全部拥有Orion PDP 的股
权。因此，2006 年也按100%计算了Sterope 公司应计的Orion PDP 的当年收益。2007 年1 至3
月，按企业会计准则第2 号第五条的规定按成本法进行核算，2007 年1 月1 日的投资额按企业
会计准则第38 号第的规定处理，为2006 年末按权益法核算后的结转余额。
注21、外币折算差额
外币折算差额由四部分构成：一是投入的资本金在各期间按投入时的汇率计算，与各期资
产负债所用汇率的差异形成折算差额；二是上年度结转的未分配利润分别按以前各期间利润适
用的折算汇率进行折算，与当期资产负债适用的折算汇率形成差异；三是当期投入的资本金按
投入时的汇率计算，与当期资产负债所用汇率的差异形成折算差额；四是资产负债与利润表各
项目适用不同的汇率形成的折算差额。这四部分的具体金额如下：
项目 公司 2007年1-3 月 2006年度 2005年度
Sterope -1,967,145.31 -2,306,453.61 -6,408,452.19
Orion PDP 47,477,180.75 51,070,939.58 31,519,572.78
以前期间投入
资本金的折算
差异 合计 45,510,035.44 48,764,485.97 25,111,120.59
Sterope -1,878,808.68 -1,639,741.96 105.68
Orion PDP -43,853,145.54 -48,195,826.28 -19,373,767.86
以前期间未分
配利润的折算
差异 合计 -45,731,954.22 -49,835,568.24 -19,373,662.18
Sterope - - -240,810.98
Orion PDP
本期资本金变
动的折算差异
合计 - - -240,810.98
Sterope -235.93 -5,599.52 1,337,101.87
Orion PDP -39,312.76 851,936.72 -178,349.18
本期净利润的
折算差异
合计 -39,548.69 846,337.20 1,158,752.69
对子公司投资合并抵销减少 1,461,698.84 1,355,771.01
合计 -1,723,166.31 -1,580,516.08 6,655,400.12
注22、销售收入与主营业务成本
1、营业收入总体构成
项目 2007年1-3 月 2006年度 2005年度
主营业务收入 109,746,514.69 405,969,878.31 209,995,181.59
其他业务收入 84,450.44 551,410.18 112,321.32
合计 109,830,965.13 406,521,288.49 210,107,502.91
2、主营业务收入与主营业成本总体情况
项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利
27
2007 年1 至3 月 109,830,965.13 91,753,699.57 18,077,265.56
2006 年度 406,521,288.49 344,953,035.20 61,568,253.29
2005 年度 210,107,502.91 310,669,164.09 -100,561,661.18
主营业务收入全部为Orion PDP 的PDP 产品销售收入。产品结构在各年度的情况为：2007
年1 至3 月主要为MPDP，2006 年度主要为MPDP，2005 年度主要为42′PDP 和84′PDP。
注23、营业费用
发生额 2007年1 至3 月 2006年度 2005年度
营业费用 1,812,087.21 9,121,760.77 10,956,455.09
其中：主要项目
运输费 422,326.01 1,800,840.74 1,837,991.98
佣金 1,310,862.47 5,856,312.33 5,134,879.75
主要项目合计 1,733,188.48 7,657,153.07 6,972,871.73
注24、管理费用
发生额 2007年1 至3 月 2006年度 2005年度
管理费用 5,190,805.94 25,348,460.49 8,276,769.44
其中：主要项目
工资 2,749,642.92 8,584,551.49 4,898,152.11
职工福利 841,885.97 1,446,108.94 1,113,593.21
差旅费 579,457.00 2,369,087.52 969,422.71
开发支出 11,646,935.31 698,955.91
主要项目合计 4,170,985.89 24,046,683.26 7,680,123.94
注25、财务费用
类别 2007 年1 至3 月 2006年度 2005年度
利息支出 1,670,758.98 6,301,950.21 4,778,573.52
减：利息收入 905,979.23 373,431.87 21,774.25
汇兑损失 2,118,912.06 2,287,013.10 1,491,656.62
减：汇兑收益 372,871.08 3,567,138.74 1,440,548.59
合计 2,510,820.73 4,648,392.70 4,807,907.30
注26、资产减值损失
项目 2007年1 至3 月 2006年度 2005年度
坏账准备 2,630,035.34 322,338.66 -2,858,997.52
注27、营业外支出
项目 2007年1 至3 月 2006年度 2005年度
资产处置损失 8,831.38 -- 4,197,114.79
28
注28、企业所得税
Orion PDP2006 年度应纳税收入抵减以前年度可供抵扣的亏损后，当期不需要计缴企业所
得税，没有当期所得税费用。
Orion PDP2006 有关递延所得税的情况详见附注十二.1，由于未来可供抵扣截止2006 年的
累计可供抵扣暂时性差异和可供税前抵扣亏损的应纳经济利润具有不确定性，Orion PDP2006
年没有确认递延所得税资产，也没有递延所得税费用
注29、以间接法编制的经营活动净现金流
1.将净利润调节为经营活动现金流量： 2007年1-3 月 2006年度 2005年度
净利润 5,924,684.95 22,127,300.66 -183,348,589.23
加：资产减值准备 -879,046.39 860,419.97 -5,480,807.98
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧18,225,589.93 68,007,790.13 58,922,074.96
无形资产摊销 - - -
长期待摊费用摊销 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
益以“－”号填列） 8,831.39 - -
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 4,197,114.79
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - -
财务费用（收益以“－”号填列） 2,262,815.77 3,271,817.81 4,178,243.89
投资损失（收益以“－”号填列） - - 57,407,678.95
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） - - -
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - -
存货的减少（增加以“－”号填列） 5,544,057.56 931,783.94 5,965,703.62
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -8,488,798.80 96,654,919.92 6,546,029.19
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 8,191,753.45 -104,133,557.55 7,627,544.74
其他 -0.02 -0.02 201,137.89
经营活动产生的现金流量净额 30,789,887.84 87,720,474.86 -43,783,869.18
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 6,798,460.64 2,625,025.68 853,101.59
减：现金的期初余额 2,625,025.68 853,101.59 754,860.50
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 4,173,434.96 1,771,924.09 98,241.09
注29、收到的其它与经营活动有关的现金
项目 2007年1-3 月 2006年度 2005年度
修理费收入 385,780.90 3,894,146.44 548,218.14
政府停产补贴收入 181,898.95 897,802.11 766,329.09
29
材料销售收入 292,545.24
租赁费收入 374,404.42
其他 1,071,865.99
合计 567,679.85 5,084,493.79 2,760,817.64
注30、支付的其他与经营活动有关的现金
支付的其他与经营活动有关的现金大额明细如下：
项目 2007年1-3 月 2006年度 2005年度
开发支出 - 11,646,935.31 698,955.91
佣金 1,310,862.47 5,856,312.33 5,134,879.75
差旅费 579,457.00 2,369,087.52 969,422.71
广告费 383,537.84 1,971,811.02 1,640,217.04
运输费 422,326.01 1,800,840.74 1,837,991.98
租金 470,313.32 1,153,246.09 1,081,654.22
娱乐费 300,701.63 720,548.25 336,412.40
通讯费 81,141.79 335,743.19 327,681.68
合计 3,548,340.06 25,854,524.45 12,027,215.69
注31、收到的其他与投资活动有关的现金
项目 2007年1-3 月 2006年度 2005年度
利息收入 6,363.69 15,600.95 21,774.25
OLED 还款 4,949,184.00 163,142.63 -
合计 4,955,547.69 178,743.58 21,774.25
注32、支付的其他与投资活动有关的现金
项目 2007年1-3 月 2006年度 2005年度
OLED 借款 10,828,416.00 33,238,656.00 -
六、母公司会计报表主要项目注释
注1、Sterope 公司的主要经营活动
Sterope 公司作为控股公司除了控股Orion PDP 外，没有其他经营活动，资产主要的对子公
司Orion PDP 的投资，其他都是零星的资产负债。按本报告附注二.1 和附注二.2 所述的编制基
础编制的Sterope 公司近两年又一期的资产负债及损益情况如下： （单位：人民币元）
项目 2007-3-31 2006-12-31 2005-12-31
资产总额 5,758,417.89 5,653,166.26 288,367.20
长期股权投资 5,634,653.84 5,528,726.01 --
其中：对子公司投资 5,479,559.54 5,528,726.01 --
其他零星资产 123,764.05 124,440.25 288,367.20
30
负债总额 266,925.51 146,533.76 131,139,520.26
其中：子公司超额亏损 -- -- 131,041,876.75
其他零星负债 266,925.51 146,533.76 97,643.51
所有者权益 5,491,492.38 5,506,632.50 -130,851,153.06
其中：实收资本 194,335.20 194,335.20 194,335.20
资本公积 170,486,510.46 170,486,510.46 57,616,286.10
未分配利润 -161,343,163.35 -161,222,418.07 -183,349,718.74
外币折算差异 -3,846,189.93 -3,951,795.09 -5,312,055.62
负债与所有者权益总额 5,758,417.89 5,653,166.26 288,367.20
经营情况： 2007年1-3 月 2006年度 2005年度
Orion PDP 当年收益 -- 22,344,607.39 -125,736,160.87
处置子公司收益 -- -- -57,407,678.95
其他零星管理与财务支出 -120,745.29 -217,306.73 -204,749.41
当年净利润 -120,745.29 22,127,300.66 -183,348,589.23
加上年累计亏损 -161,222,418.07 -183,349,718.74 -1,129.51
未分配利润 -161,343,163.35 -161,222,418.07 -183,349,718.74
注2、对子的公司投资的会计核算政策详见附注二.14，其中2005 年末的预计负债是按照
2006 年企业会计准则应用指南的会计科目与主要账务处理附录“1511 长期股权投资三-（三）
-2”所述的方法，子公司投资减记至0 以后继续确认的亏损。
注3、外币折算差额的形成原因详见附注五.21，具体金额如下：
项目 2007 年1-3 月 2006 年度 2005 年度
以前期间投入的资本金 -1,967,145.31 -2,306,453.61 -6,408,452.19
以前期间的未分配利润 -1,878,808.68 -1,639,741.96 105.68
本期资本金变动 - -240,810.98
本期净利润 -235.93 -5,599.52 1,337,101.87
合计 -3,846,189.92 -3,951,795.09 -5,312,055.62
注4、处置子公司的收益为Sterope 公司在进行股权重组时将子公司转移至集团内其他公司
形成的损失，具体详见附注五.19，损失的原币金额为5,751,408 欧元，按2005 年9 月2 日重组
时的欧元对人民币汇率9.9815 人民币对1 欧元折算为57,407,678.95 元。
注5、会计期间：Sterope 公司的会计期间如会计报表附注二.3 所述为4 月1 日至3 月31
日，编制本报告时以1 月1 日至12 月31 日为一个会计期间。具体操作时，2005 年度取离2005
年12 月31 日最近且不超过3 个月的2006 年3 月31 日为2005 年度，这做处理对Sterope 公司
的影响很小，一是因为在2006 年1 至3 月期间，没有重大交易发生，资产负债也不会发生重大
改变；二是唯一的子公司Orion PDP 的会计期间为1 月1 日至12 月31 日，与本报告一致，因
此，依据Orion.PD 年度损益及净资产变化进行的调整正好是1 月1 日至12 月31 日的情况。
注6、对子公司的投资变动调整情况：按本报告附注二.14 所述的处理方式，对子公司的投
31
资的变动与调整情况如下：
一、取得前的Orion PDP 净资产情况 金额（人民币元） 备注
实收资本 149,819,931.90
资本公积 74,707,568.75
未分配利润 -229,833,216.53
小计 -5,305,715.88
取得成本 25,629,539.44
取得成本与子公司账面净资产的差额 -30,935,255.32
调整后的对子公司投资成本 -5,305,715.88
二、2005 年度的调整情况
2005 年度Orion PDP 的经营亏损 -125,736,160.87
调整后的2005 年末对子公司投资成本 -131,041,876.75
-5,305,715.88 冲减资本公
积，当期亏损-125,658,610.88
确认为当期投资收益，并将
调整后投资成本
-131,041,876.75 重分类至预
计负债，重分类后的投资成
本为0
三、Orion PDP2006 年度的经营成果与权益变动及对投
资的调整情况
当年收益 22,344,607.39 计入投资收益
债务重组收益（计入资本公积） 112,870,224.36 计入资本公积
恢复2005 年度列入预计负债的金额 -131,041,876.75
调整后的2006 年末对子公司投资成本 4,172,955.00
2006 年度对子公司投资欧元对人民币折算的差异 1,355,771.01 冲减合并外币折算差额
调整后的2006 年末对子公司投资成本（人民币） 5,528,726.01
四、Orion PDP2007 年1 至3 月的经营成果与权益变动
及对投资的调整情况：
当年收益 6,045,430.24 按成本法核算，不调整投资
成本
调整后的2006 年末对子公司投资成本 5,528,72f6.01
2006 年度欧元对人民币折算的差异 105,927.83 冲减合并外币折算差额
调整后的2006 年末对子公司投资成本（人民币） 5,634,653.84
七、销售地区分布资料
地区 2007年1-3 月 2006年 2005年
亚洲 45,723,828.75 178,491,634.49 131,953,685.92
欧洲 43,773,469.22 161,100,086.20 43,473,306.60
美洲 19,197,637.44 48,110,833.02 14,891,677.85
大洋洲 564,765.00 13,370,813.42 19,788,832.54
非洲 571,264.72 5,447,921.36 -
合计 109,830,965.13 406,521,288.49 210,107,502.91
八、关联方关系及关联交易
1、关联方关系
32
（1）存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质
或类型
法定
代表人
四川双虹显示器件有限公司 绵阳市高新区
彩色显示器件等的
研发\制造\销售
控股股东 有限责任公司 赵勇
四川长虹电子集团有限公司 绵阳市高新区电器、电子产品 控股股东的股东国有企业 赵勇
（2）存在控制关系的关联方的实收资本及其变化
企业名称 年初数 本期增加数 本期减少数 期末数
四川双虹显示器件有限公司 971,000,000.00 -- -- 971,000,000.00
四川长虹电子集团有限公司 671,540,000.00 -- -- 671,540,000.00
（3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
年初数 本期增加 本期减少 期末数
企业名称
金额 % 金额 % 金额% 金额 %
四川双虹显示器件有限公司 EUR13,500 75 EUR13,500 75
四川长虹电子集团有限公司 80
（4）不存在控制关系的关联方
企业名称 与本企业关系
Orion.Electric Co,.Ltd 原股东控制的企业
Orion OLED Co,. Ltd 原股东控制的企业
四川虹欧显示器件有限公司 股东共同控制的企业
2、关联交易
（1）2007 年1-3 月、2006 年和2005 年关联方交易如下（单位：元）：
关联方 项目 2007年1-3 月2006 年度 2005年度
购买 - - 13,124,403.98
水电气提供 3,787,090.51 2,042,789.53 3,316,658.40
设备租赁 1,753,306.56 7,890,960.00 886,593.69
其他交易 - 78,004.20 1,551,000.00
ORION Electric Co., Ltd.
融资交易 - - 225,402.11
购买 2,677,388.28 35,386,371.42 1,268,873.10
水电气提供 769,152.27 14,520,807.48 1,466,294.41
厂房租赁 1,743,840.00 6,800,397.12 4,311,795.51
其他交易 - 357,263.96 2,442,443.68
融资交易 10,828,416.00 33,238,656.00 1,628,550.00
ORION OLED Co., Ltd. (*)
特殊交易 111,850,844.31 -
合计 21,559,193.62 212,166,094.02 30,222,014.88
*有关债务重组的情况详见附注五-注19-○3。
33
（2）截至2007 年3 月31 日、2006 年12 月31 日和2005 年12 月31 日，关联方应收及应
付如下（单位：元）：
公司 帐目 金额 金额 金额
其他应收款 4,418,271.76 3,377,010.92 --
ORION Electric Co., Ltd.
其他应付款 13,091,291.15 12,412,580.02 2,096,734.57
其他应收款 913,995.98 -- 288,025.41
应收利息 1,257,339.58 -- --
其他应付款 22,073.44 -- 68,371,856.23
应付账款 165,310.20 -- 43,002,252.44
短期贷款 44,646,845.67 34,336,581.94 --
应收利息 -- 368,381.13 --
ORION OLED Co., Ltd.
短期借款 -- -- 18,405,420.00
合计 -- 64,515,127.78 50,494,554.01 132,164,288.65
（3）以下为关联方截至2006 年12 月31 日对Orion PDP 的债务担保概述：
关联方 说明 银行 金额
Sterope Investments B.V. 备用信用证 Korea Exchange Bank USD9,710,418
九、或有事项
截至2007 年3 月31 日止，Orion PDP 出售的有追索权的应收款项，这些款项中尚未收回
的应收账款为KRW1,437,533,000，按2006 年12 月31 日的人民币对韩元的套算汇率每100KRW
折0.8359 人民币折合人民币为12,016,338.35 元；截至2006 年12 月31 日止，Orion PDP 出售
的有追索权的应收款项，这些款项中尚未收回的应收账款为KRW1,437,533,000，按2006 年12
月31 日的人民币对韩元的套算汇率每100KRW折0.8359 人民币折合人民币为12,016,338.35 元。
根据过去的交易与收款情况，这些款项都是信用证交易产生的贸易款项，不能收回的可能性很
小。
十、承诺事项
1、借款合约限额：
截至2007 年3 月31 日，Sterope 公司与KEB（Korea Exchange Bank）立约借款及合同内
容如下：
类型 金额限度 履约金额
外汇借款 US$ 9,710,418 US$ 9,710,418
一般借款 470,000 千韩元470,000 千韩元
Orion PDP2007 年3 月31 日的借款为MP基金代表Sterope 公司以备用信用证（Stand-by L/C）
提供2 个月为周期的滚动担保。MP 提供的Stand-by L/C 最后一次滚动的到期时间为2007 年4
月30 日，到期后Orion PDP 已从中国建设银行首尔分行（China Construction Bank, Seoul Branch）
34
取得了US$9,710,418 借款归还了其在KEB 的借款。该项借款的借款期限为1 年，利率为3 个
月的LIBOR+（年）1.3%。四川世纪双虹显示器件有限公司为该项借款提供保证，保证方式为
以全额保证金提供反担保，反担保在中国建设银行股份有限公司绵阳分行办理。
2、Orion PDP2007 年3 月20 日的董事会通过了先锋线设备投资计划，先锋线设备总投资
达USD2,937.7 万美元，将主要以提前预收四川虹欧显示器件有限公司的技术使用费用为资金来
源，不足的资金，准备向股东方申请增资。2007 年4 月和5 月，Orion PDP 已从四川虹欧显示
器件有限公司收到1200 万美元。本次董事会还通过了与四川虹欧显示器件有限公司的修正技术
使用合同、与Orion.OLED Co,.Ltd.的分离原则以及为确保对Orion.OLED Co,.Ltd 债权的可收回
性对其土地和建筑物设定担保等议案。2007 年3 月19 日，Orion PDP 已和Hightec Systems
Corporation 签订购买协议，购买PDP 生产线，合同总价款为US$8,547,755。
十一、资产负债表日后事项中的非调整事项
2007 年4 月30 日，Orion PDP 向中国建设银行首尔分行借款US$9,710,418，详见附注
十.1。
十二、其他重要事项
1、根据韩国YICHON会计法人(□□□□□□)编制的Orion PDP税务调整计算书，截至2006
年12月31日止，Orion PDP共计可抵扣暂时性差异KRW6,542,928,357，按Orion PDP的适用税率
27.5%，应计递延所得税资产KRW1,799,305,298，按2006年12月31日韩元对人民币的套算汇率
每100KRW折0.8359元，折人民币15,040,392.99元。由于Orion PDP以前还存在大量的亏损而且
未来可能实现的应税经济利益具有很大的不确定性，Orion PDP未确认这些递延所得税资产。
2、Orion PDP以前年度的亏损未来可用于抵减应税经济利益的金额的情况为（以最长5年期
计算）：
截止年限 2008年度 2009年度 2010年度 总计
金额（韩元） -- 9,420,368,112 15,924,779,065 23,345,147,177
3、Orion PDP的外币资产负债情况如下：
截至2007 年3 月31 日和2006 年12 月31 日止，Orion PDP 的外币资产负债如下：
外币金额 折韩元（千韩元）
账户 外币
2007-3-31 2006-12-31 2007-3-31 2006-12-31
现金及等价物 USD 553,896.75 520,883,386
应收账款 USD 1,846,900.00 1,209,900 1,736,524,820 1,124,723
资产总计 USD 2,400,796.75 1,209,900 2,257,408,206 1,124,723
JPY 3,880,000 30,335
应付账款
USD 395,200.00 371,225,120
GBP 6,182.00 219 10,459,944 204
预收账款
USD 166,912.05 16 157,498,847 27
短期借款 USD 9,710,418.00 9,710,418 9,026,804,573 9,026,805
负债总额 JPY 3,880,000 30,335
35
GBP 6,182.00 16 10,459,944 27
USD 10,272,530.05 9,710,637 9,555,528,540 9,027,009
4、Orion PDP2006 年度进行债务重组的情况：详见附注五.26。
5、持续经营假设：本报告是依据持续经营假设编制的，持续经营假设要求Orion PDP 能够
在正常经营状态下实现资产价值和清偿债务，但Orion PDP 在2007 年3 月31 日和2006 年12
月31 日的营运资金分别为-133,058,689.39 元和-135,053,301.42 元，扣除员工离职补偿金（详见
附注二.16 和附注四.19）后，营运资金分别为-98,972,350.23 和-101,334,039.79 元。为改善营运
资金问题可能对持续经营造成的影响，Orion PDP 计划寻求延长短期借款期限和扩大经营，向
股东申请增资和预收专利技术使用费。截至2007 年5 月31 日止，Orion PDP 已收到四川虹欧
显示器件有限公司转来的1200 万美元，解决了Orion PDP 的投资和扩大经营的资金需求。由
MP 提供Stand-by L/C 担保，在KEB 的借款到期后，Orion PDP 已从中国建设银行首尔分行取
得了US$9,710,418 借款归还了其在KEB 的借款。
在经营方面，从Orion PDP 编制的并经Deloitte Anjin LLC[韩国德勤（安进）会计师事务所]
出具审阅报告的未来五年的前景财务资料分析，Orion PDP 未来5 年都有经营现金流流入，而
且能够持续盈利，因此，Orion PDP 认为仍有基础以持续经营假设编制财务报告。
十三、补充资料
1、本报告与Orion PDP 按照韩国会计准则编制的会计报表的主要项目差异比较
净利润 净资产
项目
KRW RMB KRW RMB
2005 年度
按照韩国会计准则审定金额 -16,113,430,685 -124,959,654.96 -14,609,789,079 -125,724,664.25
调当期资产化的开发费用 -90,129,711 -698,955.91 -90,129,711 -698,955.91
调以前期间累计的开发费用 -669,534,511 -4,880,906.61
调冲减固定资产的政府补贴 -10,000,000 -77,550.00 36,666,667 262,650.00
中国会计准则金额 -16,213,560,396 -125,736,160.87 -15,332,786,634 -131,041,876.77
2006 年度
按照韩国会计准则审定金额 17,734,341,249 146,942,287.08 3,124,552,170 21,217,622.83
调当期资产化的开发费用 -1,446,464,892 -11,646,935.31 -1,446,464,892 -11,646,935.31
调以前期间累计的开发费用 -759,664,222 -5,579,862.52
债务重组收入资本公积 -13,502,838,182 -112,870,224.38 - -
调冲减固定资产的政府补贴 -10,000,000 -80,520.00 26,666,667 182,130.00
中国会计准则金额 2,775,038,175 22,344,607.39 945,089,723 4,172,955.00
2007 年
按照韩国会计准则审定金额 730,514,238 6,066,190.23 3,855,066,408 27,283,813.06
调当期资产化的开发费用
36
调以前期间累计的开发费用 -2,206,129,114 -17,226,797.83
债务重组收入资本公积 -
调冲减固定资产的政府补贴 -2,500,000 -20,759.99 24,166,667 161,370.01
中国会计准则金额 728,014,238 6,045,430.24 1,673,103,961 10,218,385.24
注：调整后的净资产不含汇率折算差异
2、根据中国证监会证监发[2006]136 号和证监会计字[2007]10 号规定编制的备考会计信息：
项目 2006年度 2005年度 备注
净利润（新会计准则） 22,344,607.39 -125,736,160.87
假定全面执行新会计准则的备考信息
其他项目影响合计数 124,597,679.69 776,505.91
其中：开发费用 11,646,935.31 698,955.91
摊销、政府补助与发生的
费用抵后的余额
债务重组收益 112,870,224.38 详见附注五.26
政府补贴调出固定资产后补记的折旧 80,520.00 77,550.00
模拟净利润 146,942,287.08 -124,959,654.96
3、Orion PDP 的实收资本变动情况
Orion PDP 授权资本为800 万每股KRW5000 的普通股，2005 年末的实收资本为4,399,998
股，计KRW21,999,990,000，按Orion PDP2002 年12 月13 日设立时的韩元对人民币的套算汇
率每KRW100 折RMB0.6810，计人民币149,819,931.90 元。2006 年11 月20 日，Orion PDP 股
东会决议缩减股份，每20 股减为1 股，共计减少4,179,999 股，按每股面值KRW5000 计，共
计减少实收资本KRW20,889,995,000，按原投入时的套算汇率折人民币142,328,965.95 元。Orion
PDP 同时还有资本公积弥补了2006 年度以前的经营亏损KRW29,845,712,243，按原投入时的套
算汇率折人民币203,249,300.37 元，弥补后截止2006 年度的累计亏损为0，该项处理不影响Orion
PDP 的净资产总额。
4、外币报表折算所用的各种汇率
数据来源：国家外汇管理局（www.safe.gov.cn)
Orion PDP 的韩元报表报表折算时所使用的套算汇率：
年度
人民币对
美元汇率
美元对韩元
的折算率
时点汇率
(100KRW:1RMB)
平均汇率
(100KRW:1RMB)
2002 年12 月13 日 8.2772 0.0008228 0.6810
2003 年12 月31 日 8.2767 0.000832 0.6886 0.6848
2004 年12 月31 日 8.2765 0.0009357 0.7744 0.7315
2005 年12 月31 日 8.0702 0.0009623 0.7766 0.7755
2006 年12 月31 日 7.8087 0.0010705 0.8359 0.8063
2007 年3 月31 日 7.7342 0.0010667 0.8250 0.8305
Sterope 欧元报表使用所使用的汇率：
37
年度 时点汇率(1EUR:1RMB) 平均汇率(1EUR:1RMB)
2004 年11 月19 日 10.7964
2005 年3 月31 日 10.718 10.7572
2006 年3 月31 日 9.7507 10.23435
2006 年12 月31 日 10.2665 10.0086
2007 年3 月31 日 10.3068 10.28665
2005 年12 月31 日 9.5797
2004 年12 月31 日 11.2627
Sterope Investments B.V.
法定代表人：巫英坚
主管会计工作负责人：郑克江
会计机构负责人：郑才有
二OO 七年六月一日
Sterope Investments B.V.公司
整体资产评估报告书
沪大华资评报(2007)第101 号
上海大华资产评估有限公司
二○○七年六月十日
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Sterope Investments B.V.公司评估报告 1
Sterope Investments B.V.公司
整体资产评估报告书
目 录
摘要............................................................... 2
整体资产评估报告书................................................. 5
一、委托方及资产占有方概况....................................... 5
二、评估目的..................................................... 9
三、评估范围与对象............................................... 9
四、评估基准日................................................... 9
五、评估原则.................................................... 10
六、评估依据.................................................... 10
七、评估方法.................................................... 12
八、评估过程.................................................... 15
九、评估结论.................................................... 16
十、特别事项说明................................................ 18
十一、评估结论成立的假设条件.................................... 19
十二、评估基准日期后重大事项.................................... 20
十三、评估报告书的法律效力...................................... 20
十四、评估报告提出日期.......................................... 20
资产评估报告书备查文件............................................ 22
一、委托方、资产占有方营业执照复印件； .......................... 22
二、经济行为批准文件和产权证复印件； ............................ 22
三、德勤安进会计有限公司（Deloitte Anjin LLC)出具的欧丽安等离子显示器
株式会社（韩国）2007 年度至2011 年度的收益预测报告（英文版和中文翻译稿）、
欧丽安等离子显示器株式会社评估基准日审计报告和Sterope Investments B.V.
公司评估基准日的审计报告； ...................................... 22
四、委托方承诺函； .............................................. 22
五、评估机构营业执照和资质证书复印件； .......................... 22
六、评估师注册证书复印件。...................................... 22
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Sterope Investments B.V.公司评估报告 2
Sterope Investments B.V.公司
整体资产评估报告书
摘要
沪大华资评报(2007)第101 号
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，
应认真阅读资产评估报告书全文。
上海大华资产评估有限公司接受四川世纪双虹显示器件有限公司
的委托，对其控股的Sterope Investments B.V.公司的整体资产进行
评估，以评估后股东权益的公允价值作为确定四川长虹股份有限公司
拟收购Sterope Investments B.V.公司75%的股权，增发A 股的价值
参考。
根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规
定，本着独立、公正、科学和客观的原则，履行了必要的评估程序，
对Sterope Investments B.V.公司的整体资产进行了评估。本次评估
主要采用成本加和法和收益法，根据以上评估工作，得出如下评估结
论：
在评估基准日2007 年3 月31 日，Sterope Investments B.V.公
司净资产帐面值为549.15 万元，调整后帐面值为549.15 万元；股东
权益评估值为253,870.81 万元，资产评估增值253,321.65 万元，评
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估值增值率46,129.78%。
大写：委估股东权益评估值为贰拾伍亿叁仟捌佰柒拾万捌仟壹佰
元整。
具体评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2007 年3 月31 日 单位：万元
资产评估结果汇总表
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增加率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B*10
0%
流动资产 1 12.38 12.38 12.38
长期投资 2 563.47 563.47 253,885.12 253,321.65 44,957.43
资产总计 575.84 575.84 253,897.50 253,321.65 43,991.67
流动负债 26.69 26.69 26.69
长期负债
负债总计 26.69 26.69 26.69
净资产 549.15 549.15 253,870.81 253,321.66 46,129.78
本报告评估结论的有效期为一年，自2007 年3 月31 日起至2008
年3 月30 日止。超过一年，需重新进行资产评估。
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（本页无正文）
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总评估师：
注册资产评估师：
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Sterope Investments B.V.公司
整体资产评估报告书
沪大华资评报(2007)第101 号
上海大华资产评估有限公司接受四川世纪双虹显示器件有限公司
的委托，对其控股的Sterope Investments B.V.公司的整体资产进行
评估，以评估后股东权益的公允价值作为确定四川长虹股份有限公司
拟收购Sterope Investments B.V.公司75%的股权，增发A 股的价值
参考。
本公司的评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了
实地勘查、市场调查与询证，对委估企业股东权益在2007 年3 月31
日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果
报告如下：
一、委托方及资产占有方概况
（一）委托方
1、委托方：四川世纪双虹显示器件有限公司
2、注册地址：绵阳高新区绵兴东路35 号
3、营业执照注册号：5107001890467
4、法定代表人：赵勇
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5、注册资本： 18 亿人民币
6、企业类型：有限责任公司
四川世纪双虹显示器件有限公司，是四川长虹电子集团有限公司
与彩虹集团电子股份有限公司为推进中国平板电视关键器件的自主开
发和制造，而共同出资于2006 年7 月12 日在四川省绵阳市发起成立
的合资公司。
该公司经营范围为彩色显示器件及配套材料、电子器件的研究、
开发、制造和销售。未来产品包括42 XGA、50 XGA 和60 XGA PDP
模组。
（二）资产占有方
1、资产占有方：Sterope Investments B.V.公司
2、法人性质：私人有限责任公司
3、注册地址：阿姆斯特丹
4、成立日期：2004 年11 月19 日
5、办公地址：Rokin 55,1012 KK Amsterdam,the Netherlands
6、额定资本：九万欧元
7、已发股本：一万八千欧元
8、已付资本：一万八千欧元
Sterope Investments B.V.公司为控股公司，其主要资产是对欧
丽安等离子显示器株式会社（韩国）的长期投资，持股比例为100%。
四川世纪双虹显示器件有限公司对Sterope Investments B.V.公司持
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股75%。
（三）欧丽安等离子显示器株式会社（韩国）
1、基本情况
1）、历史沿革
ORION PDP中文名称为“欧丽安等离子显示器株式会社”为在韩国
注册成立的公司，其前身为ORION Electric（即欧丽安电器株式会社，
以下简称“ORION电器” ）的等离子显示器事业部，2002年12月16日
从ORION 电器分立成为ORION PDP。
ORION电器由于财务状况不佳于2003年被债权人接管，MP基金于
2005年全面收购ORION电器株式会社，包括ORION PDP。ORION PDP自20
世纪80年代末起从事等离子显示器产品的研发、生产和销售，公司目
前主要产品为MPDP（多拼接等离子显示器），主要销往美国、中国、东
1965年11月
成立ORION
Electric
1983年5月
ORION Electric
被大宇收购
1997年
大宇破产
1998年～2005年
ORION Electric分别转入银
行、债权团、法庭管理
2005年5月
ORION Electric、PDP
被美国MP公司收购
2002年
ORION Electric
分离成立
ORION Electric分离出ORION OLED，
ORION PDP纳入ORION OLED管理，
2005年8月三个公司正式独立运行
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南亚、澳大利亚、韩国、日本、欧洲等国家和地区。
2）、公司概况
请见下表。
公司名称（英文） ORION PDP CO., LTD
公司名称（中文） 欧丽安等离子显示器株式会社
成立日期 2002年12月
法人代表 方常吉
社长 Yoo, Jae Hwal（柳在活）
注册地址 韩国龟尾市Gongdan洞357号
办公地址 韩国龟尾市、首尔市
3、公司业务发展历史
?? 1988年 开始Mono-PDP的研究
?? 1993年 开发 21″Color DC-PDP
?? 1994年 在俄罗斯成立 Joint Venture “ORION-Plasma Research &
Production Company”
?? 1997年 新建小规模生产线（30K/Year）主要是开发42″Color
AC-PDP
?? 1998年 开始 42″Color AC-PDP 的量产
?? 1999年 开始 42″ Module 及 42″监控器的量产
?? 2002年 从 ORION 电子(株) 分离
?? 2003年 开发世界最初的 84″Multi-PDP
84″Multi-PDP 新技术认证取得及Venture企业的选定
?? 2004年 开始PDP TV的量产
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?? 2005年 开发世界独有的、拼结缝隙可达３毫米以内的无限扩张型
Multi-PDP
二、评估目的
四川长虹股份有限公司拟收购Sterope Investments B.V.公司75%
股权，增发A 股。本评估公司接受委托，对Sterope Investments B.V.
公司股东权益进行评估，以评估后股东权益的公允价值为四川长虹股
份有限公司拟收购Sterope Investments B.V.公司75%股权提供参考。
三、评估范围与对象
评估范围是Sterope Investments B.V.公司流动资产、长期投资
和流动负债。委估资产帐面价值为5,758,417.89 元，负债账面价值为
266,925.51 元。
纳入评估范围的资产与委托评估时确定的范围一致。
四、评估基准日
本项目评估基准日是2007 年3 月31 日。一切计价标准均为基准
日有效的价格标准，所有资产均为基准日实际存在的资产。
此基准日是距评估目的实现日较接近的基准时间，由委托方和评
估机构等共同讨论后确定。
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五、评估原则
(一)遵循独立性原则。作为独立的社会公正性机构，评估工作始
终坚持独立的第三者立场，不受外界干扰和委托者意图的影响；
(二)遵循客观性原则。评估人员从实际出发，通过现场勘察，在
掌握翔实可靠资料的基础上，以客观公正的态度，运用科学的方法，
使得评估结果具备充分的事实依据；
(三)遵循科学性原则。结合本次评估的特点，同时结合各类资产
的特点确定了科学的评估方法，使资产评估结果科学合理；
(四)遵循资产持续经营的原则。根据被评估资产目前的用途和使
用方式等情况继续使用，确定相应的评估方法、参数和依据；
(五)遵循替代性原则。评估作价时，如果同一资产或同种资产在
评估基准日可能实现的或实际存在的价格或价格标准有多种，则选用
以较低的价格为基准，不充分考虑由于特殊交易行为、交易背景对交
易价格的影响
(六)遵循公开市场原则。即评估的作价依据和评估结论在公开市
场存在或成立；
(七)维护资产占有者及投资者合法权益的原则。
六、评估依据
(一)法规依据
1.国务院1991 年91 号令《国有资产评估管理办法》；
2.国家国有资产管理局国资办发(1992)36 号《国有资产评估管理
办法施行细则》；
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3.国办发[2001]102 号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资
产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；
4.国务院2003 年第378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；
5.财政部令第14 号《国有资产管理若干问题的规定》；
6.财企[2001]801 号《财政部关于印发〈国有资产评估项目核准管
理办法〉的通知》；
7.中国资产评估协会中评协[1996]03 号《资产评估操作规范意见》
(试行)；
8.财政部财评字[1999]91 号文《资产评估报告基本内容与格式的
暂行规定》；
9.《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基
本准则》；
10.《无形资产评估准则》；
11.有关法律、法规、通知文件等。
(二)产权依据
1. 委托方、资产占有方营业执照复印件；
2. 专利清单及１９项核心专利证书；
3.经审计的财务报表。
(三)取价依据
1.德勤安进会计有限公司（Deloitte Anjin LLC)出具的欧丽安等
离子显示器株式会社（韩国）的未来财务预测报告；
2.韩国方面提供的2007 年3 月韩国中央银行一年期贷款利率；
3.《资产评估常用数据与参数手册》；
4.其他与评估有关的资料。
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七、评估方法
(一)关于流动资产的评估
流动资产为货币资金。
对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位评估基准日库存
现金进行盘点和对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，
以经核实后的账面价值确认评估价值。
(二)关于长期投资的评估
本次评估采用收益法。
1、 收益现值法的基本原理
1）收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成
现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的
折现率折算成当前价值(简称折现)的总金额。
2）收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付
的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。任何
财产或对财产的权利都是由于成为收益的源泉而具有价值，而且其价
值是通过对预期收益的折现体现的。购买资产是一项投资，收益是投
资的主要动机，因此可以根据被评估资产在投资者持有期间能够带来
的预期收益并将其折现来确定资产的价值。
3）收益法适用的前提条件
(1) 资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项
资产未来能够带来的期望收益的折现值。
(2) 该项资产所有者的未来预期收益必须是能够用货币衡量的。
(3) 资产所有者由于承担了风险而要求获得的收益也必须是可以
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用衡量。
4）收益现值法的基本计算公式：
∑=
+
=
n
i
i r
Fi p
1 ) 1 (
其中：P=评估值
r=所选取的折现率
n=收益年期
Fi=未来第i 个收益期的预期收益额
2、运用收益现值法的适用性判断
在运用收益现值法进行企业整体资产评估前，必须首先进行收益
法适用性判断。一般我们从评估目的、企业财务情况等多方面综合考
虑、判断该项目在理论上、操作上是否满足收益现值法的使用条件。
1）根据总体情况判断收益现值法适用性
运用收益现值法评估企业价值时，需对企业概况，包括企业历史，
所属行业、资产规模、主要产品、产销情况、市场占有率等方面进行
调查，从总体上判断是否适用。
(1) 被评估对象必须是经营性资产，产权明确，并保持完好；企
业具备持续经营条件；
(2) 被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的整体资
产；
(3) 所承担的风险也必须是能用货币衡量。
评估人员在对欧丽安等离子显示器株式会社（韩国）总体情况进
行了解和分析后，认为该企业基本符合上述三点基本条件，故本次评
估拟采用收益现值法。
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2） 根据评估目的判断收益现值法的适用性
资产评估的目的是指与被评估资产相对应的经济行为，它决定了
是否应该评估以及评估何种价值类型，相应的评估方法也有所不同。
因此，判断是否适用收益现值法必须考虑评估目的。
评估目的是为评估企业股东全部权益的公允价值适用收益现值
法，如企业整体转让、股权转让、企业兼并、改制及企业经营评价等。
此次评估目的是为四川长虹股份有限公司拟收购Sterope
Investments B.V.公司75%股权，增发A 股提供价值参考依据，因此适
用收益法。
3）采用收益现值法进行企业股东全部权益价值评估，一般需分析
企业前三至五年的财务会计报表，以便作出收益现值法的适用性判断。
经过对企业前三年的报表进行初步分析，企业经营情况逐步好转，2006
年已扭亏为盈。因此也符合应用收益现值法进行企业股东权益价值评
估的条件。
3、 本次收益现值法评估的技术思路
本次评估拟通过预测净利润折现还原成股东权益价值。
净利润的测算
本次评估的财务预测采用了德勤安进会计有限公司（Deloitte
Anjin LLC)出具的欧丽安等离子显示器株式会社（韩国）2007 年度至
2011 年度的收益预测报告（英文版和中文翻译稿）。
收益现值的计算公式如下：
n=5
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p =Σ[Rt×(1+r)-t] + R5/r×(1+r)-5
t=1
式中：p 为收益现值
Rt 为第t 年年净利润
R5 为第5 年(2011 年)的年净利润
n 为明确的预测年期
r 为年折现率
本次评估以股权资本成本作为折现率，并采用风险累加法测算。
（三）关于负债的评估
对于负债，我们根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了
核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值，对
于负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。
八、评估过程
本公司接受评估委托后，根据国家有关资产评估的原则和规定，
按照本公司与委托方签订的资产评估业务约定书所约定的事项，组织
评估人员对评估范围内的资产进行了评估。先后经过接受委托、资产
清查、评定估算、评估汇总、提交报告等过程。具体步骤如下：
（一）接受委托阶段
了解委估资产目前状况，掌握并明确委托业务性质、目的、范围
等基本事宜，签订资产评估业务约定书。组织评估工作小组，制订资
产评估实施方案和工作时间计划。
（二）资产清查阶段
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由本评估项目负责人根据制订的计划，辅导委托方填报有关资产
评估申报明细表，为保证所填列明细的真实与完整，要求委托方首先
进行全面清查，并由评估人员提前参与，随后赴韩国考察欧丽安等离
子显示器株式会社（韩国），收集资产评估所需法律、法规和行业、企
业资料，取得与委估资产有关的权属证明。
（三）评定估算阶段
根据国家资产评估有关原则和规定，针对已确定的评估范围及具
体对象，掌握委估资产历史和现状，并进一步审阅委托方填报的资产
评估资料，对审阅后的有关数据进行必要的核查、鉴别，对委估资产
进行数量核对，察看、记录、分析，同时，开展市场调研、询价工作，
收集有关价格资料，再采用选定的评估方法对委估资产予以评定估算。
（四）评估汇总阶段
根据对评估的初步结果，进行分析，确认评估工作中没有发生重
复或遗漏评估，并根据分析情况，对评估结果进行调整、修改和完善。
（五）提交报告阶段
根据评估工作情况，起草评估报告书，并经本公司内部三级审核，
最后提交正式评估报告书。
本次评估工作始于2007 年4 月5 日，结束于2007 年5 月30 日。
九、评估结论
根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规
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定，本着独立、公正、科学和客观的原则，履行了必要的评估程序，
对Sterope Investments B.V.公司股东权益进行了评估。在评估基准
日2007 年3 月31 日，Sterope Investments B.V.公司净资产帐面值
为549.15 万元，调整后帐面值为549.15 万元；股东权益评估值为
253,870.81 万元，资产评估增值253,321.65 万元，评估值增值率
46,129.78%。
大写：委估股东权益评估值为贰拾伍亿叁仟捌佰柒拾万捌仟壹佰
元整。
具体评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2007 年3 月31 日 单位：万元
资产评估结果汇总表
项目 帐面价值 调整后帐面值评估价值 增减值 增加率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B*1
00%
流动资产 1 12.38 12.38 12.38
长期投资 2 563.47 563.47 253,885.12 253,321.65 44,957.43
资产总计 575.84 575.84 253,897.50 253,321.65 43,991.67
流动负债 26.69 26.69 26.69
长期负债
负债总计 26.69 26.69 26.69
净资产 549.15 549.15 253,870.81 253,321.66 46,129.78
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十、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业
水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)评估结论是上海大华资产评估有限公司出具的，受具体参加
本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。
(二)由委托方、资产占有方管理层及其有关人员提供的与评估相
关的所有资料，是编制本报告的基础。资产占有方应对其提供资料的
真实性、全面性负全部责任。
(三)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托
时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评
估机构及评估人员不承担相关责任。
(四)本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市
场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考
虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产
价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化
时，评估结果一般会失效。
( 五) 本次评估的财务预测采用了德勤安进会计有限公司
（Deloitte Anjin LLC)出具的欧丽安等离子显示器株式会社（韩国）
2007 年度至2011 年度的收益预测报告（英文版和中文翻译稿），对此
预测本评估机构不承担相关责任。
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（六）注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价
值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超
出注册资产评估师执业范围。评估师对委托方提供的评估对象法律权
属资料进行了必要的查验，但不对评估对象法律权属资料真实性、合
法性和完整性承担责任。
（七）未见委估资产抵押担保的相关文件。
评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影
响。
十一、评估结论成立的假设条件
1、欧丽安等离子显示器株式会社（韩国）的PDP 专利权完全在其
有效控制下不存在专利纠纷，不需要支付额外的费用。
2、我们的结论是建立在欧丽安等离子显示器株式会社（韩国）持
续经营为前提。企业生产运作不会受材料短缺或成本严重变动的不利
影响。
3、遵循的韩国及中国有关法律、法规、政策仍如现时状况，无重
大改变。
4、与该企业生产经营业务相关的国家（地区）目前的政策、法规、
经济及财政情况无重大变化，专利项目涉及方所在地的社会、经济环
境无重大改变。
5、未来之信贷、税率及外汇汇率将在正常范围之内变化。
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6、该经济行为获得中韩政府相关主管部门的批准。
7、无其它人力不可抗拒的重大影响。
十二、评估基准日期后重大事项
评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造
成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新
评估。
在评估基准日至评估报告提出日期之间，尚未发现其他对评估结
论造成较大影响的重大事项。
十三、评估报告书的法律效力
(一)本评估报告的结论是以在产权明确的情况下，以持续经营为
前提条件；
(二)本报告书所揭示的评估结论仅对本次评估目的有效，有效期
为一年，自2008 年3 月30 日起失效；
(三)本评估报告在评估机构盖章后，具有法律效力；
(四)本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交财产
评估主管机关备案使用，报告书的使用权归委托方所有，未经委托方
许可，我公司不向他人提供或公开。
十四、评估报告提出日期
本报告书提交委托方的时间为：2007 年6 月10 日。
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（本页无正文）
上海大华资产评估有限公司
法定代表人：
总评估师：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二○○七年六月十日
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资产评估报告书备查文件
一、委托方、资产占有方营业执照复印件；
二、经济行为批准文件和产权证复印件；
三、德勤安进会计有限公司（Deloitte Anjin LLC)出具的欧丽安等离
子显示器株式会社（韩国）2007 年度至2011 年度的收益预测报告（英
文版和中文翻译稿）、欧丽安等离子显示器株式会社评估基准日审计报
告和Sterope Investments B.V.公司评估基准日的审计报告；
四、委托方承诺函；
五、评估机构营业执照和资质证书复印件；
六、评估师注册证书复印件。
君和审字（2007）第1149 号
审 计 报 告
四川长虹电器股份有限公司：
我们审计了后附的四川长虹电源有限责任公司（以下简称长虹电源公司）财
务报表，包括2006 年12 月31 日、2007 年3 月31 日的资产负债表，2006 年度、
2007 年1－3 月的利润表、股东权益变动表和现金流量表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是长虹电源公司
管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内
部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运
用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照
中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求
我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报
获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内
部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审
计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及
评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基
础。
四川君和会计师事务所
Sichuan Jun He Certified
Public Accountants Co.,Ltd
成都市八宝街88 号国信广场22、
23 楼
22nd, 23rd Floor, Guo Xin Square,
No.88, BaBao Street, ChengDu,
Sichuan, 610031, P.R.China
电 话： 86（028）86698855
Telephone：86（028）86698855
传 真： 86（028）86690886
Facsimile： 86（028）86690886
三、审计意见
我们认为，长虹电源公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所
有重大方面公允反映了长虹电源公司2006 年12 月31 日、2007 年3 月31 日的
财务状况以及2006 年度、2007 年1－3 月的经营成果和现金流量。
四川君和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：贺 军
中国、成都市 中国注册会计师：何志良
二○○七年六月十八日
资产负债表
会企01 表
编制单位：四川长虹电源有限责任公司 2007 年3 月31 日 单位： 元
资产 注释 期末余额 年初余额 负债及股东权益 注释 期末余额 年初余额
流动资产： 流动负债：
货币资金 1 19,214,949.01 19,624,330.74 短期借款
交易性金融资产 交易性金融负债
应收票据 2 1,909,699.20 1,320,000.00 应付票据
应收账款 3 45,300,921.28 33,848,585.79 应付账款 11 62,095,082.04 61,961,921.30
预付款项 4 14,291,429.52 3,656,479.82 预收款项 12 35,148,351.32 16,688,563.97
应收利息 应付职工薪酬 13 12,437,359.58 14,953,495.94
应收股利 应交税费 14 -1,279,366.05 -3,422,466.07
其他应收款 5 24,311,851.09 24,059,293.04 应付利息
存货 6 76,503,714.26 79,728,776.01 应付股利
一年内到期的非流动资产 其他应付款 15 44,785,296.76 45,081,615.88
其他流动资产 一年内到期的非流动负债
流动资产合计 181,532,564.36 162,237,465.40 其他流动负债
流动负债合计 153,186,723.65 135,263,131.02
非流动资产：
可供出售金融资产 非流动负债：
持有至到期投资 长期借款
长期应收款 应付债券
长期股权投资 7 20,000.00 20,000.00 长期应付款
投资性房地产 专项应付款 16 30,833.33 71,833.33
固定资产 8 19,985,634.78 18,171,377.27 预计负债
在建工程 9 1,074,224.16 1,304,224.16 递延所得税负债
工程物资 其他非流动负债
固定资产清理 非流动负债合计 30,833.33 71,833.33
生产性生物资产 负债合计 153,217,556.98 135,334,964.35
油气资产
无形资产 10 54,001,334.87 54,195,351.65 所有者权益：
开发支出 实收资本 17 30,000,000.00 30,000,000.00
商誉 资本公积 18 46,536,767.40 46,432,967.40
长期待摊费用 减：库存股
递延所得税资产 207,004.78 228,604.69 盈余公积 19 3,455,169.81 3,455,169.81
其他非流动资产 未分配利润 20 23,611,268.76 20,933,921.61
非流动资产合计 75,288,198.59 73,919,557.77 所有者权益合计 103,603,205.97 100,822,058.82
资产总计 256,820,762.95 236,157,023.17 负债和股东权益总计 256,820,762.95 236,157,023.17
法定代表人：赵勇 主管会计工作负责人：伍品 会计机构负责人：周拥军
利 润 表
会企02 表
编制单位：四川长虹电源有限责任公司 2007 年1-3 月 单位：元
项目 注释本期金额 上年金额
一、营业收入 21 39,744,645.76 136,759,028.20
减：营业成本 21 31,079,700.39 103,391,972.90
营业税金及附加
销售费用 22 1,745,655.65 10,899,564.30
管理费用 23 2,926,005.85 17,321,612.10
财务费用 24 -27,849.10 44,233.69
资产减值损失 25 -7,146.22 46,628.30
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-
-
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 4,028,279.19 5,055,016.91
加：营业外收入 26
-
1,054,137.71
减：营业外支出 27
-
1,333.86
其中：非流动资产处置损失
-
-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 4,028,279.19 6,107,820.76
减：所得税费用 28 1,350,932.04 2,043,942.74
四、净利润（净亏损以“-”号填列）* 2,677,347.15 4,063,878.02
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0892 0.1400
（二）稀释每股收益 0.0892 0.1400
法定代表人：赵勇 主管会计工作负责人：伍品 会计机构负责人：周拥军
现金流量表
会企03 表
编制单位：四川长虹电源有限责任公司 2007 年1-3 月 单位： 元
项 目 注释本期金额 上年金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 45,890,633.13 147,384,195.53
收到的税费返还 946,186.12 5,101,876.57
收到其他与经营活动有关的现金 10,002.65
经营活动现金流入小计 46,836,819.25 152,496,074.75
购买商品、接受劳务支付的现金 36,908,275.89 115,219,680.58
支付给职工以及为职工支付的现金 5,666,088.77 16,321,665.36
支付的各项税费 240,040.23 3,066,603.55
支付其他与经营活动有关的现金 29 3,459,488.74 29,977,830.87
经营活动现金流出小计 46,273,893.63 164,585,780.36
经营活动产生的现金流量净额 562,925.62 -12,089,705.61
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 84,867.65 252,639.51
投资活动现金流入小计 84,867.65 252,639.51
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,057,175.00 5,436,240.21
投资支付的现金 20,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1,057,175.00 5,456,240.21
投资活动产生的现金流量净额 -972,307.35 -5,203,600.70
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 59,202.69
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 59,202.69
筹资活动产生的现金流量净额 -59,202.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -409,381.73 -17,352,509.00
加：期初现金及现金等价物余额 19,624,330.74 36,976,839.74
六、期末现金及现金等价物余额 19,214,949.01 19,624,330.74
法定代表人：赵勇 主管会计工作负责人：伍品 会计机构负责人：周拥军
6
所有者权益变动表
会企04 表
编制单位：四川长虹电源有限责任公司 2007 年1-3 月 单位：元
本期金额 上年金额
项 目
实收资本资本公积
减：库
存股
盈余公积
未分配利
润
所有者权
益合计
实收资本资本公积
减：库
存股
盈余公积
未分配利
润
所有者权
益合计
一、上年年末余额 30,000,000.00 46,432,967.40 3,455,169.81 20,933,921.61 100,822,058.82 30,000,000.00 46,217,967.40 3,048,782.01 17,276,431.39 96,543,180.80
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 30,000,000.00 46,432,967.40 3,455,169.81 20,933,921.61 100,822,058.82 30,000,000.00 46,217,967.40 3,048,782.01 17,276,431.39 96,543,180.80
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）
（一）净利润 2,677,347.15 2,677,347.15 4,063,878.02 4,063,878.02
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 103,800.00 103,800.00 215,000.00 215,000.00
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他 103,800.00 103,800.00 215,000.00 215,000.00
上述（一）和（二）小计 - 103,800.00 2,677,347.15 2,781,147.15 215,000.00 4,063,878.02 4,278,878.02
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积 406,387.80 -406,387.80
2.对所有者（或股东）的分配
3.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本年年末余额 30,000,000.00 46,536,767.40 3,455,169.81 23,611,268.76 103,603,205.97 30,000,000.00 46,432,967.40 3,455,169.81 20,933,921.61 100,822,058.82
法定代表人：赵勇 主管会计工作负责人：伍品 会计机构负责人：周拥军
7
四川长虹电源有限责任公司会计报表附注
2006年1月1日至2007年3月31日
一、本公司基本情况
四川长虹电源有限责任公司（以下简称本公司）是经绵阳市政府[绵府办函(1997)257 号]批
准由四川长虹电子集团有限公司（以下简称长虹集团公司）收购破产企业国营五洲电源厂的全
部生产经营性有效资产组建的有限责任公司。五洲电源厂破产清算组于1997 年8 月将资产移交
给长虹集团公司，1998 年1 月24 日本公司正式成立，取得绵阳市涪城区工商行政管理局颁发
的5107001800107 号企业法人营业执照，注册资本3,000 万元。
本公司经营范围：碱性蓄电池、一次电池、充电器、工模具、非标准设备生产、销售、经
营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械
设备、零配件及相关技术的进口业务，本企业的进料加工和三来一补业务；法定代表人赵勇。
二、财务报表的编制基础
自1998 年1 月24 日成立以来，本公司经营状况良好，没有决定或被迫在当期或者下一个
会计期间进行清算或停止营业，财务报表以持续经营为基础列报。
三、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、
经营成果和现金流量等有关信息。
四、重要会计政策、会计估计和前期差错
2006 年度本公司执行《企业会计制度》和原《企业会计准则》，本次按照中国证监会[证监
发（2006）136 号]《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和[证监会计字
（2007）10 号]《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号—新旧会计准则过渡期间比较
财务会计信息的编制和披露》以及《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》第五条至
第十九条的规定，对相关事项和项目进行追溯调整后编制的。本公司从2007 年1 月1 日执行新
《企业会计准则》，2007 年1 季度的财务报表是按《企业会计准则》编制的。本公司本次财务
会计报告是根据《企业会计准则第30 号—财务报表列报》（以下简称30 号准则）及相关准则规
定编制的。
根据财政部[财会（2006）3 号]《关于印发〈企业会计准则第1 号—存货〉等38 项具体准
则的通知》和[财会（2006）18 号]《关于印发〈企业会计准则－应用指南〉的通知》，结合本公
司实际情况，特制定如下会计政策和会计估计，经本公司董事会审议通过，自2007 年1 月1
日起执行。
1、会计制度
本公司及各控股子公司的会计核算执行《企业会计准则》和《企业会计准则应用指南》以
8
及 财政部发布的相关补充规定。
2、会计年度
自公历1 月1 日起至12 月31 日止为一个会计年度。
3、记账基础和计价原则
记账基础为权责发生制，除特别声明外，计价方法为历史成本法。
4、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性。
根据《企业会计准则—基本准则》第四十三条和相关具体准则的规定，本报告各期间均采
用历史成本作为计量基础。
5、记账本位币及外币业务的核算方法
以人民币为记账本位币。
外币交易发生时，以交易发生当月初的近似汇率（外汇牌价中间价）折合人民币记账。
资产负债表日，外币货币性项目和以公允价值计量的外币非货币性项目，以资产负债表日
即期汇率折算。与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，其中，
属筹建期间发生的汇兑损益列入长期待摊费用（在开始经营的当月计入当期损益）；属与符合资
本化条件的资产（固定资产、投资性房地产及长期存货）资本化期间有关的汇兑损益，计入符
合资本化条件的资产成本；属于公允价值计量的非货币性项目发生的汇兑损益作为公允价值变
动计入当期损益; 其他汇兑损益，计入当期财务费用。以历史成本计量的外币非货币性项目，
以交易发生日的即期汇率折算，不改变原记账本位币金额。
6、外币报表项目的折算汇率以及折算差额的处理方法
合并以外币表示的子公司会计报表，所有资产和负债项目，均按照合并报表日的即期汇率
折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。“未分
配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的数额作为其数额列示，折算后资产类、负债类
和所有者权益项目合计数的差额，作为外币报表折算差额在“未分配利润”项目后单独反映。
利润表和利润分配表中有关反映发生额的项目均按照合并会计报表日的即期汇率折算为人民
币。现金流量表中有关反映发生额的项目均按照合并会计报表日的即期汇率折算为人民币，汇
率变动对现金的影响在现金流量表中单独列示。
7、编制现金流量表时现金等价物的确认标准
本报告将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资
等视为现金等价物。
8、金融资产和金融负债
（1）金融工具的确认依据
金融资产和金融负债的确认依据为；本公司已经成为金融工具合同的一方。
（2）金融资产和金融负债的分类方法、确认与计量
本公司的金融资产目前主要为应收款项。应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额
固定或可确定的非衍生金融资产：含应收票据、应收账款、其他应收款和预付账款，初始确认
9
时以公允价值计量，相关交易费用计入初始确认金额；后续计量采用实际利率法，按摊余成本
计量；在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
本公司投资的没有形成控制、共同控制和重大影响的、并拟长期持有的股权投资，在活跃
市场有报价公允价值能够可靠取得的，作为可供出售金融资产按22 号准则、23 号准则和37 号
准则核算和列报；在活跃市场没有过报价其公允价值不能可靠取得的，按2 号准则核算和列报。
本公司的金融负债包括应付款项和其他应付款项。金融负债初始确认以公允价值计量，相
关交易费用计入初始确认金额，后续计量采用实际利率法，按摊余成本计量。金融负债全部或
部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的
新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（3）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法
本公司需要考虑和计提减值准备的金融资产全部为应收款项，减值准备计提方法如下：
A、对于预付账款以及单项金额重大的商业承兑汇票、应收账款、其他应收款，单独进行
减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
确认减值损失，计提坏账准备。
B、对于单项金额非重大或经单独测试后未减值的商业承兑汇票、应收账款、其他应收款，
按账龄特征评估其信用风险，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定
减值损失，计提坏账准备。坏账准备计提比例为：账龄1 年（含1 年）以内，按其余额的0.5%
计提；1-2 年（含2 年），按其余额的3%计提；2-3 年（含3 年），按其余额的5%计提；3 年以
上，按其余额的100%计提；该计提比例每年年末均需根据当年的债权人的总体信用状况评估
其合理性。关联方欠款不计提坏账准备。
（4）本公司目前尚无应当按照公允价值计量的金融资产和金融负债，故不涉及公允价值的
确定方法；目前也没有持有到期的投资，不存在需要重分类之类的情况，也不需要考虑持有意
图和持续能力。
9、存货的核算方法
（1）根据存货的性质和用途将本公司的存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品和
包装物等。存货采用永续盘存制，每年进行定期盘点。存货按其采购、加工和其他符合《企业
会计准则－存货》规定的成本之和进行初始计量；原材料、在产品、低值易耗品及包装物采用
计划价格进行日常核算，月末按当月实际领用数分配价格差异，调整当月生产成本或相关费用；
低值易耗品于领用时一次性摊销；库存产品按实际成本计价，按加权平均法结转产品销售成本；
在途材料按计划成本暂估入账。
（2）存货按成本与可变现净值孰低法计价，以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价
准备，具体方法是：
①主要原材料，如银材、镍板、镍粉、硫酸镍、硝酸镍、氢氧化亚镍、钢带、氧化镉等按
单项比较法计提跌价；
②主要产成品按单项比较法计提；
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③对除上述主要原材料、主要产成品外的存货采用分类比较法；
可变现净值按1 号准则应用指南三.（三）规定的方法确定。
10、长期股权投资核算方法
（1）本公司长期股权投资分为对子公司（含控股子公司）投资、共同控制和有重大影响的
长期股权投资以及对联营公司（企业）投资。对联营公司（企业）投资是指对被投资单位不具
有共同控制或重大影响，并且在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
（2）初始计量
长期股权投资按2 号准则第三条、第四条和2 号准则应用指南第二项的规定进行初始计量。
（3）后续计量及收益确认方法
①对以下长期股权投资按2 号准则第七条的规定采用成本法核算：
A、对子公司和控股子公司的投资。
B、对联营公司（企业）的投资。
②对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按2 号准则第8 条和2 号准则
第三项的规定采用权益法核算。
（4）具有共同控制、重大影响的确定标准
本公司按照2 号准则第五条第2 款规定的共同控制和重大影响确定标准确定。
（5）长期股权投资的减值
报告期末对长期股权投资按8 号准则第5 条的规定进行减值迹象判断，存在减值迹象的，
按8 号准则第三章的规定测算其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，按可收回金额与
账面价值的差额计提长期股权投资减值准备。
11、固定资产
（1）固定资产条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计
期间的，单位价值在2000 元以上的单个或成套有形资产。与该资产有关的经济利益很可能流入
本公司且其成本能够可能计量的有形资产。
（2）固定资产分类
固定资产分为房屋建筑物、构筑物、通用设备、运输设备、计算机及附属设备共五类。
（3）折旧方法
固定资产折旧按原值扣除其减值准备后，按预计使用寿命采用直线法分类计提，各类固定
资产的预计使用寿命和年折旧率是根据本公司固定资产的性质和使用情况确定的，2007 年度的
具体使用年限、年折旧率和残值率如下：
类别 使用年限 残值率 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-50 0.1% 1.99-4.99
构筑物 20 0.1% 4.99
通用设备： 5-11 0.1% 9.08-19.98
11
运输设备 8－10 0.1% 9.99-12.48
计算机及附属设备 2－5 0.1% 19.98-49.95
（4）固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出，符合前述固定资产确认标准的，计入固定资产账面价值，同
时终止确认被替换部分的账面价值；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
（5）本公司每年按4 号准则第19 条的规定对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方
法进行复核，需要变动的，作为会计估计变更按未来适用法处理。
12、在建工程
本公司在建工程指兴建中的房屋建筑物与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包
括直接建筑及安装成本，以及符合资本化条件的借款费用（详见第16 项“借款费用”）；本公司
的在建工程按不同的工程项目分类核算。在建工程达到预定可使用状态时，暂估结转为固定资
产，停止利息资本化，并开始按确定的固定资产折旧方法计提折旧，工程竣工决算后，按竣工
决算的金额调整原暂估金额，但不需要调整原已计提的折旧额。
13、借款费用资本化的确认原则、资本化期间以及借款费用资本化金额的计算方法。
借款费用包括因借款而发生的利息支出、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款
而发生的汇兑差额。其中专门借款的资本化费用扣除了相关的利息收入或收益。借款的折价和
溢价按照实际利率法确定每一会计期间应摊销金额，调整利息金额。
借款费用按所筹集资金的用途分别核算。属筹建期间发生的列入长期待摊费用（在开始经
营的当月计入当期损益）；属与符合资本化条件的资产（固定资产、投资性房地产及长期存货等）
资本化期间有关的，在资产达到预定可使用或可销售状态前予以资本化；其余借款费用在发生
时记入当期财务费用。但属筹建及购建或生产符合资本化条件资产占用的一般借款，其借款的
利息费用，根据累计筹建及资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般
借款的资本化率，计算确定一般借款应予长期待摊即资本化的利息金额。
资本化期间发生非正常中断，并且连续时间超过3个月，暂停利息资本化，将其确认为当期
费用，直至开发活动重新开始。
14、无形资产核算方法
（1）无形资产的确认：无形资产的确认：本公司按6 号准则第二章的规定确认无形资产。
（2）初始计量
本公司的无形资产主要为土地使用权，初始计量是按本公司设立时按经国有资产管理部门
确认或备案后的土地评估机构的评估价值确定的。
本公司以后取得的其他的无形资产按6 号准则第三章的规定进行计量。
（3）本公司在取得无形资产时将分析判断其使用寿命。土地使用权按土地使用权证所列的
使用年限平均摊销；本公司目前尚无使用寿命不确定的无形资产。
本公司每年年度终了，将对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及未来经济利益消耗方式
进行复核。无形资产的预计使用寿命及未来经济利益的预期消耗方式与以前估计不同的，将改
12
变其摊销期限和摊销方法。作出改变的作为会计估计变更按未来适用法处理。
（4）本公司目前没有除土地使用权之外的其他重要无形资产。
15、长期待摊费用摊销方法、摊销年限
长期待摊费用以实际发生的支出记账，开办费在开始经营时一次摊入当期损益，长期待摊
费用按受益期限平均摊销。以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，计入长期待摊费
用，在受益期限内平均摊销。
16、预计负债的确认条件及后续计量方法
本公司将满足13 号准则第四条和13 号准则应用指南第二项第一至二款的规定的与或有事
项相关的义务确认为预计负债，同时按该准则第五至七条和该准则应用指南第二项第三款的规
定对确认的预计负债进行计量，以后则按该准则第十二条的规定，在每个资产负债表日，对预
计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按
照当前最佳估计数对预计负债的账面价值进行调整。
按13 号准则第八条和第十条的规定确认和计量与亏损合同和重组有关的预计负债。
根据2 号准则第十一条和2 号准则应用指南三（一）3 的规定，被投资单位发生的亏损在
冲减长期股权投资账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益（长期应收款或
其他应收款）至零后，按照合同和协议约定仍承担额外义务的，将预计承担的部分确认为预计
负债。
17、职工薪酬核算方法
在职工提供服务期间，应付职工薪酬除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工
提供服务的受益对象，分别下列情况处理：
(1)由生产产品、提供劳务负担的，计入存货成本或劳务成本。
(2)由在建工程、无形资产负担的，计入建造固定资产或无形资产成本。
(3)其他的其他职工薪酬，确认为当期费用。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给
予补偿的建议，同时满足公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将
实施及公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议条件的，确认因解除与职工的劳动关
系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期费用。
18、资产减值的认定
本公司于会计期末对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产及其他适用8 号准则
的资产是否存在8 号准则第五条规定的各种可能发生减值的迹象进行判断，如果发现上述资产
存在减值迹象的，则进行减值测试，按8 号准则第三章和8 号准则应用指南第一至三项的规定
估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，则将资产的账面价值减记至可收
回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
19、收入确认方法
（1）营业收入：本公司的营业收入包括商品销售收入、租赁收入等。
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商品销售：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理
权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收取货款的证据，并且与销售该商品有关的成
本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。
（2）资产使用：按租赁合同规定的金额和时间计提租赁费确认租金收入；按资金使用协议
规定的金额、利率和时间计算资金占用费确认资金使用费收入。
（3）提供劳务：在一个会计期间内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取
款项的凭证时，确认营业收入实现。跨越一个会计年度完工的，在提供劳务交易的结果能够可
靠估计的情况下按完工百分比法确认营业收入；在提供劳务交易的结果不能够可靠估计的情况
下不确认营业收入。
20、递延所得税资产
（1）本公司按18 号准则第二章的规定确定资产、负债的计税基础，按本公司当年适用的
税率和应纳税暂时性差异确认递延所得税负债，对由于可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资
产，以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限和当年适用的税率予以确认。税率
发生变化的，按新的适用税率对递延所得税负债和递延所得税资产重新调整，调整的差额记入
当期所得税费用。
（2）公司于报告期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获
得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。
在很可能获得足够的应纳税所得额时，则将减记的金额转回。其暂时性差异在可预见的未来能
否转回，根据公司未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额，以及在可抵扣暂时性差异
转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税所得额来作出判断。
21、债务重组
（1）作为债务人，以现金清偿债务的，将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，
确认为债务重组利得，计入当期损益；以非现金资产清偿债务的，将重组债务的账面价值与转
让的非现金资产公允价值之间的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益，转让的非现金资
产公允价值与其账面价值之间的差额，确认为资产转让损益，计入当期损益；将债务转为资本
的，将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本(或者实收资本)，股份的公允价值总
额与股本(或者实收资本)之间的差额确认为资本公积，重组债务的账面价值与股份的公允价值
总额之间的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益；修改其他债务条件的，将修改其他债
务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值，重组债务的账面价值与将来应付金额的
现值之间的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益，涉及或有支出的，将或有支出包括在
将来应付金额予以折现，确定债务重组收益；以混合方式重组债务的，处理顺序依次以资产清
偿债务、债务转为资本、修改债务条件的方式进行处理。
（2）作为债权人，重组债权的账面余额与收到现金、受让非现金资产的公允价值、享有股
权公允价值、将来应收金额现值的差额（已计提减值准备的，先冲减减值准备），确认为债务重
组损失计入当期损益。收到存货、固定资产、无形资产、长期股权投资等抵债资产的，以其公
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允价值入账。涉及或有收益的，不包括在将来应收金额中确认重组损失，或有收益实际发生时
计入当期损益。
22、股份支付
（1）不存在等待期授予后立即可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股
份支付，在授予日按权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予后立
即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相
应增加负债。
（2）存在等待期的股份支付，等待期内每个资产负债表日，将取得的职工或其他方提供的
服务计入成本费用，其中，以权益结算涉及职工的，以可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按授予日权益工具的公允价值计量，相应增加资本公积；以现金结算的，在资产负债表日按承
担负债的公允价值重新计量，确认相应增加负债；以权益结算涉及换取其他方服务的按其他方
服务在取得日的公允价值（不能可靠计量时，按权益工具在服务取得日的公允价值）计量，相
应增加资本公积。
（3）对于权益结算的股份支付，在行权日根据行权情况，确认股本和资本溢价，同时结转
等待期内确认的其他资本公积。未被行权而失效或作废的全部或部分权益工具，在行权有效期
截止日将其从其他资本公积转入未分配利润，不冲减成本费用。
（4）对于现金结算的股份支付，在可行权日之后不再确认成本费用，负债公允价值的变动
计入当期损益（公允价值变动损益）。
23、合并会计报表的编制方法
合并范围以控制为基础予以确定。以本公司和纳入合并范围各子公司的会计报表以及其他
有关资料为依据，按《企业会计准则》和《企业会计准则应用指南》合并各项目数额编制。相
互间的重大业务和资金往来均在会计报表合并时抵销。如子公司执行会计制度与本公司不一致
则以本公司会计政策为准，对子公司会计报表项目进行调整后予以合并。
在报告期内出售（包括减少投资比例，以及将所持股份全部出售）或购买子公司使合并范
围发生变更的，按财政部相关规定进行会计处理。
五、税项
1、主要税项、计税依据和税率列示如下：
税项 计税依据 税率 备注
增值税 营业收入 17% *
营业税 营业收入 5%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
所得税 应纳税所得额 33%
*军品收入免征增值税，出口收入实行增值税免、抵、退税政策。
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2、其他税项按国家规定计缴。
六、会计报表主要项目注释
注1、货币资金
货币资金期末余额如下：
项目 期末账面余额 年初账面余额
库存现金 135,861.02 50,448.68
银行存款 18,478,949.68 19,317,090.21
其他货币资金* 600,138.31 256,791.85
其中：信用卡存款 143,303.05 144,734.89
信用证保证金存款 348,534.81 3,756.51
保函保证金存款 108,300.45 108,300.45
合计 19,214,949.01 19,624,330.74
*其他货币资金中信用证保证金存款、保函保证金存款为受限存款。
注2、应收票据
种类 期末账面余额 年初账面余额
银行承兑汇票 909,699.20 320,000.00
商业承兑汇票* 1,000,000.00 1,000,000.00
合计 1,909,699.20 1,320,000.00
*商业承兑汇票已于2007 年4 月到期解汇，收回该款项。
注3、应收账款
应收账款期末余额、账龄如下：
期末账面余额年初账面余额
账龄
金额 比例% 坏账准备金额比例% 坏账准备
1 年以内 43,947,201.90 95.91 219,736.01 31,391,966.93 91.44 156,534.10
1-2 年 959,210.39 2.09 26,281.89 2,111,392.68 6.15 63,341.78
2-3 年 674,238.83 1.47 33,711.94 594,844.27 1.73 29,742.21
3 年以上 240,012.13 0.52 240,012.13 230,673.43 0.67 230,673.43
合计 45,820,663.25 100.00 519,741.97 34,328,877.31 100.00 480,291.52
应收账款本期末余额较上年末增加11,491,785.94 元，上升33.47%，主要是应收长春轨道
客车股份有限公司等客户的货款增加所致。
应收账款本期末余额中无持有本公司5%以上股份的股东单位欠款。本期末应收账款余额
中前五名欠款金额总计为22,696,179.92 元，占应收账款总金额的比例为49.53%。
注4、预付款项
预付款项期末余额、账龄如下：
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期末账面余额年初账面余额
账龄
金额比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 13,420,384.05 93.90 3,307,976.18 90.46
1-2 年 628,316.05 4.40 27,609.06 0.76
2-3 年 25,653.84 0.18 278,522.98 7.62
3 年以上 217,075.58 1.52 42,371.60 1.16
合计 14,291,429.52 100.00 3,656,479.82 100.00
预付款项本期末余额较上年末增加10,634,949.70 元，上升290.85%，主要原因是本期预付
原材料款增加。预付款项本期末余额中无预付持有本公司5%以上股份股东单位的款项。
占期末预付款项总额的30%及以上的单位如下：
欠款单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因
加拿大INCO 公司 4,115,621.70 1 年以内 预付镍粉款
注5、其他应收款
其他应收款期末余额、账龄如下：
期末账面余额年初账面余额
账龄
金额 比例% 坏账准备金额比例% 坏账准备
1 年以内 24,111,981.95 98.99 11,914.87 23,785,821.74 98.49 10,074.05
1-2 年 80,275.79 0.33 49.52 150,052.18 0.62 2,373.82
2-3 年 3,569.67 0.01 178.48 8,900.44 0.04 --
3 年以上 161,178.80 0.67 33,012.25 206,270.47 0.85 79,303.92
合计 24,357,006.21 100.00 45,155.12 24,151,044.83 100.00 91,751.79
其他应收款本期末余额中应收持有本公司5%以上股份的股东单位款项如下：
欠款单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因
长虹电子集团有限公司结算中心 21,704,576.56 1 年以内 结算中心银行存款
四川长虹电子集团有限公司 1,200.00 3 年以上 物业保证金
其他应收款期末余额中欠款前五名的单位如下：
欠款单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因
长虹电子集团有限公司结算中心 21,704,576.56 1 年以内 集团内部存款
四川长和科技有限公司 491,907.46 1 年以内 代缴水电费、租赁费
四川长虹电器股份有限公司 130,591.74 2-3 年 代缴水电费、租赁费
四川长虹汽车运输有限责任公司 75,000.00 3 年以上 代垫款项
五洲风雷公司 21,289.60 1 年以内 代缴水电费
合计 22,423,365.36 占其他应收款总额比例为92.06%
注6、存货
（1）存货原值明细：
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存货种类 年初账面余额本期增加额 本期减少额 期末账面余额
原材料 15,569,509.09 20,826,986.35 23,887,458.58 12,509,036.86
自制半成品 17,699,464.38 60,799,411.82 57,506,394.89 20,992,481.31
库存商品 45,234,828.60 27,469,871.38 30,719,253.90 41,985,446.08
包装物及低值易耗品 689,046.33 749,818.4 1,023,673.17 415,191.56
委托加工物资 599,233.49 339,625.04 273,994.20 664,864.33
合计 79,792,081.89 110,185,712.99 113,410,774.74 76,567,020.14
（2）存货跌价准备
本期减少额
存货种类 年初账面余额 本期计提额
转回 转销
期末账面余额
委托加工物资 63,305.88 -- -- -- 63,305.88
注7、长期股权投资
（1）长期投资项目
年初账面余额 期末账面余额
被投资单位
金额 减值准备
本期增加本期减少
金额 减值准备
上海五洲电源科技公司* 240,000.00 240,000.00 -- -- 240,000.00 240,000.00
四川佳虹实业有限公司 20,000.00 -- -- -- 20,000.00 --
合计 260,000.00 240,000.00 -- -- 260,000.00 240,000.00
*原五洲电源厂投资，已全额计提减值准备。
注8、固定资产及折旧
项目 年初账面余额本期增加额 本期减少额 期末账面余额
一、原价合计 96,578,908.65 2,541,120.68 32,588.60 99,087,440.73
其中：房屋及建筑物 32,492,194.36 1,658,611.71 -- 34,150,806.07
构筑物 3,551,189.00 -- -- 3,551,189.00
通用设备 57,795,897.60 837,800.00 32,588.60 58,601,109.00
运输设备 1,790,402.00 -- -- 1,790,402.00
计算机及附属设备 949,225.69 44,708.97 -- 993,934.66
二、累计折旧合计 78,407,531.38 726,863.17 32,588.60 79,101,805.95
其中：房屋及建筑物 21,366,900.87 399,588.51 -- 21,766,489.38
构筑物 3,551,189.00 -- -- 3,551,189.00
通用设备 51,871,245.50 250,307.70 32,588.60 52,088,964.60
运输设备 905,942.55 42,016.89 -- 947,959.44
计算机及附属设备 712,253.46 34,950.07 -- 747,203.53
三、固定资产减值准备累计金额合计 -- -- -- --
其中：房屋及建筑物 -- -- -- --
构筑物 -- -- -- --
18
通用设备 -- -- -- --
运输设备 -- -- -- --
计算机及附属设备 -- -- -- --
四、固定资产账面价值合计 18,171,377.27 -- -- 19,985,634.78
其中：房屋及建筑物 11,125,293.49 -- -- 12,384,316.69
构筑物 -- -- -- --
通用设备 5,924,652.10 -- -- 6,512,144.40
运输设备 884,459.45 -- -- 842,442.56
计算机及附属设备 236,972.23 -- -- 246,731.13
（1）固定资产本期增加数为2,541,120.68 元，主要是：①应记入固定资产账面价值的装修
费用1,658,611.71 元；②本期外购固定资产652,508.97 元；③在建工程转入230,000.00 元。
（2）固定资产本期减少数为报废固定资产转出原值32,588.60 元、累计折旧32,588.60 元。
注9、在建工程
期末账面余额在建工程明细如下：
工程名称
年初账面
余额
本期
增加
本期
转固数
其他
减少数
期末账面
余额
预算数
(万元)
资金
来源
项目
进度%
袋式电池生产线扩产干
燥炉保温工程 201,714.93 -- -- -- 201,714.93 -- 其他--
锂生产线工程 866,314.49 -- 230,000.00 -- 636,314.49 -- 其他--
化成槽工程 236,194.74 -- -- -- 236,194.74 -- 其他--
合计 1,304,224.16 -- 230,000.00 -- 1,074,224.16 -- -- --
其中：利息资本化金额 -- -- -- -- -- -- -- --
注10、无形资产
项目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额
一、原价合计 56,297,643.81 -- -- 56,297,643.81
1、土地使用权 56,297,643.81 -- -- 56,297,643.81
二、累计摊销额合计 2,102,292.16 194,016.78 -- 2,296,308.94
1、土地使用权 2,102,292.16 194,016.78 -- 2,296,308.94
三、无形资产减值准备累计金
额合计 -- -- -- --
1、土地使用权 -- -- -- --
四、无形资产账面价值合计 54,195,351.65 -- 194,016.78 54,001,334.87
1、土地使用权 54,195,351.65 -- 194,016.78 54,001,334.87
本公司经营性占用的土地使用权面积为105,153.93 平方米，权证编号为绵城国用（2006）
94968 号；非经营性土地使用权面积为63,308.44 平方米，权证编号为绵城国用（2006）94970
号。上述土地使用权的存续日期均为2006 年11 月23 日至2076 年11 月23 日（70 年），用途
为住宅，权证上列明的使用人为：长虹集团公司。长虹集团公司将上述土地使用权质押给中国
农业银行绵阳市涪城区支行做为贷款抵押物，该抵押已于2007 年6 月14 日解除。
19
2007 年6 月18 日，经绵阳市人民政府[绵府函（2007）65 号]批准，上述土地使用权证属
原破产收购时形成的历史遗留问题，同意将其直接过户至本公司。
注11、应付账款
账龄 期末账面余额 年初账面余额
1 年以内 45,825,610.22 45,692,449.48
1-2 年 14,252,178.15 14,252,178.15
2-3 年 817,033.88 817,033.88
3 年以上 1,200,259.79 1,200,259.79
合计 62,095,082.04 61,961,921.30
应付账款本期末余额中无应付持本公司5%以上股份股东单位的款项，其中应付关联方四
川长虹电器股份有限公司的货款为30,123,661.65 元。
注12、预收款项
账龄 期末账面余额 年初账面余额
1 年以内 35,019,865.17 16,560,077.82
1-2 年 103,942.15 103,942.15
2-3 年 24,544.00 24,544.00
3 年以上 -- --
合计 35,148,351.32 16,688,563.97
预收款项本期末余额比上年末增加18,459,787.35 元，上升110.61%，主要是预收军品销售
款增加。预收款项本期末余额中无预收持本公司5%以上股份股东的款项。
注13、应付职工薪酬
项目 年初账面余额本期增加额 本期支付额 期末账面余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 2,848,500.00 2,625,585.67 4,978,740.67 495,345.00
二、职工福利费 3,979,810.99 382,635.56 225,099.17 4,137,347.38
三、社会保险费 5,206,594.92 213,474.18 669,928.43 4,750,140.67
其中：1、医疗保险费 1,868,723.78 41,541.12 -- 1,910,264.90
2、基本养老保险费 2,238,196.36 117,123.91 596,533.19 1,758,787.08
3、年金缴费 -- -- -- --
4、失业保险费 751,482.65 52,732.10 43,790.28 760,424.47
5、工伤保险费 348,192.13 2,077.05 29,604.96 320,664.22
6、生育保险费 -- -- -- --
四、住房公积金 2,618,930.06 103,852.81 -- 2,722,782.87
五、工会经费和职工教育经费 299,659.97 41,541.12 9,457.43 331,743.66
六、非货币性福利 -- -- -- --
七、因解除劳动关系给予的补偿 -- -- -- --
八、其他 -- -- -- --
20
其中：以现金结算的股份支付 -- -- -- --
合计 14,953,495.94 3,367,089.34 5,883,225.70 12,437,359.58
工资2007 年3 月末余额系以前年度计提尚未发放的年终奖。
注14、应交税费
应交税费明细项目如下：
项目期末账面余额年初账面余额
应交增值税 -4,483,229.10 -5,370,900.49
应交企业所得税 2,937,580.25 1,778,248.12
应交城市维护建设税 108,300.37 108,300.37
应交房产税 33,701.28 --
应交土地使用税 47,957.22 --
应交个人所得税 14,438.00 --
应交教育费附加 46,414.45 46,414.45
地方教育附加 15,471.48 15,471.48
合计-1,279,366.05 -3,422,466.07
注15、其他应付款
账龄 期末账面余额 年初账面余额
1 年以内 38,091,387.89 41,505,492.13
1-2 年 6,400,585.63 3,282,800.51
2-3 年 44,042.18 44,042.18
3 年以上 249,281.06 249,281.06
合计 44,785,296.76 45,081,615.88
其他应付款本期末余额中欠持本公司5%以上股份股东单位长虹集团公司款项为
38,736,922.82 元，主要是长虹集团公司垫付的土地出让金。2007 年6 月18 日，本公司已支付
长虹集团公司垫付的土地出让金10,000,000.00 元。
注16、专项应付款
项目 期末账面余额 年初账面余额
高新工程特贴款 30,833.33 71,833.33
注17、实收资本
投资者名称 年初账面余额本期增加 本期减少 期末账面余额
四川长虹电子集团有限公司 30,000,000.00 -- -- 30,000,000.00
上述实收资本于1997 年12 月12 日经原绵阳市会计师事务所[绵会验（97）第107 号]验证。
1998 年1 月24 日本公司正式成立，取得绵阳市涪城区工商行政管理局颁发的5107001800107
号企业法人营业执照。
注18、资本公积
21
项目 年初账面余额本期增加 本期减少 期末账面余额
资本溢价* 45,988,424.27 -- -- 45,988,424.27
其他资本公积** 444,543.13 103,800.00 -- 548,343.13
合计 46,432,967.40 103,800.00 -- 46,536,767.40
*资本溢价是长虹集团公司投入资本中超出注册资本部分的价值。1997 年8 月，本公司根
据五洲电源厂破产清算组提供的“五洲电源厂资产移交汇总表”建立了相关资产明细账。1998
年2 月，本公司将“其他应付款－长虹电子集团公司接收资产”余额85,840,380.81 元中的
30,000,000.00 元转入“实收资本”、55,840,380.81 元转入“资本公积—资本溢价”；后又根据董
事会及长虹集团公司文件将接收原五洲电源公司资产中9,851,956.54 元不良资产等冲减资本公
积，冲减不良资产后“资本公积—资本溢价”余额为45,988,424.27 元。
**其他资本公积本期增加原因是：科研专项拨款购置专项研制用设备（智能充放电设备）
转入资本公积。
注19、盈余公积
项目 年初账面余额本期增加额本期减少额 期末账面余额
法定盈余公积 3,455,169.81 - - 3,455,169.81
注20、未分配利润
项目 本期发生额上年发生额
一、净利润 2,677,347.15 4,063,878.02
加：年初未分配利润 20,933,921.61 17,276,431.39
其他转入 -- --
二、可供分配的利润23,611,268.76 21,340,309.41
减：提取盈余公积 -- 406,387.80
对所有者的分配 -- --
其他 -- --
三、未分配利润 23,611,268.76 20,933,921.61
注21、营业收入、营业成本
营业收入、营业成本披露如下：
营业收入 营业成本
项目 本期发生额 上年发生额 本期发生额 上年发生额
1、主营业务收入 39,107,860.51 134,305,143.42 30,687,605.50 101,842,058.57
其中：电池、充电器 36,448,376.46 127,170,602.95 28,392,548.68 95,551,032.19
材料 2,659,484.05 6,912,551.83 2,295,056.82 6,243,191.20
对外加工 -- 221,988.64 -- 47,835.18
2、其他业务收入 636,785.25 2,453,884.78 392,094.89 1,549,914.33
其中：水电收入 376,519.51 1,747,734.42 350,650.28 1,358,583.20
22
房屋出租收入109,899.70 423,370.27 41,444.61 173,229.34
招待所收入 -- 36,000.00 -- 18,101.79
废料收入 150,366.04 246,780.09 -- --
合计 39,744,645.76 136,759,028.20 31,079,700.39 103,391,972.90
本期前五名客户销售总额为17,876,023.46 元，占收入总额的44.98%。
注22、销售费用
项目 本期发生额上年发生额
运输费 404,645.89 1,650,410.95
工资及福利费 110,953.92 912,096.00
销售业务费 388,994.38 1,207,300.18
市场开发费 456,438.39 4,623,031.50
差旅费 264,570.00 1,213,294.00
检测费 13,760.00 156,798.40
通讯费 14,561.32 47,749.14
三包损失 39,640.75 208,528.43
物料消耗 2,208.91 65,783.28
维修费 871.88 3,538.07
办公费 1,300.00 8,820.98
水电费 2,162.26 9,529.59
折旧 5,650.95 21,880.61
展览广告费 -- 679,926.92
其他 39,897.00 90,876.25
合计 1,745,655.65 10,899,564.30
注23、管理费用
项目 本期发生额上年发生额
公司经费 2,031,974.32 9,648,022.33
工会经费 45,063.72 158,436.76
劳动保障费 185,380.51 3,707,420.23
咨询、诉讼费 -- 14,239.00
业务招待费 136,304.00 405,325.00
税费 81,731.70 356,376.28
无形资产摊销 194,016.77 315,471.65
研究开发费 120,677.75 1,470,385.18
排污费 -- 8,285.00
财产保险费 38,472.18 300,586.83
其他 31,976.90 473,936.24
保密工作经费 60,000.00 344,300.00
23
职工教育经费 408.00 118,827.60
合计 2,926,005.85 17,321,612.10
注24、财务费用
项目 本期发生额上年发生额
利息支出 -- 59,202.69
减：利息收入 84,867.65 252,639.51
汇兑损失 29,865.25 139,866.19
减：汇兑收益 175.56 17,074.95
其他 27,328.86 114,879.27
合计 -27,849.10 44,233.69
注25、资产减值损失
项目 本期发生额 上年发生额
一、坏账损失 -7,146.22 46,628.30
二、存货跌价损失 -- --
三、可供出售金融资产减值损失 -- --
四、持有至到期投资减值损失 -- --
五、长期股权投资减值损失 -- --
六、投资性房地产减值损失 -- --
七、固定资产减值损失 -- --
八、工程物资减值损失 -- --
九、在建工程减值损失 -- --
十、生产性生物资产减值损失 -- --
十一、油气资产减值损失 -- --
十二、无形资产减值损失 -- --
十三、商誉减值损失 -- --
十四、其他 -- --
合计 -7,146.22 46,628.30
注26、营业外收入
项目 本期发生额 上期发生额
1.非流动资产处置利得合计 -- 24,135.06
其中：固定资产处置利得 -- 24,135.06
2.技改扶持资金 -- 1,020,000.00
3.其他利得合计 -- 10,002.65
其中：罚款收入 -- 10,002.65
合计 -- 1,054,137.71
24
注27、营业外支出
项目 本期发生额 上期发生额
1.非流动资产处置损失合计 -- 303.86
其中：固定资产处置损失 -- 303.86
2.其他损失合计 -- 1,030.00
其中：滞后执行通知支出及罚款支出 -- 1,030.00
合计 -- 1,333.86
注28、所得税费用
项目 本期发生额 上年发生额
本期所得税费用 1,329,332.13 2,035,877.04
递延所得税费用 21,599.91 8,065.70
合计 1,350,932.04 2,043,942.74
注29、支付的其他与经营活动有关的现金
本期支付的其他与经营活动有关的现金为3,459,488.74 元，主要是：
项目 本期发生额上年发生额
修理费 72,087.83 569,451.76
市场开发费 1,015,454.07 4,623,031.50
差旅费 489,707.05 1,743,074.89
运输费 404,645.89 1,650,410.95
销售业务费 321,486.23 1,078,822.88
办公费 248,700.30 256,494.34
业务招待费 136,304.00 405,325.00
水电费 121,624.18 606,217.28
开发研制费 120,677.75 1,470,385.18
通讯费 71,602.52 279,963.18
保密工作经费 60,000.00 344,300.00
财产保险费 38,472.18 300,586.83
检测费 32,717.00 156,798.40
展览广告费 -- 679,926.92
其他应收款-结算中心存款 -161,415.79 16,253,345.33
其他 39,910.86 22,524.00
注30、现金流量表补充资料
项目 本期发生额 上年发生额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 2,677,347.15 4,063,878.02
加:少数股东损益 - -
25
加:计提的资产减值准备 -7,146.22 46,628.30
固定资产折旧 726,863.17 2,698,031.26
无形资产摊销 194,016.78 315,471.65
长期待摊费用摊销 - -
待摊费用减少（减：增加） - -
预提费用增加（减：减少） -1,249,775.42 749,217.31
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 - -23,828.64
固定资产报废损失 -3.36 --
财务费用 84,867.65 -193,436.82
投资损失（减：收益） - --
递延税款贷项（减：借项） - --
存货的减少（减：增加） 196,022.92 -35,957,410.88
经营性应收项目的减少（减：增加） -22,960,529.16 -18,650,555.23
经营性应付项目的增加（减：减少） 15,667,657.21 31,832,930.39
其他-专项应付款 5,233,604.90 3,029,369.03
经营活动产生的现金流量净额 562,925.62 -12,089,705.61
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本 -- --
一年内到期的可转换公司债券 -- --
融资租入固定资产 -- --
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 19,214,949.01 19,624,330.74
减：现金的期初余额 19,624,330.74 36,976,839.74
加：现金等价物的期末余额 -- --
减：现金等价物的期初余额 -- --
现金及现金等价物净增加额 -409,381.73 -17,352,509.00
注31、现金和现金等价物如下
项目 期末账面余额 年初账面余额
一、现金 19,214,949.01 19,624,330.74
其中：库存现金 135,861.02 50,448.68
可随时用于支付的银行存款 18,478,949.68 19,317,090.21
可随时用于支付的其他货币资金 456,835.26 112,056.96
二、现金等价物 -- --
其中：三个月内到期的债券投资 -- --
三、期末现金及现金等价物余额 19,214,949.01 19,624,330.74
其中：使用受限制的现金和现金等价物 143,303.05 144,734.89
七、关联方关系及其交易
26
1、本公司的母公司有关信息
母公司名称注册地业务性质注册资本
四川长虹电子集团有限公司 绵阳市电器、电子产品576,203,793.00
2、母公司对本公司的持股比例和表决权比例均为100%。
3、关联方关系的性质：
单位名称 与本公司关系
四川长虹电子集团有限公司 母公司
四川长虹电器股份有限公司 同受长虹集团公司控制
四川长虹汽车运输有限责任公司 同受长虹集团公司控制
广东长虹数码科技公司 同受长虹集团公司控制
长虹技佳精工有限公司 同受长虹集团公司控制
4、关联交易类型、交易金额及定价政策
（1）四川长虹电器股份有限公司为本公司供应原材料、提供软件开发劳务情况如下：
本期金额 上年金额
交易内容
交易总金额 占同类交易比例 交易总金额 占同类交易比例
材料采购款 3,103,315.28 14.61% 13,683,970.53 17.59%
软件款 -- -- 3,000,000.00 3.86%
设备款 -- -- 71,800.00 0.13%
上述交易的定价政策为市场价。
5、关联方应收应付款项余额
项目 期末账面余额 年初账面余额
应收账款：
四川长虹电器股份有限公司 83,147.27 85,147.27
占应收账款总额比 0.18% 0.25%
预付账款：
四川长虹电器股份有限公司 131,035.73 131,035.73
占预付账款总额比 0.92% 3.58%
其他应收款:
四川长虹电器股份有限公司 130,591.74 130,591.74
四川长虹电子集团有限公司物业保证金 1,200.00 1,200.00
四川长虹电子集团有限公司结算中心存款 21,704,576.56 21,666,443.62
长虹汽车运输公司 75,000.00 75,000.00
小计 21,911,368.30 21,873,235.36
占其他应收款总额比 89.96% 90.57%
应付账款：
27
四川长虹电器股份有限公司 30,123,661.65 27,020,346.37
广东长虹数码科技公司 3,846.15 --
长虹技佳精工有限公司 992.50 --
小计 30,128,500.30 27,020,346.37
占应付账款总额比 48.52% 43.61%
其他应付款：
四川长虹电器股份有限公司 4,639.45 4,639.45
长虹电子集团公司 38,736,922.82 38,596,422.60
小计 38,741,562.27 38,601,062.05
占其他应付款总额比 86.50% 85.62%
八、或有事项
本公司无未决诉讼事项及重大经济纠纷，未发生对外提供重大担保事项。
九、资产负债表日后事项
1、长虹集团公司将本公司全部土地使用权质押给中国农业银行绵阳市涪城区支行做为贷款
抵押物，该抵押已于2007 年6 月14 日解除。
2、商业承兑汇票1,000,000.00 元已于2007 年4 月到期解汇，收回了该款项。
3、2007 年6 月18 日，本公司支付长虹集团公司垫付的土地出让金10,000,000.00 元。
4、2007 年6 月18 日，经绵阳市人民政府[绵府函（2007）65 号]批准，同意将本公司接收
的长虹集团公司收购的破产企业原五洲电源公司资产中的土地使用权和未办理房屋产权证的房
屋产权证直接过户至本公司。
十、其他重要事项
无。
四川长虹电源有限责任公司
法定代表人：赵勇
主管会计工作负责人：伍品
会计机构负责人：周拥军
二○○七年六月十八日
四川长虹电源有限责任公司股权转让项目
资产评估报告书
川华衡评报〔2007〕122 号
评估机构：四川华衡资产评估有限公司
提交报告日期：二○ ○ 七年六月十九日
四川长虹电源有限责任公司股权转让项目·资产评估报告书 目录
II 四川华衡资产评估有限公司
目 录
资产评估报告书·摘要.................................................................................................................... 1
资产评估报告书.............................................................................................................................. 3
一、委托方及资产占有方简介................................................................................................ 3
二、评估目的.............................................................................................................................. 6
三、价值类型和定义................................................................................................................. 6
四、评估范围和对象................................................................................................................. 6
五、评估基准日.......................................................................................................................... 6
六、评估原则.............................................................................................................................. 7
七、评估依据.............................................................................................................................. 7
八、评估方法.............................................................................................................................. 9
九、评估过程............................................................................................................................ 16
十、评估结论............................................................................................................................ 18
十一、特别事项说明............................................................................................................... 19
十二、评估报告评估基准日期后重大事项........................................................................ 20
十三、评估报告法律效力....................................................................................................... 21
十四、评估报告提出日期....................................................................................................... 22
十五、资产评估机构及评估人员.......................................................................................... 22
备 查 文 件.................................................................................................................................. 23
四川长虹电源有限责任公司股权转让项目·资产评估报告书 摘要
1 四川华衡资产评估有限公司
四川长虹电源有限责任公司股权转让项目
资产评估报告书·摘要
四川华衡资产评估有限公司接受四川长虹电器股份有限公司委托，依据国家有关
资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的评估方法和必要的评估
程序，对四川长虹电源有限责任公司（以下简称“长虹电源公司”）的股东全部权益于
评估基准日2007 年3 月31 日所表现的市场价值作出了公允反映。
本次评估目的是因四川长虹电器股份有限公司拟收购四川长虹电子集团有限公司
持有的长虹电源公司全部股权事宜，需对该经济行为所涉及的长虹电源公司股东全部
权益价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。
评估对象为长虹电源公司的股东全部权益价值，对应的评估范围为经四川君和会
计师事务所审计后的资产负债表上列示的全部资产及负债。
本次评估以资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则为前提，采用成本途
径评估股东全部权益价值。经实施资产评估程序和方法后，长虹电源公司截止于评估
基准日2007 年3 月31 日的资产评估结果如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率% 项目
A B C D=C-B E=D/B×100
流动资产 1 18,153.26 18,153.26 18,874.25 720.99 3.97
非流动资产 2 7,528.82 7,528.82 29,731.94 22,203.12 294.91
其中：长期股权投资 3 2.00 2.00 2.00 0.00 0.00
建筑物类 4 1,238.53 1,238.53 754.87 -483.66 -39.05
设备类 5 760.03 760.03 3,511.37 2,751.34 362.00
在建工程 6 107.42 107.42 97.24 -10.18 -9.48
土地使用权 7 5,400.13 5,400.13 25,345.76 19,945.63 369.35
资产总计 9 25,682.08 25,682.08 48,606.19 22,924.11 89.26
流动负债 10 15,318.67 15,318.67 15,318.67 0.00 0.00
非流动负债 11 3.08 3.08 3.08 0.00 0.00
负债总计 12 15,321.75 15,321.75 15,321.75 0.00 0.00
股东全部权益 13 10,360.33 10,360.33 33,284.44 22,924.11 221.27
本资产评估报告书使用有效期为一年，自评估基准日起计算。
本报告书于二OO 七年六月十九日提交委托方。
四川长虹电源有限责任公司股权转让项目·资产评估报告书 摘要
2 四川华衡资产评估有限公司
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产
评估报告书全文，由于存在影响评估结论的因素，报告使用者应特别关注资产评估报
告书“十一、特别事项说明”所述内容。
资产评估机构：四川华衡资产评估有限公司
评估机构负责人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
四川长虹电源有限责任公司股权转让项目·资产评估报告书正文
3 四川华衡资产评估有限公司
四川长虹电源有限责任公司股权转让项目
资产评估报告书
川华衡评报〔2007〕122 号
四川华衡资产评估有限公司接受四川长虹电器股份有限公司（以下简称“长虹股
份公司”）委托，依据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照
公认的评估方法和必要的评估程序，对因四川长虹电子集团有限公司拟转让长虹电源
公司全部股权事宜所涉及的长虹电源公司的股东全部权益价值进行了评估，对委估资
产在2007 年3 月31 日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估
结果报告如下：
一、委托方及资产占有方简介
（一）委托方简介
本次评估委托方为四川长虹电器股份有限公司（以下简称“长虹股份公司”），注
册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35 号，法定代表人：赵勇，注册资本：人民
币189,821.14 万元，企业类型：股份有限公司，办公地址：四川省绵阳市高新区绵兴
东路35 号，股票上市交易所：上海证券交易所，股票简称：四川长虹，股票代码：
600839。经营范围：视频产品、视听产品、空调产品、电池系列产品、网络产品、激
光读写系列产品、卫星电视广播地面接收设备、摄录一体机、电子医疗产品、电力设
备、安防技术产品、机械产品、数码相机、通讯及计算机产品的制造销售，公路运输，
包装产品及技术服务，电子产品及零配件的维修、销售，电子商务、设备租赁业务，
高科技风险投资及国家允许的其他投资业务，房屋租赁，洗衣机、通讯产品（移动电
话机）、冰箱产品、小家电产品的制造、销售。
长虹股份公司是1988 年经绵阳市人民政府[绵府发(1988)33 号]批准进行股份制企
业改革试点，同年原人民银行绵阳市分行[绵人行金（1988）字第47 号]批准公司向社
会公开发行了个人股股票。1993 年按《股份有限公司规范意见》等有关规定进行规范
后，国家体改委[体改生（1993）54 号]批准公司继续进行规范化的股份制企业试点。
1994 年3 月11 日，经中国证监会[证监发审字(1994)7 号]批准，公司的社会公众股4,997.37
四川长虹电源有限责任公司股权转让项目·资产评估报告书 正文
4 四川华衡资产评估有限公司
万股在上海证券交易所上市流通。1992 年公司在全国同行业中首家突破彩电生产百万
台大关。1995 年8 月，第50 届国际统计大会授予长虹股份“中 国最大彩电生产基地”和
“中国彩电大王”殊荣；龙头产品“长虹”牌系列彩电荣获了我国国家权威机构对电视机颁
发的所有荣誉。1996 年，长虹股份进入全国300 家重点扶持企业之列，同年，长虹技
术中心被列为国家级重点技术中心。1997 年4 月9 日，长虹品牌荣获“驰名商标证书”。
1997 年8 月，国家经贸委确定公司为全国六家技术创新试点企业之一。1999 年3 月8
日，四川省科学技术委员会换发了公司高新技术企业证书，统一编号为QN-98001M。
（二）资产有方简介
本次评估资产占有方为四川长虹电源有限责任公司（以下简称“长虹电源公司”）。
长虹电源公司（国营第七五六厂）是四川长虹电子集团有限公司全资子公司，占地
面积198444.76 平方米，属国有独资公司。工厂始建于1971 年，1986 年由四川省旺苍
县迁往四川省绵阳市，原名五洲电源厂（国营第七五六厂），隶属于原电子工业部。
1996 年10 月，原五洲电源厂破产。1998 年1 月，四川长虹电子集团有限公司收购了
原五洲电源厂，成立了四川长虹电源有限责任公司（国营第七五六厂），隶属于绵阳
市信息产业局。
长虹电源公司住所为四川省绵阳市涪城区，法定代表人赵勇，注册资本叁仟万
元人民币，公司类型：有限责任公司。经营范围是碱性蓄电池、一次性电池、充电器、
工模具、非标准设备生产、销售，经营本企业自产产品及相关技术的出口服务，本企
业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务，
本企业的进口加工和三来一补业务。
长虹电源公司（国营第七五六厂）是中国最早研制、生产碱性蓄电池的军工企
业。长虹电源公司拥有从德国引进的具有世界先进技术水平的烧结极板生产线、圆柱
电池装配生产线和具有国内领先水平的碱性方形电池生产线；拥有发泡式镍正极、粘
结式贮氢负电极、金属氢化物镍电池、聚合物锂离子电池的生产制造技术和批量生产
能力。蓄电池年生产能力可达6000 万VAh，产值可达6.5 亿元以上。长虹电源公司技
术实力雄厚，拥有专门的科研开发机构和一支高水平的技术开发队伍，其中产品及结
构设计室共五个，主设计师30 多人，配有专门的例行试验室和理化分析室，拥有全
四川长虹电源有限责任公司股权转让项目·资产评估报告书 正文
5 四川华衡资产评估有限公司
套的电池检测设备和仪器，具有很强的自主开发碱性蓄电池和生产设备的能力，以及
满足用户需求的产品设计验证、质量控制和质量保证能力。工厂研制、生产、经营的
产品门类涉及镉镍电池、铁镍电池、锌银电池、镍—金属氢化物电池、聚合物锂离子
电池、极板、电源系统、充电器等多个系列、600 多个品种，产品品质均高于国家标
准和IEC 标准。
根据绵阳市“十一五”规划，长虹电源公司所处区域被绵阳市纳入“绵阳会客厅”市
政建设规划范围，长虹电源公司所占工业用地于评估基准日前已变更为城镇住宅用
地，长虹电源公司未来3-5 年内将实施整体搬迁至绵阳市经济开发区工业园。
长虹电源公司主要财务状况及经营状况如下：
近年财务状况
金额单位：人民币万元
项目/年度 2005年 2006年 2007年1-3月
资产总额 16,202.90 23,615.70 25,682.08
流动资产总额 13,350.26 16,223.75 18,153.26
固定资产总额 1,854.45 1,817.14 1,998.56
负债总额 6,548.59 13,533.50 15,321.76
股东权益总额 9,654.32 10,082.21 10,360.32
股本总额 3,000.00 3,000.00 3,000.00
近年经营状况
金额单位：人民币万元
项目/年度 2005年 2006年 2007年1-3月
一、营业收入 12,199.51 13,675.90 3,974.46
减：营业成本 8,187.61 10,339.20 3,107.97
营业税金及附加 28.06
销售费用 883.53 1,089.96 174.57
管理费用 1,399.15 1,732.16 292.60
财务费用 58.33 4.42 -2.78
二、营业利润 1,635.53 505.50 402.83
四川长虹电源有限责任公司股权转让项目·资产评估报告书 正文
6 四川华衡资产评估有限公司
三、利润总额 1,678.61 610.78 402.83
减：所得税费用 547.59 204.39 135.09
四、净利润 1,131.01 406.39 267.73
长虹电源公司执行《企业会计准则》及其指南，采用人民币作为记账本位币，
以权责发生制为记账基础。
长虹电源公司适用增值税，税率为17%，所得税税率目前按33%征收。
二、评估目的
本次评估目的是因四川长虹电器股份有限公司拟收购四川长虹电子集团有限公
司持有的四川长虹电源有限责任公司全部股权事宜，需对该经济行为所涉及的长虹电
源公司股东全部权益价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。
三、价值类型和定义
本次评估资产价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况
下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交易价值的估计数额。
四、评估范围和对象
本次评估对象为长虹电源公司的股东全部权益价值，对应的范围为长虹电源公
司经四川君和会计师事务所审计后的2007 年3 月31 日资产负债表上列示的全部资产
及负债，具体资产类型及账面价值为：
流动资产181,532,564.36 元；长期股权投资20,000.00 元；房屋建筑物账面原值
37,701,995.07 元，账面净值12,385,297.45 元；设备及车辆账面原值61,385,445.66 元，账
面净值7,600,337.33 元；在建工程1,074,224.16 元；无形资产54,001,334.87 元；递延所得
税资产207,004.78 元；流动负债153,186,723.65 元；长期负债30,833.33 元。
具体评估对象详见长虹电源公司申报的资产清查评估明细表。
纳入评估范围的资产与委托评估范围一致。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是2007 年3 月31 日。
评估基准日是评估结论成立的特定时日，本项目评估基准日是由委托方确定的，
四川长虹电源有限责任公司股权转让项目·资产评估报告书 正文
7 四川华衡资产评估有限公司
所选取评估基准日尽量避免了被评估资产基准日后的重大调整事项。
本次评估采用之一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估原则
本次资产评估遵循国家及行业规定的公认原则，依据国家有关资产评估的法律
法规及规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、公正性的工作原则，产权利
益主体变动原则，及资产持续经营、替代性、公开市场等操作性原则。
参加本次评估的评估人员与委托方、资产占有方之间无任何特殊利害关系，评
估人员在评估过程中恪守职业规范。
七、评估依据
（一）行为依据
1、 委托书；
2、 评估业务约定书。
（二）法律法规依据
1、 国务院91 号令《国有资产评估管理办法》、原国家国有资产管理局国资办发
[1992]36 号文《国有资产评估管理办法施行细则》，国务院国资委12 号令《企业国有资
产评估管理暂行办法》；
2、 中国资产评估协会制订的《资产评估操作规范意见（试行）》；
3、 财政部财评字[1999]91 号《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》；
4、 中国资产评估协会制订的《资产评估准则——基本准则》；
5、 中国资产评估协会《企业价值评估指导意见（试行）》 2005.4；
6、 中国注册会计师协会《注册评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
7、 财政部《企业会计准则》(CAS2006)；
8、 《中华人民共和国房地产管理法》等房地产管理方面的法律、法规；
10、中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999《房地产估价规范》；
11、《中华人民共和国土地管理法》；
12、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院55 号
令）；
四川长虹电源有限责任公司股权转让项目·资产评估报告书 正文
8 四川华衡资产评估有限公司
13、《四川省〈中华人民共和国土地管理法〉实施办法》；
14、中华人民共和国国家标准GB/T18508-2001《城镇土地估价规程》；
15、国务院《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》2000.10。
（三）产权依据
1、 长虹电源公司的营业执照、税务登记证复印件；
2、 长虹电源公司提供的公司章程、验资报告复印件；
3、 长虹电源公司提供的房屋所有权证、土地使用证复印件及有关房屋、土地产
权的说明；
4、 长虹电源公司提供的重大设备购置合同、发票及付款凭证复印件；
5、 长虹电源公司提供的车辆行驶证复印件及有关车辆的产权说明；
6、 长虹电源公司提供的其他有关合同、协议等资料。
（四）采用的取价依据
1、 四川省建设厅川建厅价发[2000]0130 号《关于颁发<四川省建筑工程计价定额
>等三部定额的通知》，四川省建设厅、发展计划委员会、财政厅、物价局川建厅价
发[2000]0281 号“关于颁发《四川省建设工程费用定额》（SGD7-2000）的通知”；《四川
省工程造价信息》2007 年第4 期，工程造价管理机构发布的人工、材料、机械台班
等价格信息等；
2、 国家标准《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2003）；四川省建设厅
川建价发[2004]27 号“关于颁发《四川省建设工程工程量清单计价定额》的通知”；四
川省建设厅、财政厅、物价局川建发[2004]62 号“关于转发《建设部、财政部关于印发
〈建筑安装工程费用项目组成〉的通知》的通知”；四川省建设厅川建价发[2004]72
号“关于印发《四川省建设工程工程量清单计价管理试行办法》的通知”；
3、 建设部《房屋完损等级评定标准》；
4、 原机械工业部《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》1995.12；
5、 国家经贸委等六部委《汽车报废标准》（1997.7）、国家经贸委等部委《关于
调整汽车报废标准若干规定的通知》（2000.12.18）；
6、 《2007 年中国机电产品报价目录》、《汽贸行情》、《全国办公设备及家用电
四川长虹电源有限责任公司股权转让项目·资产评估报告书 正文
9 四川华衡资产评估有限公司
器报价》等价格信息刊物；
7、 中国人民银行自2007 年3 月18 日起施行的贷款利率；
8、 长虹电源公司提供整体搬迁相关规划资料；
9、 长虹电源公司提供的原始会计凭证等有关财务资料；
10、 国家有关部门发布的统计资料、技术标准资料及价格信息资料等；
11、 评估人员收集的其他与评估有关的资料。
八、评估方法
（一）评估方法的选择
根据《企业价值评估指导意见(试行)》，企业价值的评估方法有三种，即收益法、
市场法和成本法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。投资者在取得收益的同时，还必须承担风险。根据
上述理论，收益法就是通过预测目标企业未来所能产生的收益，并根据获取这些收益
所面临的风险及所要求的回报率，对这些收益进行折现，得到目标企业的当前价值。
根据本次评估目的，收益法是最适用的评估方法。但是使用收益法还应具备以下三个
前提条件：（1）被评估企业具有持续的盈利能力。（2）能够对企业未来收益进行合理
预测。（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。根据绵
阳市“十一五”规划，长虹电源公司所处区域被绵阳市纳入“绵阳会客厅”市政建设规划范
围，长虹电源公司所占工业用地于评估基准日前已变更为城镇住宅用地，长虹电源公
司未来3-5 年内将实施整体搬迁至绵阳市经济开发区工业园；同时长虹电源公司目前
军品业务受国家相关保密限制，该类业务相关收益、成本资料不能提供。鉴于上述原
因，其未来收益具有不确定性，无法进行合理预测，故不具备使用收益法评估的条件。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、
证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。使用市场法应具备以下
四个前提条件：（1）有一个充分发展、活跃的资本市场。（2）在上述资本市场中存在
着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、或者在资本市场上存在着足够的交
易案例。（3）能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关
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资料。（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
由于我国的市场经济尚处于起步阶段，信息公开化程度不够高，在资本市场中不存在
足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业，或者在资本市场上存在着足够的交易
案例，但本次评估难以收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他
相关资料，故不具备使用市场法评估的条件。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确
定评估对象价值的评估思路。运用成本法评估企业价值，就是以资产负债表为基础，
对各单项资产及负债的现行市场价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣
减负债评估值，从而得到企业的股东全部权益价值。
通过上述分析，因本次评估不具备使用收益法和市场法的条件，无法使用收益
法和市场法对长虹电源公司的股东全部权益价值进行评估，而成本法是一种可行的评
估方法，故本次评估采用成本法。
（二）各单项资产、负债的具体评估方法
1、流动资产
流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款及存货。
（1）货币资金：对库存现金及人民币银行存款，按核实无误的调整后账面值作
为评估值。
（2）应收票据：在核实无误的基础上，按每笔票据可能收回的数额确定评估值。
（3）应收账款、其他应收款：在核实无误的基础上，按每笔款项可能收回的数
额确定评估值。
（4）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（5）存货：包括原材料、包装物、在库低值易耗品、委托加工材料、产成品、
在产品。
A、原材料、包装物、在库低值易耗品以及委托加工材料：以抽查核实的数量乘
以评估基准日近期市场购置价加上合理的运杂费（含包装、运输、仓储、保险等费用）、
运输途中的合理损耗、入库前的挑选检验等费用确定评估值。
B、产成品：以同种或同类商品的现行销售价格扣除销售费用、全部税金和适当
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数额的税后净利润确定评估值。
C、在产品：对除军品研制开发成本之外正在生产过程中的在产品由于无法准确
折算为约当产量，按经核实的应分摊的合理材料、人工、制造费用确定评估值；对长
虹电源公司在产品中研制成本5,233,604.90 元，由于该部分项目涉及国防军事机密，长
虹电源公司无法提供相关资料，本次评估不发表估值意见，以其账面值列示于评估值
栏次。
由于本次评估的正在生产过程中的在产品无法准确折算为约当产量，故按经核
实的在产品应分摊的合理材料、人工、制造费用等确定评估值。
2、长期股权投资
系长虹电源公司对四川佳虹实业有限公司及上海五洲电源科技公司的股权投
资，其中：
（1）被投资单位四川佳虹实业有限公司于2006 年12 月成立，距离基准日较近，
投资金额较小，持股比例较低，本次评估按核实后的调整后账面值作为评估值；
（2）被投资单位上海五洲电源科技公司，在评估过程中未能取得该单位相关财
务资料，无法了解被投资单位财务及经营状况，不发表估值意见，仅按账面值列示于
评估值栏次留。
3、房屋建筑物
本次评估采用重置成本法对房屋建筑物进行评估，即房屋建筑物与土地分离评
估，房地费用分界线按照资产不重不漏原则划分，确定出房屋建筑物评估计价为自“场
平”（不含）至竣工投产全过程的工程费和按政策应交纳的各种税费；根据绵阳市“十
一五”规划及长虹电源公司规划，长虹电源公司未来3-5 年内将实施整体搬迁至绵阳市
经济开发区工业园。本次评估基于谨慎性原则，假设长虹电源公司将于3 年后实施整
体搬迁，整体搬迁时房屋建筑物将全部报废并形成损失，因此房屋建筑物评估值计算
公式为：
评估值＝评估基准日现值-3 年后价值折现值+3 年后残值净收入折现值
其中：（1）评估基准日现值=重置价值×评估基准日成新率
（2）3 年后价值=重置价值×3 年后成新率
（3）3 年后价值折现值=3 年后价值×(1+折现率)-3
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（4）折现率：8%
（5）3 年后残值净收入折现值：考虑残值收入和清理费用大致相当，3 年
后残值净收入折现值按0 值考虑。
A：重置价值的确定：
重置价值＝重置单价×建筑面积（或工程数量）
重置单价＝工程造价+工程建设应计的各类税费+资金成本
重置单价包括工程造价、工程建设应计的各类税费和资金成本，其中：工程造
价按当地有关造价规定或典型案例类比法进行计算，各类税费标准按国家及当地有关
部门规定计取，资金成本是根据国家有关部门的规定及企业建筑物工程规模确定合理
建设工期，假设建设资金在工期内均匀投入，并按现行中国人民银行同期贷款利率计
算确定。
为方便计算，假设3 年后建筑物的重置价值=评估基准日建筑物的重置价值
B：成新率的确定：
①基准日时成新率确定
a、重要房屋采用打分法和耐用年限法两种方法进行测定。参照建设部规定的建
筑物耐用年限和土地使用权年限，确定出建筑物的尚可使用年限，采用年限法计算成
新率；通过勘察建筑物的结构装修情况、使用现状，再根据建设部颁发的《房屋完损
等级及评定标准》，采用打分法确定成新率；最后根据房屋的结构、维护改造情况，
采用算术或加权平均值作为该房屋的综合成新率；
b、一般非主要建筑物，直接采用年限法确定其成新率。
②实施搬迁时成新率的确定
3 年后建筑物实施搬迁时成新率的确定采用年限法成新率。
4、设备及车辆
本次采用重置成本法对设备及车辆进行评估。根据绵阳市“十一五”规划及长虹电
源公司规划，长虹电源公司未来3-5 年内将实施整体搬迁至绵阳市经济开发区工业园。
本次评估基于谨慎性原则，假设长虹电源公司将于3 年后实施整体搬迁，整体搬迁时
设备将产生一定搬迁损失。本次评估根据设备是否可搬迁，将全部设备划分为可搬迁
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设备和不可搬迁设备进行评估。
（1）可搬迁设备
其计算公式为：
评估值＝评估基准日现值-3 年后预计搬迁损失折现值
其中：（1）评估基准日现值=重置价值×评估基准日成新率
（2）3 年后预计搬迁损失折现值=3 年后预计搬迁损失价值×(1+折现率)-3
（3）折现率：8%
①重置价值的确定：
ａ、国产设备的重置价值由设备购置价格、运杂费、安装调试费、资金成本和
其它必要的税、费等构成。设备购置价格主要根据市场询价、厂家报价以及相关价格
资料查询得来的价格确定；无价可询的设备购置价格，采用与评估对象结构性能相类
似、生产能力相近的设备的价格变化系数进行相应的调整确定。
ｂ、进口设备重置价值的确定首先遵循替代原则，先利用国内替代设备的现行
市价或重置价值推算出被评估进口设备的重置价值；在无国内替代设备时，通过了解
同类设备的价格变化情况，查询与该设备相同或类似设备的现行FOB 价格或CIF 价格，
并按以下公式计算：
重置价值＝（设备FOB 价+国外途中保险费+国外运杂费）×现行外汇汇率×[（1
＋关税率）（1＋增值税率）＋外贸手续费率＋银行手续费率＋海关监管费率＋商检费
率＋国内运杂费率＋基础费率＋安装调试费率] ×（1＋资金成本率）
或：重置价值＝设备CIF 价×现行外汇汇率×[（1＋关税率）（1＋增值税率）＋外
贸手续费率＋银行手续费率＋海关监管费率＋商检费率＋国内运杂费率＋基础费率
＋安装调试费率] ×（1＋资金成本率）
其中：海关监管费仅对免税设备征收。
ｃ、车辆的重置价值由车辆的市场售价加上车辆购置税（根据国家规定为汽车
售价（不含税）的10%）和上牌照等费用构成。
②成新率的确定：
ａ、对于价值量较小及一般设备，主要采用使用年限法，其计算公式是：
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成新率=（1－t/T）×100%
式中：t──已使用年限。以四川长虹电源有限责任公司填写的《清查评估明细表》
中相关栏目数为基础，视实际使用状况等因素予以调整。
T──预计使用年限，为设备的经济使用年限。根据现场勘查结果，按设备的设计
制造质量、技术档次、维护保养水平并结合其行业设备运行特点等因素综合确定。
ｂ、对已超过预计使用年限的设备，其计算公式是：
成新率= t2 / (t1+ t2)×100%
式中：t1──已使用年限。以四川长虹电源有限责任公司填写的《清查评估明细
表》中相关栏目数为基础，视实际使用状况等因素予以调整。
t2──尚可使用年限。根据现场勘查结果，按设备的设计制造质量、技术档次、
维护保养水平并结合其行业设备运行特点等因素综合确定。
ｃ、对于价值量大及主要生产设备，采用使用年限法和技术观察法两者得到的
结果加权平均确定成新率。技术观察法通过对设备的各主要部位进行现场观察，综合
考虑设备的使用功能、各部件的实际技术状况、负荷程度、工艺水平、维护保养状况、
制造质量等因素进行评分，进而确定设备的成新率。
ｄ、对于运输车辆，根据国经贸经[1997]456 号文《关于发布〈汽车报废标准〉的
通知》及2000 年12 月18 日国经贸资源[2000]1202 号《关于调整汽车报废标准若干规
定的通知》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%
成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成
新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
③预计搬迁损失
搬迁损失包含：拆卸费用、运输费用、安装调试费用（含设备基础费）、拆卸损
失费等项目，评估时根据设备的拆卸难易程度、设备的实际磨损状况、重新安装所发
生的费用等因素按重置价值的一定比例予以扣除。
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（2）不可搬迁设备
评估价值＝评估基准日现值-3 年后价值折现值+3 年后残值净收入折现值
其中：（1）评估基准日现值=重置价值×评估基准日成新率
（2）3 年后价值=重置价值×3 年后成新率
（3）3 年后价值折现值=3 年后价值×(1+折现率)-3
（4）折现率：8%
（5）3 年后残值净收入折现值：根据不可搬迁设备不同材质，按重置价值
的3%-5%考虑。
不可搬迁设备重置价值及成新率确定方法与可搬迁设备相同。
5、在建工程
本次申报评估在建工程均为设备安装工程，为可搬迁设备，本次评估采用重置
成本法进行评估。计算公式为：
评估值＝评估重置价值-3 年后预计搬迁损失折现值
其中：（1）评估基准日现值=重置价值
（2） 3 年后预计搬迁损失折现值=3 年后预计搬迁损失价值×(1+折现率)-3
（3）折现率：8%
6、无形资产
无形资产为土地使用权，根据《城镇土地估价规程》，通行的地价评估方法有市
场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等，
估价方法的选择应按照地价评估技术规则，根据当地地产市场发育状况，并结合该项
目的具体特点（用地性质）以及估价目的等，选择适当的估价方法。
评估人员通过实地勘察，认真分析调查收集到的资料，在确定估价原则的基础
上，根据估价对象的实际情况，结合本报次评估目的，决定采用市场比较法评估估价
对象的价格。
市场比较法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类似的土地交易实
例与估价对象对照比较，就两者之间的交易情况、基准日、区域个别因素和其它相关
因素等的差别进行修正，求取估价对象在评估基准日地价的方法，其公式为：
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估价对象地价＝比较实例地价×交易情况修正系数×期日修正系数×区域因素修正
系数×个别因素修正系数×使用年期修正系数
本评估报告土地使用权价格定义为：在评估基准日2007 年3 月31 日，待估宗地
在出让土地权利状况和无他项权利限制下，作为城镇混合住宅用地在估价设定的宗地
红线外达到“六通”和红线内“场平”的开发程度，未来69.67 年的国有出让土地使用权价
格。
7、递延所得税资产
核实递延所得税资产的形成过程，根据应纳税调整按税法可扣除金额与按企业
会计准则扣除金额的差异确定评估值。
8、负债
核实各项负债在评估目的实现后的实际债权人、负债额，根据评估目的实现后
的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
九、评估过程
根据国家有关资产评估的法规，按照我公司与长虹股份公司签订的资产评估业
务约定书，我公司业已实施了对长虹电源公司供的会计记录以及相关资料的核实，按
其提交的资产清单进行了必要的实地察看与核对，并取得了相关的部分产权证明文
件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产
评估程序。资产评估的详细过程如下：
（一）接受委托阶段
1、我公司在接受长虹股份公司委托从事本资产评估项目后，确定了有关的资产
评估人员并与委托方相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围及对
象、委托评估主要资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真的讨论。
2、布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表，对本项目委托方及资产
占有方参与资产评估配合人员进行业务指导，填写资产清查评估明细表。
3、评估方案的设计
制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作组。基于本次委托
评估资产的特点以及时间上的总体要求，项目负责人将评估人员按资产类别分成流动
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资产、房地产、设备三个评估小组，分别负责流动资产、长期股权投资、其他无形资
产、递延所得税资产、流动负债及非流动负债、房屋建筑物、在建工程及土地使用权、
设备及车辆的评估工作。
4、评估方法的选择
依据本次评估目的和资产特点，评估人员采用成本法对全部资产及负债进行评
估，即采用不同的方法对各类资产进行评估，加和得出总资产的评估价值，再减去负
债评估价值后得到长虹电源公司的委估资产于评估基准日的价值。
（二）资产清查阶段
1、评估对象现实状况的了解
根据资产申报明细表，评估人员针对不同资产采用不同的核查方式进行核实，
包括实施抽查凭证、查阅产权证明文件、询证、盘点、现场勘察等评估程序，以了解
资产的现实状况。
2、设备运行状态、房屋建筑物使用状态及在建工程建设情况的调查
（1）设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，通过查阅重点设备的
运行记录、大修记录、与设备管理和工程技术人员交流，在专业技术人员的配合下现
场观察设备的运行状态等方式进行，在调查的基础上填写《企业设备总体技术情况调
查表》、《重点设备评估调查表》及《主要车辆调查表》。
（2）房屋采用逐幢核查的方式，调查房屋的结构、装修、设备等各项指标，填
写房屋现场勘察记录表。
（3）在建工程采用逐项核查的方式了解其建设情况，并作好现场勘察记录。
评估人员在此基础上，全面分析已掌握的情况，并作进一步完善，以便对设备、
房屋的历史与现状作更全面的了解，综合评定设备及房屋的经济性、技术先进性等指
标，从而确定成新率。
3、评估资料的收集
收集和整理评估对象市场交易价格信息、不动产所在地区建筑工程造价信息、
建筑安装工程的预决算书等、产权证明文件、资产购置合同及发票等。
（三）评定估算阶段
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依据评估人员在评估现场勘察的结论、进行的必要市场调查和确定的评估技术
思路，测算委估资产的评估值。
（四）评估汇总、提交报告阶段
在完成上述评估工作后，汇总评估结果，并对评估结论进行分析、复核验证，
撰写资产评估说明及资产评估报告书，实施内部审核程序后，向委托方提交资产评估
报告书。
十、评估结论
经实施上述资产评估程序和方法后，长虹电源公司截止于评估基准日2007 年3
月31 日用于本报告所列评估目的的资产账面值25,682.08 万元，调整后账面值25,682.08
万元，评估值48,606.19 万元，评估增值22,924.11 万元，增值率89.26 %；负债账面值
15,321.75 万元，调整后账面值15,321.75 万元，评估值15,321.75 万元，无增减值变化；
股东全部权益账面值10,360.33 万元，调整后账面值10,360.33 万元，评估值33,284.44 万
元，评估增值22,924.11 万元，增值率221.27%。资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率% 项目
A B C D=C-B E=D/B×100
流动资产 1 18,153.26 18,153.26 18,874.25 720.99 3.97
非流动资产 2 7,528.82 7,528.82 29,731.94 22,203.12 294.91
其中：长期股权投资 3 2.00 2.00 2.00 0.00 0.00
建筑物类 4 1,238.53 1,238.53 754.87 -483.66 -39.05
设备类 5 760.03 760.03 3,511.37 2,751.34 362.00
在建工程 6 107.42 107.42 97.24 -10.18 -9.48
土地使用权 7 5,400.13 5,400.13 25,345.76 19,945.63 369.35
资产总计 9 25,682.08 25,682.08 48,606.19 22,924.11 89.26
流动负债 10 15,318.67 15,318.67 15,318.67 0.00 0.00
非流动负债 11 3.08 3.08 3.08 0.00 0.00
负债总计 12 15,321.75 15,321.75 15,321.75 0.00 0.00
股东全部权益 13 10,360.33 10,360.33 33,284.44 22,924.11 221.27
评估结论详细情况见资产及负债清查评估明细表。
由于存在影响上述评估结论的诸多因素，请报告使用者特别关注本报告书第十
一部分“特别事项说明”之有关内容。
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十一、特别事项说明
本评估报告使用者应对以下特别事项予以充分关注，并注意其对评估结论所产
生的影响。
（一）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目
的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的
资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相
关当事方的责任。
（二）注册资产评估师执行本资产评估业务时，对评估对象的法律权属进行了
适当关注。注册资产评估师所依据的房地产权属资料是由长虹电源公司提供的房屋所
有权证和国有土地使用证复印件，所依据的设备及运输车辆权属资料是由长虹电源公
司提供的设备购置发票复印件、车辆行驶证复印件等。注册资产评估师不对评估对象
的法律权属提供任何保证，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估执
业范围。
经注册资产评估师核查，以下资产存在产权瑕疵：
1、长虹电源公司纳入评估范围的共有房屋65 项，建筑面积53348.05 平方米。其
中：有44 项办理了房屋所有权证，建筑面积为41,499.69 平方米，记载的所有权人为
四川长虹电子集团有限公司；有21 项未办理房屋所有权证，建筑面积为11,848.36 平
方米。因此评估时我们假定该等房屋在完善及办理房屋产权时无任何法律障碍，并以
经评估人员核实后的长虹电源公司申报的建筑面积计算评估值，也未考虑完善相关法
律手续所需费用及当地房管部门确认的房屋面积与上述面积之间的差异等因素对评
估值的影响。
2、长虹电源公司纳入评估范围的共有土地使用权2 宗，面积168,462.37 平方米，
均办理土地使用权证，但土地使用权记载的土地使用者为四川长虹电子集团有限公
司。因此评估时我们假定该等土地使用权在完善相关产权手续时无任何法律障碍，未
考虑完善相关法律手续所需费用等因素对评估值的影响。
3、长虹电源公司本次申报评估的1 辆川B08148 仓栅式运输车EQ5080CSZE 车辆
行驶证的车主栏载明为四川绵阳富临物流有限公司，尚未过户到长虹电源公司。因此
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在评估过程中，我们假定上述车辆在进行车主变更登记时不存在法律障碍，且未考虑
完善相关手续所需费用对评估价值的影响。
（三）资产勘察说明
1、房屋建筑物评估过程中，评估人员对评估对象进行了实地勘察，并对勘察的
客观性、真实性、公正性承担责任，但评估人员对评估对象的现场勘察仅限于其外观
和使用状况，对被遮盖、未暴露及难以接触到的部分，依据资产占有单位提供的资料
进行评估。除非另有协议，评估人员不承担对评估对象建筑结构质量进行调查的责任。
2、设备评估过程中，评估人员在现场勘察实物状态时，限于检测手段及部分设
备正处在运行中等原因，主要依赖于评估人员的外观检察、资产占有方提供的有关资
料及向有关操作使用人员询问情况等方式得出设备状况。
（四）长虹电源公司在产品中研制成本5,233,604.90 元及专项应付款30,833.33 元，
为国防研发费用，由于该部分项目涉及国防军事机密，长虹电源公司无法提供相关资
料，故本次评估不发表估值意见，仅按账面值列示于评估值一栏中
（五）抵押担保说明
截止于评估基准日，长虹电源公司申报评估土地使用权已被四川长虹电子集团
有限公司抵押给中国农业银行绵阳市涪城区支行。该抵押已于2007 年6 月14 日解除。
本次评估未考虑该事项对评估对象价值的影响。
（六）在对应交税费的核实评估过程中，由于长虹电源公司未提供税务机关的
税检结论，故本次评估以核实后的账面值作为评估值，但长虹电源公司应交税费的实
际交纳额应以主管税务机关的清算结论为准。
（七）长期投资上海五洲电源科技公司，在评估过程中未能取得该单位相关财
务资料，无法了解被投资单位财务及经营状况，不发表估值意见，仅按账面值列示于
评估值栏次。
（八）本次评估未考虑股权流动性对评估对象价值的影响。
（九）评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十二、评估报告评估基准日期后重大事项
1、中国人民银行决定，自2007 年5 月19 日起上调金融机构人民币存贷款基准
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利率。
2、2007 年6 月18 日，经绵阳市人民政府《关于长虹集团公司土地使用权及房屋
资产过户有关问题的批复》（绵府函〔2007〕65 号）批准，同意将长虹电源公司接收
的四川长虹电子集团有限公司收购的破产企业原五洲电源厂资产中的涉及的土地使
用权及附着物（房屋资产）直接过户至长虹电源公司、部分未办理房屋产权证的房屋
直接办理至长虹电源公司。
3、除上述事项外，据注册资产评估师尽职调查了解，在评估基准日期后，评估
报告出具之前没有重大事项披露。
4、在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按
以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
（2）当资产价格标准发生变化时，对资产评估价值产生明显影响时，委托方应
及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。
（3）对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应
给予充分考虑，进行相应调整。
十三、评估报告法律效力
1、评估报告成立的前提条件和假设条件：
本评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序得出的，评估结论只在
上述原则、依据、前提存在的条件下成立；
本评估结论仅为本评估目的服务；
本评估结论系对评估基准日资产市场价值的反映；
本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可
抗力的影响；
本次评估未考虑特殊的交易方式对评估结论的影响；
本评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。
2、评估报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。
3、根据国家现行规定，评估结论的有效使用期为1 年，自评估基准日起计算。
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4、评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交财产评估主管机关审查使用，评
估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公
开。
5、本评估报告后附的备查文件为本评估报告的重要组成部分，与本评估报告正
文配套使用方为有效。
6、如发现本评估报告的文字或数字因校印或其它原因出现差错时，请通过本公
司进行更正，否则报告差错部分无效。
十四、评估报告提出日期
本评估报告提交委托方的时间为2007 年6 月19 日。
十五、资产评估机构及评估人员
资产评估机构：四川华衡资产评估有限公司
评估机构负责人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
四川长虹电源有限责任公司股权转让项目·资产评估报告书 备查文件
23 四川华衡资产评估有限公司
备 查 文 件
1、 委托书
2、 资产占有方评估基准日会计报表
3、 委托方及资产占有方营业执照复印件
4、 部分产权证明文件复印件
5、 委托方及资产占有方承诺函
6、 注册资产评估师及评估机构承诺函
7、 评估机构资格证书复印件
8、 评估机构营业执照复印件
9、 参加本项目人员名单及签字评估师资格证书复印件
四川长虹电源有限责任公司股权转让项目·资产评估报告书 备查文件
24 四川华衡资产评估有限公司
承 诺 函
四川华衡资产评估有限公司：
因四川长虹电器股份有限公司拟收购四川长虹电子集团有限公司持有的四川长
虹电源有限责任公司全部股权事宜，需对该经济行为所涉及的长虹电源公司股东全部
权益于评估基准日的市场价值进行评估。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进
行资产评估，委托方及资产占有方承诺如下，并承担相应的法律责任：
1、资产评估的经济行为符合国家规定；
2、所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项揭示充分；
3、纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效；
4、所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、科学、合理；
5、不干预评估工作。
委托方：四川长虹电器股份有限公司
法定代表人：
资产占有方：四川长虹电源有限责任公司
法定代表人：
二○○七年五月二十八日
四川长虹电源有限责任公司股权转让项目·资产评估报告书 备查文件
25 四川华衡资产评估有限公司
承 诺 函
四川长虹电器股份有限公司：
受贵公司委托，我们对贵公司拟收购四川长虹电子集团有限公司持有的四川长虹
电源有限责任公司全部股权事宜所涉及的四川长虹电源有限责任公司股东全部权益
价值行了认真的清查核实、评定估算，并形成了资产评估报告书，在假设条件成立的
情况下，我们对资产评估结果承诺如下，并承担相应的法律责任：
1、资产评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致，未重未漏；
2、对涉及评估的各类资产进行了合理的抽查、核实；
3、评估方法选择恰当，选用的参照数据、资料可靠；
4、影响资产评估价值的因素考虑周全；
5、资产评估价值合理；
6、评估工作未受任何人为干预并独立进行。
中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：
四川华衡资产评估有限公司
二○○七年六月十九日
四川长虹电源有限责任公司股权转让项目·资产评估报告书 备查文件
26 四川华衡资产评估有限公司
评估人员名单
项目负责人：史万强 高 翔
评 估 人员：唐燕 蒙晓丽 付德军 王华良
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