特别提示本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    公司董事会四届二十一次会议于2006年3月28日上午在公司第三会议室召开。会议应到董事9人,实到董事8人,独立董事郭建因公未能亲自出席本次会议,授权委托独立董事冯正权行使表决权。会议审议通过了下述议案：

    一、审议通过了公司《2005年年度报告》及其《摘要》；

    二、审议通过了公司《2005年董事会工作报告》；

    三、审议通过了公司《2005年度财务决算及2006年财务预算报告》；

    四、审议通过了公司《2005年利润分配预案》；

    五、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》；

    六、审议通过了《关于董事会换届及董事、独立董事候选人名单的议案》；

    七、会议决定召开公司第十三次(2005年度)股东大会：

    1、会议时间：2006年4月30日(周日) 上午9：00

    2、会议地点：上海市中山北二路1121号同济科技大厦二楼会议中心报告厅

    3、会议审议内容：

    ⑴审议《2005年董事会工作报告》(详见http://www.sse.com.cn)

    ⑵审议《2005年监事会工作报告》(详见http://www.sse.com.cn)

    ⑶审议《2005年度财务决算及2006年财务预算报告》(详见http://www.sse.com.cn)

    ⑷审议《2005年度利润分配预案》(详见附件二及http://www.sse.com.cn)

    ⑸审议《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》(详见附件三及http://www.sse.com.cn)

    ⑹审议《关于董事会、监事会换届及董事、独立董事及监事候选人名单的议案》(详见附件四及http://www.sse.com.cn)

    ⑺审议《关于为控股子公司提供担保的议案》(详见2006年3月18日的《上海证券报》及http://www.sse.com.cn)

    4、出席对象：

    ⑴凡2006年4月24日(周一)在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    ⑵符合条件的股东委托代理人；

    ⑶本公司董事、监事及高级管理人员。

    5、登记办法：

    ⑴凡符合上述条件的股东,请持股东账户和持股凭证、本人身份证(股东代理人还需持授权委托书),于2006年4月26日(周三)(上午9:00-11:30,下午1:30-4:30)前来公司办理登记手续,外地股东通过邮寄或传真办理,未来登记的股东不影响出席股东大会参加表决；

    ⑵会期半天,按照有关规定,本次会议不发礼品,出席者住宿、交通费自理；

    ⑶登记地址：上海市中山北二路1121号同济科技大厦16楼

    邮政编码：200092

    电 话：(021)65985860

    传 真：(021)65984903

    上海同济科技实业股份有限公司董事会

    二OO六年三月三十日

    附件一：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人出席上海同济科技实业股份有限公司第十三次(2005年度)股东大会,并行使表决权。

    委托人持股数： 股东帐号：

    委托人(签名)：

    受托人(签名)：

    委托日期：

    附件二：

    上海同济科技实业股份有限公司

    利润分配或资本公积金转增方案(预案)

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,公司2005年度共实现净利润28,378,980.06元。加上年初未分配利润16,530,037.19元和其他转入1,236,157.30元,共计46,145,174.55元。扣除提取法定盈余公积金和任意盈余公积金24,122,136.14元,2005年可供股东分配的利润为22,023,038.41元。

    公司拟以2005年度末的总股本278,089,731.00股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.70元(含税),共计分配股利19,466,281.17元,2005年尚余未分配利润2,556,757.24元结转至以后年度分配。

    本年度不以资本公积金转增股本。

    上述预案,提请本次股东大会审议。

    上海同济科技实业股份有限公司董事会

    二OO六年三月二十八日

    附件三：

    上海同济科技实业股份有限公司

    关于续聘审计事务所及支付审计报酬的议案

    根据《上市公司股东大会规则》及中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号-支付会计师事务所报酬及其披露》等有关规定,董事会提议：

    1、继续聘用上海立信长江会计师事务所有限公司为审计事务所；

    2、公司支付该会计师事务所的审计费用为80万元。

    上海同济科技实业股份有限公司董事会

    二OO六年三月二十八日

    附件四：

    上海同济科技实业股份有限公司

    关于董事会、监事会换届及董事、独立董事及监事

    候选人名单的议案

    公司第四届董事会、监事会设立于2003年6月,根据《公司法》和《公司章程》对董事会、监事会任期的规定,本次股东大会将选举新一届董事会、监事会成员。遵照《公司章程》第六十七条的规定,本届董事会、监事会对下一届董事会、监事会的构成提出方案,下届董事会由九名董事组成,下届监事会由三名监事组成,并由超过股本总数25%以上的股东同济大学提出董事、监事候选人的建议名单。现将经本届董事会、监事会会议讨论后提出的董事、监事候选人名单提案提交股东大会审议选举：

    一、公司第五届董事候选人名单(以姓氏笔划为序)

    丁洁民 王 昆 李永盛 刘建平 张凤武

    (另一名董事候选人为下届总经理,待人选确定后再提请股东大会选举)

    二、公司第五届独立董事候选人名单(以姓氏笔划为序)

    冯正权 汤期庆 郭 建

    三、公司第五届监事候选人名单(以姓氏笔划为序)

    高国武 梁念丹

    (另一名监事为职工监事,由职工代表大会或其他形式民主选举产生,直接进入监事会)

    四、董事、独立董事、监事候选人简历

    1、丁洁民,男,1957年9月出生,中共党员,现任同济大学校长助理、同济大学建筑设计研究院院长,研究员。

    学历：

    1982年 同济大学建筑工程分校工民建专业毕业

    1987年 同济大学结构工程专业硕士研究生毕业

    1990年 同济大学结构工程专业博士研究生毕业

    工作简历：

    1983年～1996年 上海城市建设学院工作,历任上海城市建设学院设计研究院院长。

    1996年～至今 同济大学工作。历任上海同济规划建筑设计研究总院副院长。现任同济大学校长助理、同济大学建筑设计研究院院长、研究员、博士生导师、国家一级注册结构工程师、英国皇家资深注册结构工程师。

    2、王 昆,男,1952年1月出生,中共党员,现任本公司党委书记、副董事长、副教授。

    学历：

    1974年4月 同济大学地下工程系毕业

    工作简历：

    1968年12月～1970年12月 云南沾益县大坡公社插队

    1974年4月～2003年3月 在同济大学工作,历任建材系总支副书记、学生工作部(处)副处长、处长、党委办公室主任(期间于1991年～1993年 美国印第安纳大学进修)

    2003年4月～至今 上海同济科技实业股份有限公司党委书记、副董事长、同济大学党委委员

    3、李永盛,性别：男,1951年1月出生,中共党员,现任同济大学党委常委、常务副校长、教授。

    学历：

    1978年～1985年 同济大学地下工程专业本科、硕士研究生、博士研究生毕业

    工作简历：

    1968年～1977年 在上海隧道工程公司工作

    1986年至今 在同济大学工作,历任研究生院副院长,设计总院常务 副院长,土木工程学院常务副院长、院长,校长助理、副校长,博士生导师。(期间于1987年、1992年在美国明尼苏达大学博士后研究和合作交流)

    4、刘建平,男,1962年10月生,现任上海晟地集团有限公司总经济师。

    学历：

    1983年～1986年 上海上海轻工业职工大学专科毕业

    工作简历：

    1980年～1983年 上海扬子木材厂木模工

    1986年～1995年 上海扬子木材总厂技术员、科长、厂长助理

    1995年～2002年 上海联合木材公司总经理助理、副总经理

    2004年～至今 上海晟地集团有限公司总经济师

    5、张凤武,男,1968年11月出生,中共党员,高级经济师,会计师,工学学士。

    学历：

    1992年7月 北京科技大学选矿专业毕业

    1998年9月～2000年7月 山东大学管理学院研究生进修班学习(在职)

    工作简历：

    1992年7月～2002年7月 鲁中矿业集团公司(中央企业)历任选矿厂生产车间技术主管、集团综合计划处副科长、科长、集团资产经营考核小组负责人、集团钕铁硼项目筹建办副主任、集团营销部副部长等职

    2002年7月～2004年10月 任上海新延中企业发展有限公司副总经理兼上海延中饮用水有限公司副总经理

    2004年10月～至今 任上海怡达科技投资有限公司总裁助理。

    6、冯正权,男,1943年8月出生,现任上海财经大学MBA学院教授,上海市第十届政协委员。

    学历：

    1963年8月 上海财经学院专科毕业

    1982年8月 上海财经大学硕士研究生毕业

    工作简历：

    1963年9月～1979年8月 南京林业大学教师

    1982年8月～至今 上海财经大学工作,历任会计系教师、研究生部副主任、主任、现为MBA学院教授

    兼职：

    1987年10月～1994年1月 上海大华会计师事务所注册会计师

    1994年1月～1998年1月 上海普华大华会计师事务所注册会计师

    2002年至今 上海复旦张江生物医药股份有限公司独立董事

    2001年6月至今 上海同济科技实业股份有限公司独立董事

    7、汤期庆,男,1955年10月出生,中共党员,现任上海水产(集团)有限公司党委书记,董事长。

    学历:

    1984年9月 上海财经大学贸易经济专业大专毕业

    1998年5月 中欧国际工商学院 工商管理专业硕士研究生毕业

    工作简历：

    1980年7月-1990年5月 上海市第一商业局 副科长、副处长、处长

    1990年5月-1992年5月 上海交电家电商业集团公司 总经理

    1992年5月-1994年5月 上海市第一商业局 局长助理、副局长

    1994年5月-1995年11月 上海商务中心有限公司 总经理

    1995年11月-2003年12月 长江经济联合发展(集团)股份有限公司 总裁

    2003年12月至2005年6月 长江经济联合发展(集团)股份有限公司 党组书记、副董事长

    2005年6月 上海水产(集团)有限公司党委书记、董事长

    兼职:

    上海氯碱化工股份有限公司独立董事

    8、郭 建,男,1956年9月出生,中国民主同盟会会员,教授,上海市第十二届人民代表大会代表

    学历：

    1982年8月 华东师范大学历史系毕业

    1985年8月 上海复旦大学法学硕士学位

    工作简历：

    1985年3月～至今 在复旦大学工作,历任法律系副主任、法学院副院长,现为法学院教授、中国民主同盟复旦大学委员会副主委、

    兼职：

    上海市监察委员会特邀监察员、上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司独立董事

    9、高国武,男,1968年8月生,中共党员,现任同济大学产业管理办公室副主任,高级工程师。

    学历：

    1991年 上海城市建设学院公路与城市道路专业毕业

    2000年 同济大学道路与铁道工程专业硕士研究生毕业

    工作简历：

    1991年～1996年 上海城市建设学院工作,历任上海城市建设学院团委副书记

    1996年～至今 同济大学工作。历任同济大学交通运输学院团委书记、同济大学交通运输学院研究生党总支副书记,现任同济大学产业管理办公室副主任

    10、梁念丹,女,1952年11月出生,中共党员,现任同济大学校长助理、同济大学产业管理办公室主任,副研究员。

    学历：

    1983年～1985年 北京师范大学就读于政教专业(专科)

    1992年～1994年 复旦大学就读于经济法专业(本科)

    工作简历：

    1968年～1971年 湖南省衡阳县上山下乡

    1971年～1980年 衡阳市轴承厂团委书记、厂办公室主任

    1980年～1982年 衡阳医学院党委秘书

    1982年～1984年 上海杨浦区卫生局工作

    1984年～ 至今 同济大学工作,任监察处副处长,房地产管理 处副处长、处长,资产处处长,产业办公室主任

    上海同济科技实业股份有限公司董事会

    二OO六年三月二十八日

    上海同济科技实业股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人同济大学现就提名冯正权、汤期庆、郭 建为上海同济科技实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海同济科技实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海同济科技实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海同济科技实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海同济科技实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海同济科技实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：同济大学

    (盖章)

    2006年3月30日于上海

    上海同济科技实业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人冯正权,作为上海同济科技实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海同济科技实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海同济科技实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人(签名)：冯正权

    2006年3月30日于上海

    上海同济科技实业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人汤期庆,作为上海同济科技实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海同济科技实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海同济科技实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人(签名)：汤期庆

    2006年3月30日于上海

    上海同济科技实业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人郭 建,作为上海同济科技实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海同济科技实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海同济科技实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人(签名)：郭 建

    2006年3月30日于上海

    证券代码：600846 股票名称：同济科技 编号：临2006-012号

    上海同济科技实业股份有限公司监事会

    四届六次会议决议公告

    公司监事会四届六次会议于2006年3月28日上午9:00在公司中山北二路1121号第二会议室召开,会议应到监事3人,实到3人。会议由监事长朱绍中先生主持,会议审议通过如下决议：

    一、审议通过了公司《2005年度监事会工作报告》；

    二、审议通过了公司《2005年度利润分配预案》；

    三、审议通过了公司《2005年年度报告及摘要》；

    四、审议通过了公司《关于监事会换届及监事候选人名单的议案》。

    1、第五届监事会构成

    第五届监事会由三名监事组成,由超过股本总数25%以上的股东同济大学提出监事候选人的建议名单。

    2、公司第五届监事候选人名单(以姓氏笔划为序)

    高国武 梁念丹

    (另一名监事为职工监事,由职工代表大会或其他形式民主选举产生,直接进入监事会)

    上述一、二、四项决议尚需提请股东大会审议。

    上海同济科技实业股份有限公司监事会

    2006年3月28日