重要提示

    为了改善和调整上市公司的资产结构和产业结构,提高上市公司的盈利能力,改 善和增强上市公司的持续经营与发展能力, 黑龙江省北满特殊钢股份有限公司（以 下简称“本公司”、“北满特钢”）拟进行资产与债务转让及资产置换（以下简称 “本次资产重组”）,并与相关各方签署了相应的协议,包括《黑龙江省北满特殊钢 股份有限公司与北钢集团有限公司资产与负债转让协议》、《黑龙江省北满特殊钢 股份有限公司与黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司资产置换协议》（以下分别简 称为“转让协议”和“置换协议”）。由于本次资产转让与置换的资产分别占本公 司2001年9月末经审计的总资产的65%和27%,且资产与债务转让的交易方是本公司控 股股东—北钢集团有限责任公司（以下简称“北钢集团”）, 根据中国证监会《关 于规范上市公司重大购买与出售资产行为的通知》和《上海证券交易所股票上市规 则（2001年修订本）》的规定,本次资产重组属于重大资产重组及关联交易。 2001 年11月29日,本公司召开了第三届董事会第二十次会议,会议审议通过了上述资产与 债务转让和资产置换方案,现就有关事项公告如下。

    本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载, 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任,同时提醒广大投资者注意投资风险。

    一、有关各方及关联关系

    1、北满特钢

    北满特钢于1992年10月24日,经黑龙江省人民政府黑政函〖1992〗146号文批准 设立,于1993年1月18日在黑龙江省工商行政管理局登记注册,注册资本为38000万元。 发行公众股6000万股,1994年4月在上海证券交易所上市交易。本公司于1994年年度 每10股送1股红利和1997年年度用资本公积金每10股转增1股之后 ,股本总额增至5 .324亿元。

    北满特钢主营业务为生产和销售以轴承钢、汽车钢、结构钢为主的热轧材、冷 拔材、合金钢锻件等特种钢材。注册地址为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红岸大 街7号,营业执照注册号2300001101060,法定代表人高崇。本公司自1999年以来, 已 连续两个会计年度亏损,被上海证券交易所特别处理,股票简称变更为“ST北特钢”。

    截止2001年9月30日,本公司总股本53240万股。其中,流通股16456万股,占总股 本的30.91%,法人股2541万股,占总股本的4.77%,国家股34243万股,占总股本的 64 .32%,2001年9月末公司股东总数为59147户。第一大股东北钢集团持34243万股, 占 股本总额64.32%,国有法人股、法人股股东9户。经北京永拓会计师事务所审计, 北 满特钢2001年9月末的总资产为216,264.68万元,总负债为140,487.09万元, 净资产 为75,777.59万元。2001年1—9月公司实现税后利润为-1939.32万元,每股收益- 0 .036元。

    2、北钢集团有限责任公司

    北钢集团成立于1993年,注册资本56,631万元。 注册地址为黑龙江省齐齐哈尔 市富拉尔基区红岸大街7号。营业执照注册号2302001100263,法定代表人高崇。 经 营范围为钢冶炼、钢压延加工；耐火材料、轴承、齿轮、金属切削机床、电气机械 及器材制造；机械设备安装；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；本企业生 产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业 务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务等。

    北钢集团是北满特钢的发起人和第一大股东。截止2001年9月30日,北钢集团持 有北满特钢34,243万股股份,占北满特钢总股本的64.32%。 本次股权转让得到有权 部门的批准后,北钢集团仍将持有北满特钢13500万股,占总股本的25.36% 的股份。 截止2000年12月31日,公司总资产29.59亿元,负债22.56亿元,净资产7.03亿元,销售 收入13.06亿元。

    3、黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司

    路桥集团的前身是黑龙江省公路桥梁公司,成立于1983年。2000 年改制为国有 独资有限责任公司,注册地址为哈尔滨市道里区河洛街10号,注册资本为43,616万元, 营业执照注册号2300001102346,法定代表人程树本。

    公司主营业务是从事道路、桥梁施工、设计、监理及其它建筑工程。同时兼营 公路开发建设、管理与经营。

    路桥集团具有国家一级建筑施工资质,近三年年平均工程结算收入为 16 亿元 ,2000年度实现利润3228万元。集团公司下辖17个子（分）公司,现有职工 7891人, 总资产为33.16亿元,净资产为9.47 亿元。 具备高等级公路和特大型桥梁的施工技 术和经验,能够独立承建特大斜拉桥,储备并掌握悬索桥、隧道、地铁及管道工程施 工技术。公司先后承建了京哈、绥满、同三等多条国道主干线和10多个省境内的多 座特大型桥梁,以及孟加拉国、苏丹、肯尼亚等国的公路桥梁工程。企业于1998 年 通过了ISO9002质量体系认证,1999年获得对外经营资质。

    4、 本次资产与负债转让双方的关联关系

    北钢集团是北满特钢第一大股东,持有北满特钢64.32%的股权。 北钢集团已与 路桥集团达成股权转让协议,但股份过户事宜尚在进行之中。 同时即使股权转让成 功,北钢集团仍持有北满特钢25.36%的股权,是公司的第二大股东。因此该公司是北 满特钢的关联方,故本次资产与负债转让是关联交易。

    5、本次资产置换双方的关联关系

    本次置换的双方为路桥集团与北满特钢。路桥集团已与北钢集团签订了股权转 让协议,协议正在履行中。 按照中国证监会《关于规范上市公司重大资产收购或出 售行为的通知》的有关规定,本次资产置换属关联交易。

    二、本次资产重组既关联交易的动机和原则

    （一）本次资产重组的动因

    北满特钢是1994年在上海证券交易所挂牌的上市公司,黑龙江省第三家上市公 司。北满特钢1994年上市时,主营业务特钢产品市场已出现低迷势头。 随着产品市 场供大于求矛盾的日益突出,北满特钢产品市场形势逐年恶化,公司的收益始终没能 达到增资扩股的要求,上市公司在资本市场上再融资功能无法得到实现。 为扭转被 动局面,北满特钢在1998和2000 年先后两次与控股股东北钢集团有限责任公司进行 了资产和债务剥离的内部重组,但仅减缓了股份公司主营亏损,同时增加了对控股股 东之间的关联交易,使上市公司对控股股东的其他应收款包袱越来越沉重。 特别是 从1999年起北满特钢已连续两年亏损,2001年4月按证监会和上交所的有关规定已被 “ST”。

    总体看来北满特钢一方面生产经营状况恶化,亏损严重,公司的发展已举步维艰； 另一方面公司历年累积的大量不良资产和沉重的债务负担使北满特钢在现有经营环 境下难以实现业务转型,进入更具发展潜力的业务领域。基于这种情况,公司已经持 续经营能力已严重削弱。而2001年2 月中国证监会《关于亏损上市公司暂停上市和 终止上市暂行办法》的出台,使本公司面临被“PT”或依法终止上市的严峻局面。

    因此通过本次资产重组调整公司产业结构和资产结构, 使本公司在最短的时间 内实现全面的产业转型,重新走上健康发展的轨道,从而最大限度地保护广大投资者 特别是中小股东的利益是本次重大资产重组的根本动因。

    （二）本次资产重组暨关联交易的原则

    1、按照国家相关法规,规范操作重大资产重组暨关联交易；

    2、坚持公开、公正、公平的原则,充分保护全体股东特别是中小股东的利益；

    3、通过重大资产重组,重塑北满特钢主营业务方向,提高企业竞争力；

    4、本次重大资产重组后将为北满特钢的持续稳定发展奠定基础,确保北满特钢 上市地位不受损害和尽快恢复融资功能；

    5、 善解决本次重大资产重组后同业竞争和关联交易问题。

    三、本次资产重组的主要内容

    （一）本次资产与负债转让的基本情况

    1、本次转让双方的关联关系

    北钢集团是北满特钢第一大股东,持有北满特钢64.32%的股权。 北钢集团已与 路桥集团达成股权转让协议,但股权转让审批事宜尚在进行之中。 同时即使股权转 让成功,北钢集团仍持有北满特钢25.36%的股权,是公司的第二大股东。因此该公司 是北满特钢的关联方,本次转让是关联交易。

    2、资产与负债转让的定价原则

    经转让双方协商一致,本次资产转让所涉及的资产和负债价值,以具备证券从业 资格的北京永拓会计师事务所的审计结果为依据,以审计后的净资产值为转让价格。

    3、资产与负债转让的内容

    根据资产与负债转让双方聘请的北京永拓会计师事务所对拟转让资产、负债的 审计,本次拟转让给北钢集团的总资产为140487.09万元,负债为140487.09万元, 净 资产为0元。根据转让协议,北满特钢确定该公司上述资产和负债转让给北钢集团后, 其剩余资产为其他应收款（具体内容为对北钢集团的债权）75777.59万元。

    此外, 所有涉及北满特钢目前仍提供的对外担保和抵押事项将在本次转让中一 并处理。

    本次转让的资产占北满特钢总资产的64.96%,转出负债占总负债的100%。

    本次转让属重大关联交易。在北满特钢第三届第二十次董事会上, 审议表决本 议案时,代表北钢集团的4名董事作了回避,未参加表决,其余11名董事均对本议案投 了赞成票。

    本转让协议须提交股东大会审议批准后方可生效实施。

    （二）资产置换的基本情况

    1、资产置换双方的关联关系

    资产置换的双方为路桥集团与北满特钢。路桥集团已与北钢集团签订了股权转 让协议,协议正在履行中。 按照中国证监会《关于规范上市公司重大资产收购或出 售行为的通知》的有关规定,本次交易属关联交易。

    2、本次资产置换的定价原则

    经本次资产置换双方协商一致,路桥集团拟置换进入北满特钢资产的价格,以经 黑龙江省财政厅确认的国通评估事务所的评估报告价值为依据；北满特钢拟置换出 的资产价格以北京永拓会计师事务所的审计报告为依据。北满特钢与路桥集团的资 产按净值进行等值置换。

    3、本次置换的主要内容

    （1）北满特钢拟置换出的资产

    根据北京永拓会计师事务所出具的京永证审〖2001〗第018号审计报告,北满特 钢拟置换出的资产及价值如下：流动资产58467.47万元, 以上资产占北满特钢重组 前总资产的27.04%。

    （2）路桥集团拟置换进入的资产

    路桥集团拟置换进入北满特钢的资产为第一至六公路工程处经营性资产以及伊 哈公司59.46%股权和大齐公司45% 股权根据中兴宇会计师事务所出具的中兴宇审字 〖2001〗5009号审计报告,截止2001年9月30 日 , 上述资产的账面价值为：总资产 192034.42万元；总负债136203.08万元,少数股东权益为560. 98 万元 , 资产净值 55270.36万元；1999年度、2000年度及截止2001年9月30日,以上资产销售收入分别 为187399.7万元,220507.3万元和149122.7万元,净利润分别为1244.5万元、1728.9 万元和3730.2万元。

    本次置换已聘请国通资产评估对有限公司上述资产进行评估。根据国通资产评 估有限公司评估出具的国通评报字〖2001〗第A21号评估报告,截止2001年9月30日, 上述资产的评估价值为：总资产189764.82万元；总负债131297.35万元, 资产净值 58467.47万元。

    本次置换为重大关联交易,北满特钢第三届二十次董事会对该议案进行了表决, 全体董事均投了赞成票。

    本次交易须提交股东大会审议表决后方可生效实施。

    （三）金额及支付方式

    1、北满特钢拟转让给北钢集团的资产与负债相等,均为140487.09万元,故北满 特钢以零价格将该资产、负债转让予北钢集团,双方均无须支付现金。

    2、北满特钢与路桥集团的资产置换,根据双方签署的资产置换协议, 实行等价 值净资产置换。双方亦无须支付现金。

    （四）本次重大资产重组对本公司的影响

    1、通过本次重组,本公司将重塑主业。公司原有特殊钢的经营性资产连同公司 全部负债剥离出上市公司, 同时置入黑龙江省路桥建设施工业务和部分路桥经营业 务,由此公司主营业务将由特殊钢的生产与销售变更为公路桥梁施工与建设业务,实 现彻底的产业转轨。相对对市场供大于求、恶性竞争的特殊钢行业, 作为基础产业 的公路桥梁建设行业具有良好的稳定性和一定的区域垄断性。

    2、通过本次重组,公司的资产质量与盈利能力将得到明显改善。通过重组, 公 司将剥离相对经营效益较差的特殊钢资产和全部负债, 公司的资产结构和负债结构 得到根本性改善,公司经营成本、管理费用及财务费用负担得以大幅度降低,盈利能 力增强。公司财务状况将发生根本性好转。

    3、通过本次重组,公司将尽快结束亏损局面, 较快恢复在资本市场上的融资功 能。由于置入的是主营业务突出、盈利能力较强的资产, 因此为上市公司未来发展 提供了稳定的利润来源和现金流量,将明显提高公司的净资产收益率,从而为公司在 健康、规范的市场条件下,为获得在资本市场上再融资资格奠定了良好的基础。

    4、通过对北钢集团公司所持股权转让和进一步的资产与债务置换,为最终解决 原控股股东对上市公司的巨额其他应收款创造了条件。

    5、本次重大资产重组对上市公司的发展确实具有积极的影响。与此同时,重组 的成功存在着公司全部债务更换北钢集团作为承债主体确认手续的百分之百地完成, 以及未来置入资产能否保持持续和良好的盈利能力、包括上市公司治理结构与经营 决策管理的规范与有效运作方面的不同的风险因素,需要公司在省政府、 北钢集团 公司、省路桥建设集团公司和有关中介机构的大力支持和帮助下尽最大的努力化解 各种风险,确保此次重大资产重组的成功。

    四、本次资产重组是否产生关联交易和形成同业竞争的说明

    （一）本次资产重组涉及的关联交易问题

    北满特钢与北钢集团于2001年11月28日签订了《资产与负债转让协议》（以下 简称《转让协议》）、与路桥集团于2001年11月28日签订了《资产置换协议》（以 下简称《置换协议》）。因北钢集团现为北满特钢的控股股东, 而路桥集团已与北 钢集团签订了《股权转让协议》,受让北钢集团所持有的北满特钢27043万股国家股 （尚须财政部的最后批准）,因此,本次资产置换属于重大关联交易。本公司未发现 本次资产置换存在损害北满特钢及其它股东,特别是中小股东权益的情形。

    本次资产置换完成后,北满特钢的全部负债与相对应的资产全部进入北钢集团, 双方之间将不存在关联交易。北满特钢接受路桥集团置入的资产与业务均自成体系, 独立运行,不依赖于路桥集团,故双方目前不存在关联交易。北钢集团和路桥集团均 承诺在今后避免与北满特钢的关联交易,无法避免的关联交易将遵循“三公”原则, 严格按市场规则进行交易。

    （二） 本次资产置换涉及的同业竞争问题

    北满特钢在本次资产置换中,将全部经营性资产转让给北钢集团,不再从事钢材 轧制、冶炼、压延、设备制造等的生产；置入路桥集团原有的与公路桥梁工程建设 相关的经营性资产,将从事公路桥梁工程建设业务。本次资产置换完成后,北满特钢 将不会与北钢集团发生同业竞争。

    本次资产置换完成后, 路桥集团将不再拥有与公路桥梁工程建设相关的经营性 资产,并承诺不再从事与公路桥梁工程建设等同北满特钢业务相同的经营活动,以避 免同业竞争。路桥集团的置入资产包括大齐公司45 %的股权, 与另一个控股子公司 黑龙江省哈伊高速公路有限公司（以下简称“哈伊公司”）的经营范围同为公路的 开发、养护、经营收费。但大齐公司与哈伊公司都是对其所拥有的公路进行养护, 收入来源于对过往车辆的收费,而两所经营的公司位置及走向皆不同,不形成竞争。 同时,本次资产置换完成后,北满特钢不对大齐公司拥有控制权, 大齐公司的业务也 不构成北满特钢的主业。故本次资产置换完成的, 北满特钢与路桥集团不存在同业 竞争。

    五、本次重大资产重组后上市公司与控股股东之间人员、资产、财务“三分开” 情况的说明

    北满特钢董事会已承诺,在本次重大资产重组完成后,将严格按照有关法律、法 规的要求与控股股东路桥集团在人员、资产、财务方面实现“三分开”。路桥集团 并就此制定了“三分开”的具体实施方案, 以确保本次重大资产重组完成后北满特 钢与控股股东路桥集团之间做到人员独立、资产独立和财务独立。现说明如下：

    1、人员独立：控股股东路桥集团承诺除北满特钢董事长以外的总经理、 副总 经理等高级管理人员将在本次重大资产重组完成后辞去在路桥集团的一切行政职务, 并在北满特钢领取报酬；财务人员将不在关联公司兼职；北满特钢的劳动、人事及 工资管理完全独立。

    2、资产独立：北满特钢是依法设立的上市公司,具有独立的法人资格, 对公司 全部资产拥有完全独立的支配权。本次重组拟置入北满特钢的路桥集团一到六分公 司和伊哈公司、大齐公司的股权公司均拥有独立的采购及销售系统、生产系统、辅 助生产系统和配套设施；独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产；路桥 集团已承诺不从事与北满特钢相同业务的生产经营。

    3、财务独立：本次重大资产重组完成后 ,北满特钢仍将拥有独立的财会部门, 在财务核算体系和财务管理制度方面完全独立,独立在银行开立账户,独立纳税。

    六、备查文件

    1.北满特钢关于重大资产重组暨关联交易的公告（副本）

    2.北满特钢第三届第二十次董事会决议；

    3.北满特钢第三届第十次监事会决议；

    4.北满特钢重大资产重组方案

    5.北满特钢与北钢集团签订的《资产与负债转让协议》；

    6.北满特钢与路桥集团的《资产置换协议》；

    7.北京市中凯律师事务所对本次重组出具的法律意见书；

    8.国通资产评估有限公司关于置入资产的资产评估报告书；

    9.北京永拓会计师事务所有限责任公司的审计报告；

    10.中兴宇会计师事务所有限责任公司的审计报告；

    11.北满特钢董事会关于与控股股东在人员、资产、 财务上分开的承诺和具体 实施方案；

    

北满特殊钢股份有限公司董事会

    2001年11月29日