每日必读北满特殊钢股份有限公司（以下简称″公司″或″北满特钢″）于2001年12月 1日在《上海证券报》上发布了公司重大资产重组方案公告,并分别于2001年 12月1 日和12月28日在《上海证券报》上披露了公司重大资产重组的进展情况。根据要求, 现就本次重大资产重组的有关事宜补充公告如下：
一、关于北钢集团有限责任公司与北满特殊钢股份有限公司《资产与负债转让 补充协议》的说明
北钢集团有限责任公司（以下简称″北钢集团″）与北满特殊钢股份有限公司 于2001年11月28日签订了《资产与负债转让协议》,其中拟转让的资产1,404, 870 ,893.59元中包括公司对海通证券公司和齐齐哈尔证券公司的长期股权投资10,200 ,000元和2,000,000元。公司在办理转让股权投资的生效条件过程中,获悉海通证券 公司于2001年12月4日已经中国证监会批准改制为海通证券股份有限公司,公司对其 投资属发起人法人股份,按《公司法》规定,在公司成立之日起三年内不得转让；同 时,齐齐哈尔证券公司另一股东资格尚待确定。 所以以上两项股权投资的转让存在 法律障碍,经北钢集团与北满特钢协商,于2002年1月18 日签订了《资产与负债转让 补充协议》,同意北满特钢保留对海通证券的10,200,000元和齐齐哈尔证券公司的2, 000,000元股权投资,原协议中乙方保留对甲方的757,775,921.37元其他应收款减少 12,200,000元,变为745,575,921.31元； 同时双方对上述两项股权投资有关权益及 收益的后续处理事项,达成了一致意见。 其他相关事宜仍以原《资产与负债转让协 议》的规定为准。
该《资产与负债转让补充协议》已于2002年1月18 日召开的公司第三届董事会 第二十一次会议审议通过,拟作为补充议案提交公司2001年度临时股东大会审议,关 联方北钢集团将回避表决。该事项已于2002年1月19 日在《上海证券报》上予以披 露。
二、关于公司拟转让股权投资其他股东放弃优先受让权承诺情况的说明
北满特钢此次重组原方案拟转让的股权投资经审计的净值为35,773,670.28元, 其明细如下：
单位：元
序号 被投资公司名称 投资期限 投资金额 减值准备
1 海通证券股份有限公司 长期 10,200,000.00
2 齐齐哈尔市证券有限责任公司 长期 2,000,000.00
3 黑龙江省证券公司 长期 4,000,000.00
4 齐齐哈尔城市合作银行 长期 1,000,000.00.00 631,559.75
5 交通银行齐齐哈尔分行 长期 5,000,000.00
6 吉林碳素股份有限公司 长期 1,520,000.00
7 齐齐哈尔北兴特殊钢有限 长期 10,000,000.00
责任公司
8 黑龙江省北方玻璃有限责任 长期 2,685,230.03
公司章程
9 沈阳中机模具材料有限公司 长期 10,000,00 10,000.00
10 合 计 36,415,230.03 641,559.75
序号 被投资公司名称 备注
1 海通证券股份有限公司
2 齐齐哈尔市证券有限责任公司
3 黑龙江省证券公司
4 齐齐哈尔城市合作银行
5 交通银行齐齐哈尔分行
6 吉林碳素股份有限公司 上市公司法人股
7 齐齐哈尔北兴特殊钢有限
责任公司
8 黑龙江省北方玻璃有限责任
公司章程
9 沈阳中机模具材料有限公司
10 合 计
各被投资公司其他股东放弃优先受让权的承诺情况如下：
1、海通证券股份有限公司
北满特钢于1993年12月投资海通证券有限责任公司1020万元,至2001 年末持有 股份13,249,501股。该公司注册资本374692.8万元,共有股东44户。2001年12月4日 中国证监会正式批准该公司整体改制为股份有限公司相应更名为″海通证券股份有 限公司″。根据《公司法》第一百四十七条″发起人持有的股份, 自公司成立之日 起三年内不得转让″的规定,北满特钢对海通证券公司的投资转让存在法律障碍,经 与原受让方北钢集团有限责任公司（以下简称″北钢集团″）协商, 拟将该项股权 投资仍留在北满特钢,并相应减少其对北钢集团的其他应收款1020万元。
2、齐齐哈尔市证券有限责任公司
北满特钢于1993年7月11日投资齐齐哈尔市证券有限责任公司200万元, 该公司 注册资本1000万元,原有股东2户,即北满特钢公司和黑龙江寰岛雄鹰实业有限公司。 由于另一股东的股东资格尚待确定而无法承诺, 经受让双方协商同意将该项股权投 资仍留在北满特钢,并相应减少其对北钢集团的其他应收款200万元。
3、黑龙江省证券公司
北满特钢于1994年9月投资黑龙江省证券公司400万元,该公司注册资本1500 万 元,共有股东3户（含北满特钢）。根据公司法规定, 办理了另两户股东放弃优先受 让权的同意函。
4、齐齐哈尔城市合作银行
北满特钢于1997年10月投资齐齐哈尔市城市合作银行100万元,该公司注册资本 10000万元,共有股东21户（含北满特钢公司）。根据公司法规定,办理了另20 户股 东放弃优先受让权的承诺函。
5、交通银行齐齐哈尔分行
北满特钢于1992年12月投资交通银行齐齐哈尔分行500万元 , 该公司注册资本 200000万元,共有股东10户（含北满特钢公司）。根据公司法规定,办理了另9 户股 东放弃优先受让权的承诺。
6、吉林碳素股份有限公司
北满特钢于1995年5月投资吉林碳素股份有限公司152万元,持有该公司100万股 法人股。该公司注册资本28290万元,属已发行A股的上市公司。对拟转让的100万股 法人股,公司已与北钢集团签署了股权转让协议,待公司临时股东大会通过转让协议 后,办理有关股权过户手续。
7、齐齐哈尔北兴特殊钢有限责任公司
北满特钢从2000年以来投资齐齐哈尔北兴特殊钢有限责任公司1000万元, 该公 司注册资本33000万元,共有股东5户（含北满特钢和北钢集团）。根据公司法规定, 办理了其他股东同意转让的承诺函。
8、黑龙江省北方玻璃有限责任公司
北满特钢投资黑龙江省北方玻璃有限责任公司268.5万元,该公司注册资本 15 ,437万元,共有股东6户（含北满特钢公司）。根据公司法规定,办理了其他另5户股 东同意转让的承诺函。
9、沈阳中机模具材料有限公司
北满特钢投资沈阳中机模具材料有限公司1万元,该公司已停业,现正进行清算, 故公司按有关计提资产减值准备的规定,已全额计提长期投资减值准备。 该项股权 投资目前不能转让,暂由北满特钢持有。
上述股权投资第1、2项涉及变动金额1220 万元 , 已由北钢集团和北满特钢于 2002年1月18日签订了《资产与负债让转补充协议》,并于2002年1月18 日经北满特 钢第三届董事会第二十一次会议审议通过,拟作为补充议案提交公司2001 年度股东 大会审议。
三、关于本次重大资产重组拟剥离债务和置入债务相关债权人承诺情况的综合 说明
1、对拟剥离到北钢集团的银行债务承诺情况
（1）齐市商业银行5300万元贷款,已同意转移到北钢集团, 其更换担保手续已 完成,已办理贷款变更合同；
（2）建设银行贷款5200万元,已与建行齐市分行办理完划转协议；
（3）光大银行贷款3130万元,已与光大银行齐市分行办理完转贷合同；
（4）齐市富区农业银行借款本息686.8万元的划转承诺已得到批准, 并已与农 行富区支行签订了《重新落实债务协议》；
（5）黑龙江省环保局对公司的40万元和齐市环保局对公司的15 万元环保贷款 连同应付利息2.1万元,已分别由省、市环保局与北钢集团签订了债务承担协议, 转 为北钢集团承担；
（6）公司拟剥离的工商银行贷款51083万元已报经中国工商银行总行批准, 由 中国工商银行黑龙江省分行于2002年2月7日出具了同意按公司在工商银行5.1 亿贷 款的主体变更方案划转贷款的承诺函；
（7）公司拟剥离的交行齐市分行5000万元贷款变更承债主体事项,经报请交通 银行总行批准,交行齐齐哈尔分行于2002年2月9 日出具了同意变更承贷主体的承诺 函。
至此,涉及本次重组资产与负债转让的所有银行债务共计70,456.9万元,已全部 取得相关债权人的批准承诺或办理了转贷手续。
2、对拟剥离非银行债务相关债权人的承诺情况
对拟剥离的非银行债务70030万元,到目前为止,公司通过专人上门、 信函或发 传真等方式向全部债权人征询,已回函同意划转债务的金额71756.8 万元 , 其中 67292.2万元为此次拟转移债务征询承诺金额,另4464.6万元属9 月末以后发生的往 来以及公司与债权单位进帐时间不同步所造成的帐差 。因各种原因,尚未与债权人 取得联系和转债承诺的金额511.8万元,北钢集团公司以经中介机构评估的房屋建筑 物作偿债担保；同时公司对此部分债务继续进行认定工作, 力求取得全部债权人的 同意。
对超诉讼时效的拟剥离债务2226万元, 公司常年法律顾问对该部分债务进行了 认真核对,确认在到期日二年内没有与公司发生业务往来,相关债权人也没有以任何 方式主张过权利,并已出具详细说明。对该部份超诉讼时效的转移债务2226 万元和 未取得债权人承诺的511.8万元债务,合计2737.8万元, 由北钢集团以其经评估的房 屋建筑物3205万元作偿债担保。
3、黑龙江省路桥公司置入资产中未取得债权人同意的债务的解决方案
在本次重组中,黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司置入上市公司的债务为131, 297.35万元,其中有128,724.16万元的债务已取得了债权人的同意函；有2,573. 19 万元的债务因无法联系债权人,尚未取得相应的同意函。 对于置入上市公司未取得 债权人同意的债务,由建设银行黑龙江省分行出具了证明,其将锁定路桥集团公司在 道里支行的2573.19万元存款作为保证金。
上述1（1）-（5）项以及公司或有负债事项的处理情况,公司已分别于2001 年 12月18日、2001年12月28日在《上海证券报》上予以披露。
四、关于公司土地权属情况的说明
北满特钢于1992年根据黑龙江省人民政府〔1992〕146号文批准设立,其土地权 属问题由齐齐哈尔市土地管理局于1993年9月2日以齐土管发〔1993〕30号文《关于 北满特殊钢股份有限公司土地权属的批复》,将962,478平方米以每平方米作价81元, 共计7796.1万元以法人股形式入股北满特钢。齐齐哈尔土地管理局于1995年4月9日 给公司发放了齐土籍国用〔1995〕字第041555号《国有土地使用证》。此次资产转 让经审计的该项土地使用权截至2001年9月末金额数为5335.6万元,对该项资产转让 齐齐哈尔市土地管理局于2001年12月28日出具了″权属证明″。
五、北钢集团有限责任公司关于对北满特殊钢股份有限公司应付款项的偿还计 划
北钢集团所欠北满特钢应付款项按北满特钢2001 年 9 月末审计报告的数额为 85794.9万元。按北钢集团与北满特钢于2001年11月28 日签订的《资产与负债转让 协议》和2002年1月18日签订的《资产与负债转让补充协议》的规定,其中 11237.3 万元随相应债务转移到北钢集团予以抵偿,剩余74557.6万元以净资产形式留在上市 公司中。北满特钢如本次资产重组成功,以其对北钢集团的应收款项58467.5万元与 黑龙江路桥集团公司的资产置换后,则北钢集团公司仍欠北满特钢应付款项16090.1 万元。对该项欠款,北钢集团做出如下偿还计划：
1、北钢集团仍留在北满特钢的长期股权投资13500万股, 预计每年可分现金红 利15002000万元左右,可用于支付欠款；
2、北钢集团可用本公司产品、库存物资等偿付欠款,其价格由双方议定, 每年 可偿付2000万元；
3、北钢集团可用劳务、设备制造修理及技术服务等方式偿付欠款1000万元；
4、必要时,北钢集团以其他资产作价转让给北满特钢偿还剩余部分。
通过上述偿付欠款方式,预计在三年以内全部偿还对北满特钢的应付款项。
六、黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司成为公司第一大股东后保证不占用上 市公司资金和资产的承诺书
黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司与黑龙江省北满特钢股份公司重大资产重 组成功后,路桥集团成为北满特钢第一大股东,持有北满特钢国家股20743万股,占总 股本的38.96%。在实施人员、资产、财务三分开的基础上, 路桥集团公司作为北满 特钢的第一大股东保证不发生占用上市公司北满特钢的资金和资产的行为。
七、关于2001年1-9月审计报告解释性说明涉税事项的说明
1、关于″公司向母公司北钢集团有限公司收取资金占用费19862379.50元, 有 关涉税事宜尚在办理之中。″公司已在2001年9 月份将上述资金占用费调整到其他 业务收入科目,并已上缴了由此产生的各项税金,其中营业税993118.97元,城市维护 建税296705.70元,教育费附加127159.59元。
2、关于公司出售给母公司北钢集团公司10个分厂2000年1-6月份涉税事项, 已 按规定缴纳了应缴增值税,其应缴增值税额为3245533.93元。
八、关于公司2000年资产重组剥离债务相关债权人承诺认可情况的补充说明
北满特钢于2000年6月28日1999 年度股东大会审议通过了《关于公司进行资产 重组的议案》,北钢集团以承担等额负债的方式回购北满特钢部分资产。2000年7月 转入北钢集团的债务总额为83046万元, 全部为非银行债务 , 其中应付及预收款项 58660万元、其他应付款4272万元、应付工资1705万元、长期借款11900万元以及长 期应付款6509万元。公司转出上述负债后, 对相关债权人发出了公司重组及转移相 关债务的通知,但未及时追收有关承诺函。
根据会计律师事务所审计报告的意见和证监部门的要求,公司在2001 年重大资 产重组时一并补办了上次转移债务相关债权人的承诺认可手续。截止到目前, 剥离 债务相关债权人的承诺认可情况如下：
1、对黑龙江省财政厅的长期借款11,900万元,占应认定划转债务总额的14.3%, 省财政厅已于2002年1月6日出具了黑财企〔2002〕4 号文《关于对北满特殊钢股份 有限公司财政借款划转给北钢集团有限责任公司的批复》,同意将11,900 万元财政 借款划转到北钢集团公司并办理划转手续；
2、对划转的应付职工工资1705万元,占应认定划转债务总额的2.1%, 公司补办 了转移认可手续；
3、对北钢集团的长期应付款6509万元,已按重组协议办理了划转手续, 占应认 定划转债务总额的7.9%；
4、对划转的应付及预收款58660万元和其他应付款4272万元,共计62932万元债 务,在以上债务转入北钢集团后已继续发生业务往来,有关债权人未提出异议, 经与 债权人对帐认可的有787户计56561万元（其中包括转移后既发生了相关业务同时又 回函承诺认定的18516万元）；单独取得认定承诺函的有48户计2930万元,合计经对 帐认定和已取得承诺认定的应付及预收款项为59491万元,占应认定转移债务总额的 71.6%；
5、经济业务发生已超过诉讼时效期的为2080.7万元,占应认定转移债务总额的 2.5%；
6、因各种原因尚未取得承诺认定的金额为1360.3万元,占应认定转移债务总额 的1.6%。
对超过诉讼时效期的转移债务2080.7万元, 公司常年法律顾问黑龙江高盛律师 事务所已进行了认真核对并出具了法律意见书, 公司同时为该部分超诉讼时效期债 务设立了有效担保；对尚未取得承诺认定的1360.5万元转移债务, 公司办理了有效 偿债担保,并继续加紧联系落实,力求取得全部债权人的承诺认可。
九、关于公司2000年资产重组有关长期投资权属变更情况的补充说明
北满特钢2000年与北钢集团进行资产重组时, 以转让等额负债的方式共转入北 钢集团的长期投资6项,转让金额为59,348,513.41元,明细情况如下：
序号 被投资公司名称 投资金额（元） 被投资公司情况
注册资本 股东户数
（万元）
1 黑龙江省对外投资（集团） 2000000.00 5188 11
股份有限公司
2 齐齐哈尔市泰来芦苇板 7181228.65 1450 2
有限责任公司
3 哈尔滨北满科技实业 23199086.95 2500 2
有限公司
4 威海黄海轴承 6749389.34 800 全资
有限公司
5 威海齐威金属材料 14373808.47 1400 全资
贸易中心
6 海南洋浦自强置业 5845000.00 500 2
发展公司
合 计 59348513.41
序号 被投资公司名称 备 注
1 黑龙江省对外投资（集团）（含北满特钢）
股份有限公司
2 齐齐哈尔市泰来芦苇板 （含北满特钢）
有限责任公司
3 哈尔滨北满科技实业 （含北满特钢）
有限公司
4 威海黄海轴承 （属在建工程）
有限公司
5 威海齐威金属材料 （属在建工程）
贸易中心
6 海南洋浦自强置业
发展公司
合 计
由于2000年资产重组时, 有关股权转让其他股东放弃优先受让权的承诺尚未全 部办理,按要求此次进行了补办,补办情况综述如下：
1、黑龙江省对外投资（集团）股份有限公司
北满特钢于1993年4月投资黑龙江省对外投资（集团）股份有限公司 200万元, 该公司注册资本5188万元,共有股东11户（含北满特钢公司）。 除北满特钢公司以 外的10户股东均办理了放弃优先受让权的承诺手续。
2、齐齐哈尔市泰来芦苇板有限责任公司
北满特钢投资齐齐哈尔市泰来芦苇板有限责任公司7181228.65元, 该公司注册 资本1450万元,共有股东2户（含北满特钢公司）, 另一股东已出具放弃优先受让权 的承诺函。
3、哈尔滨北满科技实业有限公司
北满特钢公司对哈尔滨北满科技实业有限公司的投资按权益法核算额为 233199086.95元,2000年资产重组时转入北钢集团,按章程该公司注册资本为2500万 元,2户股东分别为北满特钢出资1850万元, 由北满特钢下属的北满机电设备总公司 出资625万元。北满机电设备总公司已办理了放弃优先受让权的承诺函。
4、威海黄海轴承有限公司
北满特钢公司于1993年投资威海黄海轴承有限公司6749389.34元, 原计划投资 筹建轴承有限公司并已办理了工商登记,为北满特钢全资子公司,注册资本800万元, 因资金的影响,现仍处于在建阶段。在2000 年资产重组时按转让协议已转入北钢集 团有限责任公司。
5、威海齐威金属材料贸易中心
北满特钢公司于1993年4月投资威海齐威金属材料贸易中心14373808.47元, 原 计划与威海金属材料公司合资建立金属材料贸易中心,1994 年威海金属材料公司退 出,由北满特钢全资投入,因资金的影响,现仍处于在建阶段。在2000 资产重组时按 转让协议已转入北钢集团有限责任公司。
6、海南洋浦自强置业发展公司
北满特钢投资584.5万元,与原齐齐哈尔人民保险公司组建海南洋浦自强置业发 展公司,注册资本500万元。因资金的影响,现仍处于在建阶段,在2000年资产重组时 转入北钢集团有限责任公司。另2 户股东（齐市人民保险公司已分拆为齐市人保公 司和人寿保险齐市分公司）办理了同意转让的承诺函。
十、关于公司房屋产权情况的说明
2000年公司与北钢集团重组转让给北钢集团的房屋建筑物和本次重组拟转让给 北钢集团的房屋建筑物共计194项,其中2000年重组转让的房屋建筑物41项, 本次重 组拟转让的房屋建筑物153项（不含面积在15平米以下的92项）。经公司申请,富拉 尔基房地局对已转让和拟转让的房屋建筑物的产权过户手续正在办理中。
本公司已聘请具有证券从业资格的北京市中凯律师事务所对上述情况出具了补 充法律意见书；聘请湘财证券有限责任公司对重大资产重组补充说明事项的公允性 和相关事项出具了补充独立财务顾问报告。公司于2002年1月19日在《上海证券报》 上公告通知关于延期于2002年3月7日召开的2001年度临时股东大会,公司已在 2002 年2月28日《上海证券报》上公告延期至2002年3月16日上午9 时在公司招待所二楼 大会议室召开,出席会议股东股权登记日与其他事项不变。
特此公告。
北满特殊钢股份有限公司董事会
2002年3月6日
