每日必读由于本公司拟进行重大购买、出售资产事项（详见公司《重大购买、出售资产报告书（草案）》，独立财务顾问报告、法律意见书、评估报告、审计报告等相关备查文件见上海证券所网站：http://www.sse.com.cn），根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定：上市公司在12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。公司在12 个月内连续对同一或相关资产分次出售资产总额超过最近一次经审计资产总额的70%的，公司股票于董事局会议决议公告之日起停牌，直至中国证监会提出审核意见为止。由于本公司在12 个月内连续对同一或相关资产分次出售资产总额超过最近一次经审计资产总额的70%，由此公司股票将于2004年3 月1 日起连续停牌至中国证监会提出审核意见为止。
特此公告
银座渤海集团股份有限公司董事局
2004 年2月28日
银座渤海集团股份有限公司重大出售、购买资产报告书（草案）
公司声明
本公司及董事局全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、有关政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大出售、购买资产需经中国证监会审核无异议，并经本公司股东大会审议通过后方可实施，与本次重大出售、购买资产有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对有关议案的投票权。
本次重大出售、购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大出售、购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
1、本次重大资产重组后，＊ST渤海将拥有东营银座90％股权、购物广场商品零售业务，其中购物广场商品零售业务在收购后由＊ST渤海母公司直接经营，公司主营业务将由商品零售与批发、房地产、热电的生产与销售，转变商品零售业。未来两年，＊ST渤海商品零售业务、东营银座将很有可能成为＊ST渤海主营业务收入和主营业务利润的主要来源，如果东营银座、＊ST渤海商品零售业务经营达不到预期的目标，将对＊ST渤海的盈利能力产生重大影响。
2、截止2003年12月31日，银座渤海母公司资产负债表显示负债总额为7354.56万元，资产负债率为46.00％，合并资产负债表显示负债总额14127.12万元，资产负债率为61.76％，资产负债率处于正常水平；根据本次资产重组方案编制的备考资产负债表，2003年12月31日母公司资产负债率为58.27％，合并报表资产负债率为67.66％。考虑本次溢价收购差额，本次购买完成后，公司债务规模和负债比率将有一定幅度的提高。尽管本次拟购买的资产盈利能力较强，现金流入相对稳定，预计各项债务均能按期偿还，但并不排除出现由于利率提高而导致财务费用上升，以及由于经营业绩、市场波动和现金流量波动等情况而导致营运资金减少、偿债能力下降的风险。
3、根据银座渤海与银座股份签订的《股权转让协议》，银座渤海本次收购东营银座90％股权会形成841.17万元的长期股权投资差额，根据银座渤海与购物广场签订的《补偿协议》，公司本次受让广场租赁协议会形成3057.09万元的长期待摊费用，按照一般的会计处理方法，银座渤海对此股权投资差额将在10年内进行摊销，对此长期待摊费用将在16年内进行摊销，这将对银座渤海本次重组后的损益情况造成相应的影响。
4、本次重大资产重组经中国证监会核准后尚需银座渤海股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此本次重大资产重组的交割日具有一定的不确定性。本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司、＊ST渤海 指银座渤海集团股份有限公司
商业集团 指山东省商业集团总公司
银座股份 指山东银座商城股份有限公司
世贸中心 指山东世界贸易中心
购物广场 指济南银座购物广场有限公司
东营银座 指东营银座购物广场有限公司
泰安银座 指泰安银座商城有限公司
银座奥森 指济南银座奥森热电有限公司
银座地产 指山东银座地产有限公司
渤海大酒店 指山东渤海大酒店有限公司
济南城建 指济南市城市建设投资有限公司
广场租赁协议 指泉城广场地下商业建筑租赁协议
本次重大出售资产 指本公司向山东省国际信托投资有限公司出售山东银座地产有限公司86.89％股权
本次重大购买资产 指本公司向山东银座商城股份有限公司购买东营银座购物广场有限公司90％的股权、向济南银座购物广场有限
公司购买其零售业务并受让广场租赁协议暨关联交易的行为
本次重大资产重组 指本次重大购买资产和本次重大出售资产的行为
本报告 指本公司《重大出售、购买资产报告书》（草案）
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《通知》 指《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
独立财务顾问 指华泰证券有限责任公司
法律顾问 指北京市中伦金通律师事务所
审计机构 指山东天恒信有限责任会计师事务所
中企华 指北京中企华资产评估有限责任公司
中和正信 指中和正信会计师事务所有限责任公司
最近三年 指2001年、2002年、2003年
元 指人民币元
第一节 绪言
本公司于2004年2月26日召开第七届董事局第四次会议，审议通过了出售公司所持银座地产86.89％的股权并收购银座股份持有的东营银座90％的股权和购物广场商品零售业务并受让广场租赁协议的议案。本公司已于2004年2月26日与山东省国际信托投资有限公司签署了《股权转让协议》，与银座股份签署了《股权转让协议》，与购物广场签署了《关于济南银座购物广场有限公司商品零售业务及相关资产、负债的转让协议书》、《补偿协议》，与济南市城市建设投资有限公司、泉城广场管理处分别签署了《协议书》。
本次拟出售的银座地产86.89％股权的长期投资6628万元，超过公司2003年12月31日经审计的净资产的50％；收购东营银座90％股权，该部分股权在2003年12月31日对应资产总额为12416.61万元，超过公司2003年12月31日经审计的合并报表总资产的50％，该部分股权在2003年对应的主营业务收入为12719.70万元，超过公司2003年度经审计的合并报表主营业务收入的50％；本次拟收购的购物广场商品零售业务对应的资产总额为5734.04万元，该商品零售业务2003年度实现的主营业务收入为52873.20万元，超过公司2003年度经审计的合并报表主营业务收入的50％。根据《通知》的规定，公司本次出售、购买资产的行为均构成重大出售、购买资产的行为。
鉴于：
1、截止2003年12月31日，山东省商业集团总公司持有本公司股权1891.68万股，占总股本的15.59％，是本公司第一大股东，2003年4月16日山东省商业集团总公司与济南市国有资产管理局签定了《股份转让协议》，目前，该收购事宜正在履行国有资产管理审批手续，收购完成后，商业集团将持有本公司3591.68万股，占股本总额的29.60％，仍为本公司第一大股东。
2、目前，本公司董事局由6名董事组成，除2名独立董事外，其余4名董事由商业集团推荐，其中董事王仁泉当选为本公司董事局主席，为本公司法定代表人；本公司监事会由3名监事组成，除1名职工代表监事外，其余2名监事由商业集团推荐，其中监事李明当选为本公司监事会主席。
3、山东省商业集团总公司通过山东世界贸易中心间接控制山东银座商城股份有限公司。
4、济南银座购物广场有限公司是山东银座商城股份有限公司的控股子公司。
因此，本次重大购买资产构成关联交易。
根据《通知》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。公司在12个月内连续出售公司拥有的股权、债权、土地等资产，又收购关联方拥有的商业资产，公司进行的前述交易属于对同一或相关资产进行出售的行为有：出售公司对北京兴丰房地产经营开发公司债权（所有者为本公司）、转让山东渤海大酒店股权（所有者为本公司）、转让银座奥森股权（所有者为本公司）、以土地抵债（公司拥有土地使用权）、转让山东晓宝轻质建材有限公司股权（所有者为本公司）、转让银座地产股权（所有者为本公司）。出售资产总额累计为18922.89万元，超过公司2003年度经审计资产总额的70％。
属于对同一或相关资产连续购买的行为有：
收购银座股份持有的泰安银座90％的股权（属于关联方拥有的商业资产）、控股子公司泰安银座收购原向中国农业银行泰安支行租赁的经营用房产（属于商业经营资产）、收购银座股份持有的东营银座90％股权（属于关联方拥有的商业资产），收购购物广场位于泉城广场地下的商品零售业务（属于关联方拥有的商业资产）、受让购物广场拥有的广场租赁协议（属于关联方拥有的商业经营资产），收购资产总额累计29631.03万元，超过公司2003年度资产总额的70％。
公司2003年度经审计的总资产为22874.09万元，本次交易完成后，公司在12个月内连续对同一或相关资产分次出售资产总额超过公司2003年度经审计资产总额的70％，分次购买资产总额超过公司2003年度经审计的资产总额的70％，达到《通知》第八条的标准。
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2002年修订）》、《通知》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号———招股说明书》等有关法律、法规和规章的规定，编制《银座渤海集团股份有限公司重大出售、购买资产报告书》（草案），以供投资者决策参考之用。
第二节与本次重大出售、购买资产相关的当事人
一、本次重大出售、购买资产的交易各方
1、银座渤海集团股份有限公司
地址：济南市泺源大街22号20层
法定代表人：王仁泉
电话：0531－6988888
传真：0531－6966666
联系人：李璐
2、山东银座商城股份有限公司
地址：济南市泺源大街66号
法定代表人：季缃绮
电话：0531－6065718
传真：0531－6065718
联系人：刘璐
3、济南银座购物广场有限公司
地址：济南市泺源大街99号
法定代表人：季缃绮
电话：0531－6065916
传真：0531－6065089
联系人：卢鸣
4、山东省国际信托投资有限公司
地址：济南市解放路166号
法定代表人：朱崇利
电话：0531－6566895
传真：0531－6968708
联系人：孙绍杰
二、独立财务顾问：华泰证券有限责任公司
地址：南京市中山东路90号华泰证券大厦
法定代表人：吴万善
电话：021－68419797
传真：021－68816999
联系人：周学群 吴颉 甘正远
三、法律顾问：北京市中伦金通律师事务所
地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12层
法定代表人：吴鹏
电话：010－65681188
传真：010－65687317
联系人：刘育琳 伍雄志
四、审计机构：山东天恒信有限责任会计师事务所
地址：山东省临沂市新华一路65号
法定代表人：邱伟
电话：0539－7163152
传真：0539－7163156
联系人：张敬鸿
五、评估机构
公司名称：北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层
法定代表人：孙月焕
电话：010－65881818
传真：010－65882621
联系人：齐晓东
公司名称：北京中企华仁达房地产评估有限公司
地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层
法定代表人：闫旭东
电话：010－65883588
传真：010－65887033
联系人：刘燕 魏新 刘洪帅
公司名称：中和正信会计师事务所有限责任
公司地址：济南市经七路516号汇统大厦A座17层
法定代表人：郝先经
电话：0531－7946186
传真：0531－7946186
联系人：宋广信
第三节本次重大出售、购买资产的基本情况
一、本次重大出售、购买资产的背景
（一）本公司基本情况
公司名称：银座渤海集团股份有限公司
注册资本：12,134.67万元
注册地址：山东省济南市泺源大街中段
法定代表人：王仁泉
企业性质：股份公司
注册号：3700001807027
上市地点：上海证券交易所
A股简称：＊ST渤海
A股代码：600858
经营范围：网络工程及数据服务；装饰装修；物业管理；展览；计算机及电子产品、建筑材料、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金首饰）、保健食品、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、箱包、装饰材料的销售；热电供应、体育娱乐服务、餐饮、住宿、音像制品销售（只限分支机构）。
银座渤海集团股份有限公司创立于1984年11月1日，注册名称为“济南渤海贸易公司”，同年12月4日在《济南日报》刊登募股公告，公开发行股票，成为山东省首批股份制企业之一。1993年2月，经山东省体改委批准，公司变更为山东渤海集团股份有限公司。1994年4月21日，中国证监会下发《关于山东渤海集团股份有限公司申请股票上市的复审意见书》（证监发审字［1994］18号），批准公司2970万股个人股上市。1994年5月6日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市。1996年3月11日，经国家工商局批准，公司免冠行政区划，名称变更登记为“渤海集团股份有限公司”，2003年12月26日，经国家工商局批准，名称变更为“银座渤海集团股份有限公司”。多年来，＊ST渤海一直面临主营业务不突出、存量资产（主要是土地）闲置、下岗职工多、负担重、资金紧张等问题，主营业务盈利水平不断下滑，持续经营能力严重下降。经审计机构审计，本公司2001年度、2002年度和2003年度分别实现主营业务收入2775.29万元、2808.95万元和9826.16万元，实现净利润－3749.80万元、－3519.81万元和352.49万元；截止2003年12月31日，公司合并资产总额22874.09万元，合并负债总额14127.12万元，股东权益（不含少数股东权益）合计8782.54万元。＊ST渤海总股本为12,134.67万股，其中流通股6,795.36万股，未流通股5,339.31万股。
截止2003年12月31日，公司前十名股东持股情况（单位：股）
名次 股东名称（全称） 年度内股份 年末持股数 占总股份比例 股份类别 质押、冻结或 股东性质（国有股东
增减（＋、－） （％） （已流通或未流通） 托管的股份数量 或外资股东）
1 山东省商业集团总公司 ＋18,916,800 18,916,800 15.59 未流通 无 国有股东
2 国家股 0 17,600,000 14.50 未流通 其中17,000,000 国有股东
股托管
3 济南中金投资管理有限 0 11,126,720 9.17 未流通 已全部被质押
公司
4 北京中裕德投资管理有限公司 0 1,200,000 0.99 未流通 未知
5 山东现代制药有限公司 0 1,063,554 0.88 已流通 未知
6 上海鑫黎实业有限公司 0 1,000,000 0.82 未流通 未知
7 国泰君安证券股份有限公司 0 880,000 0.72 未流通 未知
8 海南真铭实业投资有限公司 0 710,000 0.59 未流通 未知
9 山东三星实业公司 0 500,000 0.41 未流通 未知
10 陆德清 ＋451,050 451,050 0.37 已流通 未知
注：
（1）代表国家持有股份的单位为济南市国有资产管理局，济南市国有资产管理局已于2003年4月16日就其持有的国家股中17000000股与山东省商业集团总公司签定了《股份转让协议》及《股权托管协议》。截止报告期末，上述股权过户正在履行国有资产管理审批手续，股权尚未过户。
（2）截止报告期末，持本公司5％以上股份的股东中，第三大股东“济南中金投资管理有限公司”持有的11126720股已质押给淄博市诚信资产管理有限公司，质押期限自2003年6月13日至2005年6月12日（此事项已披露于2003年6月17日《上海证券报》、《中国证券报》），其他股东股权无质押或冻结情况发生。
（3）截止报告期末，公司前10名股东中，除第一大股东山东省商业集团总公司与第二大股东济南市国有资产管理局已就17000000股国家股签定了《股权托管协议》外，本公司未发现其他股东存在关联关系及一致行动人的情形。
（二）本次重大出售、购买资产的必要性
本公司一直面临主营业务不突出、存量资产（主要是土地）闲置、下岗职工多、负担重、资金紧张等问题。虽然采取了一系列的措施，如扶植骨干企业扩大规模和实力、通过房地产项目寻求土地资产的盘活利用等，但本公司的主营业务盈利水平仍不断下滑，持续经营能力严重下降，已自2003年5月19日起因最近三年连续亏损而被上海证券交易所暂停上市。
山东省商业集团总公司入主本公司后，董事局和管理层通过认真的分析，重新确定了本公司的主营业务定位：即将商品零售业作为本公司未来的主营业务，2003年7月16日本公司第七届董事局第二次会议决议收购银座股份持有的泰安银座90％的股权，公司开始进入零售业并确定了进入零售行业业务的发展目标，经过半年多的努力，公司基本完成了主营业务转型，为全面进入零售行业作好了准备，公司股票也于2003年9月8日在上海证券交易所恢复上市交易，但本公司的长远发展仍面临以下突出问题：
（1）泰安银座资产规模偏小，对本公司利润贡献有限，本公司要想取得在山东省零售业的绝对竞争优势，需要继续注入优质商业资产。
（2）本公司在2003年扭亏为盈并成功恢复上市，全年实现净利润352.49万元，但扣除非经常性损益后的净利润为－1580.26万元，公司现有资产中除2003年9月的收购泰安银座90％的股权在3个月的时间给公司产生了315.18万元的投资收益外，其余资产的盈利能力很差，现有的不良资产对公司进一步发展已形成严重制约，加大对不良资产的处置力度并尽快盘活存量资产才能从根本上改变公司的资产状况，实现持续、快速的发展。
（3）我国承诺在加入WTO后3至5年的时间里将逐步取消外商从事商品流通经营的各方面限制，包括地域和数量的限制。面对日益加剧的竞争环境，加快资产重组力度可以为公司快速应对商品零售业的竞争赢得宝贵的时间。
注入优质商业资产后，公司盈利能力将大幅提高，有望恢复融资功能，有利于提升本公司的持续经营能力，有利于全体股东的共同利益。
因此，根据公司发展战略，公司有必要再次进行资产重组，继续处置不良资产、盘活存量资产，以收购的方式实现公司在商品零售领域的快速扩张，本次收购具有较强盈利能力的购物广场和东营银座的优质资产，将迅速形成新的利润增长点，使公司在未来几年具有稳定的利润来源，为公司全面进入商品零售业并充分发挥资本市场的再融资功能提供必要条件。
二、本次重大出售、购买资产的基本原则
1、有利于提升本公司的经营业绩和持续发展能力、符合公司全体股东利益的原则；
2、“公开、公平、公正”原则；
3、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
4、“诚实信用、协商一致”的原则；
5、有利于促进地方经济发展和公司主营业务调整，力求做到社会效益和经济效益兼顾的原则；
6、本次资产重组完成后，本公司具备股票上市条件的原则。
三、本次重大出售、购买资产交易对方介绍
（一）山东银座商城股份有限公司
1、银座股份简介
山东银座商城股份有限公司是经1997年5月山东省经济体制改革委员会鲁体改函字［1997］第79号《关于同意筹建山东银座商城股份有限公司的函》批准，由山东世界贸易中心作为主发起人，联合山东世界贸易中心银座商城职工技术协会、中国轻骑摩托车集团公司、中国建筑第八工程局、山东省财政国债服务中心、山东省糖酒茶叶公司、山东省食品公司、山东小鸭集团有限责任公司、山东泉城大酒店等九家发起人，以发起设立方式组建的股份有限公司。1997年9月23日银座商城取得山东省经济体制改革委员会鲁体改函字［1997］172号《关于同意设立山东银座商城股份有限公司的函》和山东省人民政府鲁政股字［1997］147号《山东省股份有限公司批准证书》。1997年9月29日银座股份在山东省工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》。
山东银座商城股份有限公司注册资本40000万元，企业性质股份有限公司，法定代表人季缃绮，住所济南市泺源大街66号，税务登记证号码为国税鲁字370102267180354号和鲁地税字370102267180354号，经营范围：“日用百货、烟（零售）酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（含金银首饰零售）、家具、电子设备、办公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁。”银座股份实际从事的主营业务是商品零售和批发。
2、银座股份业务发展概况银座股份自1997年9月成立以来，针对日益激烈的市场竞争，始终坚持“真诚奉献、奉献真诚”的企业理念，依靠货真价实的商品和优质的服务树立了良好的企业形象，经营规模连续5年在山东省零售行业内排名第一，创造了良好的经济效益和社会效益，铸造了“银座”这一零售业内的著名品牌。
3、银座股份及其下属从事零售业的控股子公司的情况
目前，银座股份及其下属从事零售业的控股子公司分别位于济南市、滨州市、东营市、淄博市，具体情况如下：
企业名称 所在地市 控股股东
山东银座商城股份有限公司 济南市 山东世界贸易中心
济南银座购物广场有限公司 济南市 银座股份
济南银座商城有限责任公司 济南市 银座股份
济南银座北园购物广场有限公司 济南市 银座股份
淄博银座商城有限责任公司 淄博市 银座股份
东营银座购物广场有限公司 东营市 银座股份
滨州银座购物广场有限公司 滨洲市 银座股份
4、银座股份及其下属从事零售业的控股子公司的业务经营情况
银座股份及其下属从事零售业的各控股子公司均是按照《中华人民共和国公司法》设立的企业法人，具有完全的独立法人地位。目前，由于技术、规模、架构、地域等条件的限制，银座股份及其下属从事零售业的各子公司之间尚未采取连锁经营的形式，即“银座”零售系统内各公司之间并未实行统一经营、统一配送、统一管理，具有相对的独立性。
（1）商品的采购
“银座”零售系统内的各公司均设有独立的采购部门，配备各自的采购人员，独立进行商品采购。由于银座股份是雀巢咖啡、金利来产品、银座大米、银座月饼等商品的山东省总代理，“银座”零售系统内的其他企业若经销该等商品，需从银座股份进货。除此以外，各公司均独立从生产厂家或代理商处采购商品，并独立签定商品采购合同。
（2）商品的销售
零售业是面向最终消费者销售个人及家庭所需要商品并提供服务的行业，具有很强的地域性，因此，“银座”零售系统内的各公司主要针对所在地域消费者的购买倾向、消费偏好和购买力水平等实际情况，自行确定所经销商品的大类与品种规格，独立开展市场的宣传与推广工作，制定和实施商品的销售策略（包括商品打折、店面货架的摆放与布置等），并设立独立的售后服务部门负责售后服务工作。
（3）业务经营
在业务经营上，各子公司秉承了银座股份“无私奉献、团结进取”的企业精神和“真诚奉献、奉献真诚”的经营理念，学习借鉴了银座股份、业已开业的子公司以及国内外其他先进零售企业的经营方式和管理模式，在实践中建立了一套符合自身实际情况的经营管理制度，并根据所在地域的市场特点，在经营上形成了自己的特色。
目前，银座股份作为商标权属人，已在16个大类产品中将“银座”进行了商标注册，主要包括银座股份生产并销售的银座牌花生油、银座牌米面等。此外，“银座”零售系统内的各公司在其公司名称中都含有“银座”两字。由于使用“银座”字号的各公司能够在企业的经营理念等方面执行基本相同的标准，因此，“银座”品牌的声誉和价值均能得到良好的维护，居于“银座”零售系统核心地位的银座股份也未向使用“银座”字号的各子公司收取任何许可使用费。在“银座”品牌的推广方面，主要由“银座”零售系统内的各公司根据自己所面对市场的实际需要分别在相应的地域内进行，由此发生的费用由各公司自行承担。
5、银座股份主要财务指标（以下数据未经审计）
项目 2003年度
主营业务收入（万元） 57903.52
净利润（万元） 685.00
总资产（万元） 116192.39
股东权益（不含少数股东权益）（万元） 43601.31
6、本公司与银座股份的关系
上图显示本公司和银座股份的实际控制人均是山东省商业集团总公司。
商业集团是直属于山东省人民政府的特大型国有企业，1992年经山东省委、省政府批准，在原山东省商业厅及其所辖企业的基础上组建成立，注册资本17,435万元，住所山东省济南市山师东路4号，企业性质国有企业，上级主管单位山东省人民政府，国税登记证号码370112163055647,地税登记证号码370001163055647,经营范围：“国内商业及工业生产资料（不含国家法律、法规规定的专营专控商品）；房地产开发；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计（以上经营仅限分支机构）；商业人才培训及技术咨询；许可范围内的商品进出口业务；中外合资、合作生产经营。”
商业集团实际从事的主营业务包括商品批发、零售、对外贸易、房地产、生化制药等。根据天一会计师事务所有限公司出具的天一会审字（2003）第2－174号《审计报告》，商业集团2002年12月31日总资产3,682,852,605.12元，净资产544,883,427.79元，2002年度实现主营业务收入2,299,323,825.27元，净利润3,313,033.87元。
7、银座股份向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况
银座股份并非本公司股东，不存在向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情形。
银座股份是本公司实际控制人山东省商业集团总公司的控股公司。商业集团向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况如下：
（1）董事
董事局主席王仁泉先生，汉族，1959年11月出生，山东临朐人，中共党员，大学学历，高级经济师，现任山东省商业集团总公司副总经理、党委委员。
董事宋文模先生，汉族，1955年8月出生，山东文登人，中共党员，大学学历，高级经济师，现任山东省商业集团总公司工会主席、党委委员。
董事张文生先生，汉族，1958年6月出生，山东莒县人，中共党员，大专学历，高级经济师，现任本公司总经理。
董事姜升显先生，汉族，1965年1月出生，山东平度人，中共党员，经济学硕士，高级经济师，现任山东世界贸易中心资本运营部部长。
（2）监事
监事会主席李明先生，汉族，1955年2月出生，山东莱阳人，中共党员，大学学历，高级会计师，现任山东省商业集团总公司总会计师、党委委员。
监事王强先生，汉族，1955年3月出生，山东文登人，中共党员，大专学历，高级会计师，现任山东世界贸易中心总会计师。
（3）高级管理人员
总经理张文生先生（见“董事”情况）。
总经理助理孙文湖先生，汉族，1961年2月出生，山东牟平人，中共党员，大学学历，经济师，曾任山东省商业物资总公司总支书记。
总经理助理、财务总监张丽卿女士，汉族，1965年1月出生，山东潍坊人，中共党员，大学学历，高级会计师，曾任济南银座购物广场有限公司财务部部长。
（二）济南银座购物广场有限公司
1、公司简介
济南银座购物广场有限公司成立于1999年7月15日，是由山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公司；公司注册资本为70,000,000.00元，其中山东银座商城股份有限公司出资63,000,000.00元，占注册资本总额的90％；山东世界贸易中心出资7,000,000.00元，占注册资本总额的10％。
公司位居济南市最大的容貌工程泉城广场地下，面积近4万平方米，是目前国内单层面积最大的商场之一。经营范围：批发和零售贸易；餐饮、娱乐服务；场地租赁。（未取得专项许可的项目除外）。注册地址：济南市泺源大街99号，法定代表人季缃绮。
2、自成立以来的业务发展情况
购物广场环境优雅、品种齐全、质量可靠、价格低廉，是广大市民购物、休闲的理想场所。购物广场从1999年11月1日开业至今，销售额和利润年年攀升，取得了较好的经济效益和社会效益。2002年、2003年实现主营业务收入分别为49,074.61万元、53,101.02万元。目前，购物广场有供货商约800家，经营商品约6万多种。
3、购物广场2003年的主要财务指标（摘自天恒信审报字［2004］1205号《审计报告》）
项 目 2003年度
主营业务收入（万元） 53101.02
净利润（万元） 1251.42
总资产（万元） 39301.05
股东权益（不含少数股东权益）（万元） 11175.43
4、购物广场向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况
购物广场未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
5、购物广场股权结构及其下属从事零售业的控股子公司的组成情况
购物广场股权结构见本节“本公司与银座股份的关系”。
购物广场无从事零售业务的控股子公司。
（三）山东省国际信托投资有限公司
1、公司简介
山东省国际信托投资有限公司是于1988年2月经中国人民银行和山东省人民政府批准设立
并注册登记的非银行金融机构。自成立以来，山东省国际信托投资有限公司充分发挥金融与投资双重职能，锐意进取，开拓创新，在诸多业务领域进行了卓有成效的探索，现已成为以经营管理省基建基金、资金信托、财产信托、租赁信托、投资银行、国际金融为主要业务的大型公司。按照国家关于信托公司进行重新登记的有关要求，山东省国际信托投资有限公司积极进行增资改制和业务调整，于2002年6月完成了增资改制和重新登记工作。改制后，由原来的国有独资公司变为有限责任公司，股东包括山东鲁信投资控股有限公司等5家单位，注册资本增至12.8亿元（其中美元1500万）
2、主要财务指标（以下数据未经审计）
项 目 2003年度
业务收入（万元） 4,847.02
投资收益（万元） 10,729.10
净利润（万元） 10,904.50
总资产（万元） 1,749,708.79
股东权益（万元） 139,790.66
四、本次重大出售、购买资产的标的
（一）本次重大购买资产标的
标的一：东营银座购物广场有限公司90％股权
1、东营银座基本情况
东营银座成立于2002年8月23日，由银座股份和世贸中心共同出资组建；公司注册资本60,000,000.00元，其中山东银座商城股份有限公司出资54,000,000.00元，占注册资本总额的90.00％；山东世界贸易中心出资6,000,000.00元，占注册资本总额的10.00％。
东营银座主要经营范围：卷烟、雪茄烟、日用百货、纺织品、五金交电、化工产品（不含危险品）、家用电器、家具、办公设备、电子设备（不含专控）、保健品、图书报刊、音像制品、食品、酒水饮料、水产品、工艺品、通讯器材（不含发射装置）、一、二、三类医疗器械产品（一次性使用无菌医疗器械除外）、粮食及食用油销售；彩扩；餐饮；美容；电脑成像；场地租赁；服装鞋帽、钟表眼镜、黄金珠宝销售及服务（需经许可经营的，须凭许可证经营）。
东营银座注册地址为东营市东营区济南路296号，法定代表人王仁泉。
2、成立以来的业务发展情况
东营银座于2003年4月26日开业，当年实现主营业务收入14133.00万元：（单位：元）
项目 2003年度
超市收入 62,395,009.93
化妆珠宝收入 9,407,078.55
男装收入 16,442,690.46
女装收入 18,106,197.38
儿童家居收入 13,323,609.30
运动皮具收入 19,568,907.95
场地租赁费收入 2,086,549.57
合计 141,330,043.14
3、主要资产状况
银座股份承诺，其拥有的对东营银座90％股权没有设置任何质押等担保或其他涉及第三方权益的情形，亦无涉及该部分股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议的事项。
（1）东营银座资产审计情况
山东天恒信有限责任会计师事务所对东营银座2002年12月31日、2003年12月31日的资产负债表以及2003年度的利润表和现金流量表进行了审计并出具了天恒信审报字【2004】1203号标准无保留意见的审计报告，其主要财务数据摘录如下：（详细数据可详见本报告第十节“财务会计信息”）
项目 2003年度 2002年度
资产总额（万元） 13796.23 10000.00
所有者权益（万元） 5447.87 6000.00
主营业务收入（万元） 14133.00 0.00
净利润（万元） －552.13 0.00
（2）东营银座资产评估情况
中和正信接受东营银座购物广场有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对其拟进行股权转让目的而涉及的全部资产和负债进行了评估工作。根据中和正信会评报字［2004］第2－005号《资产评估报告书》，在评估基准日2003年12月31日，东营银座总资产为人民币151,168,850.79元，负债为87,343,868.11元，净资产为63,824,982.68元。资产评估结果汇总如下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值
A B C
1 流动资产 25,438,486.63 29,298,762.03 4.11
2 长期投资
3 固定资产 112,393,289.10 112,393,289.10 7.25
4 其中：在建工程
5 建筑物 88,175,439.70 88,175,439.70 7.94
6 设备 24,217,849.40 24,217,849.40 4.70
7 无形资产 130,487.42 130,487.42
8 其中：土地使用权
9 其它资产
10 资产总计 137,962,263.15 141,822,538.55
11 流动负债 83,483,592.71 87,343,868.11
12 长期负债
13 负债总计 83,483,592.71 87,343,868.11
14 净资产 54,478,670.44 54,478,670.44
项目 账面价值 增减值 增值率
A D＝C－B E＝D/B×100％
1 流动资产 30,501,966.71 1,203,204.68 4.11
2 长期投资
3 固定资产 120,536,396.66 8,143,107.56 7.25
4 其中：在建工程
5 建筑物 95,180,084.13 7,004,644.43 7.94
6 设备 25,356,312.53 1,138,463.13 4.70
7 无形资产 130,487.42
8 其中：土地使用权
9 其它资产
10 资产总计 151,168,850.79
11 流动负债 87,343,868.11
12 长期负债
13 负债总计 87,343,868.11
14 净资产 63,824,982.68
4、司法、行政处罚、诉讼及仲裁情况
东营银座自成立以来，不存在与证券市场有关的司法、行政处罚、诉讼及仲裁情况。
5、其他股东同意股权转让的情况
山东世界贸易中心持有东营银座10％的股权。2003年2月18日，世贸中心出具《同意函》，同意银座股份向第三方转让其所持有的东营银座90％的股权，并放弃优先受让权。
标的二：济南银座购物广场有限公司商品零售业务相关资产、负债及泉城广场地下商业建筑转让租赁补偿价格
1、购物广场基本情况
见本次重大出售、购买资产交易对方介绍之购物广场基本情况介绍。
2、自成立以来的业务发展情况
见本次重大出售、购买资产交易对方介绍之购物广场业务发展情况介绍。
3、主要资产状况
济南银座购物广场有限公司承诺，对此次拟转让的商品零售业务相关资产，没有设置任何抵押等担保或其他涉及第三方权益的情形，亦无涉及该部分资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议的事项。
（1）购物广场商品零售业务审计情况
山东天恒信有限责任会计师事务所对购物广场拟出售商品零售业务2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的模拟资产负债表和2001年、2002年、2003年模拟利润表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天恒信审报字【2004】1206号审计报告。其主要财务数据摘录如下：（详细数据可详见本报告第十节“财务会计信息”）
单位：万元
项目 2003年度 2002年度 2001年度
资产总额 11680.91 12009.37 7295.47
负债总额 5914.55 8410.25 5424.88
所有者权益 5766.36 3599.12 1870.59
主营业务收入 52873.20 48880.89 49151.25
净利润 2167.24 1728.53 1870.59
（2）购物广场资产评估情况
评估一：购物广场拟转让的商品零售业务相关资产及负债
受购物广场的委托，北京中企华资产评估有限责任公司根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，对购物广场有限公司评估基准日的拟整体转让的商品零售业务资产价值进行了评估。此次评估采用的评估方法为重置成本法。
根据中企华评报字［2004］第030号《资产评估报告书》，在评估基准日2003年12月31日持续使用前提下，济南银座购物广场有限公司帐面总资产为5734.04万元，总负债为4415.90万元，净资产为1318.14万元（帐面值业经山东天恒信会计师事务所审计报告）；调整后帐面总资产为5734.04万元，总负债为4415.90万元，净资产为1318.14万元；评估后的总资产为5560.55万元，总负债为4415.90万元，净资产为1144.65万元，净资产增值－173.49万元，增值率－13.16％。具体评估汇总情况详见下表：
评估结果汇总表
单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值
A B C
流动资产 4573.01 4573.01 4488.10
长期投资
固定资产 1161.03 1161.03 1072.44
其中：在建工程
建筑物 195.64 195.64 207.28
机器设备 965.39 965.39 865.16
无形资产
其中：土地使用权
其它资产
资产总计 5734.04 5734.04 5560.55
流动负债 4415.90 4415.90 4415.90
长期负债
负债总计 4415.90 4415.90 4415.90
净资产 1318.14 1318.14 1144.65
项目 增减值 增值率％
D＝C－B E＝（C－B）/B＊100％
流动资产 －84.90 －1.86
长期投资
固定资产 －88.59 －7.63
其中：在建工程
建筑物 11.64 5.95
机器设备 －100.23 －10.38
无形资产
其中：土地使用权
其它资产
资产总计 －173.49 －3.03
流动负债 0.00 0.00
长期负债
负债总计 0.00 0.00
净资产 －173.49 －13.16
评估二：泉城广场地下商业建筑（包括商业服务区、汽车停车场和自行车停车场）转让租赁补偿价格
鉴于购物广场向本公司转让了商品零售业务相关资产及负债，因此，与商品零售业务资产紧密相连的泉城广场地下商业建筑的租赁协议也有必要一同转入本公司，以有利于本公司的长期发展。作为对租赁协议的受让方，本公司决定对购物广场进行补偿，补偿价格以评估价格为基准。
北京中企华仁达房地产评估有限公司根据国家有关房地产价格评估的规定，本着独立、公正、客观的原则，按照科学、公允的方法，对泉城广场地下商业建筑（包括商业服务区、汽车停车场和自行车停车场）转让租赁补偿价格进行了评估，作为购物广场提供转让租赁补偿价格的参考依据。
本次所估价格是泉城广场地下商业建筑（包括商业服务区、汽车停车场和自行车停车场）在估价时点2003年12月31日，商业服务区租赁年期为20.25年（1999年10月1日至2019年12月31日），剩余租赁年期为16年，汽车停车场和自行车停车场租赁年期为20年（1999年10月1日至2019年9月30日），剩余租赁年期为15.75年的转让租赁补偿费价格；泉城广场地下商业建筑签定的租赁协议情况见下表：
序 签定 协议名称 出租方 承租方 租赁范围 租赁期限 租金支付方式及金额
号 日期
1 1999年5 泉城广场 济南市城市建 山东银座 实际租赁面积为30200 1999年10 3年年租金1800万元4－6年年租金2000万
月21日 地下商业 设投资开发总 商城股份 平方米（地下总建筑 月1日至 元7－10年年租金2150万元11－15年年租
建筑租赁 公司 有限公司 面积39931.3平方米， 2019年9 金2200万元16－20年年租金2420万元
协议 泉城广场管理处 扣除汽车库、自行车 月30日
库、车库管理用房、
荷花喷泉控制室和部
分公共服务设施
8816.6平方米）
2 2003年3 泉城广场 济南市城市建 山东银座 该补充协议的主要内容为：将原协议（泉城广场地下商业建筑租赁协议）中的承
月28日 地下商业 设投资有限公 商城股份 租方变更为济南银座购物广场有限公司，并且由济南银座购物广场有限公司承担
建筑租赁 司／泉城广场 有限公司／ 原协议中全部权利和义务。
协议补充 管理处 济南银座
协议 购物广场
有限公司
3 2003年4 泉城广场 济南市城市建 济南银座 面积更改为31696.97 2000年1月 租金支付方式见续表一
月30日 地下商业 设投资有限公 购物广场 平方米（含文化长廊 1日至2019
建筑租赁 司 有限公司 700平方米） 年12月31日
协议修订
补充协议
4 1999年 自行车停 泉城广场管理 济南银座 泉城广场地下自行车 1999年10月 前10年年管理费11万元后10年年管理费
10月1 车场委托 处 购物广场 停车场 1日-2019年 12.8万元
日 管理协议 有限公司 9月30日
5 1999年 泉城广场 泉城广场管理 济南银座 泉城广场东地下停车 1999年10月 前10年年管理费27.5万元／后9年11个
10月1 东地下停 处 购物广场 场（134个车位） 1日-2019年 月年管理费32万元
日 车场委托 有限公司 9月30日
管理协议
6 2003年 泉城广场 泉城广场管理 济南银座 泉城广场西地下停车 2003年8月1 年使用费和水电费共计9.4万元
8月1日 西地下停 处 购物广场 场1246.36平方米 日至2019年
车场部分 有限公司 7月30日
区域委托
使用管理
协议
租赁协议情况续表一：地下商业建筑应缴租金明细表
时间 季度付款金额（万元） 付款期数
2003.12.25－2005.9.25 500＋停车场部分合同季度租金 8
2005.12.25－2009.9.25 537.5＋停车场部分合同季度租金 16
2009.12.25－2014.9.25 550＋停车场部分合同季度租金 20
2014.9.25－2019.9.25 605＋停车场部分合同季度租金 20
合计 64
目前由济南银座购物广场有限公司向外转租的商铺详细情况表
序 承租方 承租用途 承租面积 起点时间 租期 保底年租金（元） 收益分成方式 位置
号
1 怡景机电设备公司 电子游艺场 382 1999.8.19 5年 769,500.00 25％税后的27％ 东文化长廊
2 北京康康快餐娱乐公司 餐饮 1070 1999.10.1 20年 1,200,000.00 营业额1200万以 东文化长廊
上，税后15％
3 济南巨天科贸 手机销售 80.94 2003.4.1 1年 153,620.00 西下沉广场南
4 柔婷美容护肤中心 美容 200 2003.6.1 1年 189,200.00 东文化长廊
5 陕西柔婷 皮肤护理 69.99 2004.1.1 1年 160,000.00 西下沉广场
6 济南乡村比萨 餐饮 130 2003.3.1 1年 220,000.00 运动休闲部
7 济南历下艾美甲 美甲 10 2004.1.1 1年 43,200.00 运动休闲部
8 红蜻蜓集团 鞋销售 104 2004.1.1 1年 280,000.00 西下沉广场
9 麦当劳 餐饮 327 2001.12.18 18年 全部为收益分成 西下沉广场
方式，分成比例
6％
10 福建永恩 达芙妮系列 135 2000.9.1 5年 330,000.00 西下沉广场南
本次估价的思路是：首先采用市场比较法，测算泉城广场地下商业建筑（包括商业服务区、汽车停车场和自行车停车场）的市场租金价格；然后采用收益法，将市场租金与实际支付租金之间的差额采用一定的还原利率还原求取估价对象转让租赁补偿价格。
市场比较法，将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这此类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
收益法，预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现至估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
中企华仁达房评字（2004）第011000014号估价结果为：于估价时点2003年12月31日，泉城广场地下商业建筑（包括商业服务区、汽车停车场和自行车停车场）转让租赁补偿价格为：总价：3057.09万元。人民币大写：叁仟零伍拾柒万零玖佰圆整。
4、司法、行政处罚、诉讼及仲裁情况
购物广场自成立以来，不存在与证券市场有关的司法、行政处罚、诉讼及仲裁情况。
5、济南市城市建设投资有限公司和泉城广场管理处与本公司、购物广场分别签订的《协议书》
2004年2月26日，济南市城市建设投资有限公司和泉城广场管理处与本公司、购物广场签订了《协议书》。根据该等协议书，济南市城市建设投资有限公司和泉城广场管理处同意，在公司受让购物广场商品零售业务及相关资产、负债后，其与购物广场签订的租赁协议项下权利义务转由本公司承继。其中，东地下停车场、自行车停车场和西地下停车场自泉城广场管理处租赁，泉城广场地下建筑中的其它部分自济南市城市建设投资有限公司租赁。
（二）本次重大出售资产标的：银座地产86.89％股权
1、山东银座地产有限公司简介
注册资本：7628万元
注册地址：济南市花园路40号火炬大厦305室
法定代表人：李明
企业类型：有限责任
公司注册号：3700001807962
经营范围：房地产开发、经营（凭资质证书经营）建筑材料、装饰材料、日用百货、五金交电的销售；物业管理软件的开发、销售；计算机及配件的销售。
银座地产系2003年5月29日经山东省工商行政管理局批准成立，注册资本1000万元，由商业集团和世贸中心共同投资兴办，其中商业集团出资800万元，占注册资本的80％，世贸中心出资200万元，占注册资本的20％。山东天恒信有限责任会计师事务所对银座地产财务会计报表进行审计并出具了天恒信审报字［2003］1265号审计报告，截止2003年11月30日，银座地产总资产20,817,687.89元，负债总额12,037,151.77元，所有者权益8,780,536.12元。
本公司于2004年1月5日召开第七届董事局2004年第一次临时会议，会议审议通过了本公司拟以座落于山东省济南市市中区石棚街12号的土地使用权、地面房产（扣除已经转让给山东淄博沙发厂的900平方米土地使用权及相关地面房产）以及现金人民币924.19元向山东银座地产有限公司增资的议案，增资金额共计人民币6628万元，增资完成后，山东银座地产有限公司股本总额将调整为人民币7628万元，本公司持有其86.89％的股权。
本公司于2004年2月7日召开2004年度第一次临时股东大会审议通过了前述增资事项。
山东天恒信有限责任会计师事务所于2004年2月10日出具了鲁天恒信验字［2004］第1010号《验资报告》，银座地产于2004年2月12日完成工商变更登记。
增资完成后，银座地产注册资本调整为人民币7628万元，股权结构如下：
股东名称 出资额（人民币万元） 出资额占注册资本的比例
银座渤海集团股份有限公司 6628 86.89％
山东省商业集团总公司 800 10.49％
山东世界贸易中心 200 2.62％
合计 7628 100％
2、自成立以来的业务发展情况
银座地产自变更登记以来，仅进行土地储备工作，未开展项目开发业务。
3、其他股东同意股权转让的情况
商业集团和世贸中心于2004年2月18日出具了《同意函》，同意本公司向第三方转让所持有的银座地产86.89％的股权，并放弃优先受让权。
五、本次重大出售、购买资产协议的主要内容
（一）与银座股份签订的《股权转让协议》
1、协议签订各方及标的股权转让方是银座股份，受让方是＊ST渤海，协议标的为东营银座90％股权。
2、定价依据及交易价格
协议双方同意，本次股权转让价款依据中和正信出具的中和正信会评报字［2004］第2－005号《资产评估报告》所显示的截止2003年12月31日东营银座净资产的90％予以确定，据此，本次股权转让价款为人民币伍仟柒佰肆拾肆万贰仟伍佰元整（￥57,442,500.00）。
3、支付方式
双方约定，该等价款按如下方式支付：
（1）受让方股东大会通过本协议项下交易后5个工作日内，受让方向转让方一次性支付人民币3000万元；
（2）其余款项由受让方在其股东大会通过本协议项下交易后3个月内支付给转让方。
4、标的的交付状态
转让方所持目标公司股权未设定任何抵押、质押等担保权益和其它他项权利。
5、交付或过户时间
本协议项下交易经受让方股东大会批准后15个工作日内，转让方应协调目标公司及目标公司其他股东办理相应的工商变更登记手续，受让方应给予充分的配合。
6、协议的生效和实施条件
协议经双方法定代表人或授权代表人签字且加盖公章后生效，并自受让方股东大会批准后实施。
7、特别约定
（1）如果截至2004年6月30日，协议项下交易仍未获受让方股东大会批准，除非双方同意延长，本协议自2004年6月30日起解除，双方互不承担本协议项下任何义务。
（2）协议各方同意，因办理协议项下股权转让所发生的税金、费用由转让方与受让方按照法律、法规的规定各自承担。如无相关规定，则转让方和受让方各承担二分之一。
（3）股权转让基准日至转让交割日，东营银座产生的收益由老股东享有，相应风险和责任亦由老股东承担；股权转让交割日后，东营银座的全部权益由新股东享有，相应风险和责任亦由新股东承担。
（4）关于人员安排：本协议生效后10个工作日内，除非经受让方书面同意，转让方应当促使其提名／推荐／委派的东营银座董事辞去董事职务，同时，转让方应当采取一切合理措施使受让方提名的人士出任东营银座董事；本协议生效后10个工作日内，除非经受让方书面同意，转让方应当促使目前担任东营银座总经理和财务负责人的人士辞去其在东营银座担任的相关职务，并采取一切合理的措施使受让方提名的人士出任该等职务。
（二）与购物广场签订的《关于济南银座购物广场有限公司商品零售业务及相关资产、负债的转让协议书》
1、协议签订各方及标的
资产转让方是购物广场，受让方是＊ST渤海，协议标的为济南银座购物广场有限公司商品零售业务及相关资产、负债。
2、定价依据及交易价格
本次资产转让价款依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［2004］030号《济南银座购物广场有限公司资产转让项目资产评估报告书》所显示的截止2003年12月31日经评估的净资产值为准，即人民币1144.65万元。
3、支付方式
双方约定，经受让方股东大会通过后10个工作日内，受让方向转让方一次性支付上述交易价款。
4、标的的交付状态
转让方承诺合法拥有其拟转让给受让方的资产，该等资产未设定抵押、质押或其它他项权利。
5、交付或过户安排
在本次交易获受让方股东大会审议通过后30个工作日内，双方办理本次交易相关的交割手续，并签订资产、负债交割清单以及其它书面文件进行确认。
在办理交割手续时，双方应当对拟转让给受让方的资产和负债截至转让交割日的净值逐项进行审核，如果该等净值与《资产评估报告书》所述评估值存在差额的，对于差额部分，双方应当根据实际情况并按如下原则进行补偿，以使得补偿后的资产和负债净值等于《资产评估报告书》所述评估值：
（1）对于固定资产提取的折旧，转让方以货币资金向受让方进行等额补偿；
（2）对于资产的其它部分，如果转让交割日的净值少于基准日的净值的，转让方以货币资金向受让方进行等额补偿；如果转让交割日的净值多余基准日的净值的，受让方以货币资金向转让方进行等额补偿；
（3）对于负债部分，如果转让交割日的总额少于基准日的，受让方以货币资金向转让方进行等额补偿；如果转让交割日的总额多余基准日的，转让方以货币资金向受让方进行等额补偿。
6、协议的生效及实施条件
本协议自双方及其授权代表签署并加盖公章后生效，并自中国证券监督管理委员会审核无异议且受让方股东大会通过后实施。7、其他约定
（1）本次交易的总体安排是：转让方依照本协议的约定将其目前从事的商品零售业务（包括转让方在山东省济南市泉城广场地下建筑经营的销售商品、场地租赁以及娱乐业务）及相关资产、负债一并转移给受让方，相关员工的劳动关系也一并转至受让方。
（2）自本协议所述转让交割日起，除非经受让方书面同意或者为完成本协议项下交易之目的，转让方不得再经营商品零售业务。
（3）关于员工安排随同协议项下商品零售业务及相关资产、负债的转让，受让方同意接收协议附件所列转让方员工，并按照附件所列工资待遇与该等员工建立劳动关系。转让方应当采取一切合理的措施，促使上款所述员工同意与转让方解除劳动关系，并以双方商定的工资待遇与受让方建立劳动关系。如果经转让方合理努力后，该等员工仍不同意与转让方解除劳动关系，或者不同意以上述工资待遇与受让方建立劳动关系的，转让方应当按照有关法律法规和劳动合同的规定予以安排。转让方不得擅自调整员工的工资、职务、福利以及其它待遇，否则，对于因调整导致受让方遭受损失的，转让方应当予以赔偿。因转让基准日之前发生的事实，而需对有关员工承担赔偿或者其它形式的责任，均由转让方承担；如受让方因此遭受损失的，转让方应当予以赔偿。
（4）鉴于转让方经营商品零售业务的场地（以下简称“经营场所”）为其自济南市城市建设投资有限公司租赁使用，为了保持本次交易的完整性，租赁使用经营场所的权利应当一并转由受让方承继，因此，转让方承诺，在转让本次交易相关资产和负债的同时，其将租赁使用上述场地相关的权利让渡给受让方，并促使出租方按照原有条件与受让方签订租赁协议，唯受让方需向转让方做出一定的补偿。补偿原则为按照租赁该经营场所的正常市场租金水平与受让方实际承担的租金之间的差额，一次性向转让方作出补偿。
（5）自转让基准日至转让交割日，本次交易相关商品零售业务产生的收益由转让方享有，相应的风险和责任亦由转让方承担；转让交割日后本次交易相关商品零售业务产生的收益由受让方享有，相应的风险和责任亦由受让方承担。
（6）转让方保证，其从事的商业零售业务在转让交割日之前将保持连续性，自转让基准日起，除正常经营活动外，其所从事的商品零售业务相关财务状况、经营状况不会发生急剧变化的情形。
（7）转让方承诺，其将采取一切合理的措施（包括但不限于促使其供应商届时向受让方供货，协助受让方办理有关经营资质等），以保证受让方自转让方受让的商品零售业务相关的商品供应和配送不会因为转让方的退出而终止
（8）本次交易相关的税费由双方根据有关法律法规的规定承担，法律法规没有规定的，双方各自承担百分之五十。
（9）如果截至2004年6月30日，本协议项下交易仍未经中国证券监督管理委员会审核无异议的，或者受让方股东大会仍未同意本协议项下交易的，除非双方同意延长外，本协议自2004年6月30日起解除，自此，双方互不承担本协议项下任何义务。
（三）与购物广场签订的《补偿协议》
1、协议签订各方及标的
广场租赁协议转让方是购物广场，受让方是＊ST渤海，协议标的为泉城广场地下商业建筑物租赁协议。
2、定价依据及交易价格
本次转让租赁协议补偿价款依据北京中企华仁达房地产评估有限公司出具的编号为中企华仁达房评字（2004）第011000014号的《房地产估价报告》，转让方将租赁使用上述经营场所的权利进行转让的补偿价格为人民币3057.09万元，协议双方同意，本协议项下租赁使用上述经营场所的权利进行转让的补偿价格以此为准，即受让方向转让方支付人民币3057.09万元作为补偿。
3、支付方式
双方约定，该等价款按如下方式支付：
（1）本协议项下交易获受让方股东大会通过后15日内，支付人民币1000万元；
（2）其余款项在本协议项下交易获受让方股东大会通过后三个月内支付给转让方。
4、标的的交付状态
双方保证签署及执行本协议并不违反任何法律、法规，亦无任何司法裁决（包括仲裁机关之裁决）、行政命令禁止、限制其签署并执行本协议。
5、协议的生效和实施条件
本协议自双方及其授权代表签署、加盖公章后生效，并自本协议项下交易获受让方股东大会通过后正式实施。
6、特别约定
（1）如果截至2004年6月30日，本协议项下交易仍未获受让方股东大会通过，除非双方同意延长外，本协议自2004年6月30日起解除，自此，双方互不承担本协议项下任何义务。
（2）鉴于转让方已经将经营场所中的一部分转租给第三方使用，对此，转让方承诺，将促使该等第三方同意，在受让方正式承租上述经营场所的同时，将转租的权利义务一并转由受让方承继。
（3）转让方承诺，其于本协议签订日之前承担的原租赁协议所述义务（该等义务包括但不限于支付租金）已经履行完毕，并不存在违约的情形，转让方违反原租赁协议义务的责任由其自行承担，如果受让方因此遭受损失的，转让方将予以赔偿；转让方并承诺，在本协议签订之后，至租赁使用泉城广场地下建筑的权利义务转移至受让方之前，其将严格履行原租赁协议项下义务，如果因为违反原租赁协议给受让方造成损害的，转让方将予以赔偿。
（4）转让方承诺，在租赁期限内，其将采取一切措施保证济南市城市建设投资有限公司、泉城广场管理处严格依照相关租赁协议的约定执行，相关租赁不会出现下列任何情形：（A）租金不会因任何原因以任何形式增加（依据原租赁协议调整者除外），（B）不会被额外附加任何条件，（C）租赁不会因为非受让方的任何原因被提前终止；如果发生上述任何情形的，转让方应按照受让方在整个租赁期限内额外付出的租金总额对受让方进行补偿，或者退还相应期间的补偿款。
（四）关于泉城广场地下建筑的租赁转移安排的协议书
作为受让济南银座购物广场有限公司商品零售业务的组成部分，购物广场现有经营场所将由公司继续使用。经购物广场努力，2004年2月26日，济南市城市建设投资有限公司和泉城广场管理处均与公司、购物广场签订了《协议书》。根据该等协议书，济南市城市建设投资有限公司和泉城广场管理处同意，在公司受让购物广场商品零售业务及相关资产、负债后，其与购物广场签订的租赁协议（以下简称“原租赁协议”）项下权利义务转由公司承继。其中，东地下停车场、自行车停车场和西地下停车场自泉城广场管理处租赁，泉城广场地下建筑中的其它部分自济南市城市建设投资有限公司租赁。
对于东地下停车场、西地下停车场和自行车停车场，根据购物广场与泉城管理处签订的租赁相关协议，原租赁协议约定的租赁期限和租金如下：
A.东地下停车场部分：租赁期限自1999年11月1日至2019年9月30日；自承租日起的前十年每年租金为人民币27.5万元，每季度缴纳人民币6.875万元；后面的九年十一个月每年租金为人民币32万元，每季度支付人民币8万元，季前10日内支付；
B.西地下停车场部分：租赁期限自2003年8月1日至2019年7月31日，租金为0.2元／平方米／天，除此之外，并需就该区域向泉城广场管理处每年支付水电费人民币3042元；
C.自行车停车场部分：租赁期限自1999年10月1日至2019年9月30日；自承租日起的前十年每年租金为人民币11万元，每季度缴纳人民币2.75万元；后十年每年租金为人民币12.8万元，每季度支付人民币3.2万元，季前10日内支付。
对于除东地下停车场、西地下停车场和自行车停车场之外的泉城广场地下建筑，根据购物广场与济南市城市建设投资有限公司签订的租赁相关协议，租赁期限为承租之日起之2019年12月31日，租金按如下方式支付：自2003年6月25日至2005年12月31日，每一季度人民币500万元；自2005年1月1日至2009年12月31日，每一季度人民币537.5万元；自2009年1月1日至2014年12月31日，每一季度人民币550万元；自2014年1月1日至2019年12月31日，每一季度605万元。
（五）与山东省国际信托投资有限公司签订的《股权转让协议》
1、协议签订各方及标的
股权转让方是＊ST渤海，受让方是山东省国际信托投资有限公司，协议标的为银座地产86.89％股权。
2、定价依据及交易价格
鉴于转让方获得银座地产股权的时间距本次股权转让时间较短，银座地产之财务状况和经营状况并无多少改变，转让方和受让方一致同意以转让方对银座地产的投资额作为本次股权转让的价款，即人民币6628万元。
对于本公司获得银座地产的增资行为，中和正信会计师事务所有限公司为本公司所拥有的拟向银座地产增资的位于济南市市中区石棚街18号的房产及济南市市中区石棚街12号的土地使用权出具了中和正信会评报字［2003］第2－025号《资产评估报告》，根据该报告，以2003年11月30日为评估基准日，上述资产评估值为人民币陆仟陆佰贰拾柒万玖仟零柒拾伍元捌角壹分（RMB66,279,075.81元），2004年2月7日，公司召开的2004年第一次临时股东大会决议以前述土地作价66,279,075.81元，并追加现金924.19元共6628万元对银座地产增资，2月12日银座地产完成增资的工商登记变更手续。
3、支付方式
本次股权转让价款为人民币6628万元，按照如下方式支付：
（1）转让方股东大会批准本次交易后5个工作日内，支付人民币3500万元；
（2）剩余股权转让价款计人民币3128万元，应在转让方持有的目标公司全部股权过户到受让方名下之日（完成工商变更登记之日）后两个月内全部支付完毕。
4、标的的交付状态
截止本协议签署之日，转让方未在其持有的目标公司股权之上设立任何抵押、质押等担保权益和其他第三者权益。
5、交付或过户时间
本协议项下交易经转让方股东大会批准后15个工作日内，转让方应协调银座地产及银座地产其他股东办理相应的工商变更登记手续，受让方应给予充分的配合。
6、协议生效及实施条件
协议经双方法定代表人或授权代表人签字且加盖公章后生效，并自转让方股东大会批准后实施。
7、特别约定
（1）如果截至2004年6月30日，本协议项下交易仍未获转让方股东大会批准，除非双方同意延长，本协议自2004年6月30日起解除，双方互不承担本协议项下任何其它义务；
（2）因办理本协议项下股权转让所发生的税金、费用由转让方与受让方按照法律、法规的规定各自承担，如无相关规定，则转让方和受让方各承担二分之一；
（3）上述股权转让价款已包括对截至股权转让基准日转让方对银座地产所享有的全部权益的补偿。自股权转让基准日后，银座地产的全部权益由新股东享有，相应风险、责任亦由新股东承担。自受让方支付第一笔转让款至股权转让交割日之间，转让方行使银座地产股东权利时，应征得受让方的同意，并且不得对受让方的利益有任何损害。
第四节本次重大出售、购买资产对上市公司的影响
一、本次购买构成重大关联交易
鉴于本次东营银座股权转让方银座股份是公司第一大股东商业集团全资子公司世贸中心的控股公司，世贸中心的总经理同时担任本公司法定代表人、董事长，本次资产出让方购物广场是银座股份的控股子公司，根据有关规定，本次资产购买构成重大关联交易。
二、本次购买东营银座90％股权、购买购物广场商品零售业务并受让广场租赁协议构成重大购买资产行为
本次收购东营银座90％股权，该部分股权在2003年12月31日对应资产总额为12416.61万元，超过本公司2003年12月31日经审计的合并报表总资产的50％，该部分股权在2003年对应的主营业务收入为12719.70万元，超过本公司2003年度经审计的合并报表主营业务收入的70％；本次拟收购银座购物广场商品零售业务2003年度实现的主营业务收入为52873.20万元，超过公司2003年度经审计的合并报表主营业务收入的70％。根据《通知》的规定，公司本次收购资产的行为构成重大收购资产的行为。
三、本次出售银座地产86.89％的股权构成重大出售资产行为
本次拟出售的银座地产86.89％股权的长期投资为6628万元，超过公司2003年12月31日经审计的净资产的70％。根据《通知》的规定，公司本次出售资产的行为构成重大出售资产的行为。
四、本次收购采用分期付款方式对公司的意义
（一）本次收购的分期付款方式安排进一步顾及了＊ST渤海的利益，有利于缓解＊ST渤海的短期资金支出压力。
根据本次收购的《股权转让协议》、《关于济南银座购物广场有限公司商品零售业务及相关资产、负债的转让协议书》、《补偿协议》，公司购买东营银座90％股权、购买购物广场商品零售业务并受让广场租赁协议的支付款项均采用分期付款方式。其中购买东营银座的价款在本公司股东大会通过本协议项下交易后5个工作日内，向银座股份一次性支付人民币3000万元，其余2744.25元由本公司在其股东大会通过本协议项下交易后3个月内支付给银座股份。购买购物广场零售业务资产的价款经受让方股东大会通过后10个工作日内，受让方向转让方一次性支付上述交易价款1144.65万元。根据《补偿协议》，本公司在协议项下交易获股东大会通过后15日内，本公司向购物广场支付人民币1000万元，其余款项2057.09万元在协议项下交易获本公司股东大会通过后三个月内支付给购物广场。上述分期付款方式与一次性付款相比，有效减轻了本公司目前和今后的现金支付压力，充分照顾了本公司的利益。
（二）本公司出售银座地产股权的款项及出售银座奥森股权后银座奥森承诺偿还本公司的款项足以按时支付本次重大收购资产的款项。
本次出售银座地产股权可盘活存量资产，预期收回现金6628万元，在股东大会批准本次交易后5个工作日内，受让方支付人民币3500万元，剩余股权转让价款计人民币3128万元，在将银座地产股权过户到受让方名下之日（完成工商变更登记之日）后两个月内全部支付完毕。
根据本公司与济南银座奥森、商业集团于2004年2月26日签订的《股权转让协议》、《还款协议》，公司拟转让银座奥森51％的股权并收回银座奥森所欠公司款项，其中股权转让价格根据评估结果确定为682.29万元，银座奥森承诺在2004年6月30日之前清偿其欠公司3,115.53万元款项，商业集团同意为银座奥森还款提供连带担保责任；转让银座地产86.89％的股权，转让价格根据该部分权益对应的净资产确定为6,628万元。前述资产处置预期收回现金10,424.68万元，足以按时支付本次重大购买资产所需款项。
五、对公司业务的影响
本次资产购买和资产出售，有利于公司调整资产结构，顺利实现业务转型。本次收购和出售资产前，公司的投资领域主要包括：商品零售与批发、房地产、热电的生产与销售；本次资产购买和资产出售完成后，公司将专注于商品零售与批发业务，有利于公司集中优势资源发展零售业，打破原有业务发展缓慢的局面。本次购买完成后，与关联企业间会增加部分保洁、采购、配送服务，这些服务是日常经营所必须，可以有效降低本公司的经营成本，不会影响公司经营的独立性，不会给本公司带来重大的关联交易。
六、对公司资产的影响
本次收购完成后，将使公司的资产规模迅速扩张，主营业务相关资产的比例和质量进一步提高。本公司截止2003年12月31日的总资产为22874.09万元，本次收购完成后，公司的总资产约为50200.7万元，总资产增长119.47％。同时本次拟收购的东营银座、银座购物广场经营性资产具有较好的盈利性和成长性，属于盈利性较好的优质资产。
七、对公司利润的影响
购物广场商品零售业务具有良好的盈利能力，东营银座自2003年4月26日开业，业务发展迅速，预期未来具有较好的成长性，本次重大资产重组完成后，商品零售与批发业务将成为公司未来几年内的主要利润增长点和重要利润来源，公司净利润、净资产收益率等各项指标均有望大幅提高。
八、对公司净资产收益率及每股收益的影响
根据山东天恒信会计师事务所有限责任公司出具的备考财务报告计算，公司2003年度的净资产收益率为14.99％，每股收益为0.19元。若公司的零售业务在未来几年内仍能继续保持良好的发展势头，本次重大资产重组完成后将对提升公司净资产收益率和每股收益等都将产生积极作用。
九、对公司可持续增长能力的影响
我国零售业良好的发展前景和巨大市场潜力，为公司的后续快速发展提供了广阔的市场空间。通过向本公司注入较好成长性的高盈利业务，为公司的快速扩张提供强有力的支撑，有利于公司开拓多种成长性业务，增强综合竞争力，为公司的可持续发展创造条件。本次重大资产重组有利于提升本公司的持续经营能力，提高本公司的经营业绩，符合全体股东的共同利益。
总之，通过本次重大资产重组，将拉动公司整个业务体系的全面发展，为公司进一步扩张提供强有力的支撑。本次重大资产重组经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，拟出售、购买资产的交易价格以评估值为基准，并遵循了自愿、平等、有偿之原则，因此不会损害上市公司和非关联股东的利益。
第五节本次重大出售、购买资产的合规性分析
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本公司就本次重大资产重组符合105号文第四条要求的情况说明如下：
一、实施本次重大出售资产和重大购买资产后，公司具备股票上市条件
实施本次重大出售资产和重大购买资产后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变化，股本总额为12,134.672万股，其中已上市流通股份6,795.36万股，占总股本的56％；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；本公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；满足相关法律、法规规定的其他上市条件。因此，本次重大出售资产和资产购买完成后，本公司具备股票上市的条件。
二、实施本次重大出售资产和重大购买资产后，公司具有持续经营能力
实施本次重大出售资产和重大购买资产后，本公司的主营业务将从商品零售与批发、房地产、热电的生产与销售等转为商品零售业，符合国家产业政策；零售行业具有巨大的市场容量和良好的发展前景；公司资产负债率合理、现金流量充裕，能满足日常经营对资金的需求；进入本公司的零售业资产具有良好的经济效益，不存在重大诉讼、仲裁、担保或其他或有事项。因此实施本次重大资产重组后，本公司的持续经营能力将得到显著加强。
三、本次重大出售资产和重大购买资产涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
截至本报告出具之日，银座股份拟出售给本公司的东营银座购物广场有限公司90％的股权和购物广场拟出售给本公司的商品零售业务、拟转让给本公司的泉场广场地下商业建筑租赁协议权属清晰、没有设定任何担保权益或第三者权益、不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况、也不存在其他限制转让的情形。
四、本次重大出售资产和重大购买资产不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次重大购买资产行为构成关联交易。因此，相关各方按《公司法》和本公司《公司章程》规定的程序处理本次关联交易事宜。本公司董事局中除2名独立董事外，其他4名董事均系与本次重大购买资产行为存在关联关系的关联董事，由于《公司法》和本公司章程中均规定董事局作出决议，必须经全体董事的过半数通过，如果关联董事回避表决，对该关联交易董事局将无法形成决议，因此，本公司第七届董事局第四次会议在审议本次重大购买资产暨关联交易事项时，关联董事参与表决，全体董事一致同意进行本次重大购买资产。本次重大购买资产尚需提交股东大会讨论，关联股东需回避表决。
本次交易涉及的东营银座股权、购物广场商品零售业务、泉城广场地下商业建筑转让租赁补偿价格由具备证券业务资格的审计和评估机构进行了审计、评估，公允地体现了相关标的的价值；有关资产的权属问题、交易的合法性等也由具有证券从业资格的律师出具了法律意见书进行鉴证；华泰证券有限责任公司已为本次资产重组出具了独立财务顾问报告；有关本次收购的议案以合法程序经董事局讨论、表决，并由独立董事发表独立意见。因此，本次交易不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。
本公司本次重大购买资产和重大出售资产完成后，不存在资金、资产被实际控制人及其关联方占用的情形。
综上所述，本公司本次重大出售资产和重大购买资产符合中国证监会证监公司字［2001］105号第四条的要求。
第六节风险因素
＊ST渤海本次重大资产重组完成后，主营业务将由商品零售与批发、房地产、热电的生产与销售等转变为商品零售业。投资者在阅读本报告时，除应详细阅读本报告提供的其他资料外，还应特别认真考虑＊ST渤海进入零售行业后将面临的下列各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资者决策程度大小排序，＊ST渤海进入零售业后的主要风险因素如下：
一、市场风险及对策
1、市场竞争激烈的风险及对策
一定时期内，某地区的市场购买能力具备一定的稳定性和局限性，如果当地商品零售网点过多，就可能导致过度竞争，从而给＊ST渤海经营带来不利影响。泰安银座、东营银座、＊ST渤海商品零售业务均位于城市的商业中心区，为中外零售商家必争之地，如果新增消费需求不足，周围新增的商品零售网点会对消费需求形成较大的分流作用，特别是实力雄厚的外资零售业巨头的进入，会对＊ST渤海的经营形成较大的冲击。泉城广场附近新近开张的沃尔玛可能分流一部分客户，从而对公司的经营产生较大的影响。
针对上述市场竞争激烈的风险，＊ST渤海将充分发挥既有的客户服务优势和品牌优势，在激烈的市场竞争中实施错位经营，保持自身的经营特色，不断改善购物环境、提高服务质量，加强消费者的忠诚，进一步加强对山东省各主要地市的市场开发工作，并采用各种措施降低成本，提高服务水平，增强自身的核心竞争力。自沃尔玛开张以来，购物广场的销售收入与上年同期相比，仍保持了稳定的增幅，经营情况良好。
2、市场环境改变的风险及对策
通过本次资产重组，＊ST渤海将主要经营商品零售业，公司核心企业泰安银座主营高档百货业，东营银座、＊ST渤海商品零售业务从事大型综合超市的经营，零售业中大型综合超市主营需求弹性小的民生用品，面向的是最广大的消费群体，而高档百货店主营时尚化商品，具有较高的毛利，两业态的互补一定程度上降低了市场环境改变的风险。但随着社会的发展和进步，居民的生活方式和消费观念在不断发生变化，购物方式和购物场所的选择正在趋向多元化，业态的创新会进一步更剧零售市场的竞争，市场环境改变可能大大削弱公司现有零售业务的竞争能力。
针对上述市场变化的风险，＊ST渤海将进一步加强市场研究和市场监控体系的建设，力争较好地把握市场脉搏，体现消费时尚，根据市场潮流和目标客户的消费取向，适时调整自身的商品结构、经营服务方式和营销策略，化解市场变化可能给＊ST渤海经营带来的不利影响。
3、商品销售季节性波动的风险及对策
零售业的商品销售具有一定的季节性，大部分商品销售旺季在一、四季度，而二、三季度则为销售淡季，这给＊ST渤海的经营带来了一定的波动。
针对上述商品销售季节性波动的风险，＊ST渤海将进一步加强市场调查，及时掌握顾客的需求和货源供给情况，制定合理的销售策略，组织适销对路的商品，合理刺激消费需求，平滑商品销售的季节性波动；同时充分利用假日经济给零售业带来的机遇，抓住时机，做好销售工作，减少商品销售季节性波动对＊ST渤海经营业绩的影响。
二、业务经营的风险及对策
1、主营业务变更的风险与对策
特别风险提示：本次重大资产重组后，＊ST渤海将拥有东营银座90％股权、购物广场商品零售业务，其中购物广场商品零售业务在收购后由＊ST渤海母公司经营，公司主营业务将由商品零售与批发、房地产、热电的生产与销售，转变为商品零售业。未来两年，＊ST渤海商品零售业务、东营银座将很有可能成为＊ST渤海主营业务收入和主营业务利润的主要来源，如果东营银座、＊ST渤海商品零售业务经营达不到预期的目标，将对＊ST渤海的盈利能力产生重大影响。
针对本次重大购买资产的风险，在购买完成后，＊ST渤海加强对泰安银座、东营银座及母公司商品零售业务的经营管理，尽量消除购买行为对日常经营的不利影响，确保平稳过渡并持续发展。
2、商品定位的风险及对策
大型商品零售企业经营的商品品种多、数量大，商品品种、价格是否符合商圈内顾客的实际需要及支付能力，能否根据商圈内顾客需求的变化及时调整商品定位，将直接关系到公司的赢利水平及经营成效。
针对上述商品定位的风险，＊ST渤海将通过周密调查，确保商品定位准确，根据商圈调查的结论，科学确定不同地点、不同商圈顾客的需求及商品组合。＊ST渤海还将根据销售情况及时调整商品结构，尽力满足商圈内顾客的需求。
2、店铺选址的风险及对策
商品零售网点的选址工作对企业的经营极为重要，在此过程中需要考虑的因素相当复杂，店铺选址一旦出现失误，不仅会使既定的目标市场定位难以实现，而且由于投资较大，将给公司带来较大的经营风险。
针对上述店铺选址的风险，＊ST渤海将设立企业发展部，由专人负责新店铺的前期市场论证和选址工作，对所有新店铺的开张均按照规定进行严格的可行性研究和评估，包括店铺周围的商圈情况、客流量、交通运输情况、人员构成、同业竞争、当地政府的市政规划可能对店铺所在地的影响、城市居民收入水平、消费倾向等，从而尽可能提高投资的安全性和有效性。
3、采购成本的风险及对策
本次重组
