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目录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务会计报告
十二、备查文件目录
一、重要提示
1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告
。
4、公司董事长王仁泉先生，主管会计工作负责人兼会计机构负责人张丽卿女士，
会计机构负责人（会计主管人员）张丽卿声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完
整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：银座渤海集团股份有限公司
公司英文名称：YINZUOBOHAI GROUP CO.,LTD.
公司英文名称缩写：YZBH GROUP
2、公司法定代表人：王仁泉
3、公司董事会秘书：刘璐
联系地址：山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层
电话：0531-6988888、3175518
传真：0531-6966666
E-mail：600858@sina. com
4、公司注册地址：山东省济南市泺源大街中段
公司办公地址：山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层
邮政编码：250063
公司国际互联网网址：http://www.yinzuobohai.com
公司电子信箱：600858@sina. com
5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会办公室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：ST渤海
公司A股代码：600858
7、其他有关资料
公司变更注册登记日期：2003年12月26日
公司变更注册登记地点：山东省济南市
公司法人营业执照注册号：3700001807027
公司税务登记号码：国税鲁字：370102267170164鲁税地字：370102267170164
公司聘请的境内会计师事务所名称：山东天恒信有限责任会计师事务所
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：山东省临沂市新华一路南段65号
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
利润总额 30,403,512.90
净利润 22,220,626.64
扣除非经常性损益后的净利润 19,788,094.86
主营业务利润 100,704,719.89
其他业务利润 9,411,238.65
营业利润 29,885,240.78
投资收益 2,029,476.87
补贴收入
营业外收支净额 -1,511,204.75
经营活动产生的现金流量净额 152,171,443.13
现金及现金等价物净增加额 94,196,743.04
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置除公司产品外的其他资产产生的损益 1,803,578.65
扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -11,052.79
以前年度已经计提各项减值准备的转回 98,318.88
所得税影响数 -132,127.93
其他 140,905.66
赔偿收入 532,909.31
合计 2,432,531.78
项目 2004年度
净利润 22,220,626.24
加：1、罚款赔偿支出 11,052.79
2、处置资产损失 952,569.87
3、其他 47,337.35
减：1、赔偿收入 532,909.31
2、处置长期股权投资收益 2,612,843.71
3、减值准备转回 98,318.88
4、清理资产收入 143,304.81
5、其他 188,243.01
减：非经常性损益影响所得税额 -132,127.93
扣除非经常性损益后的净利润 19,788,094.86
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
主要会计数据 2004年 2003年
主营业务收入 648,848,613.80 98,261,624.43
利润总额 30,403,512.90 -893,172.06
净利润 22,220,626.64 3,524,870.91
扣除非经常性损益
19,788,094.86 -15,802,637.33
的净利润
2004年末 2003年末
总资产 486,216,171.48 228,740,928.58
股东权益 137,441,285.66 87,825,361.62
经营活动产生的现 152,171,443.13 34,116,404.90
金流量净额
主要财务指标 2004年 2003年
每股收益（全面摊 0.1831 0.0290
薄）
最新每股收益
净资产收益率（全 16.1674 4.0135
面摊薄）（%）
扣除非经常性损益
的净利润的净资产 14.3975 -17.9933
收益率（全面摊
薄）（%）
每股经营活动产生 1.2540 0.2811
的现金流量净额
每股收益（加权平 0.1831 0.0290
均）
扣除非经常性损益
的净利润的每股收 0.1631 -0.1302
益（全面摊薄）
扣除非经常性损益
的净利润的每股收 0.1631 -0.1302
益（加权平均）
净资产收益率（加 权平均）（%） 19.3295 5.1425
扣除非经常性损益
的净利润的净资产 17.2135 -23.0546
收益率（加权平均）（%）
2004年末 2003年末
每股净资产 1.1326 0.7238
调整后的每股净资产 0.8700 0.6983
本期比
主要会计数据 上期增
减(%)
主营业务收入 560.33
利润总额 不适用
净利润 530.39
扣除非经常性损益
不适用
的净利润
本期比
上期增
减(%)
总资产 112.56
股东权益 56.49
经营活动产生的现 346.04
金流量净额
本期比
主要财务指标 上期增
减(%)
每股收益（全面摊 531.38
薄）
最新每股收益
净资产收益率（全 302.83
面摊薄）（%）
扣除非经常性损益
的净利润的净资产 不适用
收益率（全面摊
薄）（%）
每股经营活动产生 346.10
的现金流量净额
每股收益（加权平 531.38
均）
扣除非经常性损益
的净利润的每股收 不适用
益（全面摊薄）
扣除非经常性损益
的净利润的每股收 不适用
益（加权平均）
净资产收益率（加权平均）（%） 275.88
扣除非经常性损益
的净利润的净资产 不适用
收益率（加权平均）（%） 本期比
上期增
减(%)
每股净资产 56.48
调整后的每股净资产 24.59
2002年
主要会计数据
调整后 调整前
主营业务收入 28,089,455.62 28,089,455.62
利润总额 -36,840,672.14 -36,840,672.14
净利润 -35,198,135.45 -35,198,135.45
扣除非经常性损益
-34,379,972.66 -34,379,972.66
的净利润
2002年末
调整后 调整前
总资产 200,368,422.42 200,368,422.42
股东权益 66,319,206.30 69,097,370.19
经营活动产生的现 -9,942,380.35 -9,942,380.35
金流量净额
2002年
主要财务指标
调整后 调整前
每股收益（全面摊 -0.2901 -0.2901
薄）
最新每股收益
净资产收益率（全 -53.0738 -50.9399
面摊薄）（%）
扣除非经常性损益
的净利润的净资产 -51.84 -49.76
收益率（全面摊
薄）（%）
每股经营活动产生 -0.0819 -0.0819
的现金流量净额
每股收益（加权平 -0.2901 -0.2901
均）
扣除非经常性损益
的净利润的每股收 -0.2833 -0.2833
益（全面摊薄）
扣除非经常性损益
的净利润的每股收 -0.2833 -0.2833
益（加权平均）
净资产收益率（加权平均）（%） -41.9726 -40.6130
扣除非经常性损益
的净利润的净资产 -40.80 -39.50
收益率（加权平均）（%） 2002年末
调整后 调整前
每股净资产 0.5465 0.5694
调整后的每股净资产 0.3767 0.3996
（四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求
计算的净资产收益率及每股收益
单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%）
报告期利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 73.2711 87.6022
营业利润 21.7440 25.9969
净利润 16.1674 19.3295
扣除非经常性损益后的净利润 14.3975 17.2135
每股收益
报告期利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.8299 0.8299
营业利润 0.2463 0.2463
净利润 0.1831 0.1831
扣除非经常性损益后的净利润 0.1631 0.1631
（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目 股本 资本公积
期初
数 121,346,720.00 77,520,985.44
本期 24,303,152.72
增加
本期
减少
期末 121,346,720.00 101,824,138.16
数
项目 盈余公积 法定公益金
期初
数 10,004,986.43 2,779,878.92
本期 3,376,820.25 1,265,896.45
增加
本期
减少
期末 13,381,806.68 4,045,775.37
数
项目 未分配利润 股东权益合计
期初 -
数 117,955,185.57 87,825,361.62
本期 22,220,626.64 52,992,744.29
增加
本期 3,376,820.25 3,376,820.25
减少
期末 -99,111,379.18 137,441,285.66
数
报告期内股东权益大幅增加，主要是由于报告期内盈利增加,转让山东银座地产有
限公司86.89%股权,出售济南银座奥森热电有限公司51%股权,资本公积增加所致.
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
期初值
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 17,600,000
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 35,793,120
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 53,393,120
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 67,953,600
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合计 67,953,600
三、股份总数 121,346,720
本次变动增减（＋，－）
公积金转
配股 送股 增发 其他 小计
股
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合计
三、股份总数
期末值
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 17,600,000
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 35,793,120
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 53,393,120
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 67,953,600
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计
三、股份总数 121,346,720
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内，没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末，公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、报告期末，股东总数为14,651户。
2、前十名股东持股情况
年度内增减
年末持股情
股东名称(全称) （股）
况（股）
（＋，－）
山东省商业集团总公司 0 18,916,800
济南市国有资产管理局 0 17,600,000
济南中金投资管理有限公司 0 11,126,720
山东侨德置业有限公司 ＋1,200,000 1,200,000
山东现代制药有限公司 0 1,063,554
上海鑫黎实业有限公司 0 1,000,000
国泰君安证券股份有限公司 0 880,000
海南真铭实业投资有限公司 0 710,000
山东金汇统资产管理有限公司 ＋626,157 626,157
山东三星实业公司 0 500,000
股份类别股
比例 份类别（已
股东名称(全称)
(%) 流通或未流
通）
山东省商业集团总公司 15.59 未流通
济南市国有资产管理局 14.50 未流通
济南中金投资管理有限公司 9.17 未流通
山东侨德置业有限公司 0.99 未流通
山东现代制药有限公司 0.88 已流通
上海鑫黎实业有限公司 0.82 未流通
国泰君安证券股份有限公司 0.72 未流通
海南真铭实业投资有限公司 0.59 未流通
山东金汇统资产管理有限公司 0.52 已流通
山东三星实业公司 0.41 未流通
股东性质
（国有股
股东名称(全称) 质押或冻结情况
东或外资
股东）
山东省商业集团总公司 无 国有股东
托管
济南市国有资产管理局 国有股东
17,000,000股
质押
济南中金投资管理有限公司
11,126,720股
山东侨德置业有限公司 未知
山东现代制药有限公司 未知
上海鑫黎实业有限公司 未知
国泰君安证券股份有限公司 未知
海南真铭实业投资有限公司 未知
山东金汇统资产管理有限公司 未知
山东三星实业公司 未知
注：
（1）前十名股东关联关系或一致行动的说明：截止报告期末，公司前10名股东中
除第一大股东山东省商业集团总公司与第二大股东济南市国有资产管理局已就1700000
0股国家股签定了《股权托管协议》外，本公司未发现其他股东存在关联关系及一致行
动人的情形。
（2）济南市国有资产管理局已于2003年4月16日就其持有的国家股中17000000股与
山东省商业集团总公司签定了《股份转让协议》及《股权托管协议》。上述股权转让已
于2005年2月25日经国务院国有资产监督管理委员会批准（此事项已披露于2005年3月1
7日《上海证券报》、《中国证券报》）。截止本报告披露日，股权尚未过户。
（3）持本公司5%以上股份的股东中，第三大股东“济南中金投资管理有限公司”
质押给淄博市诚信资产管理有限公司的本公司社会法人股11126720股（占9.17%）于20
05年1月31日解除质押登记，同时将上述11126720股质押给山东飞洋建筑安装工程有限
公司，质押期限从2005年1月31日至2006年1月31日（此事项已披露于2005年2月3日《上
海证券报》、《中国证券报》）。2005年2月25日，济南中金投资管理有限公司与山东
飞洋建筑安装工程有限公司签署了《社会法人股转让协议书》，将其持有的全部股份1
1126720股转让给山东飞洋建筑安装工程有限公司（此事项已披露于2005年3月1日《上
海证券报》、《中国证券报》）。截止本报告披露日，股权尚未过户。
3、控股股东及实际控制人简介
（1）控股股东情况
公司名称：山东省商业集团总公司
法人代表：季缃绮
注册资本：17,435万元人民币
成立日期：1992年11月26日
主要经营业务：国内商业及工业生产资料(不含国家法律、法规规定的专营专控商
品)；房地产开发；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计(以上经营仅限分支机构
)；商业人才培训及技术咨询；许可范围内的商品进出口业务；中外合资、合作生产经
营。
（2）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框
4、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
5、前十名流通股股东持股情况
年末持有流通股的数量
股东名称
（股）
山东现代制药有限公司 1,063,554
山东金汇统资产管理有限公司 626,157
黄侦胜 319,200
陈平 307,800
沈国祥 295,000
上海浦东外高桥镇北仓储有限公司 290,199
田建 263,000
陈照明 262,000
罗波 238,630
薛汉平 226,600
股东名称 种类（A、B、H股或其它）
山东现代制药有限公司 A股
山东金汇统资产管理有限公司 A股
黄侦胜 A股
陈平 A股
沈国祥 A股
上海浦东外高桥镇北仓储有限公司 A股
田建 A股
陈照明 A股
罗波 A股
薛汉平 A股
截止报告期末，上述流通股东之间存在关联关系或一致行动人的情况未知。公司前
10名股东及前10名流通股股东中，除第一大股东山东省商业集团总公司与第二大股东济
南市国有资产管理局已就17000000股国家股签定了《股权托管协议》外，本公司未发现
其他股东存在关联关系及一致行动人的情形。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
单位:股
姓名 职务 性别 年龄
王仁泉 董事长 男 45
宋文模 副董事长 男 49
张文生 董事、总经理 男 46
姜升显 董事 男 39
王全喜 独立董事 男 49
温荣琨 独立董事 男 64
李明 监事会主席 男 49
王强 监事 男 49
马金燕 监事 女 42
孙文湖 总经理助理 男 43
张丽卿 总经理助理兼 女 39
财务总监
刘璐 董事会秘书 男 34
姓名 任期起始日期 任期终止日期
王仁泉 2003-05-30 2006-05-29
宋文模 2003-05-30 2006-05-29
张文生 2003-05-30 2006-05-29
姜升显 2003-05-30 2006-05-29
王全喜 2003-05-30 2006-05-29
温荣琨 2003-05-30 2006-05-29
李明 2003-05-30 2006-05-29
王强 2003-05-30 2006-05-29
马金燕 2003-05-30 2006-05-29
孙文湖 2003-04-27 2006-04-26
张丽卿 2003-04-27 2006-04-26
刘璐 2004-07-23 2006-07-22
年初持股 年末持股
姓名 数 数
王仁泉 0 0
宋文模 0 0
张文生 0 0
姜升显 5,000 5,000
王全喜 0 0
温荣琨 0 0
李明 0 0
王强 14,543 14,543
马金燕 0 0
孙文湖 0 0
张丽卿 0 0
刘璐 0 0
股份增减
姓名 数
王仁泉 0
宋文模 0
张文生 0
姜升显 0
王全喜 0
温荣琨 0
李明 0
王强 0
马金燕 0
孙文湖 0
张丽卿 0
刘璐 0
董事、监事、高级管理人员主要工作经历：
(1)王仁泉，近五年曾历任山东省商业集团总公司副总经理，山东世界贸易中心副
总经理、总经理，山东银座商城股份有限公司总经理，现任山东省商业集团总公司总经
理、山东世界贸易中心总经理、山东银座商城股份有限公司总经理，本公司董事长。
(2)宋文模，近五年曾任山东省食品公司总经理，现任山东省商业集团总公司工会
主席，本公司副董事长。
(3)张文生，近五年曾历任山东世界贸易中心副总经理兼山东银座商城股份有限公
司总支书记，济南银座购物广场有限公司总经理，现任本公司董事、总经理。
(4)姜升显，近五年曾任山东世界贸易中心资本运营部部长，现任企业发展部副本
部长兼资本运营部部长，本公司董事。
(5)王全喜，近五年来任南开大学财务管理系系主任、教授至今，本公司独立董事
。
(6)温荣琨，注册会计师、注册税务师，现退休，本公司独立董事。
(7)李明，近五年曾任山东省商业集团总公司总会计师，现任山东省商业集团副总
兼总会计师，本公司监事会主席。
(8)王强，近五年来任山东世界贸易中心副总兼总会计师至今，本公司监事。
(9)马金燕，近五年曾任渤海集团总经理助理、人事劳工处处长，现任职于本公司
政工部，监事。
(10)孙文湖，近五年曾历任山东省商业集团人事处副处长，山东省物资总公司党总
支书记，现任本公司总经理助理。
(11)张丽卿，近五年曾历任山东格致热工财务总监、济南银座购物广场有限公司财
务部长，现任本公司总经理助理兼财务总监。
(12)刘璐，近五年曾任山东世界贸易中心资本运营部副部长，现任本公司董事会秘
书。
2、在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务
王仁泉 山东省商业集团总公司 总经理
宋文模 山东省商业集团总公司 工会主席
李明 山东省商业集团总公司 副总兼总会计师
S
是否领取报酬
姓名 任期起始日期 任期终止日期 津贴
王仁泉 2004年9月 至今 是
宋文模 2002年10月 至今 是
2002年10月起
任副总，1997 是
李明 至今
年3月起任总会
计师
（二）在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称
王仁泉 山东世界贸易中心、山东银座商城股份有限公司
张文生 山东银座商贸有限公司、临沂银座商城有限公司
姜升显 山东世界贸易中心
王强 山东世界贸易中心
孙文湖 济南银座渤海物业服务有限公司
姓名 担任的职务
王仁泉 总经理
张文生 法定代表人
姜升显 企业发展部副本部长兼资本运营部部长
王强 副总兼总会计师
孙文湖 法定代表人
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据：董事、监事及独立董
事报酬支付依据2003年度第一次临时股东大会批准的《关于董、监事津贴的议案》与《
关于独立董事报酬的议案》执行；高级管理人员报酬的支付依据公司第七届董事会第二
次会议通过的《关于高级管理人员报酬的议案》与公司实际经营相结合确定。
2、报酬情况
单位:万元 币种:人民币
董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 50.12
金额最高的前三名董事的报酬总额 30.36
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 32
独立董事的津贴 5/人
独立董事按照有关法
律法规和公司章程行使
独立董事的其他待遇
职权所需的费用，可
在公司据实报销。
董事王仁泉、宋文模、姜升显先生，监事李明、王强先生每人每月在本公司领取5
00元的交通补贴，前述五人均在股东单位或股东单位的控股单位领取报酬。
3、报酬区间
报酬数额区间 人数
10万元以上 1
1—6万元 6
1万元以下 5
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
2004年2月26日，公司第七届董事会第四次会议审议通过李德昌先生不再担任公司
总经理助理职务。此事项已披露于2004年2月28日《上海证券报》、《中国证券报》。
2004年7月23日，公司第七届董事会第三次临时会议审议通过由于工作变动，李璐
小姐不再担任董事会秘书，由董事长提名，聘任刘璐先生为董事会秘书。此事项已披露
于2004年7月26日《上海证券报》、《中国证券报》。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为1,725人，需承担费用的离退休职工为307人。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
行政人员 201
财务人员 359
技术人员 82
销售人员 1,083
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
研究生及以上 9
大学本科 82
大学专科 179
高中、中专 1,455
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会以及上海证券交易所有关规范
性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度，公司严格执行信
息披露规定，依法运作，总体上看，各项决策和运作程序基本符合中国证监会和上海证
券交易所的规定与要求。报告期内，公司法人治理情况如下：
1、股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确
保所有股东，尤其是中小股东享有合法的平等地位和充分行使其合法权利。为切实保障
股东的知情权和参与权，公司成立了投资者关系管理部，进一步完善投资者关系管理工
作。报告期内，公司又制定了《关联交易决策制度》，严格规范公司与关联人之间的关
联交易行为，切实维护本公司和全体股东的利益。
2、控股股东与上市公司
公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东
的诚信义务，不干预公司决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以
维护广大中小股东的合法权益。公司与控股东股东在人员、资产、财务、机构和业务上
做到了“五分开”，具有独立完整的业务及自主经营的能力。
3、董事和董事会
公司董事会严格按照《公司章程》的规定选聘程序提名、推荐董事；公司董事会的
人员构成符合法律、法规的要求；董事会依照《公司章程》、《董事会议事规则》的要
求规范运作；全体董事均能忠实、诚信、勤勉地履行职责；公司董事会战略、审计、提
名、薪酬与考核四个专门委员会也积极开展了相关工作。报告期内，公司制定了《独立
董事制度》，就独立董事的任职资格、人员构成以及权力与义务方面进行了更详细的规
定。
4、监事和监事会
公司监事会继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求,公司监事能
够认真履行职责，突出股东利益，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员
履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5.绩效评价与激励约束机制
截止报告期末，与《上市公司治理准则》相对照，公司高级管理人员激励与约束机
制还有待建立、完善。对此，公司将结合实际情况，逐步建立健全绩效评价与激励约束
机制。
6、信息披露与透明度
公司继续严格按照《上市规则》及《信息披露规则》的要求履行信息披露义务,确
保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,本公司今后还
将积极做到主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响
的信息,确保所有股东有平等的机会获得信息。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓 本年应参加董事 亲自出席
名 会次数 （次）
王全喜 9 5
温荣琨 9 9
独立董事姓 委托出席 缺席 备注
名 （次） （次）
王全喜 4 0 出差
温荣琨 0 0
报告期内，公司独立董事王全喜、温荣琨先生，忠实履行职责，按时出席或委托出
席每一次董事会会议，认真审议各项议案，为公司的管理和长远发展出谋划策，并对公
司高级管理人员的任免、重大资产购买或出售、重大关联交易等事项发表独立意见，保
证公司运作的科学性、规范性，维护了公司及广大中小投资者的利益。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度有关事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司在工商行政管理部门核准的经营范围内独立开展各项经营业务
，并设置了专门的业务经营和管理部门，具有独立完整的业务及自主经营能力。
2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；总经理、总经理助理等
高级管理人员均在公司领取薪酬。
3、资产方面：公司拥有独立完整的资产，其经营依赖的资产均属于其合法拥有或
使用，而无需依赖于其关联方。
4、机构方面：公司根据经营管理和公司发展的需要，设置了相关部门机构；公司
机构独立运作。
5)、财务方面：公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管
理制度；公司独立在银行开户。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司目前尚未建立高级管理人员激励机制。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
1、第十九届股东大会的通知、召集、召开情况：
董事会于2004年2月28日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登了《银座渤海集
团股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告暨召开第十九届股东大会的公告》。
银座渤海集团股份有限公司第十九届股东大会于2004年3月30日在泉城大酒店召开。出
席本次股东大会的股东及股东代表5人，代表股份4765.472万股，占公司总股本的39.2
7%，符合《公司法》及公司章程规定。会议由董事长王仁泉先生主持。
股东大会通过的决议及披露情况：
（1）通过了《2003年度董事会工作报告》；
（2）通过了《2003年度监事会工作报告》；
（3）通过了《2003年度财务决算报告》；
（4）通过了《2003年度利润分配预案》；
（5）通过了《关于聘请会计师事务所及其报酬的议案》；
（6）通过了《关于修改公司章程的议案》；
（7）通过了《关于转让公司持有的济南银座奥森热电有限公司51%股权的议案》。
公司第十九届股东大会决议公告已于2004年3月31日刊登在《上海证券报》、《中
国证券报》上。
（二）临时股东大会情况
1、第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况：
公司董事会于2004年1月7日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登了《银座渤海
集团股份有限公司第七届董事会2004年第一次临时会议决议公告暨召开2004年度第一次
临时股东大会的公告》。2004年度第一次临时股东大会于2004年2月7日在泉城大酒店召
开。出席本次股东大会的股东及股东代表8人，代表股份4770.232万股，占公司总股本
的39.3%，符合《公司法》及公司章程规定。公司董事、监事及高级管理人员出席大会
。会议由董事长王仁泉先生主持。
股东大会通过的决议及披露情况：
（1）通过了《关于以公司石棚街12号的土地使用权及地面房产向山东银座地产有
限公司增资的议案》；
（2）通过了《关于公司控股子公司泰安银座商城有限公司向中国农业银行泰安市
分行购买房地产的议案》。
公司2004年度第一次临时股东大会决议公告已于2004年2月10日刊登在《上海证券
报》、《中国证券报》上。
2、第二次临时股东大会的通知、召集、召开情况：
董事会于2004年7月26日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登了《银座渤海集
团股份有限公司第七届董事会2004年第三次临时会议决议公告暨召开2004年度第二次临
时股东大会的公告》。2004年度第二次临时股东大会于2004年8月26日在泉城大酒店召
开。出席本次股东大会的股东及股东代表7人，代表股份4767.382万股，占公司总股本
的39.29%，符合《公司法》及公司章程规定。会议由董事长王仁泉先生主持。
股东大会通过的决议及披露情况：
（1）通过了《关于转让山东银座地产有限公司86.89%股权的议案》；
（2）通过了《关于向济南银座购物广场有限公司受让商品零售业务及相关资产、
负债以及泉城广场地下建筑租赁使用权的议案》；
（3）通过了《关于受让山东银座商城股份有限公司持有的东营银座购物广场有限
公司90%股权的议案》；
（4）通过了《关于解决济南银座北园购物广场有限公司与本公司将产生的同业竞
争有关事项的议案》；
（5）通过了关于《关联交易定价协议》的议案；
（6）通过了《关于修改公司章程的议案》。公司2004年度第二次临时股东大会决
议公告已于2004年8月27日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。
八、董事会报告
（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析
2004年度公司紧紧抓住全面进入零售业的既定目标，进行了一系列的资产重组工作
，继续处置不良资产、盘活存量资产，以收购兼并的方式实现公司在商品零售领域的扩
张，经营业绩有了较大的提高。2004年度公司实现主营业务收入64,884.86万元，较去
年同期增长560.33%；主营业务利润10,070.47万元，较去年同期增长972.83%；净利润
2,222.06万元，较去年同期增长530.39%。
1、通过资产重组，进一步调整公司产业结构，突出主营业务
公司在收购泰安银座商城、实现2003年度扭亏为盈的基础上，2004年3月被上海证
券交易所批准撤销退市风险警示，成功地实现了主营业务的转型。报告期内，公司进一
步调整产业结构、突出主营业务。2004年度公司转让了济南银座奥森热电有限公司51%
的股权和山东银座地产有限公司86.89%的股权；又受让了东营银座购物广场有限公司9
0%的股权和济南市泉城广场地下商品零售业务及广场租赁合同。这一系列的资产重组，
进一步优化了上市公司的资产结构，同时优质零售资产的注入，也成为公司新的利润增
长点，使公司盈利能力大幅提高。
2、加强展店工作，加快公司零售业务的扩张步伐
2004年度，在稳定公司经营的同时，公司逐步加快了零售店扩张的步伐。在进行充
分的考察与分析的基础上，公司于2004年12月初投资成立了临沂银座商城有限公司，并
于2005年1月底成功开业。
3、加强企业内部管理
2004年度，公司结合自身实际和管理工作的需要，对公司原有的规章制度、工作程
序进行了细致的梳理，根据公司新的管理要求，进行了必要的修订、补充和完善，基本
实现了公司的各项工作有章可依，有“法”可循，从而保证了各项管理工作的规范性、
程序化和制度化。
（二）报告期公司经营情况
1、公司主营业务的范围及其经营情况
(1)公司主营业务经营情况的说明
本公司是一家以商品零售业务为主业的集团公司，2004年度公司出售了济南银座奥
森热电有限公司51%的股权和山东银座地产有限公司86.89%的股权，公司主营业务已由
商品零售与批发、热电的生产与销售，转变为主要经营商品零售与批发业务。
(2)主营业务分行业情况表
单位:元 币种:人民币
分行业 主营业务收入
商业 644,392,069.40
工业 4,384,587.40
客房、餐饮服务业
娱乐业 71,957.00
其中:关联交易
合计 648,848,613.80
内部抵消
合计 648,848,613.80
占主营业务收入
分行业
比例(%)
商业 99.31
工业 0.68
客房、餐饮服务业
娱乐业 0.01
其中:关联交易
合计 /
内部抵消 /
合计
分行业 主营业务利润
商业 103,568,785.93
工业 -2,916,976.39
客房、餐饮服务业
娱乐业 52,910.35
其中:关联交易
合计 100,704,719.89
内部抵消
合计 100,704,719.89
占主营业务利润
分行业 比例(%)
商业 102.84
工业 不适用
客房、餐饮服务业
娱乐业 0.05
其中:关联交易
合计 /
内部抵消 /
合计
(3)主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
分地区 主营业务收入
济南市 235,767,335.42
泰安市 301,737,206.96
东营市 111,344,071.42
其中:关联交易
合计
内部抵消
合计 648,848,613.80
占主营业务收
分地区
入比例(%)
济南市 36.34
泰安市 46.50
东营市 17.16
其中:关联交易
合计 /
内部抵消 /
合计
分地区 主营业务利润
济南市 35,170,764.31
泰安市 48,649,029.34
东营市 16,884,926.24
其中:关联交易
合计
内部抵消
合计 100,704,719.89
占主营业务利
分地区
润比例(%)
济南市 34.92
泰安市 48.31
东营市 16.77
其中:关联交易
合计 /
内部抵消 /
合计
报告期内收购了济南银座购物广场商品零售业务及东营银座购物广场有限公司90%
股权,商品零售业务由泰安地区扩大至东营及济南地区。
报告期内收购东营银座购物广场有限公司90%股权及济南银座购物广场商品零售业
务，出售济南银座奥森热电有限公司51%股权，公司主营业务集中于商品零售业。
(4)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位:元 币种:人民币
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)
商业 644,392,069.40 538,251,227.95 16.47
(5)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
报告期内由于出售济南银座奥森热电有限公司51%的股权，公司主营业务及结构较
前一报告期相比减少了工业，主营业务转以商品零售与批发为主。
(6)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明
报告期完成重大资产重组，受让了盈利能力较强的济南银座购物广场商品零售业务
及收购了东营银座购物广场90%股权，出售了无盈利能力的济南银座奥森热电有限公司
51%的股权，公司主营业务盈利能力较前一报告期相比有较大幅度提高。
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
(1)主要控股公司的经营情况及业绩
单位:元 币种:人民币
业务 主要产品
公司名称 注册资本
性质 或服务
泰安银座商城有 商品 10,000,000.00
限公司 零售
东营银座购物广 商品 60,000,000.00
场有限公司 零售
公司名称 资产规模 净利润
泰安银座商城有 124,101,393.98 15,660,837.09
限公司
东营银座购物广 173,092,172.02 4,130,660.24
场有限公司
（1）泰安银座商城有限公司主要从事商品零售和批发行业，注册资本1000万元。
2003年9月26日，本公司2003年度第一次临时股东大会批准收购泰安银座商城有限公司
90%的股权；9月29日，上述重大资产购买事项实施完毕。2004年度，该公司实现主营业
务收入30,173.72万元，主营业务利润4,846.90万元，净利润1,566.08万元，毛利率为
16.53%。
（2）东营银座购物广场有限公司主要从事商品零售和批发行业，注册资本6000万
元。2004年8月26日，本公司2004年度第二次临时股东大会批准收购东营银座购物广场
有限公司90%的股权；8月30日，上述重大资产购买事项实施完毕。2004年9-12月，该公
司实现主营业务收入11,134.41万元，主营业务利润1,688.49万元，净利润413.07万元
，毛利率为15.55%。
3、主要供应商、客户情况
单位:元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 5,347,291.45
前五名销售客户销售金额合计 3,266,284.66
占采购总额比重 0.95
占销售总额比重 0.50
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案
到2004年底，中国零售业全面对外资开放，实力雄厚的外资零售业巨头的进入,对
经营形成较大的冲击。在这种形势下，国内商业企业将触角延伸到中小城市，市场竞争
加剧，大型零售店数量不断增加，整个市场处于激烈的竞争中，客源分流现象严重。公
司充分发挥既有的客户服务优势和品牌优势,采用各种措施降低成本，实施错位经营,保
持自身的经营特色,不断改善购物环境、提高服务质量,强化在消费者心目中不可替代的
地位。公司一方面充分发挥熟悉山东省内市场情况的优势,加强对山东省各主要地市的
市场开发工作,另一方面,通过引进专业零售人才、提高经营管理专业水平,逐步实现与
国际零售管理惯例的接轨,不断增强竞争实力,以提高经营业绩。
5、完成盈利预测的情况
内容：公司上一年度报告预计公司本年度完成主营业务收入676,812,900.00元人民
币，实际完成648,848,613.80元人民币；预计实现利润总额13,530,996.57元人民币，
实际实现30,403,512.90元人民币；预计实现净利润8,233,423.91元人民币，实际实现
22,220,626.64元人民币。
公司调整商品经营结构,销售毛利率比预测毛利率有所提高,同时公司控制费用支出
,致使本年实际实现的净利润较预测有较大提高。
（三）公司投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
（1）2004年2月7日，公司2004年度第一次临时股东大会批准《关于以公司石棚街
12号的土地使用权及地面房产向山东银座地产有限公司增资的议案》，公司以座落于山
东省济南市市中区石棚街12号的土地使用权、地面房产以及现金人民币924.19元对山东
银座地产有限公司进行增资入股，增资金额共计人民币6628万元。2004年2月12日，上
述增资入股的工商变更登记手续办理完毕，山东银座地产有限公司的注册资本增加为人
民币7628万元，本公司出资人民币6628万元，占山东银座地产有限公司注册资本的86.
89%。
上述事项已披露于2004年1月7日、2月7日、2月21日《上海证券报》、《中国证券
报》。
（2）2004年2月7日，公司2004年度第一次临时股东大会批准《关于公司控股子公
司泰安银座商城有限公司向中国农业银行泰安市分行购买房地产的议案》：公司控股子
公司泰安银座商城有限公司以评估价人民币34,647,780.77元向中国农业银行泰安市分
行购买位于泰安市龙潭路2号原泰山商场三期工程主楼房产及其通过出让方式取得的相
应土地使用权——现泰安银座商城有限公司的经营场所。截止报告期末，上述相关的房
地产过户手续正在办理之中。
上述事项已披露于2004年1月7日、2月7日《上海证券报》、《中国证券报》。
（3）本公司与控股子公司东营银座购物广场有限公司共同出资设立临沂银座商城
有限公司已经2004年12月8日召开的公司第七届董事会2004年第五次临时会议审议通过
。2004年12月底办理完毕了相关工商变更手续。公司注册名称：临沂银座商城有限公司
；住所：临沂市兰山区红旗路11号；法定代表人：张文生；注册资本：1000万元，其中
本公司出资900万元，占总出资额的90%，东营银座购物广场有限公司出资100万元，占
总出资额的10%；经营范围：日用百货、烟（零售）酒、雪茄、食品、服装鞋帽、纺织
品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（含金银首饰零售）家具、电子设
备、办公用品、皮革的批发零售，图书报刊、音像制品零售；服装鞋、家具家电的制造
维修、场地租赁、非专控农产品的收购销售、保健品、酒水饲料、水产品、粮食、食用
油销售，家用电器、钟表眼镜、办公设备、通讯器材、医疗器械、健身器材、照相、摄
相器材、化妆品、美容、餐饮、彩扩、电脑成像、服装干洗、裁剪（以上经营范围中须
许可经营的，凭许可证经营）。
此事项披露于2004年12月9日、2005年1月5日《上海证券报》、《中国证券报》。
（四）报告期内公司财务状况经营成果分析
单位:元 币种:人民币
项目名称 期末数
总资产 486,216,171.48
主营业务利润 100,704,719.89
净利润 22,220,626.64
现金及现金等价物净增加额 94,196,743.04
股东权益 137,441,285.66
项目名称 期初数
总资产 228,740,928.58
主营业务利润 9,386,843.24
净利润 3,524,870.91
现金及现金等价物净增加额 55,053,006.22
股东权益 87,825,361.62
项目名称 增减额
总资产 257,475,242.90
主营业务利润 91,317,876.65
净利润 18,695,755.73
现金及现金等价物净增加额 39,143,736.82
股东权益 49,615,924.04
增减幅度
项目名称
（％）
总资产 112.56
主营业务利润 972.83
净利润 530.40
现金及现金等价物净增加额 71.10
股东权益 56.49
报告期内公司资产总额大幅增加,盈利能力明显增强,现金流状况良好,主要是由于
受让了济南银座购物广场有限公司的商品零售业务,收购了东营银座购物广场有限公司
90%股权所致.
（五）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响
随着重大资产重组的进行，本公司出售了济南银座奥森热电有限公司、山东晓宝轻
质建材有限公司等工业性子公司股权，收购了济南银座购物广场有限公司零售业务以及
泰安银座商城有限公司、东营银座购物广场有限公司90%的股权，开办了临沂银座商城
有限公司，公司主业转向零售行业。为适应零售业核算的要求，将存货发出计价方式由
加权平均法改按先进先出法核算。由于济南银座奥森热电有限公司、山东晓宝轻质建材
有限公司等被出售公司期末存货结存较少，存货发出按先进先出法和加权平均法的差异
较小且准确数字无法统计，对此次会计政策变更的影响数未进行追溯调整。
（六）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1)、2004年1月5日，召开第七届董事会2004年第一次临时会议。会议形成如下决议
：
（1）通过《关于以公司石棚街12号的土地使用权及地面房产向山东银座地产有限
公司增资的议案》：本公司拟向山东银座地产有限公司进行增资，增资金额共计为人民
币6628万元。
（2）通过《关于公司控股子公司泰安银座商城有限公司向中国农业银行泰安市分
行购买房地产的议案》：同意泰安银座商城有限公司以评估价3464.78万元向中国农业
银行泰安市分行购买位于泰安市龙潭路2号的房产及其通过出让方式取得的相应土地使
用权。
（3）通过《关于召开2004年度第一次临时股东大会的议案》：决定于2004年2月7
日在济南泉城大酒店会议室召开2004年度第一次临时股东大会。
2)、2004年2月26日，召开第七届董事会第四次会议。会议形成如下决议：
（1）通过2003年度董事会工作报告（预案），并提交第十九届股东大会审议；
（2）通过2003年度总经理业务报告；
（3）通过2003年度财务决算报告（预案），并提交第十九届股东大会审议；
（4）通过2003年度利润分配预案：拟定2003年度利润不分配，也不以资本公积金
转增股本，并提交第十九届股东大会审议。
（5）通过《关于2003年度公司计提资产减值准备的议案》；
（6）通过《2003年度公司会计差错更正的议案》；
（7）通过2003年年度报告全文及摘要；
（8）通过《关于聘任会计师事务所及其报酬的议案》：续聘山东天恒信有限责任
会计师事务所为2004年度财务审计机构。根据年度委托的工作量等情况，公司支付山东
天恒信会计师事务所2003年度各项审计费用共计56万元。2004年度审计费用将由股东大
会授权董事会根据其业务量确定金额，并提交第十九届股东大会审议。
（9）通过《关于申请公司股票撤销退市风险警示的议案》；
（10）通过关于《关联交易定价协议》的议案；
（11）通过《关于修改公司章程的议案》，并提交第十九届股东大会审议；
（12）通过《关于对公司总经理授权的议案》；
（13）通过《关于李德昌先生不再担任公司总经理助理的议案》；
（14）通过《关于转让济南银座奥森热电有限公司51%股权的议案》：同意本公司
将济南银座奥森热电有限公司51%的股权转让给山东省商业集团总公司，转让价格根据
评估结果确定为人民币682.29万元，并提交股大会审议。
（15）通过《关于转让山东银座地产有限公司86.89%股权的议案》：同意公司将山
东银座地产有限公司86.89%的股权转让给山东省国际信托投资有限公司，转让价格以公
司实际投资额为依据，确定为6628万元，并提交股东大会审议。
（16）通过《关于向济南银座购物广场有限公司受让商品零售业务及相关资产、负
债以及泉城广场地下建筑租赁使用权的议案》：同意收购济南银座购物广场有限公司的
商品零售业务及相关资产、负债，转让价格以评估报告显示的净资产1144.65万元确定
。同时，受让济南银座购物广场有限公司所享有的泉城广场地下建筑的租赁使用权，并
对其进行适当补偿，补偿金额依据评估值确定为人民币3057.09万元，并提交股东大会
审议。
（17）通过《关于受让山东银座商城股份有限公司持有的东营银座购物广场有限公
司90%股权的议案》：同意受让山东银座商城股份有限公司持有的东营银座购物广场有
限公司90%的股权，受让价格依据评估价格即人民币5744.25万元，并提交股东大会审议
。
（18）通过《关于解决济南银座北园购物广场有限公司与本公司将产生的同业竞争
有关事项的议案》；
（19）通过《重大出售、购买资产报告书（草案）》；
（20）通过《关联交易决策制度》；
（21）通过《独立董事制度》；
（22）通过《设立审计部的议案》；
（23）通过《关于召开第十九届股东大会的议案》：决定于2004年3月30日在济南
泉城大酒店会议室召开第十九届股东大会。。
3)、2004年4月26日，召开第七届董事会第五次会议。会议通过《2004年第一季度
报告》。
4)、2004年6月15日，召开第七届董事会2004年第二次临时会议。会议通过了《关
于公司重大出售、购买资产方案补充材料的议案》。
5)、2004年7月23日，召开第七届董事会2004年第三次临时会议。会议形成如下决
议：
（1）通过《关于修改公司章程的议案》：同意将现行章程中的"董事局"、"董事局
主席"、"董事局副主席"、"董事局秘书"的内容分别修改为"董事会"、"董事长"、"副董
事长"、"董事会秘书"，其他内容不变，并提请股东大会表决。
（2）通过《关于为泰安银座商城有限公司差额银行承兑汇票授信额度提供担保的
议案》：同意为控股子公司――泰安银座商城有限公司在泰安市城市信用社的差额银行
承兑汇票2000万元的授信额度提供保证担保，期限12个月。
（3）通过《关于聘任刘璐先生为董事会秘书的议案》。
（4）通过《关于召开2004年度第二次临时股东大会的议案》：决定于2004年8月2
6日济南泉城大酒店会议室召开2004年度第二次临时股东大会。
6)、2004年8月9日，以通讯方式召开第七届董事会2004年第四次临时会议。会议审
议通过《关于为泰安银座商城有限公司在交通银行流动资金贷款提供担保的议案》：同
意为控股子公司――泰安银座商城有限公司在交通银行泰安市分行的人民币500万元的
流动资金贷款提供保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。
7)、2004年8月26日，召开第七届董事会第六次会议。会议通过《2004年半年度报
告全文及摘要》。
8)、2004年10月27日，召开第七届董事会第七次会议。会议形成如下决议：
（1）通过《2004年第三季度报告》；
（2）通过《关于修改公司章程的议案》：同意修改公司经营范围，具体改为：批
发和零售贸易、餐饮、娱乐服务、场地租赁、物业管理、房地产、仓储运输、电子商务
、国内外贸易、广告展览、装潢装饰、实业投资、工程承包（涉及许可经营的凭许可证
经营）。[以工商行政管理部门核准为准]，并提交股东大会批准。
（3）通过《关于聘请中介机构进行辅导的议案》：聘请华泰证券有限责任公司作
为辅导机构，对公司进行有关法律法规、规范运作、信息披露和履行承诺等方面的辅导
工作。
9)、2004年12月8日，以通讯方式召开第七届董事会2004年第五次临时会议。会议
形成如下决议：
（1）通过《关于本公司与控股子公司共同出资设立临沂银座商城有限公司的议案
》：同意本公司与公司控股子公司东营银座购物广场有限公司共同出资设立临沂银座商
城有限公司，总出资额为1000万元，其中本公司出资900万元；东营银座购物广场有限
公司出资100万元。该公司主要从事商品零售和批发业务。
（2）通过《关于公司控股子公司东营银座购物广场有限公司购买土地使用权的议
案》：公司控股子公司东营银座购物广场有限公司在东营市新城区设立东营银座商城（
东营银座购物广场有限公司分公司），主要从事商品零售业务。目前公司已通过拍卖方
式在东营市新城区获得一宗商业用地，该宗土地未来将用于建设东营银座商城，其面积
为21982.6平方米，价格为每平方米人民币298.52元，总额为人民币6562274.44元。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会认真贯彻执行第十九届股东大会及2004年度第一次临时股东大会
、2004年度第二次临时股东大会的决议，对股东大会批准并授权董事会实施的《关于转
让公司持有的济南银座奥森热电有限公司51%股权的议案》、《关于以公司石棚街12号
的土地使用权及地面房产向山东银座地产有限公司增资的议案》、《关于转让山东银座
地产有限公司86.89%股权的议案》、《关于向济南银座购物广场有限公司受让商品零售
业务及相关资产、负债以及泉城广场地下建筑租赁使用权的议案》、《关于受让山东银
座商城股份有限公司持有的东营银座购物广场有限公司90%股权的议案》和《关于解决
济南银座北园购物广场有限公司与本公司将产生的同业竞争有关事项的议案》等事项均
已在报告期内执行完毕。
（七）利润分配或资本公积金转增预案
根据山东天恒信有限责任会计师事务所的审计，公司2004年度实现净利润22,220,
626.64元，加年初未分配利润-117,955,185.57元，实际可供投资者分配利润为-99,11
1,379.18元。由于可供分配利润为负数，拟定2004年度利润不分配，也不以资本公积金
转增股本。
（八）其他披露事项
报告期内，公司选定《上海证券报》、《中国证券报》为指定信息披露报纸，未发
生变更。
（九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
关于银座渤海集团股份有限公司对控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况
的专项说明
天恒信审报字【2005】1235号
中国证券监督管理委员会山东监管局：
我们接受委托，审计了银座渤海集团股份有限公司（以下简称“公司”）2004年度
的会计报表。根据证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》的要求，我们对公司的控股股东及其他关联方资金往来和
对外担保情况进行了审核。我们审核的资料由公司负责，我们的审核是根据证监发（2
003）56号文件的要求和《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审核过程中，我
们结合公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录、审核有关资料等我们认为必要的审
核程序。
一、公司与控股股东及其他关联方资金往来
(一)、公司（母公司）与关联方发生的往来
1、对山东银座商城股份有限公司关联往来：
科目 单位名称 期初余额S 本期借方
其他应付款 山东银座商城股份有限公司 442,500.00
科目 单位名称 本期贷方 期末余
额
其他应付款 山东银座商城股份有限公司 442,500.00
2、公司于2004年6月将所持控股子公司济南银座奥森热电有限公司51%的股权转让
予山东省商业集团总公司，济南银座奥森热电有限公司由控股子公司变为同受山东省商
业集团总公司控制的关联方，7-12月与其发生的往来如下：
科目 单位名称 期初余额 本期借方
其他应收款 济南银座奥森热电有限公司 6,243,920.69
科目 单位名称 本期贷方 期末余额
其他应收款 济南银座奥森热电有限公司 889.00 6,243,031.69
该应收款项主要为由于对济南银座奥森热电有限公司担保发生的预计负债对应的应
收补偿款，详见“二、对外担保情况”。
3、银座渤海集团股份有限公司于2004年8月末整体受让了济南银座购物广场有限公
司商品零售业务及相关的资产和负债，9-12月与关联方发生的往来如下：
科目 单位名称 期初余额 本期借方
应付账款 山东银座商城股份有限公司 1,927,569.08
应付账款 山东银座鞋业有限公司 299,086.86
应付账款 山东银座服饰有限公司 180,834.27
其他应付款 山东世界贸易中心 46,600.00
科目 单位名称 本期贷方 期末余额
应付账款 山东银座商城股份有限公司 2,331,357.25 403,788.17
应付账款 山东银座鞋业有限公司 439,447.56 140,360.70
应付账款 山东银座服饰有限公司 271,215.14 90,380.87
其他应付款 山东世界贸易中心 46,600.00
4、2004年8月末，济南银座北园购物广场有限公司将其经营的商品零售业务整体委
托银座渤海集团股份有限公司经营管理。经审计，济南银座北园购物广场有限公司200
4年9-12月份经营亏损，按照合同约定以经审计后主营业务收入的0.5%提取应收受托经
营管理费：
科目 单位名称 期初余额 本期借方
其他应收款 济南银座北园购物广场有限公司 266,793.99
科目 单位名称 本期贷方 期末余额
其他应收款 济南银座北园购物广场有限公司 266,793.99
截止审计报告日，该项应收受托经营管理费用266,793.99元已经收到。
5、公司以前年度发放的股利，对济南市国有资产管理局尚未支付数：
科目 单位名称 期初余额 本期借方 本期贷方 期末余额
应付股利 济南市国有资产管理局 1,380,000.00 1,380,000.00
（二）公司控股子公司泰安银座商城有限公司与关联方发生的往来
科目 单位名称 期初余额
其他应收款 山东世界贸易中心
应付账款 山东银座商城股份有限公司 180,202.78
应付账款 山东银座服饰有限公司 18,201.34
应付账款 山东银座超市有限公司 12,178.60
其他应付款 山东世界贸易中心 295,412.94
其他应付款 淄博银座商城有限公司
科目 单位名称 本期借方
其他应收款 山东世界贸易中心 7,517,147.28
应付账款 山东银座商城股份有限公司 5,473,677.27
应付账款 山东银座服饰有限公司 909,664.93
应付账款 山东银座超市有限公司 15,634.10
其他应付款 山东世界贸易中心 439,211.00
其他应付款 淄博银座商城有限公司 28,800.00
科目 单位名称 本期贷方
其他应收款 山东世界贸易中心 7,517,147.28
应付账款 山东银座商城股份有限公司 6,847,877.76
应付账款 山东银座服饰有限公司 971,947.83
应付账款 山东银座超市有限公司 3,455.50
其他应付款 山东世界贸易中心 1,157,077.46
其他应付款 淄博银座商城有限公司 28,800.00
科目 单位名称 期末余额
其他应收款 山东世界贸易中心
应付账款 山东银座商城股份有限公司 1,554,403.27
应付账款 山东银座服饰有限公司 80,484.24
应付账款 山东银座超市有限公司
其他应付款 山东世界贸易中心 1,013,279.40
其他应付款 淄博银座商城有限公司
（三）2004年8月末，东营银座商城有限公司成为银座渤海集团股份有限公司的子
公司，9-12月与关联方发生的往来如下：
科目 单位名称 期初余额
其他应收款 山东银座商城股份有限公司
应付账款 山东银座商城股份有限公司 819,840.52
应付账款 山东银座鞋业有限公司
应付账款 山东银座服饰有限公司 111,400.02
应付账款 青岛银座海尊生物工程有限公司
应付账款 济南银座购物广场有限公司 733,931.00
其他应付款 山东世界贸易中心 166,666.67
科目 单位名称 本期借方
其他应收款 山东银座商城股份有限公司 994,347.70
应付账款 山东银座商城股份有限公司 2,810,945.51
应付账款 山东银座鞋业有限公司 18,655.50
应付账款 山东银座服饰有限公司 171,558.98
应付账款 青岛银座海尊生物工程有限公司 3,032.57
应付账款 济南银座购物广场有限公司 733,931.00
其他应付款 山东世界贸易中心 333,333.33
科目 单位名称 本期贷方
其他应收款 山东银座商城股份有限公司 994,347.70
应付账款 山东银座商城股份有限公司 2,530,214.69
应付账款 山东银座鞋业有限公司 18,655.50
应付账款 山东银座服饰有限公司 92,367.96
应付账款 青岛银座海尊生物工程有限公司 3,032.57
应付账款 济南银座购物广场有限公司 43,528.42
其他应付款 山东世界贸易中心 286,799.66
科目 单位名称 期末余额
其他应收款 山东银座商城股份有限公司
应付账款 山东银座商城股份有限公司 539,109.70
应付账款 山东银座鞋业有限公司
应付账款 山东银座服饰有限公司 32,209.00
应付账款 青岛银座海尊生物工程有限公司
应付账款 济南银座购物广场有限公司 43,528.42
其他应付款 山东世界贸易中心 120,133.00
（四）2004年2月山东银座地产有限公司增资扩股6628万元，银座渤海集团股份有
限公司以土地使用权及地面房产66,279,075.81元及现金924.19元出资，出资额占山东
银座地产有限公司增资后股本总额的86.89%，山东银座地产有限公司成为银座渤海集团
股份有限公司控股子公司。2004年9月，银座渤海集团股份有限公司又将其持有的山东
银座地产有限公司86.89%的股权转让予山东省国际信托投资有限公司。2-9月与关联方
发生的往来如下：
科目 单位名称 期初余额 本期借方
其他应收款 山东省商业房地产开发公司 5,000,000.00
其他应付款 山东省商业集团总公司 11,500,000.00 9,091,000.00
其他应付款 山东商业职业技术学院 29,100,000.00
科目 单位名称 本期贷方 期末余额
其他应收款 山东省商业房地产开发公司 5,000,000.00
其他应付款 山东省商业集团总公司 3,500,000.00 5,909,000.00
其他应付款 山东商业职业技术学院 29,100,000.00
（五）2004年12月公司与东营银座购物广场有限公司共同出资组建了临沂银座商城
有限公司，公司出资占其注册资本的90%，临沂银座商城有限公司与关联方发生的往来
如下：
科目 单位名称 2004-12-30 本期借方
其他应付款 山东银座商城股份有限公司 4,475,009.17
科目 单位名称 本期贷方 2004-1
2-31
其他应付款 山东银座商城股份有限公司 4,475,009.17
二、对外担保情况
济南银座奥森热电有限公司（以下简称“热电公司”）原为银座渤海集团股份有限
公司控股子公司。热电公司与山东省节能工程有限公司签订节能设备购销合同，合同约
定山东省节能工程有限公司向热电公司销售节能设备513.3万元，热电公司自合同生效
之日起8个月内支付256.65万元的货款，自合同生效之日起14个月内支付256.65万元；
热电公司若不能足额支付款项，每日按违约金额的万分之五支付滞纳金。银座渤海集团
股份有限公司对该项合同的履行提供了担保。后因热电公司未能及时履行合同，山东省
节能工程有限公司诉之法院。2003年5月19日双方在山东省高级人民法院的主持下达成
调解协议，约定自2003年7月起分批支付上述欠款、滞纳金及至实际支付之日的利息，
2003年12月31日前支付完毕。截止2004年12月31日热电公司实际偿还112.80万元，其余
欠款尚未支付。由于济南银座奥森热电有限公司仍未能按照约定还款，银座渤海集团股
份有限公司已经预计负债6,237,166.00元，2005年3月31日-4月4日，由于上述担保事项
，法院已经扣划银座渤海集团股份有限公司银行存款6,237,000.00元。山东省商业集团
总公司承诺将催促济南银座奥森热电有限公司及时向银座渤海集团股份有限公司还款，
并为其还款提供担保。根据银座渤海集团股份有限公司与山东省商业集团总公司达成的
约定，在银座渤海集团股份有限公司申请法院查封了济南银座奥森热电有限公司相当价
值土地后，山东省商业集团总公司对此项还款的担保将自动解除。
关联方资金占用及偿还情况：
单位:元 币种:人民币
资金占用方 与上市公司 期初数 本年增加数
关系
济南银座奥森热电 母公司的控
6,243,031.69
有限公司 股子公司
济南银座北园购物
其他 266,793.99
广场有限公司
资金占用方 本年减 期末数 占用方 占用 偿还
少数 式 原因 方式
济南银座奥森热电
6,243,031.69
有限公司
济南银座北园购物
266,793.99
广场有限公司
1、山东省商业集团总公司承诺将催促济南银座奥森热电有限公司及时向银座渤海
集团股份有限公司还款，并为其还款提供担保。根据银座渤海集团股份有限公司与山东
省商业集团总公司达成的约定，在银座渤海集团股份有限公司申请法院查封了济南银座
奥森热电有限公司相当价值土地后，山东省商业集团总公司对此项还款的担保将自动解
除。
2、截止报告披露日，已收到济南银座北园购物广场有限公司的现金还款。
（十）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见：
根据证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》的要求，我们本着实事求是的原则，对公司的对外担保情况进行认
真的检查和落实，现将有关情况说明如下：
济南银座奥森热电有限公司（以下简称“热电公司”）原为银座渤海集团股份有限
公司控股子公司。热电公司与山东省节能工程有限公司签订节能设备购销合同，合同约
定山东省节能工程有限公司向热电公司销售节能设备513.3万元，热电公司自合同生效
之日起8个月内支付256.65万元的货款，自合同生效之日起14个月内支付256.65万元；
热电公司若不能足额支付款项，每日按违约金额的万分之五支付滞纳金。银座渤海集团
股份有限公司对该项合同的履行提供了担保。后因热电公司未能及时履行合同，山东省
节能工程有限公司诉之法院。2003年5月19日双方在山东省高级人民法院的主持下达成
调解协议，约定自2003年7月起分批支付上述欠款、滞纳金及至实际支付之日的利息，
2003年12月31日前支付完毕。截止2004年12月31日热电公司实际偿还112.80万元，其余
欠款尚未支付。由于济南银座奥森热电有限公司仍未能按照约定还款，银座渤海集团股
份有限公司已经预计负债6,237,166.00元，2005年3月31日-4月4日，由于上述担保事项
，法院已经扣划银座渤海集团股份有限公司银行存款6,237,000.00元。山东省商业集团
总公司承诺将催促济南银座奥森热电有限公司及时向银座渤海集团股份有限公司还款，
并为其还款提供担保。根据银座渤海集团股份有限公司与山东省商业集团总公司达成的
约定，在银座渤海集团股份有限公司申请法院查封了济南银座奥森热电有限公司相当价
值土地后，山东省商业集团总公司对此项还款的担保将自动解除。
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、第七届监事会第三次会议于2004年2月26日在公司总部召开。会议形成如下决议
：
一、通过2003年度监事会工作报告；
二、通过2003年年度报告全文及摘要中之"监事会报告"；
三、通过关于2003年度公司资产减值准备计提及会计差错更正的监事会意见；监事
会认为公司2003年度资产减值准备计提及会计差错更正的有关情况反映了公司财务状况
，符合有关会计制度的规定。
四、通过关于公司资产出售购买事项的监事会意见
本次监事会决议公告刊登在2004年2月28日的《上海证券报》《中国证券报》上。
2、第七届监事会第四次会议于2004年8月26日在公司总部召开。会议通过《银座渤
海集团股份有限公司2004年半年度报告全文及摘要》。
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，列席了年
度内全部董事会会议，参加了年度内所有股东大会，依法对公司的运作情况、经营决策
程序、董事、高级管理人员的履行职责情况、财务状况等各方面进行了全面的监督检查
。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议
事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司高级管理人员执行职务的情况等进行
了监督，认为公司董事会能够依法规范运作，经营决策科学合理，内部控制制度较为完
善；公司董事、经理及高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公
司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
山东天恒信有限责任会计师事务所对本公司2004年度财务报告的审计意见符合实际
，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购出售所涉及的资产已经过具有证券从业资格的审计机构和评估
机构的审计与评估，交易价格以评估结果为基础。董事会在审核上述交易时，对交易可
能给公司带来的影响作了充分的评估，并参考了有关专业机构的意见，决策程序符合规
定。公司的资产购买、出售方案切实可行，未发现内幕交易，不存在损害股东利益或造
成公司资产流失的情形。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易价格公允，关联交易的决策程序及信息披露符合规定，未
发现内幕交易，也未损害公司及投资者利益。其中，公司重大关联交易所涉及的资产已
经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计与评估，交易价格以评估结果为基
础，价格公允，且在股东大会审议时关联股东回避表决。
（六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
本年度山东天恒信有限责任会计师事务所对公司年度报告出具了标准无保留意见的
审计报告。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
1、重大诉讼
(1)本公司原控股子公司济南银座奥森热电有限公司（原山东渤海集团长清热电厂
，以下简称“热电公司”）与山东省节能工程有限公司节能设备购销合同纠纷一案，2
003年2月27日法院判决热电公司败诉，并应于判决生效之日起10日内支付欠款506.30万
元以及按合同计算的应支付的违约金，本公司承担连带责任。热电公司不服一审判决，
上诉至山东省高级人民法院。2003年5月19日双方在山东省高级人民法院的主持下达成
调解协议，约定自2003年7月起每月分批支付上述欠款、滞纳金及至实际支付之日的利
息。由于热电公司仍未能按照山东省高级人民法院调解协议约定还款，本公司已经预计
负债6,237,166.00元。2005年3月31日－4月4日，由于上述担保事项，法院已经扣划本
公司银行存款6,237,000.00元。山东省商业集团总公司承诺将催促热电公司及时向本公
司还款，并为其还款提供担保。该事项已于2003年4月29日、2004年2月28日刊登在《上
海证券报》、《中国证券报》上。根据本公司与山东省商业集团总公司达成的约定，在
本公司申请法院查封了热电公司相当价值的土地后，山东省商业集团总公司对此项还款
的担保自动解除。因此本公司基本确定能获得补偿，在确认预计负债的同时,也确认了
对热电公司6,237,166.00元其他应收款。
(2)本公司股东张鹤以公司虚假信息披露为由诉讼本公司一案，2004年8月3日，本
公司收到山东省济南市中级人民法院（2002）济民二初字第12号《民事判决书》，法院
认为，原告张鹤的投资受损与本公司虚假陈述无因果关系，驳回其诉讼请求。原告不服
，上诉至山东省高级人民法院。（此事项已披露于2004年8月4日《上海证券报》、《中
国证券报》）。2004年11月24日，本公司收到山东省高级人民法院（2004）鲁民二终字
第287号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判，此次判决为终审判决。该重大诉
讼事项已于2004年8月4日、2004年11月26日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上
。
2、重大仲裁
对于本公司与中国工商银行济南市经二路支行借款本息偿还事项，2002年3月29日
，济南市仲裁委员会下发（2002）济仲裁字第1023号《裁决书》，裁决以本公司白马山
南路（地号021627159）工业用地10,902.90平方米和纬十二路（地号031107064）商业
用地6,909.50平方米（扣除渤海一幢宿舍楼，房产证号：济槐房字第002193号，占地约
1,332.00平方米）及两宗土地的地上建筑物，一次性抵清工商银行贷款1534万元及由此
发生的应付未付利息等费用。
2003年12月，本公司将抵债的纬十二路（地号031107064）6,909.50平方米商业用
地向工行指定第三方办理了土地过户手续；2004年2月15日，本公司将抵债的公司白马
山南路（地号021627159）10,902.90平方米工业用地向工行指定第三方办理了土地过户
手续，本公司以上述两宗土地抵偿中国工商银行济南市经二路支行借款本息事项已经完
成。该重大诉讼事项已于2004年8月28日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、收购资产情况
(1)、经中国证监会上市公司重组审核委员会审核并经本公司2004年度第二次临时
股东大会批准，2004年8月底，本公司以评估价值为基准，以57,442,500.00元购买山东
银座商城股份有限公司持有的东营银座购物广场有限公司90%的股权，交易完成以后，
东营银座购物广场有限公司成为本公司的控股子公司。该事项已于2004-02-28,2004-
06-16,2004-07-27,2004-12-04,2004-12-29刊登在《上海证券报》、《中国证券报
》上。
(2)、经中国证监会上市公司重组审核委员会审核并经本公司2004年度第二次临时
股东大会批准，2004年8月底，本公司以评估价值为基准，以11,446,457.70元受让济南
银座购物广场有限公司商品零售业务及相关资产、负债。以泉城广场地下建筑的实际交
接日(2004年8月27日),经摊销后的泉城广场地下建筑的剩余评估价值为确定补偿价款的
依据,向济南银座购物广场有限公司支付泉城广场地下建筑补偿款29,297,112.50元。该
事项已于2004-02-28,2004-06-16,2004-07-27,2004-12-04,2004-12-29刊登在《上
海证券报》、《中国证券报》上。
2、出售资产情况
(1)、2004年2月，经本公司2004年度第一次临时股东大会批准，将评估价值为66,
279,075.81元，座落于济南市市中区石棚街12号土地使用权、地面房产（扣除已经转让
给山东淄博沙发厂的900平方米的土地使用权及相关地面房产）以及现金人民币924.19
元，向山东银座地产有限公司增资6628万元，增资以后本公司持有山东银座地产有限公
司86.89%的股权。经中国证监会上市公司重组审核委员会审核并经本公司2004年度第二
次临时股东大会批准，2004年9月，本公司向山东省国际信托投资有限公司转让了持有
的86.89%的股权。该事项已于2004-02-28,2004-06-16,2004-07-27,2004-12-04,2
004-12-29刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。
(2)、经本公司第十九届股东大会决议通过，2004年6月，本公司将评估价值为6,8
22,924.29元的济南银座奥森热电有限公司51%的股权，以6,822,900.00元转让给山东省
商业集团总公司。该事项已于2004-02-28,2004-03-31,2004-06-04刊登在《上海证券
报》、《中国证券报》上。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、购买商品、接受劳务的重大关联交易
关联交 占同类
关联交 关联交易价 交易额
关联方 易定价 关联交易金额
易内容 格 的比重
原则 (％)
山东银
采购食
座商城 市场价
品、服 10,008,076.67 1.78
股份有 格
装
限公司
山东银
座鞋业 市场价
采购鞋 375,569.21 0.07
有限公 格
司
山东银
座服饰 采购服 市场价 1,098,744.38 0.20
有限公 装 格
司
结算方 市场价 对公司利润
关联方
式 格 的影响
山东银
座商城
现金
股份有
限公司
山东银
座鞋业
现金
有限公
司
山东银
座服饰 现金
有限公
司
2、销售商品、提供劳务的重大关联交易
关联交 占同类
关联交 关联交易价 关联交易金 交易额
关联方 易定价
易内容 格 额 的比重
原则
(％)
山东世 接受其
市场价
界贸易 保洁服 829,077.33 100.00
中心 务 格
结算方 市场价 对公司利润
关联方
式 格 的影响
山东世
界贸易 现金
中心
3、资产、股权转让的重大关联交易
1)、本公司向控股股东山东省商业集团总公司转让济南银座奥森热电有限公司股权
，交易的金额为682,290.00元人民币。
2)、本公司向山东银座商城股份有限公司收购东营银座购物广场有限公司90%的股
权。
3)、本公司以评估价值为基准，以11,446,457.70元受让济南银座购物广场有限公
司商品零售业务及相关资产、负债；向济南银座购物广场有限公司支付泉城广场地下建
筑补偿款29,297,112.50元。
4、共同对外投资的重大关联交易
本公司以座落于济南市市中区石棚街12号土地使用权、地面房产（扣除已经转让给
山东淄博沙发厂的900平方米的土地使用权及相关地面房产）以及现金人民币924.19元
，向山东银座地产有限公司增资6628万元。
5、关联债权债务往来
（1）其他应收款
年末数 年初数
单位名称 金额 占其他应收款比例 金额 占其
他应
收款
比例
济南银座奥森热电有限公司 6,243,031.69 16.77%
济南银座北园购物广场有限公司 266,793.99 0.72%
注：1、山东省商业集团总公司承诺将催促济南银座奥森热电有限公司及时向银座
渤海集团股份有限公司还款，并为其还款提供担保。根据银座渤海集团股份有限公司与
山东省商业集团总公司达成的约定，在银座渤海集团股份有限公司申请法院查封了济南
银座奥森热电有限公司相当价值土地后，山东省商业集团总公司对此项还款的担保将自
动解除。
2、截止报告披露日，已收到济南银座北园购物广场有限公司的现金还款。
（2）应付账款
年末数
单位名称 金额 占应付账款比例
2,497,301.14 1.38%
山东银座商城股份有限公司
山东银座服饰有限公司 203,074.11 0.11%
山东银座超市有限公司
济南银座购物广场有限公司 43,528.42 0.02%
山东银座鞋业有限公司 140,360.70 0.08%
年初数
单位名称 金额 占应付账款比例
180,202.7
0.45%
山东银座商城股份有限公司 8
山东银座服饰有限公司 18,201.34 0.05%
山东银座超市有限公司 12,178.60 0.03%
济南银座购物广场有限公司
山东银座鞋业有限公司
（3）其他应付款
年末数
单位名称 占其他应付款
金额
比例
山东世界贸易中心 1,133,412.40 3.68%
山东银座商城股份有限公司 4,475,009.17 14.55%
年初数
单位名称
金额 占其他应付款比例
山东世界贸易中心 295,412.94 0.55%
山东银座商城股份有限公司
（4）应付股利
年末数 年初数
单位名称 金额 占应付股利比例 金额 占应付股利比例
1,380,000.0 93.03% 1,380,000.0 93.03%
济南市国有资产管理局 0 0
6、其他重大关联交易
(1)、截止2004年12月31日，山东银座商城股份有限公司为泰安银座商城有限公司
提供担保2000万元，为东营银座购物广场有限公司提供担保5000万元。
(2)、泰安银座商城有限公司根据与山东银座商城股份有限公司签订的《房屋租赁
协议》，租赁泰安市东岳大街中段以南，龙潭路以东，泰安市东岳大街81号原泰山商场
仓库楼（建筑面积为9254.85平方米），2004年度租金为548,126.00元，已全部支付。
(3)、本公司原控股子公司山东银座地产有限公司，2004年2-9月份借入山东省商业
职业技术学院款项2910万元，借入山东省商业集团总公司款项50万元，共支付利息660
,691.27元。
（四）重大合同及其履行情况
1、托管情况
2004年2月，本公司与山东世界贸易中心、山东银座商城股份有限公司、济南银座
北园购物广场有限公司签署协议，由本公司对济南银座北园购物广场有限公司的商品零
售相关业务进行经营管理，委托期限为自协议生效之日起2年。济南银座北园购物广场
有限公司按如下标准向本公司支付委托管理费：委托业务出现亏损的，济南银座北园购
物广场有限公司向本公司按年度委托业务相关销售收入的0.5%支付管理费用；委托业务
盈亏持平的，济南银座北园购物广场有限公司向本公司按年度委托业务相关销售收入的
1%支付管理费用；委托业务出现盈利的，济南银座北园购物广场有限公司向本公司按年
度委托业务相关销售收入的1%以及净利润的5%之和支付管理费用。在济南银座北园购物
广场有限公司实现盈利或本公司要求时，以公允价格收购其股权或商业零售业务及经营
性资产负债。经本公司2004年度第二次临时股东大会批准，该协议自2004年8月末开始
实施。经审计后济南银座北园购物广场有限公司2004年9-12月份亏损-721,363.88元，
主营业务收入53,358,799.45元，按照协议收取受托经营管理费用266,793.99元。。
2、承包情况
本年度公司无承包事项。
3、租赁情况
（1）2003年7月16日，本公司与山东渤海大酒店有限公司签署土地租赁协议，自2
003年10月起,本公司将座落于济南市石棚街12号院内酒店占地1.8亩租赁给山东渤海大
酒店有限公司，租赁期20年，年租金15.6万元。随着本公司将上述土地使用权投入山东
银座地产有限公司，土地租赁协议也随之变更。2004年1-9月，共收取山东渤海大酒店
有限公司租赁费11.70万元
(2)、泰安银座商城有限公司根据与山东银座商城股份有限公司签订的《房屋租赁
协议》，租赁泰安市东岳大街中段以南，龙潭路以东，泰安市东岳大街81号原泰山商场
仓库楼（建筑面积为9254.85平方米），2004年度租金为548,126.00元，已全部支付。
4、担保情况
（1）、2000年12月18日，本公司之原控股子公司济南银座奥森热电有限公司（原
山东渤海集团长清热电厂，以下简称“热电公司”）与山东省节能工程有限公司签订节
能设备购销合同，合同约定山东省节能工程有限公司向热电公司销售节能设备513.3万
元，热电公司自合同生效之日起8个月内支付256.65万元的货款，自合同生效之日起14
个月内支付256.65万元；热电公司若不能足额支付款项，每日按违约金额的万分之五支
付滞纳金，本公司对该项合同的履行提供了担保。由于热电公司仍未能按照山东省高级
人民法院调解协议约定还款，本公司已经预计负债6,237,166.00元。2005年3月31日－
4月4日，由于上述担保事项，法院已经扣划本公司银行存款6,237,000.00元。山东省商
业集团总公司承诺将催促热电公司及时向本公司还款，并为其还款提供担保。根据本公
司与山东省商业集团总公司达成的约定，在本公司申请法院查封了热电公司相当价值的
土地后，山东省商业集团总公司对此项还款的担保自动解除。因此本公司基本确定能获
得补偿，在确认预计负债的同时,也确认了对热电公司6,237,166.00元其他应收款。
（2）、2004年7月，经本公司第七届董事局2004年第三次临时会议决议通过，本公
司为控股子公司泰安银座商城有限公司在泰安市城市信用社的差额银行承兑汇票2000万
元的授信额度提供担保，担保期限为12个月，并承担连带责任。该事项已于2004年7月
26日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。
（3）、2004年8月，经本公司第七届董事局2004年第四次临时会议决议通过，本公
司为控股子公司泰安银座商城有限公司在交通银行流动资金贷款500万元提供担保，泰
安银座商城有限公司为本公司提供了反担保。该事项已于2004年8月9日登在《上海证券
报》、《中国证券报》上。
5、委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
6、其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
（五）公司或持有5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况
山东省商业集团总公司作为公司的实际控制人，曾向本公司承诺：保证与本公司之
间业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立，避免同业竞争，减少和规范
关联交易。报告期内，山东省商业集团总公司严格履行承诺。
（六）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任山东天恒信有限责任会计师事务
所为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约150,000.00万元人民币
，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了10年年审计服务。公司现聘任
山东天恒信有限责任会计师事务所为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬
金共约300,000.00万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了1
0年年审计服务。
经第七届董事局第四次会议提议，并经第十九届股东大会批准，续聘山东天恒信有
限责任会计师事务所为2004公司年度财务审计机构。此事项披露于2004年2月28日、3月
31日《上海证券报》、《中国证券报》。
（七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评
及证券交易所的公开谴责。
（八）其它重大事项
1)、报告期内，公司根据实际情况对现行章程的部分条款进行修改，并经2004年3
月30日召开的第十九届股东大会批准，有关内容详见上海证券交易所网站。
2)、公司2003年度全年实现净利润352.49万元，已经扭亏为盈。公司于2004年2月
27日向上海证券交易所申请撤销退市风险警示并被核准，自3月2日起撤销退市风险警示
，股票简称变更为“ST渤海”，股票代码不变；公司股票的日涨跌幅限制仍为5%。
3)、2004年3月8日，本公司与控股子公司山东银座商贸有限公司共同出资设立济南
银座渤海物业服务有限公司。该公司注册资本：50万元人民币，其中本公司出资45万元
人民币，山东银座商贸有限公司出资5万元人民币。该公司经营范围：物业服务（凭资
质证经营）；保洁服务（未取得专项许可的项目除外）。
4）、经本公司2004年度第一次临时股东大会批准，本公司控股子公司泰安银座商
城有限公司以评估价34,647,780.77元，向中国农业银行泰安市分行购买位于泰安市龙
潭路2号原泰安商场三期工程主楼房产及其通过出让方式取得的相应土地使用权(具体为
泰山商场三期工程营业楼20,605.47平方米,机器设备6项,土地使用权6,736.70平方米)
,产权过户手续正在办理过程中。
5）、2004年11月11日，本公司新设子公司临沂银座商城有限公司与临沂鲁人置业
有限公司签订租赁合同，租赁其位于临沂市人民广场北侧，红旗路东段，沂蒙路以西，
临沂师范学院（东院）东临的房产裙楼部分（地上四层，地下一层）。租赁期限自200
4年11月16日起至2024年11月15日。租金支付方式：第1个5年，年租金为1220万元；第
2个5年，年租金为1370万元；第3个5年，年租金为1520万元；第4个5年，年租金为167
0万元。自房屋交付之日起免租期为60天。至2004年已支付的租金为1520万元。资产负
债表日至租赁截止日将支付不可撤销经营租赁的最低租赁费总额为27380万元。
十一、财务会计报告
（一）、审计报告
公司2004年度财务报告经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，注册会计师马晓
红、张敬鸿签字，出具了天恒信审报字【2005】1236号标准无保留意见的审计报告。报
告全文如下：
审计报告
天恒信审报字【2005】1236号
银座渤海集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的银座渤海集团股份有限公司2004年12月31日的资产负债表、合并
资产负债表以及2004年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表。这些
会计报表的编制是银座渤海集团股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审
计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允反映了银座渤海集团股份有限公司2004年12月31日的财务状况以
及2004年度的经营成果和现金流量。
山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师：马晓红
中国.临沂市 中国注册会计师：张敬鸿
二○○五年四月十四日
（一）会计报表（附后）
（二）会计报表附注
银座渤海集团股份有限公司
会计报表附注
金额单位：人民币元
一、公司简介
银座渤海集团股份有限公司（以下简称本公司）创建于1984年11月，始称济南渤海
贸易公司，是新中国最早发行股票的股份制企业之一；1993年2月，经山东省体改委批
准组建山东渤海集团股份有限公司；1994年4月经中国证监会证监发审字（1994）18号
文件批准公司29,700,000股个人股上市，1994年5月公司股票在上海证券交易所挂牌交
易。1996年3月公司更名为渤海集团股份有限公司；2003年12月更名为银座渤海集团股
份有限公司。本公司注册资本为121,346,720.00元，其中国家股17,600,000.00元，占
股本总额的14.5%；法人股35,793,120.00元，占股本总额29.5%；社会公众股67,953,6
00.00元，占股本总额56%。
本公司经营范围：网络工程及数据服务；装饰装修；物业管理；展览；计算机及电
子产品、建筑材料、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金首饰）、
保健食品、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、箱包、装饰材料的销售；热电供应、体育
娱乐服务、餐饮、住宿、音像制品销售（只限分支机构）。
本公司注册地址为济南市泺源大街中段，法定代表人王仁泉。
二、公司主要会计政策、会计估计
（一）会计制度：本公司执行《企业会计制度》及有关补充规定。
（二）会计年度：自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
（三）记账本位币：本公司以人民币为记账本位币。
（四）记账基础和计价原则：本公司记账基础为权责发生制，各项资产遵循历史成
本计价原则。
（五）记账方法：采用借贷复式记账法。
（六）外币业务折算方法：对发生的外币经济业务采用业务发生当月1日中国人民
银行公布的市场汇价（中间价）折合为记账本位币记账，期末对外币账户余额按期末市
场汇价进行调整，差额作为汇兑损益。
（七）现金等价物的确定标准：本公司持有的期限短（从购买起三个月内到期）、
流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
（八）坏账损失核算方法
1、坏账的确认标准：公司对于因债务人已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重
不足等有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，以及公司董事会认可的其他情形，根
据公司的管理权限，经股东大会或董事会批准作为坏账损失。
2、坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算。在中期期末及年度终了，公
司根据历史经验及债务单位的财务状况、现金流量等情况，分析应收款项（应收账款、
其他应收款）期末余额账龄，并结合个别认定法计提坏账准备。对于不纳入个别认定范
围的应收款项，期末按账龄分析法计提，具体计提比例为：
账龄 计提比例
1年以内 5%
1-2年 10%
2-3年 35%
3-4年 40%
4-5年 80%
5年以上 100%
（九）存货及存货跌价准备的核算方法
1、存货分类：原材料、库存商品、低值易耗品等。
2、存货计价：原材料、库存商品、低值易耗品等按实际成本计价，发出存货按先
进先出法核算。
3、存货的盘存制度：实行永续盘存制。
4、低值易耗品摊销方法：采用“五五摊销法”进行核算。
5、存货跌价准备计提核算方法：在中期期末及年度终了，公司按单个存货项目比
较存货的账面成本与可变现净值孰低计价，并计提存货跌价准备。
（十）长期投资核算方法
1、长期债权投资核算方法
（1）长期债权投资的计价：公司按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相
关费用）减去已到付息期但尚未领取的利息，作为初始投资成本。
（2）长期债权投资溢折价的摊销：初始投资成本减去相关费用及尚未收到的债券
利息与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，债券的溢价或折价在债券存续期内
于确认相关债券利息收入时摊销，采用直线法平均摊销。
（3）长期债权投资收益确认方法：按权责发生制的原则按期计提利息，并经调整
溢价或折价及摊销相关费用后的数额，确认为当期的投资收益。
2、长期股权投资核算方法
（1）长期股权投资的计价：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。其取得
时按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）扣除已宣告但尚未领
取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。
（2）长期股权投资的核算及收益确认方法
A：公司对其他单位投资占该单位有表决权资本总额20%以下或虽占20%以上但又不
具有重大影响的，采用成本法核算，被投资单位发放现金股利时确认投资收益。
B：公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不
足20%但有重大影响的，采用权益法核算。投资额超过被投资单位有表决权资本总额50
%的、或虽投资不足50%的，但拥有实际的控制权，采用权益法核算并编制合并会计报表
。
C:长期股权投资差额摊销:长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有
者权益份额之间的差额，作为股权投资差额。初始投资成本大于应享有被投资单位所有
者权益份额的差额按一定的期限平均摊销，计入损益。股权投资差额的摊销期限，合同
规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的，其差额按10年期
限平均摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入资本公
积（股权投资准备）。
3、长期股权投资减值准备的核算方法
采用逐项计提的方法计提长期投资减值准备。公司定期对长期投资进行逐项检查，
如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账面
价值的，在中期期末和年度终了按其差额计提长期投资减值准备，并计入当期的投资收
益。
（十一）固定资产计价及累计折旧的核算方法
1、固定资产的确认标准：使用年限在一年以上的房屋及建筑物、机械设备、运输
工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营主要设备的物品
，单位价值在2000元以上，且使用期限在2年以上的物品。
2、固定资产计价：按取得时的实际成本和为固定资产达到预定可使用状态前的支
出以及为取得固定资产而缴纳的各种税费作为入账价值，经营租赁方式租入的固定资产
发生的改良支出按支付的实际成本作为入账价值。
3、固定资产分类：房屋及建筑物、机械设备、电子设备、运输工具。
4、固定资产折旧核算：采用直线法核算，其中经营租赁方式租入的固定资产发生
的改良支出在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用直线法单
独计提折旧。
5、固定资产减值准备的计提方法：采用单项计提方法计提固定资产减值准备。公
司在中期期末和年度终了对固定资产进行逐项检查，如果固定资产由于市价持续下跌或
技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，将可收回金额
低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备，并计入当期损益。
（十二）在建工程的核算方法
1、在建工程计价：按各项工程实际发生的支出确定其工程成本。
2、在建工程结转为固定资产的时点：在建工程于所建造资产达到预定可使用状态
时转入固定资产。如果所建造固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手
续，按工程造价、预算或实际成本暂估转入固定资产。
3、在建工程减值准备的计提方法：采用单项计提方法计提在建工程减值准备，公
司在中期期末和年度终了对预计可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准
备。
（十三）借款费用资本化的确认原则
1、公司除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发
生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。当同时满足以下三个条件时，公司为购建
某项固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用应当开始资本化，计入所购建固定资
产的成本。
（1）资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或承担带息
债务形式发生的支出）已经发生。
（2）借款费用已经发生。
（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
2、公司为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用，在所购建的固定资
产达到预定可使用状态前所发生的，予以资本化，计入所购建固定资产的成本，在所购
建的固定资产达到预定可使用状态后发生的，于发生当期直接计入财务费用。如果某项
工程购置和建造发生非正常中断连续超过3个月（含3个月），中断期间发生的借款费用
等直接计入当期损益，除非中断是使该项工程达到预定可使用状态所必须的程序。
3、资本化金额的计算方法：每一会计期间利息的资本化金额为至当期末止购建固
定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积数。
（十四）无形资产的计价和摊销方法
1、无形资产的计价：无形资产按形成或取得时的实际成本计价。
2、无形资产的摊销方法：按合同规定的受益年限或法律有效年限中较短的期限分
期平均摊销，无法律有效年限和合同收益年限的按不超过10年的期限平均摊销。
3、无形资产减值准备计提方法：本公司对预计可收回金额低于账面价值的无形资
产，公司在中期期末和年度终了对预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资
产减值准备。
（十五）长期待摊费用的摊销方法
企业筹建期发生的费用，在开始生产经营的当月一次计入损益；其他长期待摊费用
，根据具体内容按受益期平均摊销。
（十六）收入确认的方法
1、商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再
对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，也没有对已售出的商品实施控
制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认
为营业收入的实现。
2、提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时，确认营业收入的
实现；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的
情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果
不能可靠估计的情况下，如果已经发生的劳务成本预计能够全部得到补偿，按已经发生
的劳务成本金额确认收入，并按相同金额确认成本；如果已经发生的劳务成本预计不能
全部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已发生的劳务成本作为
当期费用；如果已发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，按已发生的劳务成本作为当
期费用，不确认收入。
3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠计
量时，根据合同或协议确认为收入。
（十七）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。
（十八）合并会计报表编制方法
1、合并范围的确定原则：本公司对拥有其过半数以上(不包括半数)权益性资本或
虽然不持有其过半数以上的权益性资本，但具有实际控制权的被投资单位纳入合并范围
；对拥有其过半数以上权益性资本但不具有实际控制权的被投资单位，不予合并。
2、合并报表所采用的会计方法：根据财政部财会字[1995]11号《合并会计报表暂
行规定》编制合并报表，以母公司、纳入合并范围的子公司的个别会计报表和其他有关
资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）
2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内
部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、
内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。
3、本公司与子公司所采用的会计政策不一致的，将子公司报表按母公司会计政策
编制后，再进行合并会计报表。
（十九）会计政策变更的内容、理由和对公司财务状况、经营成果的影响数
随着重大资产重组的进行，本公司出售了济南银座奥森热电有限公司、山东晓宝轻
质建材有限公司等工业性子公司股权，收购了济南银座购物广场有限公司零售业务以及
泰安银座商城有限公司、东营银座购物广场有限公司90%的股权，开办了临沂银座商城
有限公司，公司主业转向零售行业。为适应零售业核算的要求，将存货发出计价方式由
加权平均法改按先进先出法核算。由于济南银座奥森热电有限公司、山东晓宝轻质建材
有限公司等被出售公司期末存货结存较少，存货发出按先进先出法和加权平均法的差异
较小且准确数字无法统计，对此次会计政策变更的影响数未进行追溯调整。
三、税项
1、增值税：分别按规定以销售收入的17%、13%计提销项税，扣除可抵扣的进项税
后缴纳。
2、所得税：按应纳税所得额的33%计缴。
3、城建税：按应交增值税、营业税额的7%计缴。
4、税收减免：根据财政部、国家税务总局财税［2004］28号文关于供热企业税收
问题的通知，本公司原控股子公司济南银座奥森热电有限公司自2003年1月1日起至200
5年12月31日止生产用房暂免征收房产税，生产占地暂免征收城镇土地使用税。
5、其他税项及附加按国家和地方有关规定计缴。
四、控股子公司情况
（一）纳入合并范围的子公司
公司名称 注册资本 经营范围
济南银座奥森热 20,000,000.00 供热、发电
电有限公司
泰安银座商城有 百货、针纺织品、服装
10,000,000.00
限公司 鞋帽、五金交电等
东营银座购物广 日用百货、纺织品、五
60,000,000.00
场有限公司 金交电等
临沂银座商城有 日用百货、服装鞋帽、
10,000,000.00
限公司 五金交电等
山东银座商贸有 日用百货、服装鞋帽、
1,000,000.00
限公司 五金交电等
山东银座地产有 房地产经营、开发
76,280,000.00
限公司
济南银座渤海物 物业服务、保洁服务。
500,000.00
业服务有限公司
公司名称 本公司投资额 所占投资比例
济南银座奥森热 10,200,000.00 51%
电有限公司
泰安银座商城有
9,000,000.00 90%
限公司
东营银座购物广
54,000,000.00 90.00%
场有限公司
临沂银座商城有
9,000,000.00 90.00%
限公司
山东银座商贸有
850,000.00 85.00%
限公司
山东银座地产有
66,280,000.00 86.89%
限公司
济南银座渤海物
450,000.00 90.00%
业服务有限公司
公司名称 备注
济南银座奥森热 ※1
电有限公司
泰安银座商城有
※2
限公司
东营银座购物广
※3
场有限公司
临沂银座商城有
※4
限公司
山东银座商贸有
※5
限公司
山东银座地产有
※6
限公司
济南银座渤海物
※7
业服务有限公司
※1济南银座奥森热电有限公司前身为山东渤海集团长清热电厂，是由本公司和济
南市长清区政府合资兴建的热电联产企业，成立于1993年12月20日，注册资本2,000.0
0万元，其中本公司出资1,700.00万元，占注册资本的85%；济南市长清区政府出资300
.00万元，占注册资本的15%。2003年6月本公司将持有的34%股权、济南市长清区政府将
其持有的15%股权一并转让给济南市长清区供电局，并更名为济南银座奥森热电有限公
司,2004年6月本公司将持有的51%的股权转让给山东省商业集团总公司。
※2泰安银座商城有限公司成立于2000年12月8日，是由山东银座商城股份有限公司
和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公司；注册资本为1,000.00万元，其中山
东银座商城股份有限公司出资900.00万元，占注册资本总额的90.00%；山东世界贸易中
心出资100.00万元，占注册资本总额的10.00%。2003年9月底，本公司购买了山东银座
商城股份有限公司持有的90.00%的股权。
※3东营银座购物广场有限公司成立于2003年4月，是由山东银座商城股份有限公司
和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公司；注册资本为6,000.00万元，其中山
东银座商城股份有限公司出资5,400.00万元，占注册资本总额的90.00%；山东世界贸易
中心出资600.00万元，占注册资本总额的10.00%。2004年8月底，本公司购买了山东银
座商城股份有限公司持有的90.00%的股权。
※4临沂银座商城有限公司成立于2004年12月，是本公司和东营银座购物广场有限
公司共同出资组建的有限责任公司；注册资本为1,000.00万元，其中本公司出资900.0
0万元，占注册资本总额的90.00%；东营银座购物广场有限公司出资100.00万元，占注
册资本总额的10.00%。
※5山东银座商贸有限公司成立于2003年11月10日，是由本公司和泰安银座商城有
限公司共同出资组建的有限责任公司；注册资本为100.00万元，其中本公司出资85.00
万元，占注册资本总额的85.00%；泰安银座商城有限公司出资15.00万元，占注册资本
总额的15.00%。
※6山东银座地产有限公司原注册资本1,000.00万元,2004年2月,本公司对其增资6
,628.00万元,占注册资本总额的86.89%。2004年9月，本公司向山东省国际信托投资有
限公司转让了持有的86.89%的股权
※7济南银座渤海物业服务有限公司成立于2004年3月，是本公司和山东银座商贸有
限公司共同出资组建的有限责任公司；注册资本为50.00万元，其中本公司出资45.00万
元，占注册资本总额的90.00%；山东银座商贸有限公司出资5.00万元，占注册资本总额
的10.00%。
（二）未纳入合并范围的子公司
公司名称 注册资本 生产经营范围 本公司
所占投
资比例
渤海集团美国资源公司 4,155,900.00（50万美元） 国际、国内贸易 100%
1、未合并原因：
渤海集团美国资源公司系在美国注册的一家公司，公司难以实施有效的管理和控制
，按成本法进行核算，故未纳入合并范围。
2、对财务状况及经营成果的影响：
截止2004年12月31日，渤海集团美国资源公司账面资产总额折合人民币为852,959
.54元，占本公司合并报表资产总额0.18%；无主营业务收入,本期亏损385,709.73元，
本公司本年已对其长期股权投资根据其剩余净资产状况，计提了长期股权投资减值准备
302,976.97元。
（三）本年度合并报表范围的变更情况
1、2004年6月,本公司将持有的济南银座奥森热电有限公司51%的股权转让给山东省
商业集团总公司，本年未再将济南银座奥森热电有限公司的资产负债表纳入合并范围，
合并了济南银座奥森热电有限公司2004年1-6月的利润表和现金流量表。
2、本年共增加合并单位4家：
(1)东营银座购物广场有限公司：本公司于2004年8月底购买其90%的股权，根据规
定合并了该公司2004年12月31日的资产负债表和2004年9-12月的利润表和现金流量表。
(2)临沂银座商城有限公司于2004年12月成立，年末尚未开业，合并了该公司2004
年12月31日的资产负债表和2004年现金流量表。
(3)济南银座渤海物业服务有限公司：属本公司2004年3月投资设立的持股90%的控
股子公司，将其会计报表纳入合并会计报表范围。
(4)山东银座地产有限公司:属本公司2004年2月初增资的控股子公司，2004年9月将
持有的该公司股权转让,根据规定合并了该公司2004年2-9月份的利润表和现金流量表。
五、利润分配
净利润按以下顺序及规定进行分配：
1、弥补以前年度的亏损；
2、按净利润的10%提取法定盈余公积金；
3、按净利润的5%提取法定公益金；
4、提取任意盈余公积金；
5、分配股利。
六、会计报表主要项目注释
注释1、货币资金
项目 年末数
现金 3,266,477.53
银行存款 148,064,740.35
其他货币资金 1,549,549.11
合计 152,880,766.99
项目 年初数
现金 76,865.89
银行存款 56,791,487.39
其他货币资金 655,670.67
合计 57,524,023.95
1、年末数较年初数增加165.77%，主要是本年合并了新增子公司东营银座购物广场
有限公司会计报表以及受让了济南银座购物广场有限公司零售业务、转让了济南银座奥
森热电有限公司51%股权并收回其欠款所致。
2、其他货币资金年末余额主要为银行承兑保证金。
注释2、其他应收款
年末数
账龄 比例
金额 （%） 坏账准备
1年以内 25,243,493.85 67.82 1,437,793.03
1-2年 1,095,498.03 2.94 474,732.43
2-3年 8,315.56 0.02 6,410.45
3年以上 10,877,052.59 29.22 9,796,025.58
合计 37,224,360.03 100.00 11,714,961.49
年初数
账龄 比例
金额 （%） 坏账准备
1年以内 1,270,375.13 9.85 57,441.98
1-2年 124,642.69 0.96 8,999.86
2-3年 2,620,197.41 20.31 917,069.09
3年以上 8,886,461.61 68.88 5,816,607.65
合计 12,901,676.84 100.00 6,800,118.58
1、年末净额为25,509,398.54元，年初净额为6,101,558.26元。
2、年末数比年初数增加188.52%，主要是由于合并了东营银座购物广场有限公司会
计报表，增加了对东营市土地管理局18,427,725.56元应收土地竞拍款所致，截至报告
日该款项已收回。
3、年末余额中应收济南长鸿保龄球馆娱乐有限公司1,900,000.00元，经法院查明
对方已无有效资产，本年对其全额计提了坏账准备；对其他624,476.90元的应收款项，
经落实已经难以收回,本年也对其全额计提了坏账准备。
4、济南银座北园购物广场有限公司属于零售业关联方，现金流量状况良好，对其
应收款266,793.99元采用个别认定法按1%的比例计提坏账准备。
5、其他应收款项目前5名金额合计：
年末数 年初数
金额 比例（%） 金额 比例（%）
34,676,348.66 93.15 10,913,056.41 84.59
6、其他应收款中无应收持有本公司5% (含5%)以上股份的股东款项。
注释3、预付账款
年末数 年初数
账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内 30,769,241.80 100.00 1,336,068.89 100.00
1、年末数较年初数增长2202.97%，主要是由于本年合并了新增子公司东营银座购
物广场有限公司9－12月份的报表，受让了济南银座购物广场有限公司零售业务，新设
立的控股子公司临沂银座商城有限公司预付租赁费13,408,677.69元所致。
2、预付账款中无应收持有本公司5% (含5%)以上股份的股东的款项。
注释4、存货及存货跌价准备
年末数
项目 存货金额 存货跌价准备
原材料
库存商品 22,698,803.96 287,417.16
低值易耗品 2,548,754.86
受托代销商品 8,687,657.77
减：代销商品款 8,687,657.77
合计 25,247,558.82 287,417.16
年初数
项目 存货金额 存货跌价准备
原材料 1,526,034.97 33,600.00
库存商品 7,048,615.22 401,267.39
低值易耗品 982,599.31 44,629.43
受托代销商品 5,982,441.43
减：代销商品款 5,982,441.43
合计 9,557,249.50 479,496.82
1、年末净值为24,960,141.66元，年初净值为9,077,752.68元。
2、年末数较年初数增加164.18%，主要是本年合并了新增子公司东营银座购物广场
有限公司会计报表，受让了济南银座购物广场有限公司零售业务，存货增加所致。
3、本公司期末的受托代销商品，在编制会计报表时已经与代销商品款抵销。
4、存货的可变现净值是以存货的销售价格为基础，扣除变现费用后确定的。
注释5、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备
（一）固定资产
固定资产类别 年初数
房屋及建筑物 66,464,059.10
机械设备 46,629,370.95
电子设备 5,710,512.74
运输工具 1,548,561.01
其他设备
经营租入固定资产 24,579,453.00
改良
其中：房屋建筑物 13,651,336.97
机械设备 1,836,200.04
其他 9,091,915.99
合计 144,931,956.80
固定资产类别 本年增加
房屋及建筑物 147,100,001.04
机械设备 27,677,160.19
电子设备 10,930,147.35
运输工具 665,737.50
其他设备 1,901,923.49
经营租入固定资产
改良
其中：房屋建筑物
机械设备
其他
合计 188,274,969.57
固定资产类别 本年减少
房屋及建筑物 43,698,110.00
机械设备 41,620,875.95
电子设备 1,089,184.42
运输工具 1,011,829.03
其他设备 59,756.31
经营租入固定资产 24,579,453.00
改良
其中：房屋建筑物 13,651,336.97
机械设备 1,836,200.04
其他 9,091,915.99
合计 112,059,208.71
固定资产类别 年末数
房屋及建筑物 169,865,950.14
机械设备 32,685,655.19
电子设备 15,551,475.67
运输工具 1,202,469.48
其他设备 1,842,167.18
经营租入固定资产
改良
其中：房屋建筑物
机械设备
其他
合计 221,147,717.66
（二）累计折旧
固定资产类别 年初数
房屋及建筑物 16,956,053.95
机械设备 18,249,930.43
电子设备 3,066,962.56
运输工具 699,555.00
其他设备
经营租入固定资产 7,975,228.49
改良
其中：房屋建筑物 2,047,700.55
机械设备 497,470.74
其他 5,430,057.20
合计 46,947,730.43
固定资产类别 本年增加
房屋及建筑物 15,686,367.53
机械设备 7,011,683.31
电子设备 3,112,979.51
运输工具 319,134.70
其他设备 144,475.92
经营租入固定资产
改良
其中：房屋建筑物
机械设备
其他
合计 26,274,640.97
固定资产类别 本年减少
房屋及建筑物 13,553,877.80
机械设备 17,972,077.92
电子设备 812,318.45
运输工具 278,967.15
其他设备 3,834.85
经营租入固定资产 7,975,228.49
改良
其中：房屋建筑物 2,047,700.55
机械设备 497,470.74
其他 5,430,057.20
合计 40,596,304.66
固定资产类别 年末数
房屋及建筑物 19,088,543.68
机械设备 7,289,535.82
电子设备 5,367,623.62
运输工具 739,722.55
其他设备 140,641.07
经营租入固定资产
改良
其中：房屋建筑物
机械设备
其他
合计 32,626,066.74
（三）固定资产减值准备
固定资产类别 年初数
房屋及建筑物 105,447.64
机械设备 648,684.14
电子设备 320,632.27
运输工具
合计 1,074,764.05
固定资产类别 本年增加
房屋及建筑物 1,424,210.58
机械设备
电子设备 35,922.65
运输工具
合计 1,460,133.23
固定资产类别 本年减少
房屋及建筑物 14,400.94
机械设备 41,584.67
电子设备 320,632.27
运输工具
合计 376,617.88
固定资产类别 年末数
房屋及建筑物 1,515,257.28
机械设备 607,099.47
电子设备 35,922.65
运输工具
合计 2,158,279.40
1、年末净额为186,363,371.52元，年初净额为96,909,462.32元。
2、固定资产及累计折旧的增加，主要是由于并入了东营银座购物广场有限公司会
计报表所致，减少主要是因为本年转让了济南银座奥森热电有限公司的股权，期末未并
入其资产负债表及本年以固定资产投资山东银座地产有限公司后又转让其股权所致。
3、中银大厦业主济南中银实业有限公司对开发中银大厦的有关手续不完备，中银
大厦第20电梯层尚未取得房产证。该房产年末情况如下：
资产名称 原值 累计折旧 净值
中银大厦第20电梯层 17,257,940.00 2,049,360.23 15,208,579.77
4、本期公司以34,647,780.77元向中国农业银行泰安市分行购买位于泰安市龙潭路
2号，原泰山商场三期工程主楼房产及其通过出让方式取得的相应土地使用权，对原租
赁中国农业银行泰安分行房产作为经营场所进行的改造支出，本年全部转入固定资产-
房屋及建筑物核算，产权过户手续正在办理过程中。
5、本公司部分使用年限较长,目前已经闲置的房屋，将可收回金额低于其账面价值
的差额，本年计提固定资产减值准备1,424,210.58元。
注释6、在建工程及在建工程减值准备
（一）在建工程
工程名称 年初数 本年增加
租入固定资产改良支
5,793,946.00
出
热网工程 355,500.00
循环水供热管道 559,197.54
2#炉 193,200.00
其他 89,859.42
合计 1,197,756.96 5,793,946.00
其中：转入 资金
工程名称 本年减少 年末数
固定资产 来源
租入固定资产改良支 5,793,946.00 自筹
出
热网工程 355,500.00 自筹
循环水供热管道 559,197.54 自筹
2#炉 193,200.00 自筹
其他 89,859.42 自筹
合计 1,197,756.96 5,793,946.00
（二）在建工程减值
工程名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数
热网工程 40,000.00 40,000.00
1、年末净值为5,793,946.00元，年初净值1,157,756.96元。
2、本年在建工程和在建工程减值准备的减少是由于出售了济南银座奥森热电有限
公司51%的股权，期末未将其资产负债表纳入合并范围所致。
3、本公司新增控股子公司临沂银座商城有限公司租赁了临沂鲁人置业有限公司位
于临沂市人民广场北侧，红旗路东段，沂蒙路以西，临沂师范学院（东院）东临的房产
裙楼部分（地上四层，地下一层）从事经营活动，对其房产进行改造形成固定资产改良
支出5,793,946.00元。该项工程目前尚未投入使用，已完成总预算的50%，预计2005年
1月底完工投入运营。
4、本年无利息资本化金额。
注释7、无形资产
类别 原始金额 年初数
土地使用权 71,839,306.97 54,070,245.01
软件 185,050.00 26,397.34
合计 72,024,356.97 54,096,642.35
类别 本年增加 本年减少
土地使用权 11,484,585.56 45,627,477.31
软件 109,600.70 21,704.70
合计 11,594,186.26 45,649,182.01
其中：本年摊
类别 累计摊销
销
土地使用权 1,488,263.71 6,845,344.14
软件 15,876.59 64,447.30
合计 1,504,140.30 6,909,791.44
剩余摊
类别 年末数
销年限
28-40
土地使用权 19,927,353.26 年
软件 114,293.34 2-3年
合计 20,041,646.60
1、无形资产增加主要是本公司市中区七贤镇机一西厂路七号土地本年由工业用地
变更为商业用地，共支付相关费用4,922,311.12元；新增控股子公司东营银座购物广场
有限公司购买土地使用权6,562,274.44元（尚未取得土地使用证）所致。
2、本年无形资产的减少主要是由于本公司将石棚街12号土地使用权及地上房产投
资山东银座地产有限公司后，又将其股权处置及所持济南银座奥森热电有限公司51%的
股权转让于山东省商业集团总公司所致。
注释8、长期待摊费用
类别 原始金额 年初数 本年增加
转让租赁补偿金 29,297,112.50 29,297,112.50
开办费 2,125,284.76 2,125,284.76
合计 31,422,397.26 31,422,397.26
类别 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊销年限
转让租赁补偿金 636,893.76 636,893.76 28,660,218.74 15
开办费 2,125,284.76
合计 636,893.76 636,893.76 30,785,503.50
1、转让租赁补偿金是本公司受让济南市银座购物广场有限公司零售业务时向其支
付的泉城广场地下商业建筑转让租赁补偿款，转让租赁补偿金基本情况详见“八、关联
方关系及其交易”。
2、开办费为本公司新投资设立的子公司临沂银座商城有限公司开业前归集的费用
。
注释9、短期借款
借款类别 年末数
抵押借款
担保借款 75,000,000.00
合计 75,000,000.00
借款类别 年初数
抵押借款 3,250,000.00
担保借款 18,000,000.00
合计 21,250,000.00
山东银座商城股份有限公司为本公司7000万元银行借款提供了担保。
注释10、应付账款
应付账款年末余额为180,910,921.24元，年初余额为40,005,795.71元。
1、年末数较年初数增加幅度为352.21%，主要是本年合并了新增子公司东营银座购
物广场有限公司会计报表以及受让了济南银座购物广场有限公司零售业务，应付货款增
加所致。
2、无欠持本公司5%以上股份的主要股东的款项。
注释11、应付股利
年末余额为1,483,360.00元，年初余额为1,483,360.00元。
系以前年度分配的股利，其中主要为欠付国家股股利1,380,000.00元。
注释12、应交税金
税种 年末数
增值税 3,440,541.29
企业所得税 12,629,156.02
消费税 69,452.21
营业税 153,240.88
城建税 256,426.66
土地使用税 1,211,082.74
土地增值税 338.22
房产税 2,034,335.31
个人所得税 15,730.52
印花税 97,443.41
合计 19,907,747.26
税种 年初数
增值税 456,802.24
企业所得税 6,917,637.60
消费税 17,177.69
营业税 216,979.05
城建税 37,320.63
土地使用税 1,516,347.34
土地增值税 721,457.92
房产税 1,114,371.09
个人所得税 3,180.97
印花税 4,272.86
合计 11,005,547.39
税种 税率
增值税 17%、13%
企业所得税 33%
消费税
营业税 5%-20%
城建税 7%
土地使用税
土地增值税
房产税 1.2%、12%
个人所得税
印花税
合计
年末数较年初数增加80.89%，主要是本年合并了东营银座购物广场有限公司会计报
表所致。
注释13、其他应付款
其他应付款年末余额为30,766,444.48元，年初余额为53,638,736.33元。
1、年末数较年初数减少了42.64%，主要是由于偿还山东省齐鲁投资管理有限公司
借款2720万元所致。
2、无欠持本公司5%以上股份的主要股东的款项。
注释14、预计负债
预计负债年未余额为6,237,166.00元。
本公司为原控股子公司济南银座奥森热电有限公司与山东省节能工程有限公司节能
设备购销合同提供了担保，由于济南银座奥森热电有限公司仍未能按照山东省高级人民
法院调解协议的约定还款，本公司已经预计负债6,237,166.00元。2005年3月31日－4月
4日，由于上述担保事项，法院已经扣划本公司银行存款6,237,000.00元。山东省商业
集团总公司承诺将催促济南银座奥森热电有限公司及时向本公司还款，并为其还款提供
担保，根据本公司与山东省商业集团总公司达成的约定，在本公司申请法院查封了济南
银座奥森热电有限公司相当价值的土地后，山东省商业集团总公司对此项还款的担保将
自动解除。因此本公司基本确定能获得补偿，在确认预计负债的同时，也确认了对济南
银座奥森热电有限公司6,237,166.00元其他应收款，具体详见“附注十、或有事项”。
注释15、一年内到期的长期负债
类别 年末数 年初数
一年内到期的长期借款 10,019,055.64
本公司控股子公司泰安银座商城有限公司所欠中国农业银行泰安市泰山区支行100
0万元贷款，已于2004年12月24日到期偿还。
注释16、少数股东权益
项目 年末数 年初数
少数股东权益 20,073,080.39 -355,610.43
少数股东权益年末余额除以子公司所有者权益按股权比例计算的少数股东权益外，
还包括购买子公司东营银座购物广场有限公司股权时评估基准日与股权交接日实现的属
于转让股东享有的权益。
注释17、股本
股本构成 年初数 本年增加
一、尚未流通股份
1、发起人股份
其中：国家拥有股份 17,600,000.00
境内法人持有股份 35,793,120.00
外资法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
尚未流通股份合计 53,393,120.00
二、已流通股份
1、境内上市的人民币普通股 67,953,600.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已流通股份合计 67,953,600.00
三、股份总数 121,346,720.00
股本构成 本年减少 年末数
一、尚未流通股份
1、发起人股份
其中：国家拥有股份 17,600,000.00
境内法人持有股份 35,793,120.00
外资法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
尚未流通股份合计 53,393,120.00
二、已流通股份
1、境内上市的人民币普通股 67,953,600.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已流通股份合计 67,953,600.00
三、股份总数 121,346,720.00
注释18、资本公积
项目 年初数 本年增加
股本溢价 56,279,475.45
股权投资准备 17,208,090.33
关联交易差价 1,850,675.03 7,089,693.99
其他资本公积 19,390,834.96 15,215,641.43
合计 77,520,985.44 39,513,425.75
项目 本年减少 年末数
股本溢价 56,279,475.45
股权投资准备 15,210,273.03 1,997,817.30
关联交易差价 8,940,369.02
其他资本公积 34,606,476.39
合计 15,210,273.03 101,824,138.16
1、股权投资准备：本年增加数主要是投资山东银座地产有限公司房地产评估增值
15,210,273.03元，2004年9月本公司转让持有的山东银座地产有限公司股权后转入其他
资本公积；年末余额为本公司对控股子公司泰安银座商城有限公司和东营银座购物广场
有限公司的政府拨付更新改造资金进行权益法核算形成的。
2、关联交易差价：2004年6月，本公司将原持有济南银座奥森热电限公司的51%股
权转让于山东省商业集团总公司，对收到的股权款超过账面投资价值的差额6,822,900
.00元计入资本公积。2004年9-12月，本公司受托对济南银座北园购物广场有限公司的
商品零售相关业务进行经营管理，根据托管协议，本公司将应收取托管费266,793.99元
，计入资本公积。
注释19、盈余公积
项目 年初数 本年增加
法定盈余公积 6,469,677.36 2,110,923.80
法定公益金 2,779,878.92 1,265,896.45
任意盈余公积 755,430.15
企业发展基金
储备基金
合计 10,004,986.43 3,376,820.25
项目 本年减少 年末数
法定盈余公积 8,580,601.16
法定公益金 4,045,775.37
任意盈余公积 755,430.15
企业发展基金
储备基金
合计 13,381,806.68
法定盈余公积和法定公益金本年增加数是对控股子公司泰安银座商城有限公司和新
增子公司东营银座购物广场有限公司会计报表合并时，按照股权比例计提盈余公积金形
成的。
注释20、未分配利润
项目 年末数
年初未分配利润 -117,955,185.57
加：净利润 22,220,626.64
减：提取法定盈余公积 2,110,923.80
提取法定公益金 1,265,896.45
提取储备基金
提取企业发展基
应付普通股股利
转作股本的普通股股利股利
期末未分配利润 -99,111,379.18
项目 年初数
年初未分配利润 -119,350,211.71
加：净利润 3,524,870.91
减：提取法定盈余公积 1,433,100.52
提取法定公益金 716,550.26
提取储备基金 -16,505.01
提取企业发展基 -3,301.00
应付普通股股利
转作股本的普通股股利股利
期末未分配利润 -117,955,185.57
其中：预计发放的现金股利
本年利润分配项目详见“注释19、盈余公积”。
注释21、主营业务收入、成本
（一）按业务分部
2004年度
项目 收入 成本
商业 644,392,069.40 538,251,227.95
工业 4,384,587.40 7,276,802.09
客房、餐饮服务业
娱乐业 71,957.00 440.21
小 计 648,848,613.80 545,528,470.25
各业务分部相互抵消数
合 计 648,848,613.80 545,528,470.25
2003年度
项 目 收入 成本
商业 74,682,854.53 63,539,950.53
工业 22,248,741.92 24,316,147.09
客房、餐饮服务业 1,266,586.98 551,814.49
娱乐业 63,441.00 5,251.79
小 计 98,261,624.43 88,413,163.90
各业务分部相互抵消数
合 计 98,261,624.43 88,413,163.90
（二）按地区分部
2004年度
项目 收入 成本
济南市 235,767,335.42 199,634,971.43
泰安市 301,737,206.96 251,859,227.87
东营市 111,344,071.42 94,034,270.95
小计 648,848,613.80 545,528,470.25
各地区分部相互抵消数
合计 648,848,613.80 545,528,470.25
2003年度
项目 收入 成本
济南市 29,867,062.02 30,978,453.88
泰安市 68,394,562.41 57,434,710.02
东营市
小计 98,261,624.43 88,413,163.90
各地区分部相互抵消数
合计 98,261,624.43 88,413,163.90
1、2004年主营业务收入比2003年增长560.33%，2004年主营业务成本比2003年增长
517.02%，主要是由于合并泰安银座商城有限公司全年主营业务收入、成本，新增了东
营银座购物广场有限公司9－12月份的主营业务收入、成本，受让济南银座购物广场有
限公司零售业务并入其9－12月份的主营业务收入、成本所致。
2、2004年度公司前五名客户销售的收入总额为3,266,284.66元，占公司全部销售
收入的比例为0.50%；2003年度公司前五名客户销售的收入总额为16,121,212.35元，占
公司全部销售收入的比例为16.41%。
注释22、主营业务税金及附加
项目 S 2004年度
营业税 179,730.07
消费税 424,416.26
城建税 1,406,558.63
教育费附加 602,810.81
文化事业建设费 1,907.89
合计 2,615,423.66
项目 2003年度 税率
营业税 141,466.07 5%-20%
消费税 54,690.30
城建税 184,874.55 7%
教育费附加 79,231.97 3%
文化事业建设费 1,354.40 3%
合计 461,617.29
2004年度比2003年度增长466.58%，主要是由于合并了新增子公司东营银座购物广
场有限公司9－12月份的报表，并入济南市银座购物广场有限公司零售业务9－12月份主
营业务税金及附加所致。
注释23、其他业务利润
类 别 2004年度
其他业务收入 10,046,253.79
其中:堆头费 4,149,168.77
广告制作费 336,365.00
进店管理费 2,269,767.09
合同续签费 411,291.05
活动促销费 1,890,817.37
其他 988,844.51
其他业务支出 635,015.14
其中：税金支出 553,940.91
其他 81,074.23
其他业务利润 9,411,238.65
类 别 2003年度
其他业务收入 2,325,222.61
其中:堆头费 1,841,745.00
广告制作费 109,250.00
进店管理费 374,227.61
合同续签费
活动促销费
其他
其他业务支出 122,232.59
其中：税金支出 112,364.49
其他 9,868.10
其他业务利润 2,202,990.02
2004年度其他业务利润比2003年度增长327.20%，主要是由于合并了新增子公司东
营银座购物广场有限公司9－12月份的报表，受让了济南市银座购物广场有限公司零售
业务并入其9－12月份的其他业务收入、支出所致。
注释24、营业费用
2004年度营业费用发生额为55,827,699.23元，2003年度4,290,341.78元，增长12
01.24%。
根据企业会计制度有关规定，商品流通企业可以不单独设置“管理费用”科目，随
着重大资产重组的进行，本公司主业已转变为零售业，公司为方便经营管理,各零售门
店不在设置“管理费用”科目，原管理费用核算项目纳入营业费用统一核算。
注释25、财务费用
类别 2004年度
利息支出 3,524,340.40
减：利息收入 732,226.31
其他 839,281.05
合计 3,631,395.14
类别 2003年度
利息支出 4,785,996.72
减：利息收入 291,980.55
其他 85,903.60
合计 4,579,919.77
本年比上年同期减少20.71%，主要是由于归还了齐鲁投资管理有限公司借款2720
万元和中国银行济南市分行1800万元的借款所致。
注释26、投资收益
投资项目 2004年度
渤海集团美国资源公司 -302,976.97
济南银座奥森热电有限公司
山东晓宝轻质建材有限公司
山东海诺电子技术有限公司
山东银座地产有限公司 2,612,843.71
股权投资差额摊销 -280,389.87
合计 2,029,476.87
投资项目 2003年度
渤海集团美国资源公司 -685,256.64
济南银座奥森热电有限公司 5,839,700.00
山东晓宝轻质建材有限公司 -529,350.97
山东海诺电子技术有限公司 30,229.41
山东银座地产有限公司
股权投资差额摊销
合计 4,655,321.80
1、对渤海集团美国资源公司的投资收益为计提的长期股权投资减值准备。
2、股权投资转让收益为本公司向山东省国际信托投资有限公司转让所持山东银座
地产有限公司股权的股权处置收益。
3、股权投资差额摊销为本期购买东营银座购物广场有限公司90%的股权产生的股权
投资差额，按十年期限摊销本期应摊销的金额。
注释27、营业外收入
项目类别 2004年度
固定资产清理收益 143,304.81
土地转让收益
罚款收入 532,909.31
其他 188,243.01
合计 864,457.13
项目类别 2003年度
固定资产清理收益 203,264.66
土地转让收益 946,465.33
罚款收入 64,911.23
其他 8,714.34
合计 1,223,355.56
注释28、营业外支出
项目类别 2003年度
罚款、赔偿支出 1,015,340.47
处理固定资产净损失 302,952.88
固定资产减值准备 -411,601.16
债务重组损失 15,873.20
其他 19,297.66
合计 941,863.05
项目类别 2003年度
罚款、赔偿支出 1,015,340.47
处理固定资产净损失 302,952.88
固定资产减值准备 -411,601.16
债务重组损失 15,873.20
其他 19,297.66
合计 941,863.05
2004年度比2003年度增长152.23%，主要是由于计提了固定资产减值准备所致。
注释29、所得税
项目 2004年度
会计利润① 30,403,512.90
应纳税所得额② 32,870,655.85
差额(②-①) 2,467,142.95
所得税率 33%
所得税 10,847,316.43
项目 2003年度
会计利润① -893,172.06
应纳税所得额② 5,819,099.33
差额(②-①) 6,712,271.39
所得税率 33%
所得税 1,920,302.78
1、2004年度公司总部应纳税所得额58,758,329,85元，根据税法规定由以前年度未
弥补亏损予以抵补。
2、2004年本公司除子公司泰安银座商城有限公司和东营银座购物广场有限公司外
，其余纳税主体不存在应纳税所得额，不计提所得税，泰安银座商城有限公司具体纳税
调整事项如下：会计利润24,288,250.62元，应纳税所得额26,111,973.02元，差额1,8
23,722.40元，明细如下：①低值易耗品347,728.21元；②开办费-432,396.87元；③经
营租入固定资产改良折旧费1,309,383.42元；④坏账准备346,477.24元；⑤应付工资3
45,849.28元；⑥固定资产减值准备-98,318.88元；⑦捐赠支出5,000.00元。东营银座
购物广场有限公司具体纳税调整事项如下：会计利润6,350,563.14元，应纳税所得额6
,726,978.49元，差额376,415.35元，明细如下：①坏账准备755,514.07元；②开办费
-312,818.95元；③其他-66,279.77元。
注释30、未确认投资损失
项目 2004年度 2003年度
未确认投资损失 2,167,100.26 4,153,632.39
本公司控股子公司济南银座奥森热电有限公司已经资不抵债，净资产出现负数。财
政部财会函字[1999]10号《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》规定：投资企
业"未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并会计报表时，可以在合并会计报表
的未分配利润项目上增设未确认的投资损失项目，同时，在利润表的少数股东损
益项目下增设加:未确认的投资损失项目。这两个项目反映母公司未确认子公司的投
资亏损额。"未确认投资损失2,167,100.26元为济南银座奥森热电有限公司本期亏损中
按其股权比例计算的金额。
注释31、收到的其他与经营活动有关的现金
项目 2004年度
收到的往来款 70,488,946.69
收到的罚款收入 532,909.31
收到的利息收入 732,226.31
其他 120,570.45
合计 71,874,652.76
本年收到的其他与经营活动有关的现金中，主要为收回济南银座奥森热电有限公司
往来款31,736,538.51元；收到原东营银座购物广场有限公司往来款1960万元，收到山
东省商业集团房地产开发公司往来款500万元。
注释32、支付的其他与经营活动有关的现金
项目 2004年度
管理费用 8,388,391.44
营业费用 31,898,184.74
支付的往来款 20,294,295.76
其他 1,153,218.39
合计 61,734,090.33
注释33、收回投资所收到的现金
1、处置山东银座地产有限公司所持股权的基本情况如下：
项目 金额
出售价格 66,280,000.00
出售价格中以现金收到的部分 66,280,000.00
出售子公司所持有的现金和现金等价物 11,847,350.27
出售子公司所收到的现金净额 54,432,649.73
非现金资产:
应收款项(应收账款和其他应收款) 87,340.56
预付账款 210,000.00
存货 10,841.00
待摊费用 73,666.68
固定资产 11,455,764.81
减：累计折旧 296,316.47
无形资产 83,556,439.77
负债:
应付工资和应付福利费 56,588.58
应交税金和其他应交款 251,556.48
其他应付款 35,118,159.19
预提费用 131,422.50
2、处置济南银座奥森热电有限公司所持股权的的基本情况如下：
项目 金额
出售价格 6,822,900.00
出售价格中以现金收到的部分 6,822,900.00
出售子公司所持有的现金和现金等价物 218,308.53
出售子公司所收到的现金净额 6,604,591.47
非现金资产:
应收款项(应收账款和其他应收款) 1,545,208.70
预付账款 323,840.00
存货 1,285,737.34
固定资产 65,506,901.67
减：累计折旧 24,607,333.19
减：固定资产减值准备 48,571.67
在建工程 1,408,122.69
减：在建工程减值准备 40,000.00
无形资产 4,522,892.36
负债:
短期借款 3,250,000.00
应付账款 15,848,336.19
预收账款 405,456.62
应付工资和应付福利费 535,590.96
应交税金和其他应交款 197,095.53
其他应付款 39,939,660.27
预提费用 266,211.84
注释34、投资所支付的现金
1、购买90%股权的东营银座购物广场有限公司的基本情况如下：
项目 金额
购买价格 57,442,500.00
购买价格中以现金支付的部分 57,442,500.00
购买子公司所持有的现金和现金等价物 5,699,827.04
购买子公司所支付的现金净额 51,742,672.96
非现金资产:
应收款项(应收账款和其他应收款) 47,245,101.17
预付账款 1,319,555.51
存货 8,222,074.48
固定资产 117,019,834.12
减：累计折旧 7,352,519.94
无形资产 109,600.70
负债:
短期借款 50,000,000.00
应付账款 50,421,890.48
预收账款 389,500.00
应付工资和应付福利费 500,168.24
应交税金和其他应交款 3,152,422.00
其他应付款 3,461,724.93
预提费用 50,150.00
2、投资的山东银座地产有限公司的基本情况如下：
项目 金额
投资金额 66,280,000.00
购买价格中以现金支付的部分
投资子公司所持有的现金和现金等价物 9,197,614.01
投资子公司所支付的现金净额 -9,197,614.01
非现金资产:
应收款项(应收账款和其他应收款) 4,750,900.00
预付账款 5,100,000.00
存货 4,021.00
待摊费用 530,000.00
固定资产 82,342.00
减：累计折旧 6,488.35
负债:
应付工资和应付福利费 35,032.20
应交税金和其他应交款 167.86
其他应付款 11,508,758.06
3、受让济南银座购物广场有限公司产零售业务的基本情况如下：
项目 金额
受让价格 11,446,457.70
受让价格中以现金支付的部分 11,446,457.70
受让零售业务所持有的现金和现金等价物 48,485,368.95
受让零售业务所支付的现金净额 -37,038,911.25
非现金资产:
应收款项(应收账款和其他应收款) 436,716.04
预付账款 1,840,590.53
存货 12,715,261.06
待摊费用 1,737,259.97
固定资产 9,514,452.90
减：累计折旧
负债:
应付账款 55,834,476.49
预收账款 101,233.33
应付工资和应付福利费 2,555,259.49
其他应付款 4,056,872.44
预提费用 735,350.00
注释35、收到的其他与筹资活动有关的现金
项目 金额
非金融性企业借款 29,600,000.00
财政补贴资金 1,719,797.00
合计 31,319,797.00
1、非金融性企业借款为山东银座地产有限公司借入山东省商业职业技术学院款项
2910万元；借入山东省商业集团总公司款项50万元。
2、财政补贴资金为本公司控股子公司泰安银座商城有限公司和东营银座购物广场
有限公司收到了财政补贴资金。
注释36、支付的其他与筹资活动有关的现金
项目 金额
非金融性企业借款 33,200,000.00
合计 33,200,000.00
支付的非金融性企业借款为本年偿还齐鲁投资管理有限公司款项2720万元，山东银
座地产有限公司归还山东省商业集团总公司借款600万元。
注释37、其他
将净利润调节为经营活动的现金流量项目中其他-2,125,284.76元，为新投资设立
的子公司临沂银座商城有限公司投入运营前归集的开办费。
注释38、现金的期末余额
项目 金额
货币资金期末余额 152,880,766.99
减：承兑汇票备付金 1,160,000.00
合计 151,720,766.99
七、母公司会计报表主要项目注释
注释1、其他应收款
年末数
账龄 金额 比例（%） 坏账准备
1年以内 38,177,752.71 72.88 823,534.51
1-2年 1,009,998.03 2.30 466,182.43
2-3年 8,315.56 0.02 6,410.45
3年以上 10,867,452.59 24.80 9,792,185.58
合计 50,063,518.89 100.00 11,088,312.97
年初数
账龄 金额 比例（%） 坏账准备
1年以内 4,624,415.88 10.69 400,405.92
1-2年 99,675.69 0.23 6,503.16
2-3年 2,035,205.01 4.71 709,303.50
3年以上 36,497,558.49 84.37 8,564,217.33
合计 43,256,855.07 100.00 9,680,429.91
1、年末净额为38,975,205.92元，年初净额为33,576,425.16元。
2、其他应收款项目前5名金额合计：
年末数 年初数
金额 比例（%） 金额 比例（%）
45,872,909.52 91.63 41,560,592.19 96.08
3、无持本公司5%以上股份的主要股东的款项。
注释2、长期股权投资及减值准备
（1）长期股权投资
年初数
项目 金额 减值准备
股票投资 750,000.00
其他股权投
资 28,541,770.83 3,622,074.89
合计 29,291,770.83 3,622,074.89
本年增加
项目 金额 减值准备
股票投资
其他股权投
资 152,970,695.44 302,976.97
合计 152,970,695.44 302,976.97
本年减少
项目 金额 减值准备
股票投资
其他股权投
资 66,560,389.87
合计 66,560,389.87
年末数
项目 金额 减值准备
股票投资 750,000.00
其他股权投
资 114,952,076.40 3,925,051.86
合计 115,702,076.40 3,925,051.86
（2）股票投资
被投资公司名称 股份类别 股票数量 占注册资本比例
桂林百货公司 法人股 50万股 0.65%
被投资公司名称 初始投资成本 账面余额 减值准备
桂林百货公司 750,000.00 750,000.00
（3）其他股权投资
被投资单位名称 投资期限 占被投资企业注册
资本的比例
泰安银座商城有限公司 长期 90%
东营银座购物广场有限公司 长期 90%
临沂银座商城有限公司 长期 90%
山东银座商贸有限公司 长期 85%
济南银座渤海物业服务有限公司 长期 90%
渤海集团美国资源公司 长期 100%
合计
被投资单位名称 初始投资额 被投资企业权益
累计增减额
泰安银座商城有限公司 20,385,958.28 18,776,558.88
东营银座购物广场有限公司 57,442,500.00 4,185,411.52
临沂银座商城有限公司 9,000,000.00
山东银座商贸有限公司 850,000.00 -9,201.92
济南银座渤海物业服务有限公司 450,000.00 -4,660.49
渤海集团美国资源公司 4,155,900.00 -3,925,051.86
合计 92,284,358.28 19,023,056.13
被投资单位名称 年末余额
泰安银座商城有限公司 39,162,517.16
东营银座购物广场有限公司 61,347,521.65
临沂银座商城有限公司 9,000,000.00
山东银座商贸有限公司 840,798.08
济南银座渤海物业服务有限公司 445,339.51
渤海集团美国资源公司 230,848.14
合计 111,027,024.54
（4）长期股权投资减值准备
被投资单位名称 年初数 本年增加数
渤海集团美国资源公司 3,622,074.89 302,976.97
被投资单位名称 本年减少数 年末数
渤海集团美国资源公司 3,925,051.86
渤海集团美国资源公司系在美国注册的一家公司，本公司对其难以实施有效的管理
和控制，故按成本法进行核算，计提长期股权投资减值准备。
（5）股权投资差额
被投资公司名称 初始金额 摊销期限
东营银座购物广场有限公司 8,411,696.60 10年
被投资公司名称 本期摊销 摊销余值
东营银座购物广场有限公司 280,389.87 8,131,306.73
股权投资差额为本期购买东营银座购物广场有限公司90%的股权产生的股权投资差
额(详见八、关联方关系及其交易（5）其他需披露事项)。
注释3、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备
（一）固定资产
固定资产类别 年初数
房屋及建筑物 42,161,267.00
机械设备 3,018,234.27
电子设备 2,269,418.09
运输工具 504,200.00
其他设备
合计 47,953,119.36
固定资产类别 本年增加
房屋及建筑物 3,360,177.47
机械设备 1,851,830.52
电子设备 4,025,476.17
运输工具 290,337.50
其他设备 1,872,728.49
合计 11,400,550.15
固定资产类别 本年减少
房屋及建筑物 19,388,708.55
机械设备 1,321,054.93
电子设备 780,474.22
运输工具 41,903.03
其他设备 30,561.31
合计 21,562,702.04
固定资产类别 年末数
房屋及建筑物 26,132,735.92
机械设备 3,549,009.86
电子设备 5,514,420.04
运输工具 752,634.47
其他设备 1,842,167.18
合计 37,790,967.47
（二）累计折旧
固定资产类别 年初数
房屋及建筑物 10,850,314.10
机械设备 1,131,100.34
电子设备 1,728,530.75
运输工具 419,116.28
其他设备
合计 14,129,061.47
固定资产类别 本年增加
房屋及建筑物 1,083,651.30
机械设备 226,056.26
电子设备 615,578.41
运输工具 78,137.54
其他设备 144,475.92
合计 2,147,899.43
固定资产类别 本年减少
房屋及建筑物 6,951,667.39
机械设备 416,710.13
电子设备 545,693.10
运输工具 5,323.38
其他设备 3,834.85
合计 7,923,228.85
固定资产类别 年末数
房屋及建筑物 4,982,298.01
机械设备 940,446.47
电子设备 1,798,416.06
运输工具 491,930.44
其他设备 140,641.07
合计 8,353,732.05
（三）固定资产减值准备
固定资产类别 年初数
房屋及建筑物 105,447.64
机械设备 607,099.47
电子设备 215,326.39
运输工具
其他设备
合计 927,873.50
固定资产类别 本年增加
房屋及建筑物 1,424,210.58
机械设备
电子设备 35,922.65
运输工具
其他设备
合计 1,460,133.23
固定资产类别 本年减少
房屋及建筑物 14,400.94
机械设备
电子设备 215,326.39
运输工具
其他设备
合计 229,727.33
固定资产类别 年末数
房屋及建筑物 1,515,257.28
机械设备 607,099.47
电子设备 35,922.65
运输工具
其他设备
合计 2,158,279.40
1、年末净额为27,278,956.02元，年初净额为32,896,184.39元。
2、本期固定资产的减少主要是由于增资山东银座地产有限公司所致，详见（八、
关联方关系及其交易）。
注释4、无形资产
类别 原始金额 年初数 本年增加
59,857,560.50 49,499,245.37 4,922,311.12
土地使用权
21,120.00 19,360.00
软件
59,878,680.50 49,518,605.37 4,922,311.12
合计
其中：本年摊
类别 本年减少
销 累计摊销
41,042,806.26 492,779.69 5,928,783.70
土地使用权
4,224.00 4,224.00 5,984.00
软件
41,047,030.26 497,003.69
合计 5,934,767.70
剩余摊销
类别
年末数 年限
13,378,750.23
土地使用权 28-40年
15,136.00
软件 3.5年
13,393,886.23
合计
土地使用权的增减情况，详见“六、会计报表主要项目注释7”。
注释5、主营业务收入、成本
2004年度
项目 收入 成本
商业 231,310,791.02 192,357,729.13
娱乐业 71,957.00 440.21
合计 231,382,748.02 192,358,169.34
2003年度
项目 收入 成本
商业
娱乐业 51,042.10 775.21
合计 51,042.10 775.21
本年主营业务收入、成本增加主要是受让了济南银座购物广场有限公司商品零售业
务所致。
注释6、投资收益
投资项目 2004年度
山东海诺电子技术有限公司
渤海集团美国资源公司 -302,976.97
山东渤海大酒店有限公司
济南银座奥森热电有限公司
山东晓宝轻质建材有限公司
泰安银座商城有限公司 14,094,753.38
东营银座购物广场有限公司 3,717,594.22
股权投资差额摊销 -280,389.87
济南银座渤海物业服务有限公司 -4,660.49
山东银座商贸有限公司 -7,308.97
合计 17,217,011.30
投资项目 2003年度
山东海诺电子技术有限公司 141,145.49
渤海集团美国资源公司 -685,256.64
山东渤海大酒店有限公司 -1,296,329.16
济南银座奥森热电有限公司 5,799,447.34
山东晓宝轻质建材有限公司 -892,712.44
泰安银座商城有限公司 3,151,805.50
东营银座购物广场有限公司
股权投资差额摊销
济南银座渤海物业服务有限公司
山东银座商贸有限公司 -1,892.95
合计 6,216,207.14
1、本年对渤海集团美国资源公司的投资收益均为计提的长期股权投资减值准备。
2、股权投资差额的摊销为本期购买东营银座购物广场有限公司90%的股权产生的股
权投资差额，按十年期限摊销本期应摊销金额。
八、关联方关系及其交易
（一）存在控制关系的关联方情况
1、存在控制关系的关联方
（1）控制本公司的关联方
企业名称 法定代表人 注册地 经济性质
山东省商业 季缃绮 济南市山 国有企业
集团总公司 师东路4
号
企业名称 主营业务 与本企业
关系
山东省商业 国内商业及工业生产资料（不含国家法律、法规
集团总公司 规定的专营专控商品）；房地产开发；许可范围
内的设备安装工程施工及建筑设计（以上经营仅
控股股东
限分支机构）；商业人才培训及技术咨询；许可
范围内的商品进出口业务；中外合资、合作生产
经营。
（2）受本公司控制的关联方
企业名称 法定代表人 注册地 经济性质
泰安银座商城有限 泰安市东岳大 有限责任公司
王仁泉
公司 街81号
济南银座奥森热电
李德昌 济南市长清区 有限责任公司
有限公司
东营银座购物广场 东营市东营区
王仁泉 有限责任公司
有限公司 济南路296号
临沂银座商城有限 临沂市兰山区
张文生 有限责任公司
公司 红旗路11号
山东银座商贸有限 济南市历下区
张文生 有限责任公司
公司 泺源大街22号
山东银座地产有限 济南市花园路
李明 有限责任公司
公司 40号
济南银座渤海物业 市中区石棚街
孙文湖 有限责任公司
服务有限公司 12号
企业名称 主营业务 与本企业关系
泰安银座商城有限 百货、针纺织品、服装鞋
子公司
公司 帽、五金交电等商品销售
济南银座奥森热电
供热、发电 子公司,已转让
有限公司
东营银座购物广场 日用百货、纺织品、五金 子公司
有限公司 交电等商品销售
临沂银座商城有限 日用百货、服装鞋帽、五 子公司
公司 金交电等商品销售
山东银座商贸有限 日用百货、服装鞋帽、五
子公司
公司 金交电等商品销售
山东银座地产有限 房地产经营、开发
子公司,已转让
公司
济南银座渤海物业
物业服务、保洁服务 子公司
服务有限公司
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 年初数 本期增加
山东省商业集团总公司 174,350,000.00
泰安银座商城有限公司 10,000,000.00
济南银座奥森热电有限公司 20,000,000.00
东营银座购物广场有限公司 60,000,000.00
临沂银座商城有限公司 10,000,000.00
山东银座商贸有限公司 1,000,000.00
山东银座地产有限公司 10,000,000.00 66,280,000.00
济南银座渤海物业服务有限公司 500,000.00
企业名称 本期减少 期末数
山东省商业集团总公司 174,350,000.00
泰安银座商城有限公司 10,000,000.00
济南银座奥森热电有限公司 20,000,000.00
东营银座购物广场有限公司 60,000,000.00
临沂银座商城有限公司 10,000,000.00
山东银座商贸有限公司 1,000,000.00
山东银座地产有限公司 76,280,000.00
济南银座渤海物业服务有限公司 500,000.00
3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
年初数
企业名称 持股比
金额
例
山东省商业集团总公司 18,916,800.00 15.59%
泰安银座商城有限公司 9,000,000.00 90%
济南银座奥森热电有限公司 10,200,000.00 51%
东营银座购物广场有限公司
临沂银座商城有限公司
山东银座商贸有限公司 850,000.00 85%
山东银座地产有限公司
济南银座渤海物业服务有限公司
企业名称 本期增加 本期减少
山东省商业集团总公司
泰安银座商城有限公司
济南银座奥森热电有限公司 10,200,000.00
东营银座购物广场有限公司 54,000,000.00
临沂银座商城有限公司 9,000,000.00
山东银座商贸有限公司
山东银座地产有限公司 66,280,000.00 66,280,000.00
济南银座渤海物业服务有限公司 450,000.00
期末数
企业名称 持股比
金额
例
山东省商业集团总公司 18,916,800.00 15.59%
泰安银座商城有限公司 9,000,000.00 90%
济南银座奥森热电有限公司
东营银座购物广场有限公司 54,000,000.00 90%
临沂银座商城有限公司 9,000,000.00 90%
山东银座商贸有限公司 850,000.00 85%
山东银座地产有限公司
济南银座渤海物业服务有限公司 450,000.00 90%
另：山东省商业集团总公司协议受让济南市国有资产管理局持有的本公司国家股1
7,000,000.00股，并根据《股权托管协议》，受托全权管理并享有除处分权和股东收益
权以外的所有股东权利。上述国有股转让方案已于2005年2月份经国务院国有资产监督
管理委员会批准同意，股权过户手续尚未办理完毕。
（二）不存在控制关系的关联方情况
企业名称 与本企业的关系
济南市国有资产管理局 国家股股东
山东世界贸易中心 同受山东省商业集团总公司控制
山东银座商城股份有限公司 同受山东省商业集团总公司控制
济南银座购物广场有限公司 同受山东省商业集团总公司控制
济南银座北园购物广场有限公司 同受山东省商业集团总公司控制
山东银座超市有限公司 同受山东省商业集团总公司控制
山东银座服饰有限公司 同受山东省商业集团总公司控制
山东渤海大酒店有限公司 同受山东省商业集团总公司控制
山东省商业职业技术学院 同受山东省商业集团总公司控制
（三）关联方交易
1、本公司从关联方采购商品的价格是以市场价为基准。
2、采购商品
2004年度
单位名称
金额 占采购商品比例
10,008,076.6
山东银座商城股份有限公司 1.78%
7
山东银座鞋业有限公司 375,569.21 0.07%
1,098,744.38 0.20%
山东银座服饰有限公司
2003年度
单位名称
金额 占采购商品比例
山东银座商城股份有限公司 404,568.14 0.47%
山东银座鞋业有限公司
87,087.66 0.10%
山东银座服饰有限公司
3、提供劳务
（1）2004年1月8日，本公司子公司泰安银座商城有限公司与山东世界贸易中心保
洁公司签署《保洁合同书》，由山东世界贸易中心保洁公司为其提供保洁服务。泰安银
座商城有限公司向其支付2004年日常保洁费41万元，并按实际打蜡洗地面积，以5元/平
方米支付打蜡洗地费，2004年度共向山东世界贸易中心保洁公司支付保洁费439,211.0
0元。
（2）2003年7月16日，本公司与山东渤海大酒店有限公司签署土地租赁协议，自2
003年10月起,本公司将座落于济南市石棚街12号院内酒店占地1.8亩租赁给山东渤海大
酒店有限公司，租赁期20年，年租金15.6万元。随着本公司将上述土地使用权投入山东
银座地产有限公司，土地租赁协议也随之变更。2004年1-9月，共收取山东渤海大酒店
有限公司租赁费11.70万元。
（3）2004年8月31日，本公司与山东世界贸易中心保洁公司签署《保洁合同书》，
由山东世界贸易中心保洁公司为本公司提供保洁服务。本公司向其支付2004年日常保洁
费18.64万元，并按实际打蜡洗地面积，以5元/平方米支付打蜡洗地费，2004年度向山
东世界贸易中心保洁公司应支付保洁费186,400.00元，已支付93,200.00元。
（4）2004年6月10日，本公司新增子公司东营银座购物广场有限公司与山东世界贸
易中心保洁公司签署《保洁合同书》，由山东世界贸易中心保洁公司为其提供保洁服务
。东营银座购物广场有限公司向其支付年日常保洁费50万元，并按实际打蜡洗地面积，
以5元/平方米支付打蜡洗地费，2004年度应向山东世界贸易中心保洁公司支付保洁费2
03,466.33元，已支付83,333.33元。
4、关联往来
（1）其他应收款
年末数
单位名称 金额 占其他应收款比例
济南银座奥森热电有限公司 6,243,031.69 16.77%
济南银座北园购物广场有限公司 266,793.99 0.72%
年初数
单位名称 金额 占其他应收款比例
济南银座奥森热电有限公司
济南银座北园购物广场有限公司
（2）应付账款
年末数
单位名称 金额 占应付账款比例
山东银座商城股份有限公司 2,497,301.14 1.38%
山东银座服饰有限公司 203,074.11 0.11%
山东银座超市有限公司
济南银座购物广场有限公司 43,528.42 0.02%
山东银座鞋业有限公司 140,360.70 0.08%
年初数
单位名称 金额 占应付账款比例
山东银座商城股份有限公司 180,202.78 0.45%
山东银座服饰有限公司 18,201.34 0.05%
山东银座超市有限公司 12,178.60 0.03%
济南银座购物广场有限公司
山东银座鞋业有限公司
（3）其他应付款
年末数
单位名称
金额 占其他应付款比例
山东世界贸易中心 1,133,412.40 3.68%
山东银座商城股份有限公司 4,475,009.17 14.55%
年初数
单位名称
金额 占其他应付款比例
山东世界贸易中心 295,412.94 0.55%
山东银座商城股份有限公司
（4）应付股利
年末数
单位名称 金额 占应付股利比例
济南市国有资产管理局 1,380,000.00 93.03%
年初数
单位名称 金额 占应付股利比例
济南市国有资产管理局 1,380,000.00 93.03%
5、其他应披露的事项
(1)、截止2004年12月31日，山东银座商城股份有限公司为泰安银座商城有限公司
提供担保2000万元，为东营银座购物广场有限公司提供担保5000万元。
(2)、泰安银座商城有限公司根据与山东银座商城股份有限公司签订的《房屋租赁
协议》，租赁泰安市东岳大街中段以南，龙潭路以东，泰安市东岳大街81号原泰山商场
仓库楼（建筑面积为9254.85平方米），2004年度租金为548,126.00元，已全部支付。
(3)、本公司原控股子公司山东银座地产有限公司，2004年2-9月份借入山东省商业
职业技术学院款项2910万元，借入山东省商业集团总公司款项50万元，共支付利息660
,691.27元。
(4)、2004年2月，经本公司2004年度第一次临时股东大会批准，将评估价值为66,
279,075.81元，座落于济南市市中区石棚街12号土地使用权、地面房产（扣除已经转让
给山东淄博沙发厂的900平方米的土地使用权及相关地面房产）以及现金人民币924.19
元，向山东银座地产有限公司增资6628万元，增资以后本公司持有山东银座地产有限公
司86.89%的股权。经中国证监会上市公司重组审核委员会审核并经本公司2004年度第二
次临时股东大会批准，2004年9月，本公司向山东省国际信托投资有限公司转让了持有
的86.89%的股权。
(5)、经本公司第十九届股东大会决议通过，2004年6月，本公司将评估价值为6,8
22,924.29元的济南银座奥森热电有限公司51%的股权，以6,822,900.00元转让给山东省
商业集团总公司。
(6)、2004年2月，本公司与山东世界贸易中心、山东银座商城股份有限公司、济南
银座北园购物广场有限公司签署协议，由本公司对济南银座北园购物广场有限公司的商
品零售相关业务进行经营管理，委托期限为自协议生效之日起2年。济南银座北园购物
广场有限公司按如下标准向本公司支付委托管理费：委托业务出现亏损的，济南银座北
园购物广场有限公司向本公司按年度委托业务相关销售收入的0.5%支付管理费用；委托
业务盈亏持平的，济南银座北园购物广场有限公司向本公司按年度委托业务相关销售收
入的1%支付管理费用；委托业务出现盈利的，济南银座北园购物广场有限公司向本公司
按年度委托业务相关销售收入的1%以及净利润的5%之和支付管理费用。在济南银座北园
购物广场有限公司实现盈利或本公司要求时，以公允价格收购其股权或商业零售业务及
经营性资产负债。经本公司2004年度第二次临时股东大会批准，该协议自2004年8月末
开始实施。经审计后济南银座北园购物广场有限公司2004年9-12月份亏损-721,363.88
元，主营业务收入53,358,799.45元，按照协议收取受托经营管理费用266,793.99元。
(7)、经中国证监会上市公司重组审核委员会审核并经本公司2004年度第二次临时
股东大会批准，2004年8月底，本公司以评估价值为基准，以57,442,500.00元购买山东
银座商城股份有限公司持有的东营银座购物广场有限公司90%的股权，交易完成以后，
东营银座购物广场有限公司成为本公司的控股子公司。
(8)、经中国证监会上市公司重组审核委员会审核并经本公司2004年度第二次临时
股东大会批准，2004年8月底，本公司以评估价值为基准，以11,446,457.70元受让济南
银座购物广场有限公司商品零售业务及相关资产、负债。以泉城广场地下建筑的实际交
接日(2004年8月27日),经摊销后的泉城广场地下建筑的剩余评估价值为确定补偿价款的
依据,向济南银座购物广场有限公司支付泉城广场地下建筑补偿款29,297,112.50元。
九、期后事项
无需要披露的重大期后事项。
十、或有事项
1、2000年12月18日，本公司之原控股子公司济南银座奥森热电有限公司（原山东
渤海集团长清热电厂，以下简称“热电公司”）与山东省节能工程有限公司签订节能设
备购销合同，合同约定山东省节能工程有限公司向热电公司销售节能设备513.3万元，
热电公司自合同生效之日起8个月内支付256.65万元的货款，自合同生效之日起14个月
内支付256.65万元；热电公司若不能足额支付款项，每日按违约金额的万分之五支付滞
纳金，本公司对该项合同的履行提供了担保。由于热电公司仍未能按照山东省高级人民
法院调解协议约定还款，本公司已经预计负债6,237,166.00元。2005年3月31日－4月4
日，由于上述担保事项，法院已经扣划本公司银行存款6,237,000.00元。山东省商业集
团总公司承诺将催促热电公司及时向本公司还款，并为其还款提供担保。根据本公司与
山东省商业集团总公司达成的约定，在本公司申请法院查封了热电公司相当价值的土地
后，山东省商业集团总公司对此项还款的担保自动解除。因此本公司基本确定能获得补
偿，在确认预计负债的同时,也确认了对热电公司6,237,166.00元其他应收款。
2、2004年7月，经本公司第七届董事局2004年第三次临时会议决议通过，本公司为
控股子公司泰安银座商城有限公司在泰安市城市信用社的差额银行承兑汇票2000万元的
授信额度提供担保，担保期限为12个月，并承担连带责任。
3、2004年8月，经本公司第七届董事局2004年第四次临时会议决议通过，本公司为
控股子公司泰安银座商城有限公司在交通银行流动资金贷款500万元提供担保，泰安银
座商城有限公司为本公司提供了反担保。
十一、重大诉讼、仲裁事项
1、对于本公司与中国工商银行济南市经二路支行借款本息偿还事项，2002年3月2
9日，济南市仲裁委员会下发（2002）济仲裁字第1023号《裁决书》，裁决以本公司白
马山南路（地号021627159）工业用地10,902.90平方米和纬十二路（地号031107064）
商业用地6,909.50平方米（扣除渤海一幢宿舍楼，房产证号：济槐房字第002193号，占
地约1,332.00平方米）及两宗土地的地上建筑物，一次性抵清工商银行贷款1534万元及
由此发生的应付未付利息等费用。
2003年12月，本公司将抵债的纬十二路（地号031107064）6,909.50平方米商业用
地向工行指定第三方办理了土地过户手续；2004年2月15日，本公司将抵债的公司白马
山南路（地号021627159）10,902.90平方米工业用地向工行指定第三方办理了土地过户
手续，本公司以上述两宗土地抵偿中国工商银行济南市经二路支行借款本息事项已经完
成。
2、本公司原控股子公司济南银座奥森热电有限公司（原山东渤海集团长清热电厂
，以下简称“热电公司”）与山东省节能工程有限公司节能设备购销合同纠纷一案，2
003年2月27日法院判决热电公司败诉，并应于判决生效之日起10日内支付欠款506.30万
元以及按合同计算的应支付的违约金，本公司承担连带责任。热电公司不服一审判决，
上诉至山东省高级人民法院。2003年5月19日双方在山东省高级人民法院的主持下达成
调解协议，约定自2003年7月起每月分批支付上述欠款、滞纳金及至实际支付之日的利
息。案件进展情况详见“附注十、或有事项”。
3、本公司股东张鹤以公司虚假信息披露为由诉讼本公司一案，2004年8月3日，本
公司收到山东省济南市中级人民法院（2002）济民二初字第12号《民事判决书》，法院
认为，原告张鹤的投资受损与本公司虚假陈述无因果关系，驳回其诉讼请求。原告不服
，上诉至山东省高级人民法院。2004年11月24日，本公司收到山东省高级人民法院（2
004）鲁民二终字第287号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判，此次判决为终审
判决。
十二、其他重大事项
1、济南市国有资产管理局（以下简称“济南市国资局”）与山东省商业集团总公
司（以下简称“商业集团”）于2003年4月16日签署了《股份转让协议》，商业集团拟
协议受让济南市国资局持有的本公司国家股17,000,000.00股（占总股份的14.01%），
受让价格均为每股1元，受让金额为17,000,000.00元。在签订上述《股份转让协议》的
同时，济南市国有资产管理局与商业集团签订了一份《股权托管协议》，约定自《股权
托管协议》签订之日起至上述转让股份过户给商业集团之日止，将其因持有转让股份而
应享有的除处分权和股东收益权以外的所有股东权利委托给商业集团全权管理。
2、经本公司2004年度第一次临时股东大会批准，本公司控股子公司泰安银座商城
有限公司以评估价34,647,780.77元，向中国农业银行泰安市分行购买位于泰安市龙潭
路2号原泰安商场三期工程主楼房产及其通过出让方式取得的相应土地使用权(具体为泰
山商场三期工程营业楼20,605.47平方米,机器设备6项,土地使用权6,736.70平方米),产
权过户手续正在办理过程中。
3、2004年11月11日，本公司新设子公司临沂银座商城有限公司与临沂鲁人置业有
限公司签订租赁合同，租赁其位于临沂市人民广场北侧，红旗路东段，沂蒙路以西，临
沂师范学院（东院）东临的房产裙楼部分（地上四层，地下一层）。租赁期限自2004年
11月16日起至2024年11月15日。租金支付方式：第1个5年，年租金为1220万元；第2个
5年，年租金为1370万元；第3个5年，年租金为1520万元；第4个5年，年租金为1670万
元。自房屋交付之日起免租期为60天。至2004年已支付的租金为1520万元。资产负债表
日至租赁截止日将支付不可撤销经营租赁的最低租赁费总额为27380万元。
十三、净资产收益率和每股收益指标
（一）扣除非经常性损益后的净利润
项目 2004年度
净利润 22,220,626.24
加：罚款赔偿支出 11,052.79
处置资产损失 952,569.87
其他 47,337.35
减：赔偿收入 532,909.31
处置无形资产收益
处置长期股权投资收益 2,612,843.71
减值准备转回 98,318.88
清理资产收入 143,304.81
其他 188,243.01
减：非经常性损益影响所得税额 -132,127.93
扣除非经常性损益后的净利润 19,788,094.86
项目 2003年度
净利润
加：罚款赔偿支出 15,332.54
处置资产损失 261,153.02
其他 18,216.58
减：赔偿收入 58,498.57
处置无形资产收益 946,465.33
处置长期股权投资收益 5,340,578.44
减值准备转回 13,080,636.18
清理资产收入 203,264.66
其他 8,714.34
减：非经常性损益影响所得税额 -15,947.14
扣除非经常性损益后的净利润 -15,802,637.33
由于本公司控股子公司济南银座奥森热电有限公司于年末已经资不抵债，本年计算
非经常性损益时，已将热电公司影响非经常性损益因素扣除。
（二）净资产收益率和每股收益指标
净资产收益率(%)
期间 项目 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 87.6022
营业利润
2004年
净利润 19.3295
扣除非经常性损益后的净利润 17.2135
主营业务利润 10.6881 13.6946
营业利润 -6.7057 -8.5919
2003年
净利润 4.0135 5.1425
扣除非经常性损益后的净利润 -17.9933 -23.0546
每股收益（元/股）
期间 项目 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.8299
营业利润 0.2463
2004年
净利润 0.1831 0.1831
扣除非经常性损益后的净利润 0.1631
主营业务利润 0.0774 0.0774
营业利润 -0.0485 -0.0485
2003年
净利润 0.0290 0.0290
扣除非经常性损益后的净利润 -0.1302 -0.1302
十二、备查文件目录
（一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计
报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》公开披露过的所有公司文件的
正本及公告的原稿。
董事长：王仁泉
银座渤海集团股份有限公司
2004年4月18日
资产负债表
会企01表
单位名称：银座渤海集团股份有限公司 2004年12月31日 单位：人民币元
年末数
资产 注释 合并
流动资产：
货币资金 1 152,880,766.99
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款
其他应收款 2 25,509,398.54
预付账款 3 30,769,241.80
应收补贴款
存货 4 24,960,141.66
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 234,119,548.99
长期投资：
长期股权投资 9,112,154.87
长期债权投资
合并价差
长期投资合计 9,112,154.87
固定资产：
固定资产原价 5 221,147,717.66
减：累计折旧 5 32,626,066.74
固定资产净值 188,521,650.92
减：固定资产减值准备 5 2,158,279.40
固定资产净额 186,363,371.52
工程物资
在建工程 6 5,793,946.00
固定资产清理
固定资产合计 192,157,317.52
无形资产及其他资产：
无形资产 7 20,041,646.60
长期待摊费用 8 30,785,503.50
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 50,827,150.10
递延税项：
资产总计 486,216,171.48
流动负债：
短期借款 9 75,000,000.00
应付票据 6,100,000.00
应付账款 10 180,910,921.24
预收账款 969,373.34
应付工资 1,704,480.01
应付福利费 4,587,330.81
应付股利 11 1,483,360.00
应交税金 12 19,907,747.26
其他应交款 242,689.32
其他应付款 13 30,766,444.48
预提费用 792,292.97
预计负债 14 6,237,166.00
一年内到期的长期负债 15
其他流动负债
流动负债合计 328,701,805.43
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款
负债合计 328,701,805.43
少数股东权益 16 20,073,080.39
股东权益：
股本 17 121,346,720.00
减：已归还投资
股本净额 121,346,720.00
资本公积 18 101,824,138.16
盈余公积 19 13,381,806.68
其中：法定公益金 4,045,775.37
未确认投资损失
未分配利润 20 -99,111,379.18
股东权益合计 137,441,285.66
负债和股东权益总计 486,216,171.48
年末数
资产 母公司
流动资产：
货币资金 85,132,336.92
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款
其他应收款 38,975,205.92
预付账款 13,194,675.31
应收补贴款
存货 11,637,567.52
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 148,939,785.67
长期投资：
长期股权投资 111,777,024.54
长期债权投资
合并价差
长期投资合计 111,777,024.54
固定资产：
固定资产原价 37,790,967.47
减：累计折旧 8,353,732.05
固定资产净值 29,437,235.42
减：固定资产减值准备 2,158,279.40
固定资产净额 27,278,956.02
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 27,278,956.02
无形资产及其他资产：
无形资产 13,393,886.23
长期待摊费用 28,660,218.74
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 42,054,104.97
递延税项：
资产总计 330,049,871.20
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款 99,041,038.46
预收账款 762,706.67
应付工资 203,682.69
应付福利费 3,040,375.15
应付股利 1,483,360.00
应交税金 9,177,860.30
其他应交款 162,002.16
其他应付款 72,644,952.45
预提费用 708,692.97
预计负债 6,237,166.00
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 193,461,836.85
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款
负债合计 193,461,836.85
少数股东权益
股东权益：
股本 121,346,720.00
减：已归还投资
股本净额 121,346,720.00
资本公积 101,824,138.16
盈余公积 7,855,335.65
其中：法定公益金 2,063,328.66
未确认投资损失
未分配利润 -94,438,159.46
股东权益合计 136,588,034.35
负债和股东权益总计 330,049,871.20
年初数
资产 合并
流动资产：
货币资金 57,524,023.95
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 1,233,838.06
其他应收款 6,101,558.26
预付账款 1,336,068.89
应收补贴款
存货 9,077,752.68
待摊费用 20,000.00
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 75,293,241.84
长期投资：
长期股权投资 1,283,825.11
长期债权投资
合并价差
长期投资合计 1,283,825.11
固定资产：
固定资产原价 144,931,956.80
减：累计折旧 46,947,730.43
固定资产净值 97,984,226.37
减：固定资产减值准备 1,074,764.05
固定资产净额 96,909,462.32
工程物资
在建工程 1,157,756.96
固定资产清理
固定资产合计 98,067,219.28
无形资产及其他资产：
无形资产 54,096,642.35
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 54,096,642.35
递延税项：
资产总计 228,740,928.58
流动负债：
短期借款 21,250,000.00
应付票据 500,000.00
应付账款 40,005,795.71
预收账款 319,986.95
应付工资 928,746.33
应付福利费 1,532,421.21
应付股利 1,483,360.00
应交税金 11,005,547.39
其他应交款 20,895.81
其他应付款 53,638,736.33
预提费用 15,588.67
预计负债
一年内到期的长期负债 10,019,055.64
其他流动负债
流动负债合计 140,720,134.04
长期负债：
长期借款 551,043.35
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 551,043.35
递延税项：
递延税款
负债合计 141,271,177.39
少数股东权益 -355,610.43
股东权益：
股本 121,346,720.00
减：已归还投资
股本净额 121,346,720.00
资本公积 77,520,985.44
盈余公积 10,004,986.43
其中：法定公益金 2,779,878.92
未确认投资损失 -3,092,144.68
未分配利润 -117,955,185.57
股东权益合计 87,825,361.62
负债和股东权益总计 228,740,928.58
年初数
资产 母公司
流动资产：
货币资金 19,578,267.24
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款
其他应收款 33,576,425.16
预付账款
应收补贴款
存货 188,661.30
待摊费用 20,000.00
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 53,363,353.70
长期投资：
长期股权投资 25,669,695.94
长期债权投资
合并价差
长期投资合计 25,669,695.94
固定资产：
固定资产原价 47,953,119.36
减：累计折旧 14,129,061.47
固定资产净值 33,824,057.89
减：固定资产减值准备 927,873.50
固定资产净额 32,896,184.39
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 32,896,184.39
无形资产及其他资产：
无形资产 49,518,605.37
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 49,518,605.37
递延税项：
资产总计 161,447,839.40
流动负债：
短期借款 18,000,000.00
应付票据
应付账款 292,421.59
预收账款
应付工资 211,498.00
应付福利费 570,416.38
应付股利 1,483,360.00
应交税金 8,909,310.97
其他应交款 10,881.45
其他应付款 43,616,636.79
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 73,094,525.18
长期负债：
长期借款 551,043.35
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 551,043.35
递延税项：
递延税款
负债合计 73,645,568.53
少数股东权益
股东权益：
股本 121,346,720.00
减：已归还投资
股本净额 121,346,720.00
资本公积 77,520,985.44
盈余公积 7,855,335.65
其中：法定公益金 2,063,328.66
未确认投资损失
未分配利润 -118,920,770.22
股东权益合计 87,802,270.87
负债和股东权益总计 161,447,839.40
企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
利润表
会企02表
单位名称：银座渤海集团股份有限公司 2004年度 单位：人民币元
本年累计数
项目 注释 合并
一、主营业务收入 21 648,848,613.80
减：主营业务成本 21 545,528,470.25
主营业务税金及附加 22 2,615,423.66
二、主营业务利润(亏损以-号填列) 100,704,719.89
加：其他业务利润 23 9,411,238.65
减：营业费用 24 55,827,699.23
管理费用 20,771,623.39
财务费用 25 3,631,395.14
三、营业利润(亏损以-号填列) 29,885,240.78
加：投资收益 26 2,029,476.87
补贴收入
营业外收入 27 864,457.13
减：营业外支出 28 2,375,661.88
四、利润总额(亏损以-号填列) 30,403,512.90
减：所得税 29 10,847,316.43
少数股东收益 -497,329.91
加：未确认投资损失 30 2,167,100.26
五、净利润(亏损以-号填列) 22,220,626.64
本年累计数
项目 母公司
一、主营业务收入 231,382,748.02
减：主营业务成本 192,358,169.34
主营业务税金及附加 936,837.98
二、主营业务利润(亏损以-号填列) 38,087,740.70
加：其他业务利润 5,807,761.15
减：营业费用 18,886,512.28
管理费用 15,120,112.53
财务费用 626,491.42
三、营业利润(亏损以-号填列) 9,262,385.62
加：投资收益 17,217,011.30
补贴收入
营业外收入 431,966.57
减：营业外支出 2,428,752.73
四、利润总额(亏损以-号填列) 24,482,610.76
减：所得税
少数股东收益
加：未确认投资损失
五、净利润(亏损以-号填列) 24,482,610.76
上年累计数
项目 合并
一、主营业务收入 98,261,624.43
减：主营业务成本 88,413,163.90
主营业务税金及附加 461,617.29
二、主营业务利润(亏损以-号填列) 9,386,843.24
加：其他业务利润 2,202,990.02
减：营业费用 4,290,341.78
管理费用 8,608,856.66
财务费用 4,579,919.77
三、营业利润(亏损以-号填列) -5,889,284.95
加：投资收益 4,655,321.80
补贴收入 59,298.58
营业外收入 1,223,355.56
减：营业外支出 941,863.05
四、利润总额(亏损以-号填列) -893,172.06
减：所得税 1,920,302.78
少数股东收益 -2,184,713.36
加：未确认投资损失 4,153,632.39
五、净利润(亏损以-号填列) 3,524,870.91
上年累计数
项目 母公司
一、主营业务收入 51,042.10
减：主营业务成本 775.21
主营业务税金及附加 11,610.83
二、主营业务利润(亏损以-号填列) 38,656.06
加：其他业务利润 1,655,939.05
减：营业费用 160,343.08
管理费用 731,676.44
财务费用 3,958,711.47
三、营业利润(亏损以-号填列) -3,156,135.88
加：投资收益 6,216,207.14
补贴收入
营业外收入 1,158,444.33
减：营业外支出 100,346.55
四、利润总额(亏损以-号填列) 4,118,169.04
减：所得税
少数股东收益
加：未确认投资损失
五、净利润(亏损以-号填列) 4,118,169.04
补充资料：
项目 本年累计数 上年同期数
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2,612,843.71 5,340,578.44
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）净利润
4、会计估计变更增加（或减少）净利润
5、债务重组损失
6、其他
企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
利润分配表
会企02表附表1
单位名称：银座渤海集团股份有限公司 2004年度 单位：人民币元
项目 注释 本年累计数
合并
一、净利润 22,220,626.64
加：年初未分配利润 20 -117,955,185.57
其他转入
二、可供分配的利润 -95,734,558.93
减：提取法定盈余公积 20 2,110,923.80
提取法定公益金 20 1,265,896.45
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金 20
提取企业发展基金 20
利润归还投资
补充流动资本
单项留用利润
三、可供投资者分配的利润 20 -99,111,379.18
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
四、未分配利润 20 -99,111,379.18
项目 本年累计数
母公司
一、净利润 24,482,610.76
加：年初未分配利润 -118,920,770.22
其他转入
二、可供分配的利润 -94,438,159.46
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
补充流动资本
单项留用利润
三、可供投资者分配的利润 -94,438,159.46
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
四、未分配利润 -94,438,159.46
项目 上年累计数
合并
一、净利润 3,524,870.91
加：年初未分配利润 -119,350,211.71
其他转入
二、可供分配的利润 -115,825,340.80
减：提取法定盈余公积 1,433,100.52
提取法定公益金 716,550.26
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金 -16,505.01
提取企业发展基金 -3,301.00
利润归还投资
补充流动资本
单项留用利润
三、可供投资者分配的利润 -117,955,185.57
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
四、未分配利润 -117,955,185.57
项目 上年累计数
母公司
一、净利润 4,118,169.04
加：年初未分配利润 -123,038,939.26
其他转入
二、可供分配的利润 -118,920,770.22
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
补充流动资本
单项留用利润
三、可供投资者分配的利润 -118,920,770.22
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
四、未分配利润 -118,920,770.22
企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
现金流量表
会企03表
编制单位：银座渤海集团股份有限公司 2004年度 单位：人民币元
项目 注释 金额
合并
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品提供劳务收到的现金 778,128,043.87
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 31 71,874,652.76
现金流入小计 850,002,696.63
购买商品、接受劳务支付的现金 590,080,624.62
支付给职工以及为职工支付的现金 17,653,724.37
支付的各项税费 28,362,814.18
支付的其他与经营活动有关的现金 32 61,734,090.33
现金流出小计 697,831,253.50
经营活动产生的现金流量净额 152,171,443.13
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 33 73,102,900.00
减：处置子公司持有的现金和现金等价物 33 12,065,658.80
收回投资所收到的现金净额 33 61,037,241.20
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 619,538.34
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 61,656,779.54
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 106,363,654.42
投资所支付的现金 34 68,888,957.70
减：购买子公司持有的现金和现金等价物 34 63,382,810.00
投资所支付的现金净额 34 5,506,147.70
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 111,869,802.12
投资活动产生的现金流量净额 -50,213,022.58
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金 75,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 35 31,319,797.00
现金流入小计 106,319,797.00
偿还债务所支付的现金 78,570,098.99
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 2,311,375.52
其中：子公司支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金 36 33,200,000.00
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
现金流出小计 114,081,474.51
筹资活动产生的现金流量净额 -7,761,677.51
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 94,196,743.04
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 22,220,626.64
加：少数股东收益 -497,329.91
加：未确认投资损失 -2,167,100.26
加：计提资产损失准备 6,144,064.56
固定资产折旧 11,229,215.24
无形资产摊销 1,504,140.30
长期待摊费用摊销 636,893.76
待摊费用减少（减：增加） 476,333.32
预提费用增加（减：减少） 54,615.47
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 809,265.06
固定资产报废损失
财务费用 3,524,340.40
投资损失（减：收益） -2,332,453.84
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 4,076,398.19
经营性应收项目的减少（减：增加） 10,332,306.12
经营性应付项目的增加（减：减少） 98,285,412.84
其他 37 -2,125,284.76
经营活动产生的现金流量净额 152,171,443.13
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物增加情况
现金的期末余额 38 151,720,766.99
减：现金的期初余额 57,524,023.95
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 94,196,743.04
项目 金额
母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品提供劳务收到的现金 281,360,250.98
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 54,660,454.86
现金流入小计 336,020,705.84
购买商品、接受劳务支付的现金 190,827,684.88
支付给职工以及为职工支付的现金 9,732,718.75
支付的各项税费 9,568,004.60
支付的其他与经营活动有关的现金 22,754,752.41
现金流出小计 232,883,160.64
经营活动产生的现金流量净额 103,137,545.20
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 73,102,900.00
减：处置子公司持有的现金和现金等价物
收回投资所收到的现金净额 73,102,900.00
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 326,077.66
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 73,428,977.66
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 35,193,661.82
投资所支付的现金 29,854,512.94
减：购买子公司持有的现金和现金等价物
投资所支付的现金净额 29,854,512.94
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 65,048,174.76
投资活动产生的现金流量净额 8,380,802.90
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金 18,551,043.35
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 213,235.07
其中：子公司支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金 27,200,000.00
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
现金流出小计 45,964,278.42
筹资活动产生的现金流量净额 -45,964,278.42
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 65,554,069.68
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 24,482,610.76
加：少数股东收益
加：未确认投资损失
加：计提资产损失准备 3,275,493.26
固定资产折旧 2,000,566.77
无形资产摊销 497,003.69
长期待摊费用摊销 636,893.76
待摊费用减少（减：增加） 20,000.00
预提费用增加（减：减少） -26,657.03
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 809,265.06
固定资产报废损失
财务费用 424,731.55
投资损失（减：收益） -17,519,988.27
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 1,542,077.57
经营性应收项目的减少（减：增加） -13,759,488.40
经营性应付项目的增加（减：减少） 100,755,036.48
其他
经营活动产生的现金流量净额 103,137,545.20
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物增加情况
现金的期末余额 85,132,336.92
减：现金的期初余额 19,578,267.24
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 65,554,069.68
企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
合并资产减值准备明细表
会企01表附表1
编制单位：银座渤海集团股份有限公司 2004年度 单位：人民币元
项目 年初 本年
余额 增加数
注释
① ② ③
一、坏账准备合计 7,070,295.27 5,138,397.45
其中：应收账款 270,176.69
其他应收款 2 6,800,118.58 5,138,397.45
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 479,496.82 104,500.00
其中：库存商品 4 401,267.39 104,500.00
原材料 4 33,600.00
低值易耗品 4 44,629.43
四、长期投资减值准备合计 3,622,074.89 302,976.97
其中：长期股权投资 3,622,074.89 302,976.97
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计 1,074,764.05 1,460,133.23
其中：房屋、建筑物 5 105,447.64 1,424,210.58
机器设备 5 648,684.14
电子设备 5 320,632.27 35,922.65
六、无形资产减值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备合计 40,000.00
八、委托贷款减值准备合计
九、总计 12,286,631.03 7,006,007.65
项目
本年减少数
因资产价值回升
其他原因转出数 合计
转回数
① ⑤ ⑥
④
一、坏账准备合计 292,195.47 292,195.47
其中：应收账款 68,640.93 68,640.93
其他应收款 223,554.54 223,554.54
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 296,579.66 296,579.66
其中：库存商品 218,350.23 218,350.23
原材料 33,600.00 33,600.00
低值易耗品 44,629.43 44,629.43
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计 98,318.88 278,299.00 376,617.88
其中：房屋、建筑物 14,400.94 14,400.94
机器设备 41,584.67 41,584.67
电子设备 98,318.88 222,313.39 320,632.27
六、无形资产减值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备合计 40,000.00 40,000.00
八、委托贷款减值准备合计
九、总计 98,318.88 907,074.13 1,005,393.01
项目 年末
余额
① ⑦
一、坏账准备合计 11,916,497.25
其中：应收账款 201,535.76
其他应收款 11,714,961.49
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 287,417.16
其中：库存商品 287,417.16
原材料
低值易耗品
四、长期投资减值准备合计 3,925,051.86
其中：长期股权投资 3,925,051.86
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计 2,158,279.40
其中：房屋、建筑物 1,515,257.28
机器设备 607,099.47
电子设备 35,922.65
六、无形资产减值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备合计
八、委托贷款减值准备合计
九、总计 18,287,245.67
企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
母公司资产减值准备明细表
会企01表附表1
编制单位：银座渤海集团股份有限公司 2004年度 单位：人民币元
项目 年初 本年
余额 增加数
注释
① ② ③
一、坏账准备合计 9,881,965.67 1,407,883.06
其中：应收账款 201,535.76
其他应收款 1 9,680,429.91 1,407,883.06
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 407,610.58 104,500.00
其中：库存商品 362,981.15 104,500.00
原材料
低值易耗品 44,629.43
四、长期投资减值准备合计 3,622,074.89 302,976.97
其中：长期股权投资 2 3,622,074.89 302,976.97
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计 927,873.50 1,460,133.23
其中：房屋、建筑物 3 105,447.64 1,424,210.58
机器设备 3 607,099.47
电子设备 3 215,326.39 35,922.65
六、无形资产减值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备合计
八、委托贷款减值准备合计
九、总计 14,839,524.64 3,275,493.26
项目
本年减少数
因资产价值回
其他原因转出数 合计
升转回数
① ⑤ ⑥
④
一、坏账准备合计
其中：应收账款
其他应收款
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 224,693.42 224,693.42
其中：库存商品 180,063.99 180,063.99
原材料
低值易耗品 44,629.43 44,629.43
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计 229,727.33 229,727.33
其中：房屋、建筑物 14,400.94 14,400.94
机器设备
电子设备 215,326.39 215,326.39
六、无形资产减值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备合计
八、委托贷款减值准备合计
九、总计 454,420.75 454,420.75
项目 年末
余额
① ⑦
一、坏账准备合计 11,289,848.73
其中：应收账款 201,535.76
其他应收款 11,088,312.97
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 287,417.16
其中：库存商品 287,417.16
原材料
低值易耗品
四、长期投资减值准备合计 3,925,051.86
其中：长期股权投资 3,925,051.86
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计 2,158,279.40
其中：房屋、建筑物 1,515,257.28
机器设备 607,099.47
电子设备 35,922.65
六、无形资产减值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备合计
八、委托贷款减值准备合计
九、总计 17,660,597.15
企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
所有者权益增减变动表
会企01表附表2
编制单位：银座渤海集团股份有限公司 单位：人民币元
项目 注释 2004年度
一、股本
年初余额 121,346,720.00
本年增加数
其中：资本公积转入
盈余公积转入
利润分配转入
新增资本
本年减少数
年末余额 121,346,720.00
二、资本公积：
年初余额 77,520,985.44
本年增加数 24,303,152.72
其中：资本溢价
接受捐赠非现金资产准备
接受现金捐赠
股权投资准备 1,997,817.30
拨款转入
外币资本折算差额
关联交易差价 7,089,693.99
其他资本公积 15,215,641.43
本年减少数
其中：转增资本
年末余额 101,824,138.16
三、法定和任意盈余公积
年初余额 7,225,107.51
本年增加数 2,110,923.80
其中：从净利润中提取数 2,110,923.80
其中：法定盈余公积 2,110,923.80
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
法定公益金转入数
本年减少数
其中：弥补亏损
转增资本
分派现金股利或利润
分派股票股利
年末余额 9,336,031.31
其中：法定盈余公积 8,580,601.16
储备基金
企业发展基金
四、法定公益金
年初余额 2,779,878.92
本年增加数 1,265,896.45
其中：从净利润中提取数 1,265,896.45
本年减少数
其中：集体福利支出
年末余额 4,045,775.37
五、未分配利润
年初未分配利润 -117,955,185.57
本年净利润（净亏损以“－”号填列） 22,220,626.64
本年利润分配 3,376,820.25
年末未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列） -99,111,379.18
项目 2003年度
一、股本
年初余额 121,346,720.00
本年增加数
其中：资本公积转入
盈余公积转入
利润分配转入
新增资本
本年减少数
年末余额 121,346,720.00
二、资本公积：
年初余额 56,447,556.35
本年增加数 21,073,429.09
其中：资本溢价
接受捐赠非现金资产准备
接受现金捐赠
股权投资准备 8,624.55
拨款转入
外币资本折算差额
关联交易差价 1,850,675.03
其他资本公积 19,214,129.51
本年减少数
其中：转增资本
年末余额 77,520,985.44
三、法定和任意盈余公积
年初余额 5,811,813.00
本年增加数 1,413,294.51
其中：从净利润中提取数 1,413,294.51
其中：法定盈余公积 1,433,100.52
任意盈余公积
储备基金 -16,505.01
企业发展基金 -3,301.00
法定公益金转入数
本年减少数
其中：弥补亏损
转增资本
分派现金股利或利润
分派股票股利
年末余额 7,225,107.51
其中：法定盈余公积 6,469,677.36
储备基金
企业发展基金
四、法定公益金
年初余额 2,063,328.66
本年增加数 716,550.26
其中：从净利润中提取数 716,550.26
本年减少数
其中：集体福利支出
年末余额 2,779,878.92
五、未分配利润
年初未分配利润 -119,350,211.71
本年净利润（净亏损以“－”号填列） 3,524,870.91
本年利润分配 2,129,844.77
年末未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列） -117,955,185.57
企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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