北京王府井百货(集团)股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2007 年5月28 日以传真方式发出通知,2007 年6 月8 日在本公司会议室举行,应到董事9人,实到 8 人,董事鄂萌因出差不能亲自出席,委托董事邰继兴出席会议并代为行使表决权,公司监事列席会议。会议符合有关法律、法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由董事长郑万河先生主持。会议经审议一致通过下述事项：

    一、审议通过董事会换届选举的议案。提名郑万河先生、刘冰女士、东嘉生先生、杜建国先生、鄂萌先生、邰继兴先生为公司第六届董事会董事候选人,提名董安生先生、李爽先生、凌新源先生为第六届董事会独立董事候选人,一并提请公司第二十一届股东大会(2006 年年会)选举(候选人简历见附件二)。董事会对公司第五届董事会董事张道康先生、董事刘玉兰女士、独立董事王雷先生,在任期内的工作贡献表示衷心感谢。

    二、审议通过修改公司章程的议案(详见附件三)。提请公司第二十一届股东大会(2006 年年会)审议。

    三、审议通过转让东来顺股权的议案。同意将公司持有的北京东来顺集团有限责任公司39.09%股权转让给北京首都旅游集团有限责任公司,同意将公司持有的北京东来顺集团有限责任公司10%股权转让给华龙旅游实业发展总公司,转让价格分别为2874 万元和736 万元人民币。本转让事项未涉及关联交易。详细内容见本公司《关于转让北京东来顺集团有限责任公司49.09%股权的公告》(临2007-011)。

    四、审议通过召开公司第二十一届股东大会(2006 年年会)的议案。决定2007年6 月29 日(星期五)下午1:30 召开公司第二十一届股东大会(2006 年年会)。

    具体内容通知如下：

    1.会议时间：2007 年6 月29 日(星期五)下午1:30

    2.会议地点：本公司(北京王府井大街255 号)五楼会议室

    3.会议议程：

    (1)审议董事会报告。

    (2)审议监事会报告。

    (3)审议财务决算报告。

    (4)审议利润分配及分红派息预案。

    (5)审议董事会换届选举的议案。

    (6)审议监事会换届选举的议案。

    (7)审议修改公司章程议案。

    (8)审议修改公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的议案。

    (9)审议2006 年年度报告及摘要。

    上述议案中,第1、3、4、8、9 项为2007 年4 月18 日公司第五届董事会第十六次会议审议通过,第2 项议案为2007 年4 月18 日公司第五届监事会第九次会议审议通过,详细内容见2007 年4 月21 日《中国证券报》。

    4.出席对象：

    (1)凡2007 年6 月20 日(星期三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席。

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    5.会议登记办法：

    (1)个人股东凭本人身份证、股东帐户卡；委托代理人须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡到本公司董事会办公室登记并领取会议证；异地股东也可用信函或传真的方式登记。

    (2) 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    (3)登记时间：

    2007 年6 月27 日(星期三) 上午9:00--11:00 下午13:30--15:30

    联系人：岳继鹏、连慧青

    联系电话： (010)65125960

    传 真： (010)65133133

    邮政编码： 100006

    (4)公司地址：北京市王府井大街255 号北京市百货大楼五层

    特此公告。

    北京王府井百货(集团)股份有限公司董事会

    二OO七年六月八日

    附件一：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人/本单位出席北京王府井百货(集团)股份有限公司第二十一届股东大会(2006年年会),并全权代为行使表决权。

    委托人签章：

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐户：

    委托人持股数量：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    注：本授权委托书复印件、剪报或按以上格式自制均有效。

    附件二：董事候选人简历

    郑万河先生简历

    郑万河,男, 55 岁,中共党员,大学文化,高级经济师,现为公司董事长、党委书记。

    工作经历：

    1969 年3 月-1978 年1 月 内蒙古生产建设兵团

    1978 年7 月-1979 年8 月 北京光电器件厂工人

    1979 年8 月-1984 年4 月 北京经济学院学生、讲师

    1984 年4 月-1984 年11 月 北京市人民政府政策研究室干部

    1984 年11 月-1993 年4 月 北京市百货大楼和北京百货大楼集团副总经理

    1993 年4 月-2003 年10 月 北京王府井百货(集团)股份有限公司副董事长、总经理

    2003 年10 月-2007 年3 月 北京王府井百货(集团)股份有限公司董事长、总经理

    2007 年3 月至今 北京王府井百货(集团)股份有限公司董事长、党委书记。

    刘冰女士简历

    刘冰,女,53 岁,中共党员,大学文化,高级经济师、高级政工师,现任公司董事、董事会秘书、总经理。

    工作经历：

    1969 年4 月-1971 年2 月 内蒙建设兵团宣传干事

    1971 年2 月-1979 年10 月 51033 部队干部

    1979 年10 月-1987 年12 月 北京市百货大楼总经理办公室副主任、党委办公室主任、党委宣传部部长

    1987 年12 月-1993 年4 月 北京市百货大楼、北京百货大楼集团党委副书记、副总经理

    1996 年10 月-2007 年3 月 北京王府井百货(集团)股份有限公司常务副经理、党委副书记、董事、董事会秘书

    2007 年3 月至今 北京王府井百货(集团)股份有限公司总经理、董事、董事会秘书

    东嘉生先生简历

    东嘉生,男,51 岁,中共党员,研究生学历,高级经济师,现担任本公司副总经理。

    工作经历：

    1974.12-1980.5 解放军海军航空兵服役

    1980.5-1986.6 北京市钟表眼镜公司钟表科业务员、公司团委书记

    1986.6-1989.8 北京市一商局干部

    1989.8-1992.3 北京长安商场党委副书记

    1992.3-1992.9 北京双安商场筹备处副主任

    1992.9-1995.4 北京东安市场党委书记兼副总经理、北京新东安有限公司筹备处副主任

    1995.4---1996.7 北京市委商贸工委正处级调研员

    1996.7---2000.8 北京东安集团公司副总经理

    2000.8 至今 北京王府井百货(集团)股份有限公司副总经理杜建国先生简历

    杜建国,男,44 岁,中共党员,MBA,高级会计师,现担任本公司副总会计师兼财务部部长

    工作经历：

    1981.9-1986.4 北京市服装采购供应站财会科主管会计

    1986.4-1989.12 北京市服装公司财务科副科长兼北京市服装采购供应站财会科科长

    1990.1-1992.8 北京市百货大楼服装采购供应站财会科科长

    1992.8-1998 北京王府井百货(集团)股份有限公司财务部副部长、常务副部长

    1998 年-2003 北京王府井百货(集团)股份有限公司财务部部长

    2003 年至今 北京王府井百货(集团)股份有限公司副总会计师兼财务部部长

    鄂萌先生简历

    鄂萌,男,49 岁,中共党员,工学硕士, 高级会计师、中国注册会计师、中国注册评估师、中国注册房地产估价师

    工作经历：

    1978 年至1982 年 人民教育出版社印刷厂工人

    1982 年至1983 年 北京市海淀区乡镇企业局干部

    1983 年至1988 年 北京市海淀区财政局科长

    1988 年至1997 年 北京市新技术产业开发试验区副主任、财政所所长、审计所所长、国有资产管理所所长、投资经营公司总经理、北京天平会计师事务所所长、北京市海淀区国有资产管理局副局长

    1997 年至2003 年 北京控股有限公司总裁助理

    2002 年至今 北京控股有限公司副总裁

    邰继兴先生简历：

    邰继兴,男,39 岁,大学文化,高级会计师、注册会计师、注册税务师工作经历：

    1986 年至1990 年 北京经济管理学院学生

    1990 年至1992 年 中国汽车运输总公司第一公司会计

    1992 年至1995 年 北京市公路局二处主管会计

    1995 年至2000 年 建行北京分行安华支行会计主管

    2000 年至2003 年 北京证券有限公司财务经理

    2003 年至今 北京控股投资管理有限公司财务副经理

    李爽先生简历

    李爽,男,中共党员,63 岁,我国著名会计学专家。

    1968 年7 月毕业于北京师范大学。1979 年考入财政部财政科学研究所,师从我国著名会计学家杨纪琬教授,主攻西方会计理论与方法。1982 年获经济学硕士学位并开始在中央财经大学任教。1988 年被破格提升为副教授,1993 年取得教授任职资格。1998 年获博士生指导教师任职资格。曾担任中央财经大学会计系主任、教务长、副校长。现为中央财经大学教授、博士生导师,并为中国审计学会理事、学术委员会委员、中国注册会计师协会理事。李先生现兼任承德新新钒钛股份有限公司独立董事。

    董安生先生简历

    董安生,男,56 岁,法学博士学位。

    现任中国人民大学法学院教授,博士生导师,人民大学金融与证券研究所研究员,人民大学民商法律研究中心副主任,人民大学金融与财政政策研究中心研究员；社会兼职为中国法学会会员,中国国际法学会理事,中国比较法学会理事,北京国际法法学会理事,深圳仲裁委员会仲裁员。

    自1992 年以来长期从事证券律师业务,曾经担任过五十余家A 股上市公司、B股上市公司、H 股上市公司、香港股上市公司股票发行与上市的中国法律顾问。现兼任京东方科技集团股份有限公司等四家股份有限公司的独立董事。

    凌新源先生简历

    凌新源,男,55 岁,EMBA,高级经济师。

    凌先生现拥有中国执业律师资格、证券基金从业资格、证券投资咨询从业资格、证券公司高级管理从业资格、基金公司高级管理从业资格。

    凌先生于1983 年至1989 年期间担任北京国际信托投资公司海外投资部副经理,负责银团贷款、租赁、境外投资与管理；1989 年至1994 年期间任中国冶金进出口公司总裁助理兼金融财务部总经理,负责投资、进出口结算、项目融资及相关法律业务；1994 年至1995 年期间任中国钢铁工贸集团公司总裁助理,负责金融、投资、法律事务；1995 年至2002 年期间华夏证券有限公司执行副总裁,负责网上交易部、经济业务部、投资银行部；2002 年至今任华夏基金管理有限公司董事长,同时自2004年至今任北京证券有限责任公司董事长。

    附件三：

    关于修改公司章程的议案

    根据公司实际情况以及国家工商总局对于企业营业执照登记注册有关要求,需对公司章程有关内容进行修改,具体修改如下：

    1.根据国家工商总局对企业营业执照的有关要求,对章程中经营范围部分修改如下：

    原公司章程第二章第十三条：经依法登记,公司的经营范围：销售糕点、酒、饮料、散装干果、定型包装食品；烘烤销售面包；粮油、食品、副食品；美容；餐饮服务；烟；健字药品、化学药制剂、医疗器械；音像制品、电子出版物、图书、期刊、报纸；代理家财保险；电子游艺；保险柜；汽车货运、汽车配件；制造、加工袜子；服装、针纺织品的制造、加工、洗染；经营本系统商品的进出口业务；接受本系统单位的委托代理出口业务；承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”、易货贸易及转口贸易业务；经贸委批准的其它商品的进出口业务(以上限分支机构经营)；购销百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、金银饰品、仪器仪表、电子计算机及其配件、新闻纸、凸版纸、纸袋纸、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、制冷空调设备、金属材料、机械电器设备、化工轻工材料、室内装饰设计、音乐欣赏、舞会、摄影、游艺活动、仓储、日用电器、电子器具、日用品修理、文化用品修理、承办本公司辖区内店堂和户外国内广告、设备租赁、房屋租赁。

    修改为：经依法登记,公司的经营范围：购销百货、针纺织品、五金交电化工(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、工艺美术品、金银饰品、仪器仪表、电子计算机及其配件、汽车配件、新闻纸、凸版纸、纸袋纸、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、制冷空调设备、金属材料、机械电器设备、化工轻工材料、室内装饰设计、音乐欣赏、舞会、摄影、游艺活动、仓储、日用电器、电子器具、日用品修理、文化用品修理、承办本公司辖区内店堂和户外国内广告、设备租赁、房屋租赁、经营本系统商品的进出口业务、接受本系统单位的委托代理出口业务、承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”、易货贸易及转口贸易业务、经贸委批准的其它商品的进出口业务。(以下项目限下属分支机构经营)销售糕点、酒、饮料、散装干果、定型包装食品；烘烤销售面包；粮油、食品、副食品；美容；餐饮服务；烟；健字药品、化学药制剂、医疗器械；音像制品、电子出版物、图书、期刊、报纸；代理家财保险；电子游艺；保险柜；汽车货运、；制造、加工袜子；服装、针纺织品的制造、加工、洗染。

    2.由于公司股权分置改革已完成,公司原非流通股股份性质发生变更,对公司章程第三章第一节第十九条修改如下：

    原第十九条：公司发行的所有股份均为普通股。公司的股本结构为：

    国 家 股      194,594,400 股    占股本总额 49.52%
    社会公众股    198,378,626 股    占股本总额 50.48%
    合 计         392,973,026 股                100%
    修改为：公司发行的所有股份均为普通股,合计392,973,026 股。

    北京王府井百货(集团)股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人北京王府井百货(集团)股份有限公司董事会现就提名董安生、李爽、凌新源为北京王府井百货(集团)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与北京王府井百货(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任北京王府井百货(集团)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合北京王府井百货(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京王府井百货(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有北京王府井百货(集团)股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有北京王府井百货(集团)股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括北京王府井百货(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：北京王府井百货(集团)股份有限公司董事会

    2007 年6 月8 日于北京

    北京王府井百货(集团)股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人董安生、李爽、凌新源,作为北京王府井百货(集团)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京王府井百货(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京王府井百货(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：董安生、李爽、凌新源

    二OO 七年六月八日于北京

    北京王府井百货(集团)股份有限公司独立董事意见书

    根据《公司法》、《股票上市规则》以及北京王府井百货(集团)股份有限公司《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定,作为北京王府井百货(集团)股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,本人依据公司相关材料,对公司董事会提名郑万河先生、刘冰女士、东嘉生先生、杜建国先生、鄂萌先生、邰继兴先生为第六届董事会董事的事项发表独立意见如下：

    经审阅郑万河先生、刘冰女士、东嘉生先生、杜建国先生、鄂萌先生、邰继兴先生简历,未发现其有法律法规不能担任上市公司董事的情形。

    经了解,郑万河先生、刘冰女士、东嘉生先生、杜建国先生、鄂萌先生、邰继兴先生的教育背景、工作经历及身体状况能够胜任独立董事的职责要求。

    我们认为,本次提名符合法律法规及《公司章程》的规定,同意提名郑万河先生、刘冰女士、东嘉生先生、杜建国先生、鄂萌先生、邰继兴先生为本公司董事候选人,并提交公司第二十一届股东大会(2006 年年会)审议通过。

    独立董事：董安生、李爽、王雷

    二○○七年六月八日

    北京王府井百货(集团)股份有限公司独立董事意见书

    根据《公司法》、《股票上市规则》以及北京王府井百货(集团)股份有限公司《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定,作为北京王府井百货(集团)股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,本人依据公司相关材料以及凌新源先生简历,对公司董事会提名凌新源先生为第六届董事会独立董事事项发表独立意见如下：

    经审阅凌新源先生简历,未发现其有法律法规不能担任上市公司董事的情形,亦未发现有中国证监会《关于在上市建立独立董事制度的指导意见》规定的有碍独立性的情形。

    经了解,凌新源先生的教育背景、工作经历及身体状况能够胜任独立董事的职责要求。

    我们认为,本次提名符合法律法规及《公司章程》的规定,同意提名凌新源先生为本公司独立董事候选人,并提交公司第二十一届股东大会(2006 年年会)审议通过。

    独立董事：董安生、李爽、王雷

    二○○七年六月八日