特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：

    除另有说明外,以下简称在本报告中的含义如下：

    王府井或本公司：北京王府井百货(集团)股份有限公司；

    首联集团：北京首联商业集团有限公司；

    合资公司：柒一拾壹(北京)有限公司；

    重要内容提示：

    交易内容：本公司即将与北京首联商业集团有限公司签订股权转让协议,由本公司溢价收购首联集团持有柒一拾壹(北京)有限公司25%股权,收购总价875万美元,折合人民币约7369.3125万元。

    由于本公司与首联集团不存在关联关系,本次收购未构成关联交易。

    本次收购对于确保本公司正常生产经营,以及今后稳定、快速和可持续发展有重要作用。

    一、交易概述

    公司拟采取协议方式收购首联集团持有的合资公司的25%股权。收购总价折合人民币约为7369.3125万元人民币(第一期3821.1875万元人民币,第二、三期共437.5万美元)。鉴于本公司与首联集团不存在关联关系,本次收购未构成关联交易。

    公司第五届董事会第十次会议于2005年11月18日在公司召开,会议审议通过了上述收购事项。公司独立董事李爽先生、董安生先生、王雷先生就本次收购事项的表决程序和公允性发表了独立意见。

    董事会一致认为,上述交易价格公允、合理,不存在损害公司及其它股东利益的内容和条款。

    本次资产收购事项,尚待得到美国SEI以及株式会社7-11日本公司确认放弃优先收购权后方可签署有关收购协议,并报国家商务部审批后实施。

    二、交易各方当事人情况介绍

    (一)交易对方情况介绍

    1.基本情况介绍

    名称：北京首联商业集团有限公司

    地址：北京市丰台区丰北路33号

    企业类型： 有限责任公司

    法定代表人：刘秀玲

    注册资本：35300万元

    2.主要业务及发展状况：首联集团以物流配送和大卖场为自主发展的主力业态,以合资合作的方式发展折扣店和其他业态,同时采取购并、加盟、托管等形式,加速区域扩展和业态延伸,实现快速扩张,持续发展。

    3.首联集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

    4.首联集团最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    5.最近一年财务报表：见附件

    三、交易标的基本情况

    1.名称：柒一拾壹(北京)有限公司

    2.类别：股权投资

    3.注册资本： 3,500万美元

    4.注册地点及所在地：北京市东城区东直门内大街5号

    5.设立时间：2004年1月2日

    6.原股东各方及持股比例：

    股东                       投资比例（%）
    株式会社7-11日本                      65
    北京首联商业集团有限公司              25
    中国糖业酒类集团公司                  10

    7.主营业务：便利店；与对各种物品零售业提供技术支持及指导以及投资有关的业务；与流通业及便利店有关的研究、培训及广告宣传以及发行印刷品；与运输及保管物品有关的业务；以特许经营方式经营便利店及相关服务业务。

    8.经营现状：目前,合资公司已开立总计27家店面,均为直营店,预计到年底开立30家店面。现有门店尚处于经营培育阶段。

    9.经信永中和会计师事务所审计,合资公司经审计的2004年主要财务数据以及未经审计的2005年1-6月期间的主要财务数据如下表：

    单位：人民币元

                         2005年1－6月           2004年
    资产总计           200,129,960.49   196,730,121.70
    负债总计             6,045,007.47    60,818,069.78
    应收账款合计                    -                -
    或有事项涉及总额                -                -
    净资产             194,084,953.02   135,912,051.92
    主营业务收入        21,481,676.89    12,629,781.05
    主营业务成本        16,057,081.77     9,970,964.06
    净利润              -7,004,536.40    -9,593,280.70

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1.协议签署各方：北京首联商业集团有限公司,北京王府井百货(集团)股份有限公司

    2.协议签署日期：本公司董事会通过后,办理相关协议签署事项。

    3.交易金额及支付方式：

    鉴于：首联集团需分三期向合资公司出资,已完成其第一期出资,计3621.1875万元人民币(占其出资义务的50%)；同时,原股东各方已协商同意将第二期、第三期入资时间确定为2006年第一季度。

    本公司在协议签署后,通过银行转账向首联集团支付3821.1875万元(叁仟捌佰贰拾壹万壹仟捌佰柒拾伍元整)人民币,作为此次股权转让的价款；同时, 按照柒一拾壹(北京)有限公司原股东间签署的《关于向合资公司缴付出资的备忘录》的规定,承担首联集团剩余向合资公司出资义务。

    综上,公司本次收购行为出资总额约为：7369.3125万元人民币(其中：向首联集团支付3821.1875万元人民币,向合资公司支付437.5万美元)。

    4.定价方式：双方协商。

    5.过户时间：国家相关部门批准后十五日内办理股权变更手续。

    6.合同生效条件、生效时间：国家相关部门批准后生效。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    1.本次收购不涉及人员安置、土地租赁的问题。

    2.本次收购资金来源于公司自有资金。

    六、收购资产的目的以及对公司的影响情况

    1.合资公司良好的收益前景

    7-11是世界上最大的便利店特许组织,由美国Southland Corporation于1946年建立,至少有23000个零售点,业务遍及四大洲二十二个国家及地区。1973年日本伊藤洋华堂取得美国7-11的特许经营权,并建立了株式会社7-11日本。至去年底, 7-11日本已在日本全境开设了9000余家店铺,年顾客服务量达31亿人次。2001年7-11日本的年营业额为256亿人民币,净利润为58亿人民币(不含特许经营费的收取)。1991年,日本伊藤洋华堂集团持有了美国Southland Corporation70%的股权。

    株式会社7-11日本拥有全新的物流技术、强大的计算机系统以及先进的管理经验,由该公司为主组建的合资公司的经营团队,能够促使合资公司尽早取得盈利,确保公司的投资收益。

    2.对公司的影响

    目前,公司正在全力推进百货业连锁发展战略,同时,公司也积极寻求发展新兴零售业态,通过本次收购行为,公司以高起点的方式进入便利店业态,符合公司整体发展战略。另一方面还能够充分发挥本土化优势,支持合资公司的发展,尽快取得投资收益。

    七、独立董事的意见

    本次资产收购标的柒一拾壹(北京)有限公司主营业务为便利店的经营,该公司的主要股东株式会社7-11日本公司拥有成功的经营经验以及优秀的管理人才,有助于合资公司尽早取得盈利,确保公司的投资收益。收购完成后,公司将通过合资公司以高起点的方式进入便利店业态,符合公司整体发展战略。

    该项收购已经公司第五届董事会第十次会议审议通过,其程序合法、合规；本次收购是在双方协商一致的基础上,本着公开、公平、公正的原则进行的,未有损害股东权益情形,亦未有损害公司利益情形,且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在审议通过此议案时,表决程序合法、合规,未有违规现象。

    八、备查文件目录

    1. 本公司第五届董事会第十次会议决议及公告；

    2. 本公司第五届监事会第五次会议决议及公告；

    3. 独立董事意见；

    4. 信永中和会计师事务所出具的合资公司审计报告。

    特此公告。

    北京王府井百货(集团)股份有限公司董事会

    二OO五年十一月十八日