2002年6月始,中国证监会上海稽查局曾对本公司涉嫌违反证券法规行为进行现场调查(详见2002年5月30日三大证券报)。日前,本公司收到中国证监会法罚字第108号《行政处罚及市场禁入事先告知书》,中国证监会对本公司证券违法案已调查完毕,现全文披露如下：

    南通纵横国际股份有限公司及张宗平、徐鲁萍、庄秀文、杜晓庆、沈培熊、孙金林、钱汉清、罗健、丁玉粹、赵海泉、陈庆华、宋小东、汤春平、于新华：

    日前,南通纵横国际股份有限公司(以下简称“纵横国际”)证券违法案已由我会调查完毕。现将我会拟对你们进行处罚所根据的违法事实、理由和依据及你们享有的相关权利告知你们：

    经查明,纵横国际存在如下违法行为：

    虚构2000年合并报表利润7762.4万元,具体包括：

    (一)纵横国际在2000年报中,提前将2001年南通市财政局划拨的1320.39万元财政补贴收入和税款返还确认为2000年度收入,虚构当年利润1320.39万元。

    纵横国际分别于2001年1月21日、3月14日和3月15日收到南通市财政局划拨的2000年数控机床增值税返还款120万元、扭亏增盈补贴1100万元(其中332万元是江苏技术汇入南通市财政局账户垫付的)、地方税费返还100.39万元,合计1320.39万元。然而,纵横国际未执行财政部2000年7月4日颁布的《股份有限公司税收返还等有关会计处理规定》(财会［2000］3号)中有关“公司收到的先征后返的增值税,应于实际收到时,计入补贴收入”和“属于国家财政扶持的领域而给予的其他形式补助,公司应于收到时,计入补贴收入”的规定,将上述款项通过“应收补贴款”科目提前确认为2000年度收入,虚构2000年利润1320.39万元。时任纵横国际总会计师兼财务部部长庄秀文对此承担直接责任。

    证明上述事实的主要证据有：纵横国际对有关事项的说明材料、纵横国际关于要求政府给予扭亏为盈补贴的请示报告、南通市财政局关于纵横国际2000年上缴所得税予以返还的批复、补贴收入明细帐、纵横国际的记帐凭证及附件、有关当事人谈话笔录等。

    (二)纵横国际参股公司镇江长江饲料有限公司(下称“长江饲料”)将镇江市下属财政部门2000年12月镇江龙山集团有限责任公司的1000万元补贴资金计入本公司当年补贴收入,由此导致纵横国际虚构合并报表利润420万元。

    应龙山集团有限责任公司(控长江饲料50%股权,下称“龙山集团”)2000年12月提出的补贴申请,镇江市丹徒县财政局和丹徒县黄墟镇财政所以“补充企业资本公积金”为由分别于2000年12月27日、28日划出500万元和200万元到丹徒县飞龙贸易中心(龙山集团的关联公司,下称“飞龙贸易”),飞龙贸易再将金额转入长江饲料；另300万元由黄墟镇财政所于2000年12月21日直接转给长江饲料。长江饲料在2000年年末,将财政部门补贴给龙山集团的1000万元资金,计入本公司2000年度的补贴收入。由此导致纵横国际虚构合并报表利润420万元(按照投资比例42%计算)。

    证明上述事实的主证据有：龙山集团关于对我公司给予经费补贴的请示、丹徒县人民政府办公室有关办公单、县辖往来电划贷方补充报单、黄墟财政所出具给丹徒县财政局的收据、龙山集团出具的收款收据、长江饲料记帐凭证及附件、飞龙贸易记帐凭证及附件及有关人员的谈话笔录等。

    (三)纵横国际虚构2000年草地机内销收入2616万元,虚构利润941.8万元。

    为完成2000年的利润目标,在时任纵横国际草地机械分公司(下称“草地机械”)销售分公司总经理赵海泉的安排下,当年有1716台草地机已开票未发货(发票抵扣联仍保留在公司),移库至公司租赁的仓库中,商品的所有权未转移。纵横国际将上述未销售出的草地机计作销售收入,由此虚构该分公司销售收入1953万元,由此纵横国际虚构2000年利润703万元。

    另外,纵横国际与北京东宝建筑材料有限公司、深圳运纬达机床贸易有限公司(下称“深圳运纬达”)、广东金星园林机具有限公司等公司之间的销售关系是代销而非经销,庄秀文却将此代销关系认定为经销并以此确认销售收入。

    2000年上述三家公司实际代销了196台,而纵横国际的帐面销售记录却是872台。由此虚构草地机械销售收入663万元,虚构纵横国际利润238.7万元。

    纵横国际董事兼总经理徐鲁萍知晓草地机械虚构销售一事,是对上述行为负有直接责任的主管人员；总会计师兼财务部部长庄秀文、赵海泉(时任草地机械副总经理,在草地机销售开票通知单上签字)、陈庆华(时任草地机械副总经理)为其他直接责任人员。

    证明上述事实的主要证据有：纵横国际2000年度销售收入、回款明细表和2001年度退货情况明细表、2000年度收入明细表、5家主要客户2000年度应收帐款明细帐、销售发票清单及销售发票复印件、1998-2000年草机生产销售明细表、1998-2000年草机销售情况汇总表、1998-2000年外销统计表及内销已开票未发货影响利润情况表、内销已开票未发货影响毛利情况表、1998-2000年草机内销统计表、公司将393台割草机存放在上海飞机制造厂的仓储合同、存款凭单、付款申请表、公司将割草机存放在南通市中心包装储运作业区仓库的仓储合同及说明、纵横国际提供的有关情况说明、有关协议合同、有关客户出具的情况说明及材料、有关人员谈话笔录等。

    (四)虚拟数控机床销售收入。

    2000年12月,为完成董事会安排的销售任务,在徐鲁萍的同意下,庄秀文要求纵横国际的财务人员向深圳运纬达开具了5台数控机床的销售发票,并确认销售收入382.05万元。2001年纵横国际又通过南通威特机械有限公司开票将上述5台数控机床从运纬达购回自用。事实上,这5台数控机车2000年度从未出过纵横国际仓库。为此,纵横国际虚拟5台数控机床382.05万元的销售收入,由此虚构2000年利润179.51万元。

    上述行为负有直接责任的主管人员为公司董事兼总经理徐鲁萍,其他直接责任人员有公司总会计师兼财务部部长庄秀文。

    证明上述事实的主要证据有：纵横国际销售给深圳运纬达5台数控机床的会计凭证、增值税发票、深圳运纬达的说明材料、南通威特从深圳运达购入5台数控机床的会计凭证、电汇单、增值税发票、入库单的复印件、南通威特的说明材料、纵横国际从南通威特购回5台数控机床的购置清单、会计凭证、增值税发票、设备投产通知单、纵横国际关于5台数控机床的情况说明、庄秀文关于5台数控机床发货情况的说明。

    (五)虚拟加工费收入。

    2000年12月,在庄秀文的安排下,纵横国际通过向全子公司南通扬帆贸易有限公司(以下简称“扬帆公司”)和南京波尔新技术产业有限公司虚开零件委托加工费发票的形式,虚拟对上述两公司两笔加工费417万元,由此虚构利润417万元。

    上述行为负有直接责任的主管人员为公司董事兼总经理徐鲁萍,其他直接责任人员有公司总会计师兼财务部部长庄秀文。

    证明上述事实的主要证据有：纵横国际关于扬帆公司加工费的入帐凭证、增值税发票、销货清单、纵横国际关于扬帆公司加工费冲回的凭证、红票复印件、扬帆公司关于加工费的说明、扬帆公司的会计笔录、纵横国际关于南京波尔加工费的凭证、发票、波尔2001年1月将上述加工费入帐的凭证、发票、纵横国际从南京波尔购入模具计入长期待摊费用的凭证、发票、波尔以模具名义开票给纵横国际的凭证、发票、波尔相关财务资料、纵横国际对上述情况的说明、有关人员谈或笔录等。

    (六)虚构控股子公司软件销售收入。

    2000年末,为满足纵横国际提出的迅速提供利润的需要,在纵横国际控股子公司江苏省纵横同创软件有限公司原总经理宋小东和原副总经理汤春平的安排下,同创软件通过与上海福欣科技有限公司(下称“上海福欣”)9家客户签订虚构软件销售合同,虚构软件收入3450万元,虚构利润3450万元,纵横国际由此虚构2000年利润3105万元(按合并报表的90%计算)。

    纵横国际上述行为负有直接责任的主管人员是纵横国际董事长兼同创软件董事长张宗平、董事杜晓庆,其他直接责任人员为同创原总经理宋小东、原副总经理汤春平。

    证明上述事实的主要证据有：同创软件对3450万元虚假软件销售情况、过程及调整的说明、同创软件对虚假销售相关情况的说明材料、上海福欣关于软件销售的情况说明、同创软件2000年软件销售清单及相关会计凭证、同创软件董事会关于调减3450万元软件的销售收入的决议及同创软件调整2000年软件销售凭证、同创软件会计的情况说明及软件销售发票清单、同创软件未交给对方的销售发票(8家公司)、同创软件包销售合同、同创软件2000年软件销售出证券公司回款的资金凭证、有关人员的谈话笔录、说明等。

    (七)将尚未取得法定权属公司的利润并入纵横国际报表。

    2000年纵横国际将尚未取得法定权属的深圳南星电子有限公司(下称“南星电子”)当年利润计入合并利润,虚构利润1280万元。

    纵横国际第三届董事会全体成员在知晓南星电子股权变更登记在办理中、纵横国际对南星电子尚未取得法定权属的情况下,审议并通过纵横国际2000年报,为上述行为的直接责任人员。

    证明上述事实的主要证据有：南星电子有关工商登记资料、验资报告、合资协议、股权转证协议、有关当事人的谈话笔录等。

    (八)通过使子公司虚假减少应收款项从而少计提坏帐准备金来虚构利润。2000年12月31日,长江饲料通过开具循环本票、造成应收货款已回款的假象,冲减了对丹徒县龙山鳗业联合公司4700万元应收货款,使得2000年末少计提坏帐准备235万元,虚拟2000年利润235万元,从而虚拟纵横国际2000年合并报表利润98.7万元。

    江苏技术财务部经理于新华授意开具上述循环本票,对上述行为负有直接责任。

    证明上述事实的主要证据有：常江饲料记帐凭证及附件、银行进帐单、银行本票申请书、本票及相关背书联、龙山鳗联对有关情况的说明、有关人员的谈或笔录等。

    纵横国际在2000年报中对增发募集资金使用情况等进行虚假披露。

    纵横国际在其2000年报中对增发募集使用情况披露入下：“截止2000年12月31日,本次募集资金30783万元已投入使用,部分项目已取得了良好的经济效益。尚未使用的募集资金35275.92万元全部放于银行募股专用帐户之中。多募资金5576.92万元,截止2000年12月31日,本公司尚未对此作出安排”。

    上述尚未使用的募集资金实际并未存放在银行募股专用帐户中,而是将大部分募集资金进行帐外运作,纵横国际对此披露不实,具体情况入下：2000年5月纵横国际曾将3.8亿元募股资金划拨到纵横国际在南京新开立的4个银行账户中,除2000年6月和12月有1900万划回在南通的银行账户,其余3.6亿元仍留在纵横国际在南京开立的8个银行账户(后又新开立4个账户)中。上述3.6亿元资金中,有21753万元被用作定期存单质押。

    2000年纵横国际从在南京的各银行账户划往南京波尔累计11.77亿元资金,南京波尔连同自己的资金累计12.53亿元投入到三家证券公司的三家营业部,其中南方证券南京金陵营业部5.5亿元、银河证券路营业部4.1亿元、国通证券南京营业部2.9亿元。

    另外,纵横国际在2000年6月和8月,分别在南京波尔、福欣科技签订了额度4亿元和1.5亿元的《资金委托管理协议》。福欣科技于同年8、9月两次与申银万国客户资产管理部部签订协议金额合计1.5亿元《客户资产委托管理协议书》,委托其进行资产管理。

    纵横国际对上述帐外运作资金情况、重大委托理财合同均未如实在2000年报中披露,并对增发募集资金使用情况做出了虚假陈述。

    证明上述事实的主要证据有：公司公开披露的有关文件、有关合同协议、相关财务资料、有关当事人谈话笔录等证据证明。

    三、纵横国际未披露1999年至2000年与江苏宏图高科科技股份有限公司(下称“宏图高科”)、江苏宏图电子信息集团有限公司(下称“宏图集团”)、江苏技术三家公司签订的三份总额为2.5亿元的互保协议及其协议项下多份担保合同。

    1999年至2000年间,纵横国际、江苏技术、宏图高科、宏图集团先后三次签订了总额为2.5亿元的互保协议。在这三份互保协议上,江苏技术法定代表人兼纵横国际董事长张宗平分别代表江苏技术和纵横国际签字。

    在上述三份互保协议的框架内,纵横国际2000年内三次为宏图高科和宏图集团的贷款提供了累计金额为4000万元人民币和400万美元的担保。在为上述公司提供担保的申请上,纵横国际董事长张宗平、董事沈培熊、杜晓庆、钱汉清、丁玉粹、徐鲁萍均签字同意。

    纵横国际对上述担保行为在2000年年报中未披露。

    证明上述事实的主要证据有：公司公开披露的有关文件、有关担保协议、担保申请文件、有关当事人谈话笔录等证明。

    纵横国际虚构2000年合并报表利润7762.4万元的行为、在2000年报中对增发募集资金使用情况进行虚假披露的行为,违反了《证券法》第59条关于“公司公告的股票或者公司债券的发行和上市文件,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定,1999年至2000年签订重大担保合同未披露的行为,违反了《证券法》第62条关于“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告,并予以公告,说明事件的实质”的规定,构成《证券法》第177条所述“依照本法规定,经核准上市交易的证券,其发行人未按照有关规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏的”行为。

    根据上述法律规定,经研究,拟对纵横国际处以60万元罚款,拟对张宗平处以警告、并处30万元罚款,拟对徐鲁萍处以警告、并处25万元罚款,拟对庄秀文处以警告、并处20万元罚款；同时根据我会《证券市场禁入暂行规定》第4、5条的规定,拟认定张宗平、徐鲁萍、庄秀文为终身证券市场禁入者；拟对杜晓庆、沈培熊、孙建国、孙金林、钱汉清、罗健、丁玉粹处以警告、并处罚款3万元,拟对赵海泉、陈庆华、宋小东、汤春平、于新华处以警告。

    根据《中华人民共和国行政处罚法》的第32条、第42条等有关规定,你们对此享有陈述、申辩的权利,南通纵横国际股份有限公司及张宗平、徐鲁萍、庄秀文、杜晓庆、沈培熊、孙建国、孙金林、钱汉清、罗健、丁玉粹还享有要求听证的权利。如果你们放弃有关权利,我会将按照上述事实、理由、依据做出正式的行政处罚决定。你们提出的事实、理由、证据,经我会复核成立的,我会将予以采纳。

    请你们在收到本告知书之日起3日内将《回执》(附后,注明对上述权利的意见)传真至我会指定联系人(王洋,电话010-88061210,传真010-88061401),并于当日将回执原件递交我会江苏证监局,逾期则视为放弃上述权利。

    二OO四年四月八日

    特此公告

    

南通纵横国际股份有限公司

    2004年4月20日