每日必读董事会声明
本公司董事会根据提出股权分置改革动议的非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动；公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动；公司的股本总数也将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
2、根据《公司法》规定,本公司以资本公积金转增股本须经本公司股东大会批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东,因此,本公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行,召集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决,临时股东大会的会议和股权分置改革相关股东会议股权登记日为同一日。
3、本公司股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
4、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,因此本公司的财务报告应当经过会计师事务所的审计,审计基准日为2005年12月31日。在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前,公司截至2005年12月31日的财务报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后,公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开。如在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前未能完成审计,则临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟。
5、公司流通股股东若不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决,则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
6、提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东为东宝实业集团有限公司,持有161,516,456股,占公司总股本49.77%,占公司非流通股总数的96.83%,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
7、截止2005年6月30日,公司控股股东东宝实业集团有限公司及其控股子公司通化东宝进出口有限公司、东宝集团建筑公司占用公司资金余额分别为85,155,831.83元、67,313,448.38元、63,800,000.00元。东宝实业集团有限责任公司承诺将于2006年12月31日前以现金偿还上述占用资金。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司以现有流通股股本157,697,280股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本,非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得4股的转增股份,相当于流通股股东每10股获得1.72股的对价。在转增股份支付完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺事项
参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、特别承诺事项
公司第一大股东东宝实业集团有限公司承诺所持有的原通化东宝非流通股股份自获得上市流通权之日起,在六十个月内不上市交易。在上述锁定期限届满后的二十四个月内,其通过证券交易所挂牌出售的价格不低于人民币6元。
在通化东宝因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时,上述设定的价格(6元)将按以下公式进行复权计算：
派息时：P1=P-D
送股或转增股本：P1=P/(1+N)
送股或转增股本并同时派息：P1=(P-D)/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P+AK)/(1+K)
三项同时进行： P1=(P-D+AK)/(1+K+N)
其中,P=6元,P1为调整后的价格,D为每股派息,N为送股率或转增股本率,增发新股或配股率为K,新股价或配股价为A。
3、承诺事项的违约责任
参加股权分置改革的非流通股东保证："不履行和不完全履行承诺的,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。"
4、承诺人声明
参加股权分置改革动议的非流通股股东声明："将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前,不减持或转让其所持有的原通化东宝非流通股股份,除非受让人同意并有能力承担承诺责任。"
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、相关股东会议股权登记日：2006年4月25日
2、相关股东会议现场会议召开日：2006年5月10日
3、相关股东会议网络投票时间：2006年5月8日～2006年5月10日期间的股票交易时间,即每个交易日9：30～11：30,13：00～15：00
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司股票自4月3日起停牌,最晚于4月17日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在4月14日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在4月14日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0435-5088126
联系人：王君业 谷丽萍
传真：0435-5088268
电子信箱：zqb@thdb.com
公司网站：http://www.dongbao.com.cn
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号),证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)等文件精神,合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东书面委托公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议,审议股权分置改革方案。通化东宝董事会根据公司非流通股股东的委托,按照"公开、公平、公正"、简单易行、维持市场稳定的原则,提出以下股权分置改革方案：
(一)改革方案概述
1、对价安排的方式、数量
公司非流通股股东为其所持本公司非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价,公司以现有流通股157,697,280股为基数,以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本,非流通股份由此获取上市流通权。在本次股权分置改革中,流通股股东每持有10股流通股将获得4股的转增股份,相当于流通股股东每10股获得1.72股的对价。本方案实施后,公司总股本将增加至387,571,948股。
截至2005年9月30日,公司资本公积金总额为741,122,832.93元,全部可用于转增股本,满足本次股权分置改革中向流通股股东转增股本的要求。
2、对价安排的执行方式
本方案若获临时股东大会暨相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股东所获得的股份,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数量,按比例自动记入账户。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的零碎股,按照《中国登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、非流通股股东对价安排执行情况表
方案实施前 方案实施后
序号 股东名称 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 股权比例增减(%)
1 东宝实业集团有限公司 161,516,456 49.77 161,516,456 41.67 -8.10
2 其他法人股东 5,279,300 1.62 5,279,300 1.37 0.26
合计 166,795,756 51.40 166,795,756 43.04 -8.37
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份累计可上市流通数量(股) 可上市流通时间(预计) 承诺的限售条件
1 东宝实业集团有限公司 161,516,456 G+60个月后 自获得流通权之日起,在六十个月内不上市交易。
2 其他非流通股东 5,279,300 G+12个月后 自获得流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
注：①以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的,未来若公司股本发生变化,则将进行相应的调整。②G日为股权分置改革方案实施完毕之日即股票复牌之日。
5、改革方案实施后股份结构变动表
变动前 变动数 变动后
股份类别 股数(股) 占总股本比例(%) 股数(股) 股数(股) 占总股本比例(%)
非流通股 1、境内法人持有股份 166,795,756 51.40 -166,795,756 0 0
非流通股合计 166,795,756 51.40 -166,795,756 0 0
有限售条件的流通股份 1、境内法人持有股份 0 0 166,795,756 166,795,756 43.04
合计 0 0 166,795,756 166,795,756 43.04
无限售条件的流通股份 A股 157,697,280 48.60 63,078,912 220,776,192 56.96
无限售条件的流通股份合计 157,697,280 48.60 63,078,912 220,776,192 56.96
股份总额 324,493,036 100.00 63,078,912 387,571,948 100.00
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
本次股权分置改革动议由控股股东东宝集团提出,东宝集团持有公司股份161,516,456股,占公司总股本的49.77%,占公司非流通股总数的96.83%,超过了公司非流通股份总数的三分之二。
对未就本股权改革方案表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东,如以书面形式明确要求取得定向转增的股份,东宝集团承诺代为支付对价,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得东宝集团的同意,并由通化东宝向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构认为,方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素,确定对价安排的方式和数额,本次改革遵循了市场化原则,对价安排合理。具体分析如下：
1、对价标准的制定依据
(1)基本原理
股权分置改革前,流通股股价受部分股份不能流通的预期这一特定因素的影响,流通股相对于非流通股有一个流动性溢价；同时,由于非流通股不能上市流通,非流通股相对于流通股有一个流动性折价。因此在股权分置改革前,非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后,所有的股份将有相同的价格,原流通股的流动性溢价消失了和原非流通股的流动性折价将消失了。因此,实施股权分置改革,需要非流通股股东向流通股股东作出一定的对价安排。
(2)基本原则及基本公式
股权分置实施后,存在一个理论股价,在该股价水平上,公司总市值与改革前的公司总市值相等,我们称之为均衡股价。存在如下公式：
P1×N1＋P2×N2＝Pa×(N1＋N2)
同时：P1×N1＝Pa×Na
P2×N2＝Pa×Nb
其中：P1指股权分置方案实施前的流通股每股估值；P2指股权分置方案实施前的非流通股的每股估值；Pa指股权分置方案实施后的股票的理论价格即均衡股价；N1指流通股数量；N2指非流通股数量；Na指股权分置方案实施后原流通股股东所持的股票数量；Nb指股权分置方案实施后原非流通股股东所持股票数量。
(3)股票估值依据和参数的选择
①N1按公司目前的流通股股本157,697,280股计算；
②方案实施前流通股的每股估值P1为：按2006年3月31日的收盘价3.93元/股计；
③方案实施前非流通股的每股估值P2取2005年三季度末调整后的每股净资产3.60元/股。
(4)对价的计算
Pa＝(P1×N1＋P2×N2)/(N1＋N2)
＝(3.93×157,697,280＋3.60×166,795,756)/324,493,036
＝(619,750,310.40＋600,464,721.60)/324,493,036
＝3.7604元/股
Na＝P1×N1/Pa＝619,750,310.40/3.7604＝164,809,677股
△N1＝Na－N1＝164,809,677－157,697,280＝7,112,397股
每10股流通股可获对价＝7,112,397/157,697,280×10＝0.45股
(5)对价的确定
根据上述计算,为了使非流通股获得流通权并保证流通股股东的利益不因此受损失,现非流通股股东应向现流通股股东按每10股流通股至少0.45股的比例安排对价。考虑本次股权分置方案实施后,公司股价存在一定不确定性,为了充分尊重和保护流通股股东的利益,经三分之二以上非流通股股东同意,将方案确定为：非流通股股东向流通股股东为其获得的流通权作出对价安排,每10股流通股获付1.72股。
2、转增股本与直接送股的对应关系
对流通股股东每10股定向转增4股,相当于向流通股股东每10股直接送1.72股,计算过程如下：
(流通股数×定向转增比例×非流通股占总股本的比例)÷(流通股数＋流通股数×定向转增比例×流通股占总股本的比例)
＝(157,697,280×0.4×51.40%)÷(157,697,280 + 157,697,280×0.4×48.60%)=0.172
3、股权分置改革后对公司流通股股东权益的影响
保荐机构认为,公司非流通股股东为获得流通权,对流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10股获得4股,相当于流通股股东每10股获送1.72股,高于非流通股为获得流通权而支付的理论送股数,充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。同时,公司第一大股东东宝集团承诺所持有的原通化东宝非流通股股份自获得上市流通权之日起,在六十个月内不上市交易。在上述锁定期限届满后的二十四个月内,其通过证券交易所挂牌出售的价格不低于人民币6元。
保荐机构认为：通化东宝的改革方案对价水平安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益,并有利于通化东宝的发展和市场的稳定,充分保护了改革前后流通股股东的利益。本次通化东宝股权分置改革方案中非流通股股东的对价安排是合理、公正的,方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中国证监会的有关规定。
(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、法定承诺事项
参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、特别承诺事项
公司第一大股东东宝集团承诺所持有的原通化东宝非流通股股份自获得上市流通权之日起,在六十个月内不上市交易。在上述锁定期限届满后的二十四个月内,其通过证券交易所挂牌出售的价格不低于人民币6元。
在通化东宝因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时,上述设定的价格(6元)将按以下公式进行复权计算：
派息时：P1=P-D
送股或转增股本：P1=P/(1+N)
送股或转增股本并同时派息：P1=(P-D)/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P+AK)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P-D+AK)/(1+K+N)
其中,P=6元,P1为调整后的价格,D为每股派息,N为送股率或转增股本率,增发新股或配股率为K,新股价或配股价为A。
3、为履行特别禁售承诺所作的相关安排
(1)关于承诺的禁售期的计算方法
公司第一大股东东宝集团承诺的禁售期为自改革方案实施之日起(具体计算系自流通股股东获得的对价股份上市之日起)开始连续计算的60个月的期间。
(2)关于禁售或限售承诺的履约风险防范
在执行对价安排后,东宝集团将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对所持有的有限售条件的股份进行锁定,并在所承诺的禁售期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。
(3)违反禁售承诺出售股票所获资金的处理方法
东宝集团承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原通化东宝的非流通股股份,所得资金将归股份公司所有；
(4)违反禁售承诺的违约责任及其执行方法
东宝集团承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原通化东宝的非流通股股份,将承担相应的违约责任,即出售股份所得资金归股份公司所有；应该自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给股份公司。
(5)禁售期间持股变动情况的信息披露方法
东宝集团承诺：在所承诺的禁售期间,若持有原通化东宝非流通股股份的情况发生变动,将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知股份公司,并由股份公司按照信息披露的有关规定予以及时披露。
4、承诺事项的违约责任
参加股权分置改革的非流通股东保证："不履行和不完全履行承诺的,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。"
5、承诺人声明
参加股权分置改革动议的非流通股股东声明："将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前,不减持或转让其所持有的原通化东宝非流通股股份,除非受让人同意并有能力承担承诺责任。"
二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
股东名称 持股数量(股) 占非流通股份比例(%) 占总股份比例(%)
东宝实业集团有限公司 161,516,456 96.83 49.77
合计 161,516,456 96.83 49.77
截至本股权分置改革说明书出具之日,东宝实业集团有限公司所持公司没有权属争议、质押、冻结等情况。
三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)公司股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子邮箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如临时股东大会暨相关股东会议未能批准股权分置改革方案,本次股权分置改革方案将不会付诸实施。
(二)股权分置改革存在一定的不确定性,可能会加剧公司股票价格的波动。公司董事会将进行充分信息披露,保护投资者的合法权益。
四、公司聘请的保荐机构和律师事务所
根据股权分置改革的相关规定,公司董事会聘请平安证券为保荐机构,聘请吉林吉人卓识律师事务所为律师。
1、保荐机构：平安证券有限责任公司
法定代表人：叶黎成
保荐代表人：陈新军
项目经办人：王雯、陈华、王泽
联系电话：021－62078613
传真：021－62078900
联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼
邮编：200040
2、律师事务所：吉林吉人卓识律师事务所
负责人：于文霞
办公地址：长春市新发路508号
经办律师：郭淑芬、王涛
电话：0431-8904799
传真：0431-8904799
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革方案的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
经保荐机构和律师事务所声明并经公司核查,保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有通化东宝流通股股份,在董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖通化东宝流通股股份。
(二)保荐意见结论
本次股权分置改革的保荐机构平安证券出具保荐意见,认为：
1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；
2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；
3、本次股权分置改革遵循市场化原则,安排的对价合理；
4、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；
5、本次股权分置改革中非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；
6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。
据此,保荐机构同意推荐通化东宝进行股权分置改革工作。
(三)律师意见结论
吉林吉人卓识律师事务所就本次股权分置改革出具了法律意见书,其结论如下：
通化东宝本次股权分置改革的参与主体资格合法；与本次股权分置改革方案有关的法律文件齐备,形式完整,内容合法；本次股权分置改革方案和实施程序符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。如获得公司临时股东大会暨相关股东会议批准,其实施不存在法律障碍。
(此页无正文,为《通化东宝药业股份有限公司股权分置改革说明书摘要》之盖章页)
通化东宝药业股份有限公司
董 事 会
2006年4月7日
