一、关联交易概述

    广东梅雁企业（集团）股份有限公司（下称本公司）与本公司第一大股东梅县 梅雁经济发展总公司的下属公司梅县东方房地产开发有限公司于2001年3月1日在梅 州签订了房地产转让合同。

    梅县东方房地产开发有限公司是本公司第一大股东梅县梅雁经济发展总公司的 全资子公司,本次交易属关联交易,相关董事杨涌辉、夏文梅、李信贤回避表决, 其 余8位董事一致同意本次关联交易。

    此项交易需经股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会 上对该议案回避表决。

    二、有关各方的关联关系

    1、广东梅雁企业（集团）股份有限公司

    广东梅雁企业（集团）股份有限公司于1994年在上海证券交易所挂牌上市, 股 票简称：梅雁股份,股票代码：600868,注册资本：陆亿玖仟肆佰叁拾叁万柒仟柒佰 元,公司法定地址：广东梅州市湾水塘,法定代表：杨钦欢,主营业务：建筑业、 建 筑材料工业、房地产开发、水电能源、藻类养殖等,截止2000年12月,公司总资产为： 243989万元,净资产为：163383万元,净利润为：18105万元。

    （2）梅县东方房地产开发有限公司

    梅县东方房地产开发有限公司成立于1989年3月,隶属于本公司的第一大股东梅 县梅雁经济发展总公司,注册资本：5130万元,公司法人代表：李信贤, 注册地址： 广东梅州,主营业务：房地产开发、销售等。

    三、关联交易标的的基本情况

    交易的标的为本公司位于梅州市江南路5号大院的土地37838平方米及其地面建 筑附着物。

    四、关联交易合同的主要内容和定价依据

    本次交易,按广东大正联合资产评估有限责任公司评估的价值,以平均每平方米 土地1630元进行,总价为61,675,940元。

    五、董事会关于本次关联交易对公司影响的意见

    董事会认为：本次关联交易定价公平、合理,该土地原拟建公司办公大楼,随着 梅州城区建设的发展,该块地已具备良好的商业价值,为此, 公司拟另购土地建造办 公楼,而将该土地出让。本次关联交易可节约公司建设办公大楼成本,增加公司收益。 本次交易对公司是有利的。

    六、中介机构对本次关联交易的意见

    本次关联交易, 广东正中珠江会计师事务所出具了“广会所专字（ 2001 ）第 90186号”文的独立财务顾问报告。